合伙企业所得税怎么交（20篇）

【第1篇】合伙企业所得税怎么交

合伙企业所得税的缴纳如下：

应纳税所得额的计算按照前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)。先分后税，合伙企业不缴纳企业所得税，由合伙人分别缴纳所得税，自然人缴纳个人所得税，法人缴纳企业所得税合伙企业，性质是合伙组织，合伙人对合伙组织的债务承担连带清偿责任。因此也不具有法人资格。合伙企业只具有相对独立的人格，在承担债务责任方面，合伙人与合伙企业则具有连带关系。

【法律依据】

《合法企业法》第十四条规定，设立合伙企业，应当具备下列条件：

(一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;

(二)有书面合伙协议;

(三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资;

(四)有合伙企业的名称和生产经营场所;

(五)法律、行政法规规定的其他条件。

【第2篇】投资合伙企业转让

一、自然人设立合伙企业转让股权，遭上交所发函问询

（一）案例引入

2023年，a公司实际控制人甲、乙拟减持少量股份。因此，同年1月18日，甲的配偶丙和乙的父亲丁设立b合伙企业。

2023年4月8日，甲、乙分别与b合伙企业签订了《股权转让协议》，甲和乙分别向b合伙企业转让了a公司2.00%的股权（对应注册资本15.56万元，均已实缴）。此次转让以2023年3月末a公司净资产11892.92万元为基础，考虑到b合伙企业合伙人为a公司实际控制人甲、乙的近亲属，确定转让单价为15.28元/注册资本，转让对价合计为475.72万元，b合伙企业已于2023年5月12日通过银行转账方式向甲和乙支付完毕。

根据国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局出具的《自然人股东股权转让个人所得税情况说明》，甲和乙上述b合伙企业受让股权应纳税所得额分别为222.24万元，适用税率20%，甲和乙分别均已缴纳个人所得税44.45万元。

2023年4月23日，b合伙企业分别与外部投资者c、d、e、f公司签订《股权转让协议》，分别向其转让a公司1.00%的股权（合计对应注册资本31.1250万元），转让对价合计为1.2亿元，c、d、e和f公司于2023年5月至7月陆续通过银行转账方式向b合伙企业支付完毕。此次转让由各方综合考虑a公司经营状况和未来盈利情况协商确定，且和与此同时进行的转让股权的定价相同，均为385.54元/注册资本。

根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）、《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）等相关规定，b合伙企业转让股权由丙和丁承担纳税义务。根据丙和丁提供的完税凭证及经营所得个人所得税申报表，丙和丁按照b合伙企业转让股权所得的一定比例确定应纳税所得额，并按照35%的税率分别缴纳个人所得税203.45万元。

2023年8月30日，b合伙企业在完成实际控制人股份减持后注销。

根据国家税务总局和县税务局出具的《无欠税证明》和《清税证明》，b合伙企业无欠税情形，所有税务事项均已结清。

（二）股权转让税收筹划的省税利益

依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局2023年第67号公告），自然人股东直接转让股权，应当以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税。而通过上述筹划方案，先将股权低价转让给合伙企业，再由合伙企业按市场价格向外部投资者转让股权，能够实现高达1897.96万元（省税比例79%）的省税利益。

（三）股权转让税收筹划应当合法

在股权转让业务中，一些交易方为逃避或少缴税款，会采取虚假交易、虚假评估等方式“浑水摸鱼”，但随着金三上线、税务机关与相关职能政府部门的信息交换制度化以及强化资金监管力度工作的部署，征纳双方信息不对称、金融机构资金监管漏洞等问题已经在很大程度上得到解决。因此，股权转让方转而寻求合乎法律法规的税收筹划途径：如利用正当理由低价转让个人股权、巧用“核定”、变更被转让公司注册地，争取税收优惠或补贴以及通盘考虑企业所得税和个税，降低整体税负等。不过，即使是在上述途径中，也存在各种条件限制，依然存在被稽查、进行纳税调整等税收风险。例如，享受“税收洼地”的优惠或补贴，应当满足“实质性经营”条件，否则税务机关可进行纳税调整。可见，股权转让税收筹划方案落地，需要转让交易的形式合法，也需要筹划安排各个环节的业务都经得起推敲。

二、自然人股东间接转让股权暗含涉税风险

就此次a公司实际控制人甲、乙转让股权的筹划安排来看，存在b合伙企业受让股权和转让股权两笔业务，其中存在如下涉税风险：

（一）b合伙企业受让股权价格存在纳税调整风险

筹划的思路在于，依照国家税务总局2023年第67号公告（下称“67号公告”）第十三条的规定，继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，属于“股权转让收入明显偏低，视为有正当理由”的情形。仅就b合伙企业受让股权环节来看，b合伙企业合伙人为股权转让方的近亲属，甲、乙以低价向b合伙企业转让股权可视为有正当理由。

但是，实质课税原则强调法律形式与其经济实质不相符时应当突出经济实质，会计学上实质重于形式原则也着重表明课税应当依据实质而不受法律形式的束缚。纵观筹划整体，股权最终由a公司实际控制人甲、乙流向外部投资者c、d、e、f公司，股权交易的实质在于对外转让，b合伙企业受让、持有股票仅仅是出于筹划安排的缘故，因此，b合伙企业低价受让股权可能因“申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的”而被税务机关进行纳税调整。

具体而言，虽然b合伙企业受让股权的价格本就以a公司净资产评估价格为基础，但并不意味着由此确定的交易价格即“高枕无忧”，该价格高于净资产评估价格，却并未完全脱离“股权转让收入明显偏低”的范畴。由67号公告第十二条可知，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（六）主管税务机关认定的其他情形。

根据以上据以确定交易价格是否公允的底线性规定，b合伙企业基于净资产评估价格确定的交易价格可能低于上述第（三）项情形。那么，税务机关仍然需要核定交易的价格。

在核定方法上，67号公告限定了税务机关选择适用按照净资产核定法、类比法和其他合理方法进行核定的顺序，即使税务机关优先运用净资产核定法，但“净资产评估价格”与“相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入”相差悬殊，b合伙企业受让股权的价格依然存在被调整的风险。

（二）b合伙企业转让股权适用核定征收存在税收风险

税收核定是税务机关在因某些原因难以确定纳税人真实的应税税基的情况下，使用间接资料认定课税事实的方法，意在借由概算性、经验性地推定税基，阻吓不履行协力义务的纳税人，发挥一定的反避税功效。事实上，税收核定的税基具有概算性、经验性，与真实价格、市场价格天然地存在差异，各省、自治区、直辖市划分行业，在5%-40%之间制定本地区的应税所得率标准，税务机关照此执行，在较低的应税所得率下，税收核定可能脱离其纳税调整本质，对地方而言，反而成为一种变相的税收优惠。因此，在实践中，一些企业利用《税收征收管理法》第三十五条规定的情形，采取不设置账簿、擅自销毁账簿、成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全等造成难以查账的方式，以满足适用核定征收的条件，从中牟取税收利益。

2023年，国务院发布《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号），明确指出对本地区、本部门制定出台的税收等优惠政策，“通过专项清理，违反国家法律法规的优惠政策一律停止执行，并发布文件予以废止”，从实质上讲，应当包括低应税所得率的核定征收政策。2023年底，《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2023年第41号）出台，明确规定自2023年1月1日起，“持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。”虽41号公告不能追溯适用于该起税收筹划，但由于b合伙企业转让股权的目的是为了实现省税利益，并不属于可以适用核定征收的任意一种情形，存在税务机关推翻核定而查账征收的风险。

（三）b合伙企业转让不适用核定可能导致税负不降反升

根据《税收征收管理法》第三十五条，核定征收应当符合以下情形之一：

（一）依照法律、行政法规的规定可以不设置帐簿的；

（二）依照法律、行政法规的规定应当设置帐簿但未设置的；

（三）擅自销毁帐簿或者拒不提供纳税资料的；

（四）虽设置帐簿，但帐目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查帐的；

（五）发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

如前所述，b合伙企业存在不能适用核定征收的风险。那么，根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）和《个体工商户个人所得税计税办法（试行）》（国税发〔1997〕43号）的规定，实行查账征税办法的，生产经营所得以每一纳税年度的收入总额，减除成本、费用、税金、损失、其他支出以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。于是，b合伙企业按照经营所得适用35%的税率将导致税负不降反升。

三、股权转让税收筹划的风险应对

面对税收筹划中的涉税风险，股权转让的交易方应当充分理解业务所涉及的税收政策，做好风险应对。

（一）确保筹划安排各环节定价具有正当理由

依据67号公告第十三条，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

纳税人应当就交易涉及的合同、凭证和其他影响交易进行的证据做好留存，以便能在稽查风险中对其价格确定的依据、满足适用核定征收的条件等情况作出合理解释。

（二）交易环节受政府行为影响的，积极援引信赖保护原则

例如，在此次筹划安排中，税务机关有权就b合伙企业转让股权的所得按照10%的应税所得率和35%的税率，进行核定征收，企业应属被动接受这一征税行为的行政相对人，加之税务机关向b合伙企业出具了《无欠税证明 》和《清税证明》，b合伙企业可以主张对其核定征收结果具有信赖利益，税务机关不能任意调整。

【第3篇】合伙企业法司法解释一

一、什么是合伙企业

合伙企业，从法律上讲，就是依照合伙企业法在中国境内设立的，由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。在企业的长期发展过程中，合伙企业与个人企业、公司企业并称为企业的三种基本形式，它们有各自的经济基础和现实的需要，合伙企业仍是现实经济生活中所不可缺少的、有活力的一种企业形式。合伙的广义解释，是一种包括所有为着共同目的而形成的联合或者组织起来的团体，比如经济。文化、科技、社会服务、学术团体等。合伙分为民事合伙与商事合伙，合伙企业就是指商事合伙，商事合伙具有合伙的一般性质，但与其他合伙有所不同。

合伙企业的基本特征，有以下七项：

1．合伙企业由各合伙人组成合伙企业不是单个人的行为，而是两个以上个人的联合，所以才称之为合伙。

2．合伙人订立合伙协议订立合伙协议，是合伙人建立合伙关系，建立合伙企业的前提，也体现了合伙企业的基本属性。

3．合伙人共同出资合伙人共同出资是合伙人联合起来共同经营的必要条件，能否出资也是能否作为合伙人的一个衡量标准。

4．合伙人共同经营合伙企业是各合伙人结合而形成的，合伙人相互信赖，共同出资，直接参与经营，在经营中具有同等地位，合伙人既是出资者又是经营者。

5．合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任这是合伙企业所体现的合伙关系的一个基本特征。

合伙企业是以合伙人个人财产为基础建立的，合伙财产为合伙人所共有，与合伙人的个人财产密切联系；

合伙企业由合伙人共同经营，风险共担，要求各合伙人用其个人财产来共同保障合伙企业的信誉，承担合伙企业的债务责任。

6．合伙人共享受益这是合伙企业的共同目的，合伙企业共同出资、共同经营、共担风险，所产生的经营成果则由合伙人共享，合伙企业收益的归属，利润的分配都根据共享收益的原则来确定。

上述关于合伙企业的七项基本特征，都是合伙企业基本内涵的体现，从这七个方面可以使合伙企业与其他企业形式，以及这些形式联系在一起的经济关系、法律关系区别开来，使合伙企业的当事人明确自己所处的地位，使其他人对合伙企业有所识别。

二、合伙企业与有限公司的区别

合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

有限责任公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。

二者的基本区别如下：

二者核心区别如下：

税务承担

合伙企业：对合伙企业本身不征税，只对合伙人的收益征税。合伙人是自然人，缴纳个人所得税；合伙人是法人或其他组织，缴纳企业所得税。

有限责任公司：公司缴纳企业所得税。对自然人的股东分红，需要代扣代缴个人所得税。

风险承担

合伙企业：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限责任公司：股东以其出资份额为限对公司承担有限责任。

对外转让股份

合伙企业：需要其他合伙人一致同意（合伙协议约定除外）。

有限责任公司：章程有规定按照规定，没有规定，其他股东过半同意，可进行转让，但是同等条件下，其他股东享有优先购买权。

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【第4篇】合伙企业债务承担方式

合伙债务，是指于合伙关系存续期间，合伙以其字号或全体合伙人的名义，在与第三人发生的民事法律关系中所承担的债务。合伙人对合伙债务怎么承担？为您准备了这方面的知识，希望能够帮到您。

一、合伙人对合伙债务怎么承担

合伙企业是两人以上在契约的基础上成立共同经营关系所形成的某种从事生产、流通或者服务活动的主体。合伙企业没有法人资格，包括普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业三种组织形式。

1、普通合伙人对合伙企业债务承担补充无限连带责任

《合伙企业法》第二条规定“普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。”，第三十九条“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任”。

2、有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任

《合伙企业法》第二条规定“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”从“资合”性的特点出发，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担连带责任。

3、特殊的普通合伙企业承担责任的特殊方式

《合伙企业法》第五十七条规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。合伙人在执业过程中非因故意或重大过失造成合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

二、合伙人对合伙企业债务的承担方式

合伙企业有不同的组织方式，包括普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业这三种，合伙人对于合伙企业的债务承担方式有以下几种情形：

(一)普通合伙人合伙企业债务的承担

普通合伙企业由普通合伙人组成，这就赋予了普通合伙企业具有人合性，因此合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙人承担无限连带责任应以合伙企业财产承担责任为前提，即只有在合伙企业的财产不足以清偿合伙企业债务时，才由合伙人承担无限连带责任。

(二)有限合伙人对合伙企业债务的承担

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”。因为从“资合”性的特点出发，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任。这有利于合伙企业进行融资，避免投资者因担心承担补充无限连带责任而对合伙企业望而却步。

(三)特殊的普通合伙中合伙人承对合伙债务的承担

特殊的普通合伙企业是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，其执业的专业性及高风险性导致特殊责任的产生。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

三、合伙人承担清偿责任后的追偿方式

合伙人对合伙企业的债务承担连带责任，清偿债务的合伙人可以向其他应当承担债务的合伙人追偿，合伙人具体的追偿方式包括以下几点：

(一)合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

(二)合伙合同约定了损益分配比例，则从约定;如果未约定损益分配比例，则按出资比例负担损失。

(三)法定比例优先于合伙人的约定比例适用。合伙的债务，由合伙人按照出资比例或协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。

(四)按照协议约定的债务承担比例或出资比例分担;如果没有约定，可以按照约定的或实际的盈余分配比例承担。

在合伙企业的债务承担中，法律同时规定合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的应当按约定承担赔偿责任，这是合伙企业对“人合”性的最低要求，即要求合伙人应对合伙企业尽职尽责，但这种规定也加重了一般人进入合伙之后的责任，也使得债务纠纷呈现上涨的趋势，因此，建议当事人在考虑加入合伙企业之前应当向专业律师充分咨询相关的法律法规，特别是债务承担的问题，避免出现资金损失。

【第5篇】合伙企业人数上限

关于有限合伙企业，我们需要记住三点：①有限合伙企业无须缴纳企业所得税；②股东分为gp和lp，两者的法律责任和权力不同；③成立有限合伙企业的目的。

我们要了解有限合伙企业和有限责任公司在法律上有什么不同，有限责任公司的“有限责任”到底指的是什么。

有限责任公司是按照认缴的注册资金金额来确定“有限责任”的。比如我认缴1000万元的注册资金，但我实际只出资了200万元，如果公司有一天破产了，我应该赔偿多少钱呢?按照认缴的1000万元来赔偿，超过1000万元的部分不需要赔偿。当然这个赔偿还有几个前提：①没有违反法律，如果违法犯罪了，以法院判决书为准。②没有和股权投资基金（vc或者pe）签订对赌协议。③没有进行对外担保。

所以，需要提醒大家的是，很多公司老板倾向于认缴很高的注册资本金，然后实缴数额很少的一笔钱。这种操作要谨慎，因为一旦公司破产，需要按认缴的注册资金金额来进行赔偿。还有两个重点要提醒一下企业家们，如果是一人有限责任公司，除非你能将个人财产与公司完全分开，否则视同无限责任。实际上，大部分民营企业家都很难做到完全将个人资产与公司资产完全划清界限。还有，如果是夫妻作为有限责任公司的股东，法律上也视同于承担无限责任。

那么问题来了，个人独资企业（注：一般注册名称为工作室、厂、店、部、中心等）和个体工商户承担的到底是有限责任还是无限责任?这两种类型的企业，股东承担的是无限责任。所谓的无限责任，通俗解释就是连带上你个人财产一起全部赔进去。

有限合伙企业的股东分为gp和lp。gp（general partner）即普通合伙人，也有人称作“执行合伙人”。lp（limited partner）是有限合伙人。一家有限合伙企业最多可以接纳多少个股东？答案是：50个。就是说一个有限合伙企业最多只能有50个股东，这其中可以有一两个gp（普通合伙人），但通常考虑到一山不能容二虎，这类企业通常只设置一个gp。gp拥有绝对控制权，他就算是只有1%的股份，也是实际控制人，这个和股份的多少没有直接关系，专业术语叫同股不同权。

要知道，有限责任公司的股东太多，后续会很麻烦，因为原股东退出或是引进新股东，均需要所有股东认可并签字确认，整个流程比较烦琐。当小股东的股权超过了10%，还有了去法院诉讼的权力，在必要的情况下还可以申请将公司清算并解散。当企业做大做强后，这样的博弈可能会导致公司内耗。

这些问题在有限合伙企业中就会得到解决。为什么？因为业务都是gp说了算，包括经营决策和投融资，这是在一开始就签入协议的。lp只是拿分红，并无决策权。当然，如果gp想让lp离开公司也是很容易的，相比有限责任公司来说，各种流程也方便快速得多，甚至可以在有限合伙企业成立之初和lp签订协议，让lp放弃所有的签字权。当然这些都需要有专业律师来把关。

这样一说，大家就该明白gp对于有限合伙企业是多么重要了吧。但是世界是公平的。谁的权力越大，谁的责任就越大。既然gp拥有控制权，那gp承担的就是无限责任。而lp只需要承担有限责任，这个有限责任与他的出资额挂钩，lp出多少钱就承担多少钱的责任。

那么，gp和lp必须是自然人吗？这可不一定。他们也可以是公司，不一定非得是自然人，这一点不要搞错了。如果你用一家认缴50万元的有限责任公司做gp，那么gp就不需要承担无限责任，gp的有限责任为50万元。但是，一旦有限合伙企业分红给企业法人gp，那gp还需要再缴纳25%的企业所得税，不适用居民企业间分红不纳税。因为有限合伙企业和有限责任公司不属于居民企业。

从纳税层面上来看，虽然有限合伙企业无须缴纳企业所得税，但通常情况下有限合伙企业是不用于经营的，这是由它的特点决定的。有限合伙企业最大的亮点，并不是它的税务优惠（免交企业所得税），而是它的定向融资功能。也就是说，即使gp仅仅出资1万元，lp出资1亿元，这个平台的控制者依然是gp。但是这里一定要提醒一下，有限合伙企业只能定向融资，不能向公众集资，向公众集资会有非法集资的嫌疑。什么叫定向集资？打个比方，向企业内部员工集资，这就是定向集资，员工们是和公司签订过劳动合同的。再比如，和企业的代理商定向集资，代理商也有和公司签订了代理合同的。当然，成立合伙企业一定要有专业的律师进行辅导，这样才合法合规。我在这里不建议初次创业的老板成立有限合伙企业，因为成立有限合伙企业，是需要有经验的财务团队和法务团队做支持的。如果是初次创业的话，容易出现维护成本过高，成立难度较大等问题。

有限合伙企业适用于股权投资、股权激励、私募基金和家族持股平台，所以，有限合伙企业的收入大多来自于其控制的各个公司所上缴的分红收入，而这些收入放入有限合伙企业中，不需要缴纳企业所得税。如果有限合伙企业的股东是自然人，再次分红的话那么股东需要缴纳20%或者按照累进税率缴纳5%~35%的个人所得税，这是根据当地税务局的相关要求来缴纳的。

这一点和个体工商户、个人独资企业非常像，因为个体工商户和个人独资企业也不用缴纳企业所得税。这类企业盈利后，股东在分红时，只需要缴纳20%或5%~35%的个人所得税，同样也是根据当地税务局的相关要求来缴纳的。

【第6篇】合伙企业名称规定

1、合伙企业是指，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营，共负盈亏，共担风险的企业组织形式。合伙企业分为两种，即普通合伙企业和有限合伙企业。

2、合伙企业的财产性质有两类：

第一，合伙人出资财产部分的性质

合伙人的出资形式多样，不同的出资所反映的性质不完全一样。

（1）以现金或明确以财产所有权出资的，意味着所有权的转移，出资人不再享有出资财产的所有权，而由全体合伙人共有。例如，合伙人以货币出资购买合伙经营所需的设备后，合伙人出资的货币所有权转移而形成对设备的共有权。

（2）以土地使用权、房屋使用权、商标使用权、专利使用权等权利出资的，出资人并不因出资行为而丧失土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权等权利，这些出资财产的所有权或使用权仍属于出资人；合伙企业只享有使用和管理权。对于此类出资，在合伙人退伙或者合伙企业解散时，合伙人有权要求返还原物。如果出资的所有权转移，而形成合伙人间的共有关系，合伙人退伙或者合伙企业解散时，只能以分割共有财产的方式收回出资的价值量。

第二，合伙积累财产的性质

合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。这种共有应理解为按份共有，即按照各合伙人对合伙企业的出资份额和比例，享有权利，但这种份额表现为一种潜在的份额，即在合伙企业存续期间合伙人不得以份额比例要求分割财产，也不得以份额大小来决定合伙人对合伙财产的使用和管理方面的权利以及合伙事务执行方面的权利，只有在分配合伙企业利润和退伙以及合伙企业解散时，份额比例才具有实际意义，作为各合伙人分配利润和分割财产的依据。

二、设立合伙企业，应当具备下列条件

1、有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；

2、有书面合伙协议；

3、有各合伙人实际缴付的出资；

4、有合伙企业的名称；

5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

合伙企业是指，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营，共负盈亏，共担风险的企业组织形式。合伙企业分为两种，即普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业的财产性质有两类，第一，合伙人出资财产部分的性质；第二，合伙积累财产的性质。

【第7篇】合伙企业怎么管理

香港作为世界知名的离岸金融中心，在世界金融市场的地位举足轻重，汇聚了来自世界各地的投资。而随着中国经济的快速发展，众多内地企业也通过香港这个国际金融舞台参与到世界金融活动中。虽然香港的资本主义制度发展了逾百年，但现代商业模式也在不断更新，各种新商业组织形式不断涌现以适应持续发展的商业行为。就在刚刚过去的9月，香港商业管理机构发布了新的商业组织形式“有限责任合伙制度”规则来以满足商业活动的需求。今天，通惠管理顾问就为大家介绍，香港有限责任合伙企业应当如何进行维护。

有限责任合伙制度作为较新的商业组织形式，最初发源于美国德克萨斯州，其最初创立的原因是因为会计和法律机构中某个合伙人因违反法律规定而被处以高额罚款。但由于这些机构多为合伙制，使得并没有参与违规行为的合伙人也遭受处罚，正是这些有失公允的处罚促成了有限责任合伙制度的诞生。自上世纪90年代得克萨斯州通过立法来对有限责任合伙人进行保护后，仅短短十余年时间，这一制度就在全球多个国家立法实行，这也充分证明了这一制度的适应性和活力。

不过与其他组织形式的香港公司一样，香港有限责任合伙条例也规定了依据此条例设立的企业需要进行的相关维护工作。主要为：

1、企业登记信息变更

香港有限责任合伙企业在经营过程中，必然会以根据实际情况做出经营调整和变更，这些变更可能为变更企业名称、变更经营业务或范围、变更营业地址、变更合伙期限和性质、有限合伙人出资变化、合伙人变更或增加等情况。而根据最新的《香港有限责任合伙制度》要求，若有限责任合伙企业登记信息发生这些变更，则需要向香港公司注册处处长提交相应报表，进行登记信息变更工作以确保香港公司注册处所保存的信息为最新版本。

由于信息变更登记为日常经营工作的范畴，因此需要由普通合伙人进行。与此相对的，如果信息未能及时申报更改，香港公司注册处也会根据《香港有限责任合伙制度》的规定来追究普通合伙人的法律责任。

2、企业信息公告

在某些特殊情况下，有限责任合伙企业需要向社会发布信息变更公告。这些特殊情况主要为将普通合伙人转为有限责任合伙人，以及有限责任合伙人所持有的股份转让及授予情况。

也就是说，如果某有限责任合伙企业因交易安排，需要变更原普通合伙人身份，将其无限责任转为有限责任，就需要向社会公布以示其放弃经营管理权限。同样的，如果有限责任合伙人身份发生变化（股权转让等），也需要向社会公布。需要注意的是，如果未将这些更改信息向公司注册处申报并公开刊登，则这些更改信息很可能被判无效。

从以上介绍可以看出，香港有限责任合伙企业的维护并不算复杂，但由于需要对接香港公司注册处，并依照既定法律条款执行，因此选择一家专业且有责任心的企业服务提供商代办相关事项，无疑是最好的选择。而通惠管理顾问专注个人、企业服务十余年。

【第8篇】2023年合伙企业年度汇算

纳税人

个人独资企业以投资者为纳税人，合伙企业以每一个合伙人为纳税人。

合伙企业合伙人所得额确认原则：协议—协商—出资—平均

【注意】1.合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；2.合伙人是法人和其他组织的缴纳企业所得税。此类合伙人在计算缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

扣除

项目

（1）投资者工资不得在税前直接扣除。投资者的费用扣除标准为3500/月。投资者兴办两个或两个以上企业的，其费用扣除标准由投资者选择在其中一个企业的生产经营所得中扣除。（2）投资者及其家庭发生的生活费用不允许在税前扣除。生活费用与企业生产经营费用混合在一起难以划分的，全部视为生活费用，不允许税前扣除。（3）投资者及其家庭共用的固定资产，难以划分的，由税务机关核定。

应纳税额

计算

1.查账征收：

（1）应纳税所得额＝∑各个企业的经营所得（汇总确定税率）

（2）应纳税额＝应纳税所得额×税率－速算扣除数

（3）本企业应纳税额＝应纳税额×本企业的经营所得÷∑各个企业的经营所得

（4）本企业应补缴的税额＝本企业应纳税额－本企业预缴的税额

2.核定征收：包括定额征收、核定应税所得率征收和其它合理方法。计算公式：

（1）应纳所得税额＝应纳税所得额×适用税率－速算扣除数

（2）应纳税所得额＝收入总额×应税所得率或＝成本费用支出额/（1－应税所得率）×应税所得率

亏损弥补

1.投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。

2.查账征税改为核定征税后，查账征税认定的年度经营亏损未弥补完的部分不得再继续弥补。

优惠

实行核定征税的投资者不得享受个人所得税的优惠政策。

对外投资分回的利息或者股息、红利：分类税制的特点处理。

征管

1.按年计算，分月或者分季预缴，15日内预缴，年度终了后3个月内汇算清缴，多退少补。

2.投资者应向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报纳税。

3.投资者兴办两个或两个以上企业的，应分别向企业实际经营管理所在地主管税务机关预缴税款。年度终了后办理汇算清缴时投资者兴办的企业中含有合伙性质的，应向经常居住地申报纳税，办理汇算清缴，但经常居住地与其兴办企业的经营管理所在地不一致的，应选定其参与兴办的某一合伙企业的经营管理所在地为办理年度汇算清缴所在地，并在5年内不得变更。

4.变更汇算清缴地点条件：（1）在上一次选择汇算清缴地点满5年；（2）上一次选择汇算清缴地点未满5年，但汇算清缴地所办企业终止经营或投资者终止投资；（3）投资者在汇算清缴地点变更前5日内，已向原主管税务机关说明汇算清缴地点变更原因、新的汇算清缴地点等变更情况。

【典型例题】李先生与合伙人在a市共同兴办了一家合伙企业甲，出资比例为5：5。2023年年初，李先生向其主管税务机关报送了2023年度的所得税申报表和会计决算报表以及预缴个人所得税纳税凭证。该合伙企业年度会计报表反映：合伙企业2023年度的主营业务收入70万元，其他业务收入10万元，营业成本43万元，营业税金及附加4万元，销售费用15.5万元，管理费用8.5万元，其中包括业务招待费1.35万元，营业外支出5万元，利润总额4万元。经税务部门审核，发现如下问题：

（1）合伙企业在2023年度给每位合伙人支付工资4.8万元，已列支；

（2）合伙企业每季度末向每名合伙人预付股利0.5万元，已列支；

（3）销售费用账户列支广告费2.5万元和业务宣传费0.5万元。

（4）其他业务收入是合伙企业甲从被投资企业分回的红利。

（5）营业外支出账户中包括合伙企业被工商管理部门处以的罚款2万元。

李先生在b市另有乙合伙企业，按投资比例分得的2023年度应纳税所得6.4万元。经税务机关审核无调整事项。李先生选择从甲企业中扣除投资者费用。

根据以上资料回答下列问题：

（1）合伙企业甲可在税前列支的广告费和业务宣传费。

（2）甲的应纳税所得额。

（3）李先生2023年度全年应缴个人所得税。

『正确答案』

（1）广告费和业务宣传费：扣除限额＝70×15%＝10.5（万元），实际支出额低于限额，不需要调增应纳税税所得额；

业务招待费：扣除限额＝70×0.5%＝0.35（万元） pk 1.35×60%＝0.81（万元）后取其小为0.35万元，实际支出额为1.35万元，应调增所得额1万元。

可税前列支的广告费和业务宣传费为3万元，业务招待费0.35万元。

（2）甲合伙企业应纳税所得额＝4＋4.8×2＋0.5×4×2＋1＋2－10＝10.6（万元）

（3）李先生在甲企业生产经营所得应纳税所得额＝10.6×50%－0.35×12＝1.1万元

2023年度汇总计算的应纳税所得额＝6.4＋1.1＝7.5万

全年应缴税额＝7.5×30%－0.975＋10×50%×20%＝2.275万元

【典型例题－2023年考试题多选】

下列税务处理中，符合个人独资企业和合伙企业征税规定的有（ ）。

a.投资者的工资不得税前扣除

b.企业计提的各种准备金不得税前扣除

c.分配给投资者的股息、红利，允许税前扣除

d.企业发生的与生产经营有关的业务招待费可据实扣除

e.投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不可跨企业弥补

『正确答案』abe

『答案解析』选项c，不允许税前扣除；选项d，不是据实扣除，应在不超限额的情况下扣除。

有财税问题，就问解税宝。有财税难题，就找解税宝！

【第9篇】有限合伙企业退伙协议

合伙企业退伙合同范本

依据《中华人民共和国合伙企业法》和 合伙协议，按照自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致，制定本合同。

一、 (合伙企业名称) 合伙人 (姓名) 因 (原因) ，根据本合伙企业协议的有关规定，决定退伙。

二、其他合伙人与 (退伙人) 于 年 月 日按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

三、退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。

四、本合同一式 份，退伙人与合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。本合同经退合伙人和合伙人签字后生效。

五、本协议未尽事宜，按国有关规定执行。

退伙人签名： 其他合伙人签名：

年 月 日

注：要求用a4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

【第10篇】根据合伙企业法的规定

作者｜廖聪

2023年12月30日，国家税务总局发布《财政部 税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》，自2023年1月1日起，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业（以下简称独资合伙企业），一律适用查账征收方式计征个人所得税。

图片源自国家税务总局官网

这一公告的出台，让我们不禁思考，什么是合伙企业？合伙企业有什么特殊之处？合伙企业分别作为经营实体和投资主体时，涉税方面有什么不一样？我们对相关问题做个梳理，供读者参考。（对于个人独资企业的分析详见之前文章《雪梨和林珊珊偷逃税被罚超九千万？个人独资企业应当知道这些规定》）

一、什么是合伙企业？

1.合伙企业种类及合伙人责任承担

根据合伙人的构成及其对合伙企业债务承担责任不同，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。

什么是普通合伙企业

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第2条第2款规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

特殊的普通合伙企业属于普通合伙企业，但是相比普通合伙企业，其合伙人对合伙企业债务承担有其特殊之处。

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第55条规定，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第57条规定，特殊的普通合伙企业一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

什么是有限合伙企业

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第2条第3款规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

2.合伙企业合伙人资格

自然人、法人和其他组织都可以成为合伙企业合伙人。

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第14条规定，普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

同时《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第3条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

3.合伙人出资形式

根据《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）16条和第64条规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资；另外，普通合伙人还可以用劳务出资，但有限合伙人不得以劳务出资。

4.执行合伙事务

根据《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）26条和第67条规定，普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；有限合伙人不能执行合伙事务。

二、合伙企业涉及的所得税问题

除所得税方面比较特殊，合伙企业涉及的其他税种与一般企业没有什么差异。下面我们着重来看看合伙企业在所得税方面的特殊性。

1.先分后税，以合伙人作为所得税纳税主体

根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)第2条和第3条规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则：以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

合伙人应纳税所得额如何确定？

根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)第4条，合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：

(一)合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

(二)合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

(三)协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

(四)无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

2.适用税目和税率

自然人的合伙人

根据《财政部 国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》(财税[2000]91号)第4条规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%—35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

法人和其他组织的合伙人

其分得的生产经营所得按照适用企业所得税税率，计算征收企业所得税，与一般企业所得税计算缴纳并无差异。

3.税款征收方面

什么情况查账征收？

除可以核定征收情形外，税务机关对合伙企业采用查账征收方式征收税款。

另外《财政部 税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2023年第41号）第1条明确指出，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业(以下简称独资合伙企业)，一律适用查账征收方式计征个人所得税。

什么情况核定征收？

合伙企业具有《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令2001年第49号）第35条情形之一的，税务机关有权采用核定征收方式（定额征收、核定应税所得率征收以及其他合理的方式）征收税款。

《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令2001年第49号）第35条规定如下，纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：

(一)依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的；

(二)依照法律、行政法规的规定应当设置账簿但未设置的；

(三)擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的；

(四)虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的；

(五)发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

(六)纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

三、自然人合伙人哪些涉税问题建议关注？

1.合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利

根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》(国税函〔2001〕84号) 第2条规定，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目（适用20%个人所得税税率）计算缴纳个人所得税。

2. 合伙企业转让股权转让所得

根据《财政部 国家发展和改革委员会 国家税务总局 中国证券监督管理委员会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》(财税〔2019〕8号) 第1条和第2条的规定，创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算。

创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。

创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

值得注意的是，通知所称创投企业，是指符合《创业投资企业管理暂行办法》(发展改革委等10部门令第39号)或者《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)关于创业投资企业(基金)的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业(基金)。

【第11篇】普通合伙人对合伙企业债务承担

合伙企业，大家并不陌生，由于其兼具居民企业和自然人灵活性、税收透明体等诸多优点，越来越受投资人所青睐。但是，合伙企业以及合伙人到底如何缴税，很多财税人并不是很清楚，今天众致君就来跟大家聊聊，关于合伙企业以及合伙人如何纳税的问题。

一、什么是合伙企业？

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担分险的营利性组织，其包括普通合伙企业和有限合伙企业。由于合伙企业不具有法人地位，其合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。如果是有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

二、合伙人如何缴纳所得税？

《财政部 国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的通知》（财税〔2000〕91号）第四条：个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

注：根据新修订的《个人所得税法》相关规定，“个体工商户的生产经营所得”和“对企事业单位的承包经营、承租经营所得”统称为“经营所得”。

前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。

第五条：合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

详细分配比例，应当参照财税〔2008〕159号第四条，具体规定如下：四、合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：

1、合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

2、合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

3、协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

4、无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

总结：个人合伙人从合伙企业分配的所得，需要按“经营所得”，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算缴纳个人所得税；法人合伙人从合伙企业分配的所得，需要并入其应纳税所得额，按适用税率计算缴纳企业所得税。

以上就是本期的全部内容了，觉得本文写的不错的朋友可以给众致君点点赞哦，如果文章表达有误，也欢迎各位指出。

【第12篇】合伙企业法定代表人

合伙企业（有限合伙）是由普通合伙人（gp）和有限合伙人(lp)组成，这类企业中lp都不负责企业实际经营，都是由gp来运营。lp参与到合伙企业中往往是由于作为企业的一个持股平台参与进来，享受合伙企业的分红。但现实中，很多合伙企业的gp往往由控制着合伙企业投资的公司，lp可能真正享受分红的不多，时间一长，lp看不到企业前景、不知道企业发展状况就向退出来。但我们去调取《合伙协议》你会发现，我们要退出来是多么的难！lp在企业什么情况下可以退？退出的条件是什么？需要多少合伙人同意？等等！！原来我们的合伙协议约定太宽泛了，根本就无法实际操作。

这是我们办个的一个案例：“上市的骗局”

a公司是主营办公用品的公司，法定代表人为谭校长，2023年通过股份改制。这一年10月，张三10万元购买a公司1.98%的股份，并与a股份公司签订《股权认购协议》，协议约定股份公司如果三年内上不了新三板，公司将按120%回购股份。谭校长认为股份公司股东太多，不方便决策，严重影响公司发展，于是成立合伙企业b，作为a公司的持股平台。小股东们将通过股权转让方式将持有a公司的股份变更至合伙企业b名下。合伙企业b，法定代表人仍然是谭校长，gp也是谭校长，其他股东作为lp，张三也是lp，出资仍然是10万元，间接持有a股份公司1.98%（起不了任何风浪）。

三年过去了，a公司上市没有任何进展。张三在这三年里没有任何分红，也没有参与公司任何事务。于是张三找到谭校长，要求退伙，把投进去的本金退还就行了。谭校长告诉张三，合伙企业是亏的，没钱！

张三回想认为：a公司通过股改圈钱，然后由通过持股平台，把自己的股份变更至企业b名下，就是一个骗局！

那么退伙有什么障碍吗？

我们通过合伙协议发现。

第一步，达成退伙决定。合伙人要退伙的条件为1、经全体合伙人一致同意。这个条件无疑是无法达到，b企业的gp就不会同意，况且还有召集其他49位合伙人（合伙企业的人数为2-50人）。2、发生合伙人难以继续参加合伙的事由。（太虚了）3、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。（如何是严重，协议对权利义务约定少之又少）。另外，还有一个当然退伙，即合伙人死亡，合伙企业破产，被吊销之类。

第二、清算。合伙人退伙按合伙企业财产状况进行结算，扣除这个费用那个费，最后才按比例进行退还。。。。。。。想想这个程序都脑袋是大的。张三投资款只有10万元，清算完估计只有0了。

那么这类lp一旦碰到谭校长这类想圈钱的gp来说，估计就死死的被套牢。

如果在给我们一次机会，我们会怎么觉得呢？万一a公司上市，可能会给我们带来上百倍的回报。但达到上市企业标准的公司毕竟是少数，我们都是普通人，上天为什么会给我们这个馅饼呢？

所有，即使要参与，那就在《合伙协议》里约定清楚，把权利义务写的明明白白。

对这个《合伙协议》内容感兴趣的可以私信我。

【第13篇】股权投资有限合伙企业

接前篇文章《公司如何做好股权架构设计》，股权结构可以通过自然人、有限公司、合伙企业进行组合搭建，根据股东人数、股东之间的利益分配进行组合使用，本文小鱼蛋主要研究合伙企业持股的特点，三个板块分别写完后，小鱼蛋再将其汇总对比。（仅讨论有限责任公司）

前文提到，在主体公司的公司章程已经做了较为完整约定的前提下，进一步讨论股东架构层面的问题，股东层面小鱼蛋依旧从“钱”和“权”的角度展开，另外会阐述一些特殊情况的问题。

强调，小鱼蛋的所有文章均是以学习的目的而作，读者如有任何意见欢迎留言讨论，若有指导意见，小鱼蛋不甚荣幸！

合伙企业股东持股路径示意图：

一、从“钱”的角度分析

所谓“钱”的角度是指“钱”从公司转移到股东手上的过程，该过程必然涉及到各项税负，小鱼蛋将各项税负及政策依据在此列明。注：本文仅讨论自然人通过合伙企业持股平台进行持股的情况。

1、合伙企业股东分红征缴个人所得税缴纳20%

国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知(国税函〔2001〕84号) 第二条 关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题 个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

意思就是说，自然人通过合伙企业持股平台持股分回的股息、红利按个人所得税20%缴纳。补充一点，理解合伙企业的税要记住“先分后税”的概念。

2、合伙企业股东转让股权应按个人生产经营所得适用5%-35%税率、印花税0.05%

《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国令第707号）第4条第5款：经营所得，是指：1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得。转让股权所得属于生产、经营所得。

根据《中华人民共和国印花税法》之附表规定：产权转移书据之股权转让书据（转让包括买卖（出售）、继承、赠与、互换、分割）印花税为0.05%。

二、从“权”的角度分析

所谓“权”的角度是指股东持有的表决权，

强调，表决权≠股权。

合伙企业股东与有限公司股东的最大区别点在于，合伙企业只有一个执行事务合伙人，也就是合伙意志高度统一。

合伙企业之合伙人分为普通合伙人与有限合伙人，一般情况下，在设计股权架构时，由实际控制人担任普通合伙人，其他人担任有限合伙人。这样做的好处在于，在这个持股平台内，无论未来发生任何变化，实际控制人永远是唯一的执行事务合伙人，永远可以代表该合伙企业的意志。

那么，回到主体公司的表决权上，实际控制人可以牢牢的把握住在该持股平台的所有表决权。

所以，合伙企业的核心优势在于，集中控制权。

三、从“特殊情形”角度分析

所谓“特殊情形”是指一些特殊情况下需要代持的股东，合伙企业是非法人企业，是具有高度“人合性”的主体，在该主体中透由代持实现的风险相当之大，非常及其特别强烈的不推荐，除非，在此之上，再搭建一层有限公司的持股平台，由该公司出面成为有限合伙人，该公司的股东可以代持。

写在最后，，小鱼蛋的所有文章均是以学习的目的而作，读者如有任何意见欢迎留言讨论，若有指导意见，小鱼蛋不甚荣幸！

【第14篇】合伙企业债务承担顺序是什么

合伙企业债务承担顺序是：

1. 补充责任。合伙人对合伙企业的债务承担的补充责任是指当合伙企业的财产不足以清偿合伙企业的债务时，合伙人才再开始承担清偿的责任。这就是说，作为合伙企业的债权人，首先应当请求合伙企业承担清偿责任。《合伙企业法》第39条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务时，各合伙人应承担无限连带清偿责任。”

2. 无限责任。无限责任是指合伙人对于就合伙企业的财产不足以清偿的债务，必须以其个人的所有的财产进行清偿，而不以出资额为限。

3. 连带责任。连带责任是指各合伙人就合伙企业的财产不足清偿的债务，负有连带清偿的责任，即每一个合伙人都负有清偿全部合伙债务的义务。合伙企业的债权人有权向任何一个、几个或全体的合伙人提出履行债务的请求。连带责任实质是各合伙人对合伙企业债务的清偿，互为担保。

【第15篇】合伙企业与公司的区别

相信大家都看过《中国合伙人》这部电影，电影讲述三个年轻人从学生时代相遇、相识，共同创办英语培训学校，最终实现“中国式梦想”的故事。法援君也被这一群怀揣梦想富有激情的年轻人的奋斗故事所感染。在这个“大众创业，万众创新”的大时代，或许你我都曾梦想成为“中国合伙人”。在选择创业开公司时，一定会遇到这样的问题：究竟选择哪种“公司”形式好呢？选择合伙企业还是公司？它们各自优缺点都有哪些呢？今天小编就来介绍一下合伙企业与公司的区别。

一.概念：

合伙企业:由两个或两个以上的合伙人为共同目标，共同出资、共同经营、共享利润、共担风险所组成的企业。

有限公司：由一定量的股东依法成立的，各股东共同出资，并以其所认出资额或出资比例对公司负责，而公司以其全部财产对其债务承担责任的公司。

二.出资人数

合伙企业: 由2个以上的合伙人出资设立，其中有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立。

有限公司：由50人以下的股东出资设立。

三.法律地位

合伙企业: 不具法人资格

有限公司：具有法人资格

四：设立依

合伙企业: 《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（2007年修订）。

有限公司：《中华人民共和国公司法》（2005年修订）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）。

五.出资方式

合伙企业：合伙人共同出资，可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。但是，有限合伙企业中的有限合伙人则不能以劳务出资。

有限公司：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。此外，首次设立时，有限责任公司全体股东发起人的货币出资金额不得低于注册资本的30%。

六：注册资金

合伙企业：《合伙企业法》没有对合伙企业作出注册资金的要求。

有限公司：注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。

七：权力机构

合伙企业：《合伙企业法》并未对合伙企业的最高权力机构予以明确，原则上合伙企业事务由合伙人共同决定（合伙人会议）。

有限公司：最高权力机构是股东会。

八.决策机构

合伙企业： 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

有限公司： 董事会或执行董事为决策机构。

九：投资者权利流转

合伙企业：

1、原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意；

2、合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承；

3、合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转让作出更严格的规定。

有限公司 ：

1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；

2、股东对外转让股权应经其他股东过半数同意；

3、原则上，股东资格及股权均可以继承；

4、章程可以对股权转让做更严格规定。

十：税收缴纳要求

合伙企业： 无需就企业所得不缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳个人所得税。

有限公司 ： 需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳个人所得税。

十一：利润分配方式

合伙企业：原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

有限公司 ： 原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

十二. 债务责任承担

合伙企业：

1、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，内部按出资比例对合伙企业债务承担责任；

2、有限合伙人以其出资对合伙企业债务承担有限责任。

有限公司 ： 股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部财产对自身的债务承担责任。

十三：解散

合伙企业：

有下列情形之一的，应当解散：

1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2、合伙协议约定的解散事由出现；

3、全体合伙人决定解散；

4、合伙人已不具备法定人数满三十天；

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

有限公司 ：

因下列原因解散：

1、公司章程规定的营业期限届满；

2、公司章程规定的其他解散事由出现；

3、股东会决议解散；

4、因公司合并或者分立需要解散；

5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

以上就是小编给大家整理出来的合伙企业和有限公司的区别，这也是创业过程中，最基础的知识，只有把方向选择和把握好，才能在接下来的问题中，大放光彩！

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【第16篇】有限合伙企业如何设立

有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

1. 有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。

2. 有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

3. 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。

4. 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资。

【第17篇】合伙企业的法律特征

来源〡锦天城律师事务所郇海亮团队

作者｜刘建海 郇海亮

员工持股平台是公司实施股权激励计划时常用的一种操作方式。出于税收筹划、股东权利行使等方面的考虑，有限合伙企业常常被选择作为员工持股的具体实施平台。本文主要结合实务操作经验，对有限合伙企业作为员工持股平台在实操过程中所遇到的一些法律问题进行探讨、分析，以供参考。

一、员工持股平台人员构成

员工持股持平台，顾名思义，系公司员工持有公司股权的平台，其人员构成应由公司员工构成，不应包括公司外部人员。因此，有限合伙企业作为员工持股平台，合伙人应为公司员工。同时，还需要考虑普通合伙人人选及公司监事、独立董事能否作为合伙人等问题。

1. 普通合伙人

根据我国《合伙企业法》第六十七条“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”、第六十八条“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”的规定，有限合伙企业的事务由普通合伙人执行，普通合伙人作为执行事务合伙人对外代表有限合伙企业。因此，有限合伙企业员工持股平台设立时，应关注普通合伙人人选问题。

出于维护公司控制权稳定、普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任等方面因素的考虑，员工持股平台的有限合伙企业普通合伙人，常常由公司担任董事长（执行董事）或总经理的控股股东、实际控制人或其授权代表担任。

2. 公司监事、独立董事

《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）第八条规定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。”

《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（2023年8月公布实施）第一条第二款规定：“（二）激励对象包括挂牌公司的董事、高级管理人员及核心员工，但不应包括公司监事。挂牌公司聘任独立董事的，独立董事不得成为激励对象。核心员工的认定应当符合《公众公司办法》的规定”。

因此，上市公司、新三板挂牌公司如通过有限合伙企业作为员工持股平台实施股权激励计划时，则公司监事、独立董事不能作为该有限合伙企业的合伙人。若公司不属于上市公司或新三板挂牌公司，则公司监事不受上述限制，可以作为该等有限合伙企业的合伙人。

二、股权管理

依据《公司法》、公司章程的有关规定，有限合伙企业员工持股平台取得公司股权后，即成为公司股东，享有相应的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。但有限合伙企业如何行使其股东权利，则往往被忽视。

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业的事务由普通合伙人执行，普通合伙人作为执行事务合伙人对外代表有限合伙企业。并且，《合伙企业法》第六十三条明确规定，在有限合伙企业的合伙协议中，应当就执行事务合伙人应具备的条件和选择程序、权限与违约处理办法、除名条件和更换程序等事项进行明确约定。

如有限合伙企业的合伙协议对公司股东权利的行使问题无特殊约定，那么有限合伙企业的普通合伙人将作为执行事务合伙人，全权代表有限合伙企业行使相应的公司股东权利。此种情形下，不排除普通合伙人滥用其执行事务合伙人身份、地位损害有限合伙人权益的可能。为此，在合伙协议中就执行事务合伙人的权限进行适当限制，如在放弃注册资本优先认缴权、放弃优先受让权、处置公司股权等事项上，可约定由全体合伙人或绝大多数合伙人表决同意等。

三、内部流转及退出机制

员工参与持股平台的最终目的是为了获得相应的投资收益，除获取公司红利以外，员工持股的内部流转及退出机制系持股平台设立时应关注的重点问题。

1. 内部流转

基于员工持股平台的“员工”属性，员工在转让其持有的有限合伙企业财产份额时，应限制受让人的身份，即受让人应为公司员工，包括已成为合伙企业合伙人的公司员工或其他公司员工。

依据我国《合伙企业法》第二十二条、第二十三条及第七十三条的规定，有限合伙企业员工持股平台在设立时，可以在合伙协议中明确就合伙人转让合伙企业财产份额的事先通知时间、决策方式、受让人范围、条件等事项进行约定，以确保员工持股限于公司员工内部流转。

2. 退伙

对于有限合伙企业员工持股平台，在发生合伙协议约定的退伙情形或法定退伙情形时，员工可以或必然退伙。员工退伙时，需按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，可以退还货币，也可以退还实物。

依据我国《合伙企业法》第四十五条、第四十八条、第五十一条、第七十八条等相关规定，有限合伙企业员工持股平台在设立时，应当对可以退伙的情形、退伙时财产结算方式等事项进行明确约定，避免后续产生争议。

3. 除名

我国《合伙企业法》第四十九条规定：“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。”

对于有限合伙企业员工持股平台，可以根据实际情况，在合伙协议中约定除名适用的具体情形、除名通知送的方式等事项。

4. 解散、清算

对于有限合伙企业员工持股平台，在发生合伙协议约定或法定的解散情形时，应当进行清算。员工在合伙企业清算后，可以分配相应的剩余财产。

四、员工双重身份

在有限合伙企业员工持股平台中，员工基于劳动合同、合伙协议而同时具有公司员工、合伙企业合伙人双重身份。同时，在现实生活中，往往一旦员工与公司之间产生劳动争议，在合伙企业层面上也会产生相应的退伙纠纷或财产份额转让纠纷。为有效防范风险，在有限合伙企业员工持股平台设立时，应结合公司自身及员工实际情况，关注合伙关系与劳动合同关系的不同，设计的合伙协议条款时要全面完整、具有实操性。比如，员工从公司离职，是否必须要从合伙企业中退伙？如退伙，需履行哪些决策手续？退伙时的财产状况如何进行结算？如何退还、何时退还该员工相应财产份额？

五、小结

综上，在有限合伙企业员工持股平台设立时，应当尽可能地完善合伙协议条款，对合伙人的资格、公司股权管理、员工内部流转及退出机制等事项，尽可能地约定明确，以便于持股平台的管理，进而有效地防范法律风险。

声明：本文仅供业内人士参考，不应被视为任何意义上的法律意见，也不代表作者所在机构观点。未经作者书面同意，不得用于其他目的。

【第18篇】普通合伙企业可以有有限合伙人吗

普通合伙企业是可以拥有有限合伙人的，普通合伙企业中，合伙人均为普通合伙人；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。合伙企业法第二条规定：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第19篇】甲乙丙丁设立一合伙企业

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【单选题】

甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，下列哪一表述是正确的？（ ）

a.各合伙人不得以劳务作为出资

b.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记

c.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号

d.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效

【正确答案】 b

【答案解析】 选项a错误。《合伙企业法》第十六条第一款规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。据此可知，合伙人可以以劳务作为出资。

选项b正确。《合伙企业法》第十七条第二款规定，以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。据此可知，乙若以房屋使用权而非房屋所有权作为出资的话，则无须办理房屋产权过户登记。

选项c错误。商号，即厂商字号，或企业名称。商号作为企业特定化的标志，是企业具有法律人格的表现。商号经核准登记后，可以在牌匾，合同及商品包装等方面使用，其专有使用权不具有时间性的特点，只在所依附的厂商消亡时才随之终止。我国法律对商号权未作明确规定，因此，也未禁止或限制将合伙人的名字作为合伙企业的商号或字号。

选项d错误。《合伙企业法》第十九条第一款规定，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

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【第20篇】合伙企业退还财产的方式有哪些

根据法律规定，退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。在司法实践中，用货币对合伙企业中属于实物出资的部分或劳务出资的部分进行结算是一种公平和易于操作的形式，实物往往是不可分割的财产，在经营期间又发生了一部分损耗，返还实物在核算上可能会比较困难，而劳务出资则必须以货币形式核算，为了维护合伙企业的稳定，避免不必要的散伙发生，规定根据出资的财产状况对退伙合伙人以现金形式返还其财产份额无疑是一种较好的解决方式。

【法律依据】

《合伙企业法》第五十二条规定，退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。