合伙企业 所得税（20篇）

【第1篇】合伙企业 所得税

前言

公司对高管、核心员工实施股权激励，可以选择由高管、核心员工直接持股，或者由有限公司作为持股平台，也可以选择设立有限合伙企业。公司实际控制人选择由高管、核心员工持有有限合伙企业的有限合伙份额，公司实际控制人直接或间接持有普通合伙份额并作为执行合伙事务人，再由该合3伙企业持有目标公司股权。笔者提示公司实际控制人选择由高管、核心员工持有有限合伙的份额作为股权激励平台，可以有效将股权代表的表决权控制在自己手里，也可以避免应为员工离职而导致公司股权的频繁变更的麻烦。但高管通过有限合伙持有目标公司的股权，与高管直接持有目标公司的股权，在税务上有7项税收优惠无法享受。

一、有限公司作为股权激励平台入股目标公司的，目标公司向有限公司分红时，有限公司不缴纳企业所得税

有限公司作为持股平台，通过有限合伙企业间接持有目标公司股权时，有限公司取得的股息红利无法享受免税待遇。

1、《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第二项：居民企业直接投资于其他居民企业取得的权益性投资收益免征企业所得税。所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

2、2023年12月25日，青岛市税务局局长信箱曾就“通过有限合伙企业间接取得的股息红利是否免税？”回复：“法人合伙人从合伙企业分得的收入，不适用企业所得税法中‘居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益’的免税优惠政策，应依法按应纳税所得额缴纳企业所得税。”合伙企业取得的股息红利等权益性投资收益分配给法人合伙人，法人合伙人取得此项不属于直接投资的投资收益时，应依据企业所得税法有关规定确定为应税收入。

二、个人转让上市公司股票的免增值税，合伙企业转让上市公司股票需缴纳增值税

根据税法规定，个人转让上市公司股票（除限售股外）取得的所得免征个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得免征个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。个人转让上市公司股票，还可以享受增值税免税优惠。

但若自然人使用有限合伙企业持股，转让上市公司股票时不仅要面对可能高达35%的个税，通常因为溢价，还需要按照“金融商品转让”缴纳增值税，税率最高为6%，再加上增值税附加等税负，溢价部分的税负率可能超过40%。

三、目标公司转增资本时，自然人直接持股可以享受个税递延纳税优惠，而个人通过有限合伙间接持股时，无法取得税务局备案，不能享受税收优惠

《财政部国税局将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国的公告》（财税（2015）116号），自2023年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

目标公司将资本公积转增合伙企业股东的资本（股本），合伙企业不享有任何税收优惠政策，合伙企业的合伙人应当根据分配比例分别申报缴纳企业所得税或个人所得税。

四、个人从上市公司取得的股息红利免税，个人通过有限合伙间接持有上市公司股票的不享有免税优惠

《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）规定：一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

五、个人从新三板取得股息红利免税，但个人通过有限合伙间接持有新三板股票的不享有免税优惠

《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会公告2023年第78号）：个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。

个人持有挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

个人直接持有新三板的股票一年以上，可以免征个人所得税。但是个人通过合伙企业持有新三板股票一年以上，由于适用对象仅提及个人，不包括合伙企业，因此，在财政部、国家税务总局未更新政策口径前，不适用于合伙企业投资者的间接投资分红。

六、个人买卖境内上市公司股票免征所得税，个人通过有限合伙企业转让上市公司股票的，对个人合伙人应按5-35%的税率征税，而不是按20%征税

《国家税务总局稽查局关于2023年股权转让检查工作的指导意见》（税总稽便函[2018]88号） ：......(三)关于自然人投资者从投资成立的合伙企业取得的股息、红利是否适用财税【2015】101号文件享受优惠政策问题的意见 答：财税【2015】101号文件规定，个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票，适用上市公司股息红利差别化个人所得税政策。

注：替代财税【2015】101号的最新文件为：《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会公告2023年第78号）。

合伙企业转让股权（股票）本来就是经营所得，对个人合伙人应按5-35%的税率征税，而不是按20%征税。

七、非上市公司授予本公司员工的股权激励，员工可以享受递延纳税优惠，个人通过有限合伙作为持股平台，不享有股权激励的政策

《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101 号）：关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知： 一、对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策

（一）非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

合伙企业所得税政策存在的问题分析

（一）认定两层以上复杂的“嵌套”结构合伙企业的纳税义务存在困难

1.底层合伙企业m部分退出对外投资项目时，合伙企业n是先收回对合伙企业m的全部投资成本，还是按权责发生制逐个项目结转成本，将影响合伙企业n每一个纳税年度应纳税所得额的计算。大多合伙企业选择第一种做法。该做法虽然有利于合伙人延迟纳税，但违背权责发生制这一重要核算原则。

2.底层合伙企业m取得的收益，没有实际分配时自然人a2和法人b2是否发生纳税义务？如发生纳税义务，如何保证各层合伙企业的涉税信息能够在底层合伙企业投资项目退出时及时传递给顶层合伙人也面临一定的困难，尤其是在两层以上复杂“嵌套”可能存在信息沟通不畅的情况下。

3.《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）针对“利息、股息、红利所得”单独特殊化的处理规定是否适合“嵌套”合伙企业结构，法律属性是否需要穿透有待明确。即：针对合伙企业m取得的分红或者利息，自然人a2是按“利息、股息、红利所得”还是“经营所得”缴纳个人所得税？

4.针对两层以上“嵌套”合伙创业投资企业，如果按照《财政部税务总局发展改革委证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）均选择单一投资基金核算，底层合伙企业的“股权转让所得”的法律属性能否间接穿透到顶层自然人的问题在实践中也存在争议。

5.两层以上复杂“嵌套”情形时，自然人合伙人纳税地点如何确定，在投资项目所在地、底层合伙企业m所在地、合伙企业n所在地之间如何选择存在不同理解。

（二）应纳税所得额的界定及现实误区

财税〔2008〕159号文件第三条规定，具体应纳税所得额的计算应按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）（以下简称《规定》）等规定处理。根据《规定》，我国合伙企业虽然被认定为所得税的“税收透明体”，但是其属于会计主体，需要独立计算合伙企业层面发生的收入、成本、费用、损失、利润等项目。

1.会计税法差异协调。一是合伙企业对外投资的股权项目采用公允价值计量，一般需要按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2023年）对该投资“以公允价格计量且其变动计入当期损益”进行会计核算，对外投资项目在存在业绩对赌条款情形下会出现公允价值变动损益。二是符合条件的债务工具投资需要按照预期信用减值损失模型计算减值损失。按照《企业所得税法》相关规定，诸如公允价值变动损益、信用减值损失等会计处理结果，在企业所得税年度汇算清缴中要进行纳税调整，但是合伙企业不适用本法。

2.合伙协议条款的灵活约定能否影响应纳税所得额的计算也存在一定的现实困境。合伙企业对外投资多个项目跨期陆续退出时，一般优质项目先退出时存在损益。为避免合伙人提前纳税而后期亏损得不到弥补，合伙协议中往往约定“合伙人先收回全部成本，再计算收益”。然而，严格按照权责发生制处理时，逐项结转仅能扣除退出项目对应成本。合伙企业对这两种处理方式的选择，会导致不同年度应纳税所得额的计算结果出现偏差。

3.非货币性所得能否享受递延纳税优惠政策尚不明确。合伙企业投资的项目被资产收购、购买的可转换公司债券转换为股权等实现的非货币性所得，由于缺乏纳税必要资金，能否参照（财税〔2009〕59号）、（国家税务总局公告2023年第48号）、（财税〔2015〕41号）和（国家税务总局公告2023年第20号）等处理，尚不明确。这些政策没有提及合伙企业的适用性。

4.合伙企业募集资金在闲置期可能投向货币基金、理财产品等并取得收益。对于自然人而言，该收益应定性为“利息、股息、红利所得”并按照国税函〔2001〕84号文件处理，还是应定性为“经营所得”存在争议。《个人所得税法实施条例》中“利息、股息、红利所得”是指“个人拥有债权、股权等而取得的利息、股息、红利所得”，货币基金、理财产品等创新金融产品是否归属此范畴存在一定争议。

5.合伙企业对外投资的项目公司以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本时，是否要理解为合伙企业实现的所得，并按照《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2023年第67号）、《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）和《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2023年第80号）等规定缴纳所得税仍存在争议。对于法人合伙人而言，根据国税函〔2010〕79号文件，除股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本外，股息、红利等权益性投资收益收入需要确认收入；对于自然人合伙人而言，根据国税函〔2001〕84号文件，股票股利也属于“利息、股息、红利所得”范围。在间接投资和缺乏纳税必要资金前提下是否将非货币性的股息红利计入应纳税所得额有待明确。

（三）“先分后税”原则下是否需要动态调整资产计税基础存在争议

针对合伙企业所得税处理，财税〔2008〕159号文件和《规定》明确了“先分后税”原则。应当按照“先分后税”原则进行所得税处理的合伙企业生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。由此可见，合伙人是否纳税并非以合伙企业分红决议或者实际分配为依据，当年留存的所得也发生了纳税义务。

对于法人合伙人而言，对合伙份额的会计处理结果并不影响应当分得的应纳税所得额，在企业所得税汇算清缴时，通过《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表》（a类，2023年版）中《纳税调整项目明细表》第41行“（五）合伙企业法人合伙人应分得的应纳税所得额”进行纳税调整。

对自然人合伙人而言，如果是经营所得，按《个人所得税法》及《国家税务总局关于个人所得税自行纳税申报有关问题的公告》（国家税务总局公告2023年第62号）等规定按月或者季度预缴、年度汇缴处理。

当然，如果合伙人应分摊的应纳税所得额已经缴纳过企业所得税或者个人所得税，需要相应调整增加合伙企业持有的项目资产对应的计税基础（以下简称“内部计税基础”）；与此同时，是否需要动态调整增加合伙人对于合伙企业资产份额对应的计税基础（以下简称“外部计税基础”）尚无明确规定。《规定》第十六条关于合伙企业清算所得计算时允许扣除以前年度留存的利润的规定支持调整增加内部计税基础的做法。相反，如果合伙企业实际分配所得时，是否需要相应调减内部和外部计税基础尚无明确规定。

（四）亏损弥补规则容易导致税负偏高

虽然合伙企业所得税采取“穿透”纳税方法，但是按照《规定》要求，合伙企业亏损由自身弥补，而不是由合伙人分摊。财税〔2008〕159号文件第五条规定，合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其应纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。同时，《规定》允许企业用本企业下一年度的生产经营所得弥补年度亏损，但最长不得超过5年。此外，财税〔2019〕8号文件对亏损弥补采取特殊规定，对单一投资基金核算下合伙企业年度股权转让所得小于零不能跨年结转。

我国合伙企业亏损弥补方法借鉴了企业所得税处理思路，但在实践中存在诸多困境。

一是对自然人合伙人而言，由于国税函〔2001〕84号针对“利息、股息、红利所得”的特殊课税规则，只能在“经营所得”中弥补亏损。但是对法人合伙人而言，在合伙企业层面须按统一规则计算应纳税所得额，可能导致不同性质合伙人的亏损弥补方式出现差异，存在某些年度法人因为分红收益可以补亏不纳税、自然人分红收益单独课税而部分亏损继续往后结转等情形。

二是合伙企业对外股权投资尤其是创业投资，从投资到实际退出往往超过5年期限，可能导致前期费用无法弥补。此外，在合伙企业存续期间，合伙企业对外投资项目往往是好项目先退出、差项目后退出，存在有收益先纳税，亏损只能限定在以后5年内弥补的情况，客观存在亏损难以弥补情形。在最终清算环节时，合伙企业计算清算所得时可扣除亏损损失，如果清算所得小于零，法人合伙人的投资亏损可以在企业所得税税前扣除，自然人合伙人的投资亏损则无法得到弥补。

（五）缺乏固定程序的分配制度造成难以准确判定纳税义务

财税〔2008〕159号文件和《合伙企业法》有关合伙人应纳税所得额的计算原则是一致的，即合伙企业可按照合伙协议约定分配比例、合伙人协商决定分配比例、合伙人实缴出资比例决定分配比例、合伙人数量平均计算等四种方法计算应纳税所得额。

然而，缺乏固定顺序的应纳税所得额分配规则也导致一些现实挑战，主要包括以下三种情形。一是不同性质合伙人实际税负不一致，存在借助灵活协商分配方法进行避税的动机。二是现阶段投资者具有诉求多元化和风险承担能力差异大的特点，在合伙人层面存在优先级和劣后级等复杂结构化安排时，合伙企业对外投资项目陆续退出存在亏损或者少量收益，但是优先级合伙人可能通过优先分配资金的方式实际已经实现所得，导致合伙企业亏损但优先级合伙人已经实现所得或者合伙企业所得少但优先级合伙人实现了更多的所得。此时，在判断合伙人所得税纳税义务发生与否以及采取何种计税方法问题上存在较大争议。

（六）身份不符导致部分合伙企业无法享受创业投资企业税收优惠政策

近年来，关于创业投资企业的税收优惠政策一直在顺应经济社会发展进行调整。一方面，从优惠主体看，从最开始的创业投资企业延伸到创业投资企业（合伙）的法人合伙人与自然人合伙人，以及天使投资个人。另一方面，国家扶持和鼓励的创业投资项目逐步从未上市的中小型高新技术企业，向种子期、初创期的科技型企业转变，并逐步将初创科技型企业条件放宽。创业投资企业税收优惠政策的频繁变动，导致受到鼓励和扶持的企业类型和范围不断变化。部分合伙企业可能受到政策变动影响，不再符合政策优惠条件，无法享受创业投资企业相关税收优惠政策。

同时，合伙制创业投资企业选择单一投资基金模式核算存在管理费等无法扣除、年度股权转让损失不能跨年结转、符合《财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定的投资额抵扣不足部分不得向以后年度结转等约束条件，导致自然人合伙人事先选择计税方法存在困难。此外，部分地方政府基于招商引资等需要，出台财政奖励或补贴、税收返还甚至核定征收等地方政策，导致合伙企业面临的综合税负差别较大，造成事前选址、事后迁址等现象频发。

完善合伙企业所得税政策的建议

综上，现行合伙企业所得税处理规则无法有效应对日新月异的现实变化。创新性的交易结构更需要契合的、规范完善的税收政策安排，以更好地符合市场监管需要、促进技术和资本要素的高效融合。合伙企业的所得税政策和“税收透明体”这一个关键问题密切相关。我国可以借鉴《oecd税收协定范本及注释（2023年版）》和beps多边公约等国际规则，明确“税收透明体”内涵、特定及一般处理原则（陈友伦，2021）。与此同时，可在借鉴国际经验做法和《企业所得税法》《个人所得税法》等相关规定的基础上，针对合伙企业的纳税主体、收入性质认定、成本费用税金损失扣除、亏损弥补等基本事项，以及会计税法差异处理、“嵌套”结构处理、灵活分配顺序下“通道业务”、反避税等特殊事项，制定出台明确的处理规则。

（一）明确“嵌套”等复杂交易结构的税务处理

在财税〔2008〕159号文件和《规定》基础上，为保证合伙企业“穿透”征税规则的一致性，存在两层以上“嵌套”结构时，建议作如下处理。

1.采取“穿透”到底的原则，即顶层合伙企业的自然人和法人合伙人作为纳税义务人，且纳税义务时间应遵循顶层合伙企业实际实现取得（不一定分配给顶层合伙人）这一基本课税原则。

2.在计税方法上，无论单层合伙，还是两层以上的复杂“嵌套”合伙，都应遵循我国企业所得税中权责发生制的处理原则，即合伙企业投资多个项目跨期先后退出时，按对应的投资项目历史计税基础结转成本，不宜采取先收回全部成本再计算收益的收付实现制原则，避免合伙人延期纳税。

3.就所得性质认定而言，将自然人合伙人通过顶层合伙企业投资的合伙企业中取得的收益界定为“经营所得”范畴更合适。就法律意义而言，是下层合伙企业对上层合伙企业的直接分配，而不是底层项目公司对顶层合伙人的间接分配，不宜界定为“利息、股息、红利所得”或“股权转让所得”（针对合伙创业投资企业）。

4.清晰界定不同所得的法律属性后，再严格按照“经营所得”“利息、股息、红利所得”或“股权转让所得”相关规则确定纳税地点、纳税义务人和扣缴义务人等涉税事项。

（二）完善合伙企业应税所得确认规则

合伙企业作为会计主体，应按照我国《企业会计准则》的相关规定进行账务处理。同时，借鉴《企业所得税法》中对收入、成本、费用、税金、资产损失等的相关规定，本文提出完善合伙企业应税所得确认规则的建议如下。

1.明确合伙企业的税会差异调整规则。允许合伙企业在出现公允价值变动损益、信用减值损失等情况时，可选择在年度汇算清缴时进行纳税调整；对于合伙企业在投资项目被上市公司收购等环节取得非货币性收益时，在缺乏纳税必要资金的前提下，可允许其参照现行企业所得税和个人所得税中递延纳税的做法处理；明确合伙企业对外投资的公司出现留存收益转增股本、资本公积转增股本时，合伙人是否需要缴纳所得税并调整增加资产计税基础。对间接投资尤其是两层以上“嵌套”合伙企业缺乏纳税必要资金情况，可明确暂不纳税并维持各环节资产计税基础不变。

2.明确“利息、股息、红利所得”的适用范围。考虑国税函〔2001〕84号文件历史背景和创新业务模式涌现，《个人所得税法实施条例》第六条（六）关于“利息、股息、红利所得”的范围定义中提及“拥有债权、股权等”是不完全列举形式，除一般意义债权和股权外，是否还囊括诸如货币基金、理财产品等资管产品、合伙份额等，有必要予以明确，避免自然人合伙人在“利息、股息、红利所得”和“经营所得”两种所得中抉择并影响纳税申报。

3.针对合伙企业层面通过非交易过户、清算等创新方式，建议将股权直接分配或过户到合伙人名下的情形按视同销售来处理。合伙企业虽然是所得税的“税收透明体”，但在自身层面仍应独立计算收入、成本、费用、损失、亏损等。《规定》中，在计算清算所得时，强调的也是全部资产或者财产的公允价值。

（三）“先分后税”原则下严格跟踪资产计税基础调整

在“先分后税”原则下，合伙人在没有实际获得合伙企业分配的所得的情况下已经产生了纳税义务。但是，如若合伙人后期通过转让、清算等方式退出合伙企业时，转让所得（涵盖应当分得的应纳税所得额对应的增值部分）仍需缴纳所得税。因此，为避免针对同一来源所得的重复征税，在“穿透”纳税的规则下，应注意明确合伙企业实现所得和实际分配所得时内部、外部资产计税基础的动态协调机制，将《规定》第十六条“扣除以前年度留存的利润”的做法不再局限在清算环节。

反之，合伙人通过转让合伙份额退出时，转让所得或者损失中已经全部或者部分体现合伙企业对外投资项目的增值或者减值，新合伙人持有的合伙份额计税基础相应发生变化。将来在计算合伙企业层面转让投资项目的应纳税所得额时需要调整，否则会出现针对同一来源所得重复征税。如果在税制设计中不作调整，可通过改变自然人权益性投资亏损弥补规则，将对合伙企业投资损失在当期或者结转到以后抵销其应税所得。最后，也需要通过引入反避税条款针对转让合伙份额行为的商业目的等进行合理规范。

（四）完善亏损弥补方式

针对国税函〔2001〕84号文件中“利息、股息、红利所得”的特殊课税规则导致的不同性质合伙人差异化补亏问题，应明确亏损弥补的跨年度跟踪管理及检查机制。考虑到创业投资企业持有周期长、存在前期费用无法扣除、优质项目先退出劣质项目后退出、自然人投资亏损后期无法弥补导致税负和收益不均衡等一系列问题，须制定更加具体、合理的亏损弥补政策。

可借鉴《财政部国家税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号）的做法，将亏损结转期限放宽至10年，或者采取合伙企业存续期“算总账”做法，在其清算时实施多退少补的纳税处理（即将亏损结转期限放宽至合伙企业寿命期）。此外，王潇 等（2018）提出，参照企业所得税的亏损弥补方式，通过设立一定损失扣除上限将合伙企业亏损分摊到合伙人，进而减少合伙企业先盈利后亏损导致的不匹配问题。但这种方法对法人合伙人有效，对自然人合伙人而言，在权益性投资亏损弥补规则未改变的前提下，分摊给自然人也无法发挥作用。此外，对合伙创业投资企业按照单一投资基金模式核算时，年度股权转让损失不能跨年结转的限制条件可适当放宽。

（五）明确有序分配顺序下的应纳税所得额的计算规则

严格遵循资金流分配顺序的灵活约定、成本费用分摊机制等并不能改变合伙企业层面按照财税〔2000〕91号文件规定独立核算收入、成本、费用、税金、损失等，并计算应纳税所得额。但灵活的分配顺序会影响纳税主体、应纳税所得额的实际分配比例等。同时，为有效应对“通道业务”等导致的灵活分配顺序，应将每一个纳税年度应纳税所得额的计算分配方法及其事后调整强调合理商业目的要求纳入一般反避税条款考量范畴。此外，针对合伙人层面优先级和劣后级的结构化安排，导致合伙企业亏损但优先级合伙人已经实现所得或合伙企业所得少但优先级合伙人实现更多的所得的特殊情况，也需要引入特殊处理机制，比如合伙人和合伙企业双申报机制、合伙企业在清算时“算总账”以解决存续期间合伙人无法申报问题等。

（六）明确合伙企业税收优惠适用要求

一方面，应解决好现有创业投资相关税收优惠政策条款适用性争议问题，有效应对多层“嵌套”合伙企业等复杂交易。另一方面，还可明确以下优惠政策：为避免重复征税，可给予法人投资者通过合伙企业间接股权投资取得分红收益免税待遇（王潇 等，2018）。自然人合伙人通过合伙企业取得上市公司、新三板分红，在国税函〔2000〕84号文件单独认定为“利息、股息、红利所得”课税基础上，给予差异化个人所得税税收优惠处理。私募证券投资基金操作方式灵活，受监管程度低，且其投资者多为高净值人群，从优惠取向和维护社会公平的角度不能享受财税〔2008〕1号文件免税待遇。最后，可适当放宽合伙创业投资企业在单一投资基金模式核算时的限制条件，可在条件成熟时将北京中关村示范区、浦东新区特定区域试点的公司型创业投资企业优惠政策在全国范围推广。

合伙企业税收热点问题解读

（一）合伙企业的个人合伙人在合伙企业领取工资薪金，需要每月按照工资薪金项目申报个人所得税，季末年末再按照生产经营所得申报个人所得税吗？

不需要。自然人合伙人不用按工资薪金所得缴纳个人所得税，应将投资者工资调增合伙企业的生产经营所得后，按合伙人分配比例分到每个投资者了，然后由自然人投资者按照经营所得申报个人所得税。同时可在综合所得或经营所得中申报减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除，但不得重复申报减除。

依据：《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第五项第1目规定规定，经营所得，是指：1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得。

《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的通知（财税〔2000〕91号）第三条规定，个人独资企业以投资者为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。第四条规定， 个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；第六条第一项规定，投资者的费用扣除标准，由各省、自治区、直辖市地方税务局参照个人所得税法“工资、薪金所得”项目的费用扣除标准确定。投资者的工资不得在税前扣除。

《国家税务总局关于办理2023年度个人所得税综合所得汇算清缴事项的公告》（国家税务总局公告2023年第1号）规定，同时取得综合所得和经营所得的纳税人，可在综合所得或经营所得中申报减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除，但不得重复申报减除。

（二)合伙企业注销，个人合伙人分配的所得应如何交税？

根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的通知（财税〔2000〕91号）第三条规定，个人独资企业以投资者为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人(以下简称投资者)。第十六条规定，企业进行清算时，投资者应当在注销工商登记之前，向主管税务机关结清有关税务事宜。企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者依法缴纳个人所得税。 前款所称清算所得，是指企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分。因此，合伙企业注销，个人合伙人分配的所得应按经营所得缴纳个人所得税。

(三)个人合伙人转让其在合伙企业中的财产份额应如何缴纳个人所得税？

根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第八项规定，财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。又根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（税务总局公告2023年第41号）：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额＝个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。

(四)合伙企业对外投资分回的股息红利，其个人合伙人应如何缴纳个人所得税？

根据国税函〔2001〕84号第二条规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按财税〔2000〕91号所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

附：第五条 个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得（利润）。

(五)合伙企业申报经营所得后，将剩余的利润打到个人合伙人账户，还需要交个人所得税吗？

个人独资企业和合伙企业按照规定申报缴纳经营所得个人所得税后，将利润分配给投资者不再缴纳个人所得税。

根据《中华人民共和国个人所得税法》、《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）和《个体工商户个人所得税计税办法》（国家税务总局令第35号）的规定，合伙企业合伙人从合伙企业取得的所得，应比照“经营所得”计算缴纳个人所得税，不属于工资薪金所得。

(六)合伙企业内部股权转让要交什么税？要缴纳印花税吗？

解：根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)规定：“三、合伙企业生产经营所得和其他所得采取‘先分后税’的原则。合伙企业转让股权收入，再分配给自然人合伙人，自然人合伙人交个人所得税，法人合伙人交企业所得税。

自然人合伙人按财产转让所得缴纳个人所得税，根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条规定，个人所得税法规定的各项个人所得税的范围：财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

法人合伙人缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

不缴纳印花税。根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。印花税是列举税，上述规定中列举的产权转移书据中不包含合伙企业份额，因此转让合伙企业合伙份额所立的书据不属于印花税列举的应税凭证，不征印花税。

(七) c是b合伙企业的个人合伙人，b合伙企业经营范围为管理咨询，持有a合伙企业份额，a转让了其持有的x公司股权。请问a分配给b的收益，c按什么税目交税？

答：根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第五项第1目规定规定，经营所得，是指：1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得，因此c应按经营所得缴纳个人所得税。

《国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条规定了：“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。为什么c不是按照利息、股息红利所得交税？

什么是股息、红利所得？根据《国务院中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第（六）项规定：“利息、股息、红利所得，是指个人拥有债权、股权等而取得的利息、股息、红利所得。”

b合伙企业持有a合伙企业的是财产份额而非股权，b从a取得的不是股息、红利，所以b从a分配的收益需并入b的利润总额中，由c依分配比例计算并按经营所得缴纳个税。

如果本例修改为c是b合伙企业的个人合伙人，b对外投资x公司，分回股息、红利。请问b分配给c的收益，c按什么税目交税？此时c按照利息、股息、红利所得缴纳个人所得税。

(八)合伙企业应如何进行会计核算？

合伙企业不是一个独立法人（是独立的会计主体），不适用企业会计准则。财政部没有发布专门针对合伙企业的会计制度、准则或会计处理规定。《企业会计准则》第二条规定：“本准则适用于在中华人民共和国境内设立的企业（包括公司）。此处的“企业”，并没有限定其组织形式，因此可以适用于财政部暂时还没有发布统一规定的合伙企业会计处理。

合伙企业会计与其他企业会计的不同之处在于损益分配和所有者权益账户的设置。为了反映合伙人对合伙企业投资的增减情况及其在企业净收益(或亏损)中所占的份额，在合伙会计事务中，一般要设置三个所有者权益账户，“合伙人资本”、“合伙人提款”、“合伙人损益”科目，且以上科目均为一级核算科目。合伙企业一般不设置“资本公积”科目，由投入资本引起的各种资产增值可直接记人“合伙人资本”科目。

(九)自然人退伙如何缴纳个人所得税？

合伙企业“分配”给自然人合伙人，属于“来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得”，要具体问题具体分析，不考虑创投等特殊政策：

1.出资额（投入额），不属于个人所得，不缴纳个人所得税；

2.归属到该合伙人当年度未缴纳经营所得的未分配利润部分，按照“经营所得”项目缴纳个人所得税；

3.归属到该合伙人当年度“合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利”，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

4.以前已申报缴纳经营所得个人所得税后，将利润分配给投资者不再缴纳个人所得税；

5.除了上述能明确的，剩余的分配属于税务总局公告2023年第41号公告规定的范围，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

例：某合伙人2023年1月退伙取得400万货币资金，其中：

1.出资额（投入额）180万，这部分不属于个人所得，不缴纳个人所得税；

2.2023年1月经营所得就是亏损，没有经营所得；

3.2023年1月合伙企业取得对外投资分回的利息或者股息、红利，该合伙人对应的分配份额80万，按“利息、股息、红利所得”适用税率20%计算缴纳个人所得税；

4.以前已申报缴纳经营所得个人所得税后，一直未分配该合伙人对应的分配份额110万，不再缴纳个人所得税；

5.剩余30万（400-180-80-110=30万），属于税务总局公告2023年第41号公告规定的范围，应按照“财产转让所得”项目。

来源：朴税。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！

【第2篇】合伙企业法30条

合伙企业法关于竞业禁止的规定如下：

《合伙企业法》第三十二条规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第九十九条规定，合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

【第3篇】合伙企业解散的情形

以“保商利”为经营理念的合伙企业是私人企业直接结合而成的形态，是最原始的企业形态。各所有者共同对结合而成的企业资产负责。那么合伙企业怎样才能撤出来，下边由小编为大伙儿进行相应的作答，以供大伙儿参考参考，期待下述解释对您有一定的作用。

一、合伙企业怎样才能撤出来

可以将股份转让给其他的股东，或是将股份转让给股东外的人，这时，别的股东要是不同意转让，则要购买该转让的股权。

当有限公司经营发生了下述情形时，股东可以要求该企业以合理的价格收购该股东的股权。

(1)企业持续5年也不分利润，而该企业持续5年都在盈利。

(2)公司合并、公司分立、转让主要资产的。

(3)营业期限期满，不愿意延期的股东。

当公司经营发生了下述情形的，有限公司代表企业表决权10%以上的股东、股份公司持续持股180天，代表企业表决权10%以上的股东，可以要求人民法院判决解散该企业。

(1)企业持续2年以上没法举行股东大会，或是举行了股东大会无法完成其他有效的议案。

(2)企业董事会长期性发生冲突。

(3)公司经营发生其他的严重困难。

综上所述，合伙开公司后想撤出的可以根据以上情形当做参考。

法律法规依据：

《中华人民共和国公司法》第七十四条

有下述情形其一的，对股东大会此项议案投否决票的股东可以请求企业依照合理的价格收购其股权：

(一)企业持续五年不向股东利润分配，而企业该五年持续盈利，且满足本法要求的利润分配条件的;

(二)公司合并、公司分立、转让主要资产的;

(三)公司章程要求的营业期限期满或是规章要求的其他的解散情形发生，股东大会会议根据议案修改规章使企业存续的。

自股东大会会议决议通过的时候起六十日内，股东与企业无法完成股权收购协议的，股东可以自股东大会会议决议通过的时候起九十日内向法院提出诉讼。

二、企业合作伙伴撤出步骤

1、根据当时签署的合伙协议履行，通常按注资占比利润分配或退返注资资金。需看合伙企业如今还有多少资产，按占比退返。

2、合伙企业退伙，合伙协议沒有协议的，按合伙时的投资占比对实际上合伙资产进行分割。

3、如果有借款合同在先，或是可以有证据证实是附带有借款合同且两方实际实行的便是借款合同，是可以判定为假股真债，这样的话是要还本付息的。如果是真的股权投资得话，这样也是可以让其他的股东回购，不过难以直接的让企业退款，由于有偷逃资金的、偷逃税金的嫌疑，除非是事前有协议由注资前的原股东用企业的钱回购。

4、合伙资产归合伙企业及全体合作伙伴投资人所有，退伙和解散，都需要对债权债务进行清算。可以商量转让给合作伙伴外的第三者，或是将合伙企业变更为个体，不过要对合伙经营过程中的债权债务进行清算。

法律依据：《中华人民共和国合伙企业法》第四十六条合伙协议未约定合伙时限的，合作伙伴在不给合伙企业事务实行导致不良干扰的情形下，可以退伙，但应该提前30日告知其他的合作伙伴。《中华人民共和国合伙企业法》第四十七条合作伙伴违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应该陪偿因此给合伙企业导致的损耗。

以上常识便是我对“合伙企业怎样才能撤出来”这一个问题进行的解释，由此可见我国相关的法律明文规定，可以将公司股权转让给其他的股东，或是将公司股权转让给股东外的人，这个时候，别的股东要是不同意转让，则要购入该转让的股权。

【第4篇】合伙企业如何进行账务处理

合伙企业需要知道具体发生了什么经济业务才知道如何做账务处理的。比如取得收入。

借：应收账款等科目。

贷：主营业务收入。

应交税费-应交增值税。

【第5篇】合伙企业的合伙人税

「深度干货，如果你现在时间有限，谨慎往下刷，建议先收藏」

市场主体中，有限公司和个体工商户占比最多，但其实合伙企业也不少，下面就让我们来解剖一下合伙企业这只我们“熟悉又陌生的小麻雀”。

释义：合伙企业

合伙企业，是指个人、企业和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

合伙企业的股东常见的都是个人，但其实也可以是公司或其他组织，例如：

a公司和b个人共同出资组建了c合伙企业。

需要注意的是：

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

也就是说，上述组织不能出资创立普通合伙企业，只能创立有限合伙企业并只能成为有限合伙人（普通、有限合伙人区别详见下述）。

合伙企业首先要遵循以下5点《中国合伙企业法》的规定：

1、

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

若a合伙人在清算前将一些东西卖给了b，本来这是不合法的，但如果b是在不知情的情况下购买的，那么b无需退还，企业的损失由a承担。

2、

合伙企业的利润如何分配，亏损了又怎么分担呢？

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;

合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;

协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;

无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

3、

合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。你比如：

小栗子：

a和b合作成立了普通合伙企业，a出资4万，b出资6万，那么可以约定偿还债务时，a最多只还40%，剩余由b还。

如果欠了100万，a还了40万后，虽然兜里还有钱也承担无限责任，但有权要求b来还剩下的60万。若b没有钱还，a需要先还上，然后再向b追偿。

4、

合伙人个人欠了外债，还不起了，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益和财产份额用于清偿;

债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

小栗子：

a和b合作成立了合伙企业，a出资4万，b出资6万，现在a以个人名义欠了外债20万，还了16万但没钱了，债权人有权要求该合伙企业将a4万的股权用于偿还。

5、合伙人若无故要退伙，应当提前30日通知其他合伙人。

合伙企业有以下9大特征

和公司制企业相比，合伙企业有以下这些特征。

合伙企业没有法人资格；

合伙企业，股东的信任关系大于资本的结合；

合伙企业不能上市，不能上新三板；

合伙企业不能“股改”为有限公司或股份公司；

合伙企业一般限于事务所、管理中心、基金、投资类型的企业；

合伙企业的经济规模一般较小，当然也可以做大；

合伙企业的资产总额不作等额划分，股东的股权是通过投资（包括股东的能力）占总资产比例大小来表示的；

合伙企业只能寻找私募基金融资，不能公募；

合伙企业没有义务向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息（其工商登记信息要披露）；

公司的对应特征都是合伙企业这些特征的反面。

普通合伙企业vs有限合伙企业

在普通合伙企业和有限合伙企业进行pk之前，咱们先上个前菜，对比一下普通合伙人、有限合伙人、执行合伙人这三个概念。

普通合伙人是企业的“主人”，与有限合伙人相比，其出资更多，权力更大。而且对企业债务承担无限责任，因为从某种角度来说，这个企业就是属于他的；

有限合伙人相当于跟在主人后面的小弟，企业不是他的，他只需要根据出资承担责任，把那个赔完就算了，就算企业还欠钱，也不关他的事；

执行合伙人就是对内对外执行企业事物的合伙人，就是老总，负责经营管理企业，相当于有限公司中的执行董事。

你可能会问：

合伙企业里可以分别有多少个普通合伙人、有限合伙人、执行合伙人呢？

看完下面普通合伙企业和有限合伙企业的8大区别你就知道嘹。

1、

普通合伙企业要求有2个以上合伙人，没设上限；

有限合伙企业应有2-50个合伙人；

2、

普通合伙企业只有普通合伙人；

有限合伙企业至少一个普通合伙人，至少一个有限合伙人；

3、

普通合伙企业的所有合伙人对当执行合伙人有同等权利，可以都做执行合伙人。但若合伙人数太多，所有普通合伙人需委托一个或几个合伙人作为执行合伙人，委托后其他合伙人不得执行合伙事务，只能监督执行合伙人；

有限合伙企业只能由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得作为执行合伙人，不得对外代表公司；

小贴士：

如果执行合伙人不是个人，是企业组织的，其执行合伙事务由其委派的代表执行。

4、

普通合伙企业所有合伙人都对企业债务承担无限连带责任；

有限合伙企业中普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任；

5、

普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样；

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样；

6、

普通合伙企业与有限合伙企业的普通合伙人都可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；

有限合伙企业的有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资；

7、

普通合伙企业与有限合伙企业的普通合伙人不得自营或同他人合营与本企业相竞争的业务；

有限合伙企业的有限合伙人可以自营或者同他人合营与本企业相竞争的业务;

8、

普通合伙企业与有限合伙企业的普通合伙人不得同本企业进行业务交易；

有限合伙企业的有限合伙人可以同本企业进行业务交易；

从上可以看出，一个合伙企业可以有多个普通合伙人，多个有限合伙人，多个执行合伙人。

互相之间的转变

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散，仅剩普通合伙人的，须转为普通合伙企业。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，也是对其作为普通合伙人期间发生的债务承担无限连带责任。

特殊的普通合伙企业

虽然咱们生活中常听说合伙企业，但基本上都是上述的普通合伙企业和有限合伙企业，特别是有限合伙企业较为普遍。

可其实还有一种合伙企业叫：特殊的普通合伙企业，你可以理解成其特征介于普通与有限合伙企业之间。

《合伙企业法》规定：

以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立成特殊的普通合伙企业。

例如律师事务所、会计师事务所等。

那它特殊二字，从何谈起在何处呢？

特殊的普通合伙企业首先要符合与遵守上述对合伙企业总的要求，其次还要遵守以下三项特有规定。

一个或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担无限连带责任，而其他合伙人只需以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金的钱用于偿付合伙人执业活动中造成的债务。

特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

小贴士：

合伙企业如果没有在企业名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或“有限合伙”字样，会被处以2000-1万的罚款。

合伙企业要交哪些税？

合伙企业不需要缴纳企业所得税，只需要每个合伙人缴纳个人所得税；

合伙企业需要缴纳增值税，因为你跟别人有业务往来总得给别人开增值税发票，也取得增值税发票吧；

合伙企业需要缴纳印花税，合伙企业的合同、协议都需要贴花缴纳印花税。

合伙企业的法定职位

有限公司、股份公司必须要有法定的董事、监事、经理职位，但合伙企业没有董事长、董事会、总经理、股东会、监事会这些说法。

企业的普通合伙人就相当于股东，执行合伙人就相当于执行董事或经理。

好了，叨逼完了，希望能帮到你或者你身边的人。

最后，别忘了关注我哦~

【第6篇】合伙企业退伙协议

同立退伙契约人x x x简称甲方x x x、x x x等简称乙方，兹为就双方于x x x x年x月x日经订立合伙契约所合伙经营事业，因合伙人x x x意欲他迁另图事业，声明退伙并经合伙人全体的同意议定退伙契约条件如下：

第一条 甲乙双方合伙经营的铺号(x x行)(设x x x x处所)(商业登记证x x字批x x号营业登记证x x字第x x号)兹经甲乙双方协议同意以x x x x年x月x日甲方为退伙，而脱离合伙关系是实。

第二条 自甲方退伙后即自x x x x年x月x日起关于x x行应归乙方共同所有，继续经营尔后该行所生的债权债务及应课税捐，并其经营有关一切事项均归乙方负责与甲方无干。

第三条 在合伙中对外所有债权与债务，并行之诸设备概归乙方享受及负担支理。

第四条 合伙截至x x x x年x月x日为止的收支决算业经甲乙双方会算完毕，而甲乙双方均确认两方之间就合伙决算并无互负债务，日后任何一方均不得为任何主张，或请求双方确诺决无异议。

第五条 在合伙期间内，应缴的一切税捐及任何公课负担概归甲方负责缴清。

第六条 退伙日所有的存库品折价合算现款，有人民币x x元除扣应付的房屋租金及其他一切费用抵付额外，甲方应得额人民币x x元，即日由乙方交付甲方如数收讫，残余部分均属乙方之所有自后双方均不得主张重行分配，或任何请求。

第七条 原合伙使用店房(即x x号)合伙期间，系以甲方名义向房东承租，自本约成立，即日由甲乙双方会同向房东变更承租人名义手续完妥的义务。

本契约一式三份，退伙人各执一份为凭。

退伙人(甲方)：x x x

住址：

身份证统一号码：

退伙人(乙方)：x x x

住址：

身份证统一号码：

x x x x年x月x日

【第7篇】合伙企业财产份额出质

有限合伙企业的有限合伙人将其持有的财产份额出质，质权自出质人交付质押财产时成立

裁判要旨

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但对于以有限合伙企业中的财产份额进行的权利质押，《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国担保法》均未规定其质权设立的登记手续，故而应当适用动产质权的规定，质权自出质人交付质押财产时设立。

基本案情

一、2023年8月3日，苏州成罡钢铁贸易有限公司与苏州高新区通安农村小额贷款有限公司签订《最高额借款合同》，借款人民币300万元，借款期限为2023年8月3日至2023年11月5日止。

二、苏州鑫澳担保投资有限公司与苏州高新区通安农村小额贷款有限公司签订《最高额保证合同》，为上述借款提供连带责任保证担保。张海根与苏州高新区通安农村小额贷款有限公司签订《权利质押合同》，以其在苏州凯风万盛创业投资合伙企业的实缴出资额300万元为上述借款向原告提供质押担保。

三、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）第四次合伙人决议同意合伙人张海根将其对凯风万盛基金的实缴出资额向苏州高新区通安农村小额贷款有限公司提供质押担保。2023年8月3日，苏州高新区通安农村小额贷款有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、张海根签订《补充协议》， 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）同意张海根以其实缴出资额及其享有的财产份额为上述《最高额借款合同》项下的债务向苏州高新区通安农村小额贷款有限公司提供质押担保苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）企业进行任何收益分配时、张海根退伙或被除名时、张海根拟转让部分或全部出资额及其享有的财产份额时，应及时通知苏州高新区通安农村小额贷款有限公司，归属于张海根的任一收益在扣除必需的税收、政府收费以及张海根分担的为进行收益分配而支出的必要费用后全部进入苏州高新区通安农村小额贷款有限公司账户；苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）同意苏州高新区通安农村小额贷款有限公司因实现质权时受让张海根的实缴出资额及其享有的财产份额而成为其合伙人。

四、借款到期后，苏州成罡钢铁贸易有限公司未按期偿还借款本息。苏州高新区通安农村小额贷款有限公司向法院起诉，要求苏州成罡钢铁贸易有限公司偿还借款本息，苏州鑫澳担保投资有限公司承担连带清偿责任，对张海根所质押财产依法折价或拍卖、变卖并对所得款项享有优先受偿权。

争议焦点

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但对于以有限合伙企业中的财产份额进行的权利质押，《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国担保法》均未规定其质权设立的登记手续，也即不存在登记生效。本案中苏州高新区通安农村小额贷款有限公司对张海根持有有限合伙份额的质押权是否成立？自何时成立？

法院裁判

以下为判决书中“本案认为”部分对该问题的论述：

张海根与苏州高新区通安农村小额贷款有限公司签订《权利质押合同》，将其在苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）的实缴出资额300万元及其享有的财产份额作为出质权利，为苏州成罡钢铁贸易有限公司的上述债务提供质押担保。依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但对于以有限合伙企业中的财产份额进行的权利质押，《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国担保法》均未规定其质权设立的登记手续，故而应当适用动产质权的规定，质权自出质人交付质押财产时设立。在本案中，关于张海根将其出资额及其享有的财产份额出质给原告的相关事宜，苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议进行决议，并与苏州高新区通安农村小额贷款有限公司以《补充协议》的方式对该出质事宜以及出质后质权人即苏州高新区通安农村小额贷款有限公司所享有的权利进行了约定。从《补充协议》的内容来看，苏州高新区通安农村小额贷款有限公司实际上已经取得了对该出资额及其享有的财产份额的控制权，应视为该质押权利已经交付给原告，质权自该《补充协议》生效时设立。因此，苏州高新区通安农村小额贷款有限公司有权就该质押的出资额及其享有的财产份额优先受偿。

经验总结

一、有限合伙人对合伙企业的财产份额，与股东持有的公司股权性质不同，工商行政管理部门受理有限合伙企业的份额质押登记缺乏法律依据，多数工商行政管理部门不予受理。有限合伙企业的份额质押登记适用动产质押的规定，采用交付生效原则。

二、对质押权人而言，出质人提供其持有的有限合伙企业的财产份额出质，应当由有限合伙企业通过决议同意出质事项，通过协议约定由质押权人取得对出质财产份额的控制权。

三、有限合伙企业为避免有限合伙人在未征得有限合伙企业同意的情况下将财产份额出质，可在合伙协议中另行约定有限合伙人的财产份额出质条件。

法律规定

《中华人民共和国合伙企业法》第七十二条 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。

《中华人民共和国物权法》第二百二十九条 权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。

《中华人民共和国物权法》第二百二十六条 以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

案件来源

苏州市虎丘区人民法院（2013)虎商初字第0522号《民事判决书》，《人民司法·案例》2023年第12期。

【第8篇】有限合伙企业优势

总部与门店的关系，就像大脑中枢神经和身体各部分的关系，也像汽车发动机和汽车零部件的关系，或者像大厦的地基和整个楼体的关系。

建设高效总部，会给企业带来七大优势。

优势一：突破人才匮乏瓶颈

连锁企业人才匮乏没有不缺人才的企业。即使人才充足，人才的能力提升也是一个很大的挑战。

一份中国连锁人才需求调查报告显示，在连锁零售领域，采购、信息、物流等方面人才严重匮乏。

连锁行业不仅仅是夫妻店，还是一个高科技的行业，不能只有卖货的概念。

所以，这种人才结构和人才匮乏的程度，制约了连锁行业的发展，而且人才缺乏的问题，在短时间内无法解决，这是众多行业共同面临的问题。

门店简化、标准化，解决人才瓶颈，门店越低端，对员工的素质要求就越高。

肯德基、麦当劳给了我们启示，当总部特别强势的时候，门店的很多工作都被标准化了，换句话说，就是让门店的店长成为“机器人”。当门店实现自动化或者标准化的时候，你会发现，员工的问题就解决了。

优势二：有效控制人工成本

“一高一低”的人工成本模式 构建一个高效的连锁企业总部，会给我们带来实实在在的效果，前面我们分析了如何突破人才匮乏的瓶颈，现在我们讲怎样有效控制人工成本。

通过总部建设，就可以实现一种非常好的“一高一低”的效果，即高总部、低门店。

所谓高总部，就是总部的人员配置、总部的成本可以高；相应的，所谓的低门店，就是门店的人员配置和成本要尽可能降低。

大家知道，连锁企业的精髓是要不断开店，门店开了50家、100家以后，总部的人工成本再高，也无法与门店相比。总部最多也只是一个总部，而门店是无限制地向下开，所以从节约成本的方面来讲，关键是通过拉高总部的水平来降低门店的整体成本。

优势三：有利于标准的制定及执行

标准化程度越高，做事越简单

连锁企业要想降低成本、高速运转，核心是标准化，不实现标准化，注定死路一条。

为什么中国餐饮行业的连锁店很难做？原因是无法复制，很多餐饮店的大师傅做菜好，但是大师傅的手艺没办法复制，二师傅做的菜就是不如大师傅做的菜好，其他员工的做菜水平就更差了。

为什么麦当劳、肯德基可以在海外开连锁店，因为它们将所有的产品都标准化了。

麦当劳和肯德基收款台的高度各自都是统一的，地砖也是设计好的，炸薯条的时间也有统一规定，

标准化程度越高，就意味着我们做事越简单。比如，现在的数码相机，连小学生都会使用，如果连锁企业也能标准化到这个地步，我们就会成功。

只有总部强大以后，才能有利于标准化的制定。制定标准之后，不是丢到抽屉里，还要靠总部监督执行。

优势四：有利于发挥信息系统的威力

信息系统是什么，大家一定不要理解为就是从前台的收银机到后台的信息处理，信息系统只有在总部的层面才会使用得非常精准和完善。

举个小例子，比如要招聘一个工程部的采暖通风电工，很多企业在工程监理招聘管理网站上点击关键词就可以。如果某个人在这方面很有名气，想招聘这个人，点击他的名字即可。信息系统可以提高你的工作效率。

专家指出，未来连锁企业的竞争是高科技的竞争，是信息系统的竞争。

沃尔玛采用卫星系统传递数据、麦德龙采用无线射频扫描系统，加快高效工作，连锁企业通过信息管理有效监控各个门店。而实施信息化管理，没有强大的总部也就无法办到。

优势五：有利于开展系统化的大培训

培养人的能力有多高，企业就能走多远

对于连锁企业未来的竞争，我们不认为是资金的竞争，而是“造人”能力的竞争。

企业培养人的过程，是对人力资源部的巨大考验，该怎么做呢？

如果企业有总部，建议在人力资源部的建设上一定不要吝啬，人力资源部的人一定要多配置一点。

为什么一方面讲人工成本控制，一方面又这么慷慨。因为在一些重要的布口，多加一两个人，会带来非常好的效益。

为了解决人员招聘难、人员素质不高的问题，在总部建设过程中，我们提出一个观点，就是要在企业内部建立庞大、强势的培训系统。培养出一个好的教练员，即企业内部的培训师，就相当于培养了一批管理者。

优势六：有利于塑造企业文化

企业做大时会面临一些问题，比如，“空降兵”进入企业。

在我国，“空降兵”的死亡率大概在80%以上，人力资源部要研究“空降兵”的生存数，研究企业文化的统一塑造，研究企业自己的文化，研究怎样让自己的企业土壤吸引更多的人才。

不仅要完善管理规章制度，更要提升企业的文化内涵，让企业的文化适应新环境，总部要研究如何让自己的文化具有优越性。

在内蒙古有一家企业，在公司成立初期就吸引了许多“空降兵”，这些“空降兵”来自不同的企业，有些还来自北京和上海这样的大城市。难能可贵的是，公司成立十年后，这些“空降兵”不但生存了下来，而且还活得很好。这说明这家企业的企业文化有其独到之处，老板的管理及理念有值得我们学习的地方。

优势七：资源的整合及专业优势的发挥

总部是一个资源整合器 总部是干什么的？总部就是一个资源整合器。

一个强大的总部，除了制定标准、实行监督外，还有一个重大的功能，即如何整合企业各个部门和各种业态的资源。

如果不整合，总部的很多功能就无法发挥作用。办公设备统一采购，包括办公用品、采购体系的调配、信息系统内部的调配等。

有些企业在搭建总部的时候，特别注重精细化管理，但是忽略了部门之间协同作战，所以，总部就要有整合资源及发挥专业优势的有效手段。

如果总部比较强大，所有新门店的很多资源在购买的过程中都能进行联合采购。在这里，资源的整合及专业优势的发挥是总部的一个优势。

连锁问题，强叔解决

强叔赠送两大增值服务：

1：关注平台，回顾连锁体系文章

2：私聊强叔，领企业运营表单

企业运营工具包近1000份 给您概述了连锁企业如何从1家门店发展成全国连锁的过程。

打赏8元在线参考学习：总部组织-开店建店-连锁合伙-运营拓展-招商，模版手册内容。

微信公众号：强叔谈连锁

【第9篇】合伙企业利润分配

问题一

成立了一家合伙企业，其中有一个合伙人是法人合伙人，请问法人合伙人如何纳税？

答复：

法人合伙人应缴纳企业所得税。

比如：

成立了一家合伙企业b，其中有一个合伙人是法人合伙人a，份额占比60%，b企业2023年实现经营所得1000万元。应采取“先分后税”的原则”。对其生产经营所得应先分配给股东（法人合伙人 a公司），再由 a公司将所分得的所得计入应纳税所得额计算缴纳企业所得税。

a公司应纳税所得额1000*60%=600（万元）。同时，在《纳税调整项目明细表》(a105000)第41栏次“合伙企业法人合伙人应分得应纳税所得额”的账载金额中填入0，税收金额填入600万元，纳税调增600万元。

注意：

不管合伙企业b是否做出分配的决定，都应当按照投资比例来划分到每个合伙人上，进行缴纳所得税。

不论合伙企业是否做出利润分配决定，只要其有留存利润，该部分的留存利润也应按规定的分配比例，计入法人合伙人当年的企业所得税应纳税所得额计算缴纳企业所得税。

无论合伙企业的所得是否分配至各合伙人名下，各合伙人都应当按应享受的比例确定应纳税所得额。

参考：

《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号，以下简称159号文件）第二条的规定，“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙

企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税”。第三条规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。

问题二

成立了一家合伙企业，其中有一个合伙人是法人合伙人，请问法人合伙人在缴纳企业所得税时能否以合伙企业的亏损抵减其盈利？

答复：

法人合伙人在缴纳企业所得税时不可以用合伙企业的亏损抵减其盈利。

比如：

成立了一家合伙企业b，其中有一个合伙人是法人合伙人a，份额占比60%，b企业2023年亏损-1000万元，按照比例应划分600万元的亏损。2023年法人合伙人a盈利3000万元。

注意：

不得用合伙企业的亏损600万元抵减其盈利3000万元后缴纳企业所得税。

参考：

《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号，以下简称159号文件）第五条的规定，合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

问题三

成立了一家合伙企业，其中有一个合伙人是法人合伙人，请问合伙企业将对外投资收益分给法人合伙人时需要缴纳企业所得税吗？

答复：

需要缴纳企业所得税，不享受免征企业所得税的优惠。

注意：

合伙人是法人企业的，法人企业分得投资分红，因不属于直接投资收益，不构成免税收入，需要缴纳企业所得税。

参考：

1、根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国企业所得税法>的决定》(中华人民共和国主席令第64号)第二十六条规定，企业的下列收入为免税收入：(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;

2、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令第512号)第八十三条规定，企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第(二)项和第(三)项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

如果您觉得文章有帮助，请点击右上角“+关注”，每天及时获取实用好文章！

「理个税」提供最专业财税资讯及中小企业全生命周期一站式管家服务。

来源：郝老师说会计

【第10篇】为什么要成立合伙企业

随着我国经济的快速发展，合伙企业也成为了越来越重要的一种商业组织形式，例如会计师事务所和律师事务所等专业服务机构普遍采用该种形式。合伙企业，顾名思义是指几个人一起搭伙做生意而成立的组织，合伙人之间的关系是共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，对于企业债务，普通合伙人要承担无限连带责任。具体分析如下：

一、何为合伙企业？

合伙企业是指由各合伙人基于共同的目的而订立合伙协议，共同出资、共享收益，并对合伙企业的债务承担无限连带责任的营利性组织。

当然合伙企业还有特殊的形式，根据各合伙人承担的责任不同，合伙企业可分为普通合伙和有限合伙，其中有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

1.合伙企业的设立条件

设立合伙企业，需要满足一些条件，包括有2个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；书面合伙协议；各合伙人实际缴付的出资；企业名称；经营场所和从事合伙经营的必要条件。

2.合伙企业的设立程序

（1）申请

由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请，提交的资料包括登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。

（2）受理

企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起30日内，作出是否登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给营业执照。

3.合伙企业的解散

当合伙企业出现以下情况时，合伙企业可以解散，如：合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

二、合伙企业的优点

1.合伙企业比较容易设立和解散。

合伙企业成立的关键在于合伙协议，只要合伙人之间能够达成一致意见，基于共同的目的签订了合伙协议，即宣告了合伙企业的成立，至于到工商部门办理登记手续就简单了。

合伙企业的解散事由也比较简单，新合伙人的加入、旧合伙人的退伙、合伙人死亡、合伙人自愿清算、企业破产清算等原因均可造成原合伙企业的解散。

2.对于自然人合伙人，不需要缴纳企业所得税，税收负担相对较低。

合伙企业的所得不需要缴纳企业所得税，实行“先分后税”的所得税规则。合伙企业实现的所得，无论利润分配与否，均按照利润分配原则计算各合伙人的应税所得。其中，其中合伙人为法人的，缴纳企业所得税；合伙人为自然人的，缴纳企业所得税，参照“个体工商户的生产、经营所得”的“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税。

而对于公司制企业，对于企业而言，需要按照规定缴纳25%的企业所得税；对于投资人而言，还需要按照20%的股息红利所得缴纳个人所得税，税负率较高。

3.合伙人共同经营，分散了经营压力。

合伙人的模式类似于公司，可以由多个人发起设立，合伙人共同出资、合伙经营，“三个臭皮匠抵一个诸葛亮”，相对于单干，可以发挥不同合伙人之间的优势，取长补短，还可以分散经营压力。

三、合伙企业的缺点

1.普通合伙人需要对公司债务承担无限连带责任，加重了合伙人的风险。

因合伙企业不具备法人资格，普通合伙人需要对企业债务承担连带责任公司；而公司制企业，股东以认缴的出资额为限承担法律责任。

所以合伙企业切不可盲目扩张以及负债经营，否则可能因承担连带责任而加大自身风险。

2.企业股权转让受限，规模扩张容易受到限制。

合伙企业因为无独立法人资格，其权利、义务和合伙人捆绑在一起，无法向公司制企业那样划分出股份以转让，合伙企业若要引进新的合伙人，需要经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议，同时入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，不便于吸收新股东。

3.合伙人之间产生的分歧带来很多的组织协调成本，降低了决策效率。

由于一些合伙人在订立合伙协议时考虑不充分，成立合伙企业时带有一定的盲目性，往往在经营期间发生分歧时，合伙人之间容易发生争议。合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过自己协商或者调解、申请仲裁、向人民法院起诉等方式解决。

总结

合伙企业作为一种经济组织形式存在已久，其优点主要表现在合伙企业比较容易设立和解散；对于自然人合伙人，不需要缴纳企业所得税，税收负担相对较低；共同经营，分散了经营压力。缺点主要表现在普通合伙人需要对公司债务承担无限连带责任，加重了合伙人的风险；企业股权转让受限，规模扩张容易受到限制；合伙人之间产生的分歧带来很多的组织协调成本。

【第11篇】合伙企业可以设立一人有限公司吗？

合伙企业是不可以设立一人有限公司的，合伙企业不具有法人资格。

公司法第57条规定：一人有限责任公司的设立和组织机构，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。所以合伙企业即不为自然人也不为法人，其不得设立一人公司。

【第12篇】合伙企业的债务承担责任有哪些

根据合伙企业的形式不同，债务承担责任如下：

1、普通合伙企业，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

2、有限合伙企业，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

3、特殊合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

【法律依据】

《合伙企业法》第83条，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【第13篇】合伙企业清算程序

注销一家企业需要经过清算这一流程，清算程序完毕之后才算成功注销了。现在市场不景气，有越来越多的企业都直接注销了，注销公司这件事不难，但如果是合伙企业想要注销的话，有一些事情是需要特别注意的。

之前就有一位客户有这样的问题：这位客户和几个朋友一起合作开了一家公司，这位客户和三个朋友都成为了合伙企业的合伙人。后来因为公司经营不景气，盈利很少，所以几个人都不想开公司了，决定要注销这家合伙企业，但是因为一些债务问题，注销流程陷入了困境。

该合伙企业经过清算之后，计算得出公司还有100万的现金和价值可值110万的其他资产，但是该合伙企业欠下的债务也不少，除了欠了公司员工60万工资，还欠了银行120万元的贷款和税款80万元。

所以现在几位合伙人困扰的事情就是公司最后的资产是不足以还清所有债务的，不知道应该以哪种先后顺序还债以及不知道没有还清的债务该如何分配承担责任。

那么我们接下来先解决一下还债顺序的问题，根据《合伙企业法》的规定：合伙企业财产在支付清算费用时，按下列顺序清偿：1、职工工资和社保保险费用；2、合伙企业所欠税款；3、合伙企业的债务；4、返还合伙人的出资。

按照上述规定的清偿顺序，我们可以发现用企业所有财产还完债之后还有50万的债务没有还清，在这种合伙企业财产不足以清偿所有债务的时候，合伙人应该怎样处理呢？

根据相关法律的规定，如果合伙企业的财产不足以清偿所有债务的话，剩下的债务按照当时合伙人签订的合伙协议中约定的比例进行分担。如果当时合伙协议中没有约定合伙人分配比例的话，那就直接由所有合伙人平摊承担。

可能有人会说，如果当时合伙协议中约定了公司盈利的利润由一部分合伙人承担，公司债务的话则由另一部分合伙人承担，那是不是就不用全体合伙人一起承担债务了？

答案是不可能。根据相关法律的规定，合伙协议是不得将全部利润或全部亏损分配给部分合伙人的，所以上述的合伙协议约定不成立。

在合伙企业申请注销，进行清算，准备还债的过程中，全体合伙人承担无限连带清偿责任，这一规定就是合伙企业的准则。

【第14篇】合伙企业所得税税率

合伙企业只需要缴纳个人所得税，不需要缴纳企业所得税。合伙企业是由两个或两个以上合伙人订立合伙协议，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，并对企业承担无限连带责任的盈利性组织形式。

一、合伙企业不具有法人资格，不需要缴纳企业所得税。合伙企业不缴纳企业所得税，由合伙人分别缴纳个人所得税。我们知道，自然人缴纳个人所得税，而法人则需要缴纳企业所得税；合伙企业的性质就是合伙盈利性组织，由合伙人对合伙组织（企业）承担无限连带责任。因此，合伙企业不具有法人资格，也就不需要缴纳企业所得税。

二、先分后税，由合伙人缴纳个人所得税。按照税法的规定，合伙人按照生产经营所得缴纳个人所得税。根据先分后税的原则，合伙企业的合伙人（投资者）按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例，确定应纳税所得额；如果合伙协议没有约定分配比例，则以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个合伙人（投资者）的应纳税所得额。

合伙企业合伙人应缴纳的个人所得税，适用于经营所得五级超额累进税率，税率为5%至35%。

三、合伙企业个人所得税的征收方式。合伙企业生产经营所得，其个人所得税应纳税额的计算主要有两种方法，即一种是查账征收，另一种是核定征收。

1、查账征收。查账征收方式的经营所得应纳税额是全年取得的收入总额，减除成本费用和损失后的余额乘以适用税率，再减去速算扣除数。其个人所得税应纳税额的征缴方式，与企业所得税的征管方式基本趋同。

需要注意的是，投资者以及家庭发生的生活费用不允许在税前扣除。投资者及其家庭发生的生活费用与企业生产经营费用混合在一起，并且难以划分的，则全部视为投资者个人及家庭发生的生活费用，不允许在税前扣除。

另外，企业生产经营和投资者及其家庭生活共用的固定资产，难以划分的，由主管税务机关根据企业的生产经营类型、规模等具体情况，核定准予在税前扣除的折旧费用的数额或比例。

2、核定征收。核定征收方式，主要包括定额征收、核定应税所得率的征收方式。实行核定应税所得率征收方式的，其应纳税所得额的计算公式为，应纳税所得额=收入总额*应税所得率。

需要强调的是，实行核定征税的投资者，不能享受个人所得税的优惠政策；实行查账征收改为核定征收的，在查账征税方式下认定的年度经营亏损未弥补完的部分，不得再继续弥补。

四、合伙企业对外投资应税项目的确定。合伙企业对外投资分回的利息或股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息和红利所得，按“股息、利息和红利”应税项目计算缴纳个人所得税。

以合伙企业名义对外投资分回利息或股息、红利的，应按个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙企业没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额的规定，确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按照“利息、股息和红利所得”应税项目计算和缴纳个人所得税。

总之，合伙企业只需要缴纳个人所得税，不需要缴纳企业所得税，源于合伙企业不具有法人资格。其个人所得税的征收适用经营所得的应税项目。

我是智融聊管理，欢迎持续关注财经话题。

2023年9月25日

【第15篇】公司和合伙企业的区别

在个人创业时，可以注册公司，也可以开办合伙企业，符合条件的都可以注册。但是，公司是公司，与合伙企业不一样，两者从创办都经营都有很大的区别。那么，公司与合伙企业的区别是什么，合伙企业算是法人吗？

网友咨询：公司企业与合伙企业的区别在哪里？

北京大成（深圳）律师事务所杨波律师解答：

公司企业与合伙企业大量存在于市场经济体制下，但是公司企业与合伙企业之间的存在着实质上的区别，主要区别如下：

1、设立的基础不同；公司的设立以章程为基础。而合伙的成立则建立在合伙合同的基础上，合伙合同是全体出资人意思表示一致达成的协议。

2、法律地位不同；根据我国《合伙企业法》的规定，合伙企业不具有法人资格。我国《公司法》规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

3、内部关系不同；公司有独立、健全的组织机构，这些机构依法律规定对公司的内部及外部事务行使职权。而在合伙企业中，各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业的事务，也可以由合伙协议约定或者全体全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业的事务。

4、企业规模及存续期限不同；公司一般规模较大，存在其间比较长久、稳定，而合伙相对来说则具有短期性，且由人身性强而不可能成为大企业。

5、对债务的承担责任不同；公司股东以出资额为限对公司债务承担有限责任，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

合伙企业不是法人。法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

杨波律师解析：

合伙企业的特征有一下这些：

(1)生命有限。合伙企业比较容易设立和解散。合伙人签订了合伙协议，就宣告合伙企业的成立。

(2)责任无限。合伙组织作为一个整体对债权人承担无限责任。按照合伙人对合伙企业的责任，合伙企业可分为普通合伙和有限合伙。

(3)相互代理。合伙企业的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。换言之，每个合伙人代表合伙企业所发生的经济行为对所有合伙人均有约束力。因此，合伙人之间较易发生纠纷。

(4)财产共有。合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用，不经其他合伙人同意，任何一位合伙人不得将合伙财产移为他用。只提供劳务，不提供资本的合伙人仅有仅分享一部分利润，而无权分享合伙财产。

(5)利益共享。合伙企业在生产经营活动中所取得、积累的财产，归合伙人共有。如有亏损则亦由合伙人共同承担。损益分配的比例，应在合伙协议中明确规定;未经规定的可按合伙人出资比例分摊，或平均分摊。以劳务抵作资本的合伙人，除另有规定者外，一般不分摊损失。

合伙企业

缴纳方式：可能查账或核定征收。

成立条件：其成立需要２个以上的合伙人。依照合伙协议出资，不用验资到位。

责：任个体工商户、个人独资企业和合伙企业不需要缴纳企业所得税、其都不具有法人的资格，其中个体户和个人独资企业投资者，需要对个体户负债承担无限连带责任。而合伙企业中，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人据合伙协议规定对负债承担有限责任。

杨波律师，北京大成深圳分所合伙人，具有建设工程高级合同管理师、高级法务咨询师资格，具有独立董事资格，基金从业资格，投资分析师资格。杨波律师执业十余年，具有丰富的诉讼和非诉讼经验，得到客户的一致好评。

【第16篇】合伙企业可以设立一人有限公司吗

合伙企业是不可以设立一人有限公司的，合伙企业不具有法人资格。

公司法第57条规定：一人有限责任公司的设立和组织机构，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。所以合伙企业即不为自然人也不为法人，其不得设立一人公司。

【第17篇】合伙企业人数上限

关于有限合伙企业，我们需要记住三点：①有限合伙企业无须缴纳企业所得税；②股东分为gp和lp，两者的法律责任和权力不同；③成立有限合伙企业的目的。

我们要了解有限合伙企业和有限责任公司在法律上有什么不同，有限责任公司的“有限责任”到底指的是什么。

有限责任公司是按照认缴的注册资金金额来确定“有限责任”的。比如我认缴1000万元的注册资金，但我实际只出资了200万元，如果公司有一天破产了，我应该赔偿多少钱呢?按照认缴的1000万元来赔偿，超过1000万元的部分不需要赔偿。当然这个赔偿还有几个前提：①没有违反法律，如果违法犯罪了，以法院判决书为准。②没有和股权投资基金（vc或者pe）签订对赌协议。③没有进行对外担保。

所以，需要提醒大家的是，很多公司老板倾向于认缴很高的注册资本金，然后实缴数额很少的一笔钱。这种操作要谨慎，因为一旦公司破产，需要按认缴的注册资金金额来进行赔偿。还有两个重点要提醒一下企业家们，如果是一人有限责任公司，除非你能将个人财产与公司完全分开，否则视同无限责任。实际上，大部分民营企业家都很难做到完全将个人资产与公司资产完全划清界限。还有，如果是夫妻作为有限责任公司的股东，法律上也视同于承担无限责任。

那么问题来了，个人独资企业（注：一般注册名称为工作室、厂、店、部、中心等）和个体工商户承担的到底是有限责任还是无限责任?这两种类型的企业，股东承担的是无限责任。所谓的无限责任，通俗解释就是连带上你个人财产一起全部赔进去。

有限合伙企业的股东分为gp和lp。gp（general partner）即普通合伙人，也有人称作“执行合伙人”。lp（limited partner）是有限合伙人。一家有限合伙企业最多可以接纳多少个股东？答案是：50个。就是说一个有限合伙企业最多只能有50个股东，这其中可以有一两个gp（普通合伙人），但通常考虑到一山不能容二虎，这类企业通常只设置一个gp。gp拥有绝对控制权，他就算是只有1%的股份，也是实际控制人，这个和股份的多少没有直接关系，专业术语叫同股不同权。

要知道，有限责任公司的股东太多，后续会很麻烦，因为原股东退出或是引进新股东，均需要所有股东认可并签字确认，整个流程比较烦琐。当小股东的股权超过了10%，还有了去法院诉讼的权力，在必要的情况下还可以申请将公司清算并解散。当企业做大做强后，这样的博弈可能会导致公司内耗。

这些问题在有限合伙企业中就会得到解决。为什么？因为业务都是gp说了算，包括经营决策和投融资，这是在一开始就签入协议的。lp只是拿分红，并无决策权。当然，如果gp想让lp离开公司也是很容易的，相比有限责任公司来说，各种流程也方便快速得多，甚至可以在有限合伙企业成立之初和lp签订协议，让lp放弃所有的签字权。当然这些都需要有专业律师来把关。

这样一说，大家就该明白gp对于有限合伙企业是多么重要了吧。但是世界是公平的。谁的权力越大，谁的责任就越大。既然gp拥有控制权，那gp承担的就是无限责任。而lp只需要承担有限责任，这个有限责任与他的出资额挂钩，lp出多少钱就承担多少钱的责任。

那么，gp和lp必须是自然人吗？这可不一定。他们也可以是公司，不一定非得是自然人，这一点不要搞错了。如果你用一家认缴50万元的有限责任公司做gp，那么gp就不需要承担无限责任，gp的有限责任为50万元。但是，一旦有限合伙企业分红给企业法人gp，那gp还需要再缴纳25%的企业所得税，不适用居民企业间分红不纳税。因为有限合伙企业和有限责任公司不属于居民企业。

从纳税层面上来看，虽然有限合伙企业无须缴纳企业所得税，但通常情况下有限合伙企业是不用于经营的，这是由它的特点决定的。有限合伙企业最大的亮点，并不是它的税务优惠（免交企业所得税），而是它的定向融资功能。也就是说，即使gp仅仅出资1万元，lp出资1亿元，这个平台的控制者依然是gp。但是这里一定要提醒一下，有限合伙企业只能定向融资，不能向公众集资，向公众集资会有非法集资的嫌疑。什么叫定向集资？打个比方，向企业内部员工集资，这就是定向集资，员工们是和公司签订过劳动合同的。再比如，和企业的代理商定向集资，代理商也有和公司签订了代理合同的。当然，成立合伙企业一定要有专业的律师进行辅导，这样才合法合规。我在这里不建议初次创业的老板成立有限合伙企业，因为成立有限合伙企业，是需要有经验的财务团队和法务团队做支持的。如果是初次创业的话，容易出现维护成本过高，成立难度较大等问题。

有限合伙企业适用于股权投资、股权激励、私募基金和家族持股平台，所以，有限合伙企业的收入大多来自于其控制的各个公司所上缴的分红收入，而这些收入放入有限合伙企业中，不需要缴纳企业所得税。如果有限合伙企业的股东是自然人，再次分红的话那么股东需要缴纳20%或者按照累进税率缴纳5%~35%的个人所得税，这是根据当地税务局的相关要求来缴纳的。

这一点和个体工商户、个人独资企业非常像，因为个体工商户和个人独资企业也不用缴纳企业所得税。这类企业盈利后，股东在分红时，只需要缴纳20%或5%~35%的个人所得税，同样也是根据当地税务局的相关要求来缴纳的。

【第18篇】合伙企业注册资本可以如何出资

合伙企业注册资本的出资条件是：

(一)有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，但是，法律另有规定的除外;

(二)有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人;

(三)有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样;

(四)有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资;

(五)有限合伙人不得以劳务出资;

(六)有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任;

(七)有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额;

(八)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式;

(九)有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

根据我国《公司法》，第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

【第19篇】公司好还是合伙企业好

最近有朋友问起我，我和两个同学创业做一家公司，股权是平均分配的，这样可以吗？

股权平均分配自然有好处，就是在企业初期操作更简单，但是会给未来发展埋下隐患。我个人并不建议这么做。

第一点，我们要认识到，股权平均分配，意味着没有绝对话语权的人，一旦出现意见向左的情况，三个人没有办法形成制约，便没有办法敲定决策，会让公司陷入治理僵局，白白浪费时间成本。

第二点，随着公司的不断发展与壮大，股东们投入的时间、精力会逐渐显现出差别，个人能力不同，对公司的贡献不可能对等，此时平均分配的股权就显露出不公平性，付出较多的股东心理还会平衡么？还会继续全身心投入工作么？

最后，也是最重要的一点，会妨碍到公司后续投资引入。通常情况下，投资人选择目标公司时，股权分配会是他们考察的重点中的重点，平均分配的股权，会被投资人认为是不专业、没有发展潜力的表现。长久下去，公司很容易失去引入投资的机会。

朋友又提到，您说的有道理，那我们现在股权已经分完了，我自己去重提分配股权的话，会比较难，这该怎么办呢？

这个问题并不难，首先，三位股东可以协商推选一人作为大股东，之后由大股东购买其他两位好友中的股权，他便可以成为公司的实际大股东。

第二，可以协商一个动态股权调整机制，拿出10％股权，按照一年的时效，根据这段时间三人不同的业绩，重新分配这部分股权，从而确立大股东。

第三个方法，也可以不改变现有的股权比例，采取“同股不同权”策略，制定章法规定每位股东的表决权利。

第四个方法，通过董事长、总经理、副总经理之类的治理结构，将股东权利重新分配，确立核心领导人。

有关法律：

根据《中华人民共和国公司法》第四十二条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

【第20篇】有限合伙企业协议

目录

第一条 定义 5

定义 5

标题 10

引述 10

第二条 合伙企业 10

设立 10

名称 11

主要经营场所 11

目的 11

经营范围 11

合伙企业及合伙人的登记、备案 11

效力 11

期限 12

合伙人对合伙企业债务的责任 12

第三条 合伙人及其出资 12

合伙人 12

总认缴出资额 12

普通合伙人的认缴出资额 12

有限合伙人的认缴出资额 13

首次交割和后续交割 13

出资方式 13

缴付出资 13

交割调整 14

逾期缴付出资 16

第四条 收益分配和亏损分担 17

费用和损益分配的原则 17

现金分配 18

非现金分配 19

回拨机制 20

亏损分担 20

所得税 20

第五条 合伙事务的执行 21

执行事务合伙人 21

执行合伙事务 21

执行事务合伙人委派的代表 : 23

执行事务合伙人违约处理办法 23

执行事务合伙人的除名和更换 23

有限合伙人不执行合伙事务 24

责任的限制 24

免责保证 24

利益冲突 24

关联交易 25

资金托管 26

第六条 投资业务 26

投资领域和投资目标 26

投资方式 26

投资限制 26

举债和担保限制 26

投资决策程序 27

投资后的管理 27

投资排除 27

替代投资实体 28

投资持有实体 28

遵守法律法规和监管规定 29

第七条 费用和支出 29

合伙费用 29

管理费 30

普通合伙人费用 31

第八条 合伙人的陈述和保证 31

普通合伙人的陈述和保证 31

有限合伙人的陈述和保证 31

第九条 入伙、退伙及合伙权益的转让 33

有限合伙人入伙 33

有限合伙人退伙 33

普通合伙人入伙 : 35

普通合伙人退伙 35

有限合伙人合伙权益的转让 35

普通合伙人合伙权益的转让 36

违反本协议的权益转让 37

合伙权益出质 37

有限合伙人和普通合伙人身份转换 38

第十条 合伙人会议 38

年度会议和临时会议 38

会议召集和召开 38

第十一条 咨询委员会 39

咨询委员会的组成人员及成员 39

咨询委员会的职能和运行机制 39

第十二条 财务会计制度及报告 40

记账 : 40

会计年度 40

审计 40

报告 41

查阅会计账簿 41

第十三条 解散与清算 41

解散 41

清算 41

13.3清算清偿顺序…………………………………………………………….42

第十四条 违约责任……………………………………………………………42

14.1 普通合伙人的违约责任…………………………………………………42

14.2有限合伙人的违约责任…………………………………………………42

第十五条 其他…………………………………………………………………42

15.1适用法律和争议解决……………………………………………………42

15.2保密………………………………………………………………………43

15.3修改协议…………………………………………………………………43

15.4不可抗力…………………………………………………………………44

15.5通知………………………………………………………………………44

15.6全部协议…………………………………………………………………45

15.7继受人或受让人等受本协议约束………………………………………45

15.8可分割性…………………………………………………………………45

15.9弃权………………………………………………………………………45

15.10签署文本…………………………………………………………………46

15.11协议生效…………………………………………………………………46

北京xx创业投资中心（有限合伙)

有限合伙协议

本协议由以下各方于201年月日共同签订：

北京xxx投资管理有限公司，一家根据中国法律成立的有限责任公司 (“普通合伙人”）。

各有限合伙人（如1.1.6条所定义）。

鉴于，各方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及 有关法律、法规的有关规定，共同组建一家合伙企业从事投资活动，各方经协商一致订立本协议。

第一条 定义

定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语分别具有本条所指含义:

1.1.1“本协议”，指《北京xx创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》， 包括其按照本协议约定所作的修订、补充或重述。

1.1.2“《合伙企业法》”，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月11曰 修订通过，自2007年6月1日起施行。

1.1.3“合伙企业”，指本协议各方根据《合伙企业法〉〉及相关法律、法规以及 本协议约定共同参与和延续的北京xx创业投资中心（有限合伙)。

1.1.4“合伙人”，除非特别说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5“普通合伙人”、“执行事务合伙人”，指担任本合伙企业之普通合伙人的 北京xxxxx投资管理有限公司，以及按照本协议相关条款的约定继任的本合伙企业之普通合伙人。

1.1.6“有限合伙人”，指作为有限合伙人认缴合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业的继受有限合伙人；包括在首次交割日或之前入伙的有限合伙人及后续有限合伙人。

1.1.7“首次交割日”，指第3.5.1条所述含义。

1.1.8“最终交割日”，指合伙企业最后一次后续交割发生之日。

1.1.9“后续募集期”，指第3.5.1条所述含义。

1.1.10“后续交割”，指合伙企业在首次交割日后按照本协议的约定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的 出资的行为。

1.1.11“后续有限合伙人”，指在首次交割日后认缴出资并由普通合伙人接纳入伙的有限合伙人，或在首次交割日后增加认缴出资的现有有限合伙人，后者就其在首次交割日后的认缴出资额在本协议项下被视为“后续有限合伙 人”。

1.1.12“先前有限合伙人”，对于任何后续有限合伙人而言，在其之前认缴合伙企业出资的有限合伙人就相应的认缴出资额被视为“先前有限合伙人”。

1.1.13“认缴出资额”，指某一合伙人承诺向合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。

1.1.14“继受有限合伙人”，指通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企 业的有限合伙人。

1.1.15“实缴出资额”，指某一合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现 金金额，本协议明确约定不作为合伙人出资的金额除外。

1.1.16“投资期”，指第2.8.2条所述含义。

1.1.17“退出期”，指第2.8.2条所述含义。

1.1.18“缴付出资通知”，指第3.7.2条所述含义。

1.1.19“出资日”，指第3.7.3条所述含义。

1.1.20“出资”，指合伙人根据第3.7条（缴付出资）约定不时向合伙企业缴付 的实缴出资额。

1.1.21“首次出资日”，对于每一有限合伙人而言，指该有限合伙人按照第3.7 条（缴付出资）缴付第一期出资之曰。

1.1.22“可用现金”，指合伙企业的账面现金，扣除应付的合伙费用、承担合伙企业债务或责任所需款项，并扣除普通合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付合伙费用、承担合伙企业债务和其他义务所需款项后的部分。

1.1.23 “排除合伙人”，指对于任何一项投资而言，根据第6.7.1条约定被免除对该项投资的出资义务、不承担该项投资的投资成本的有限合伙人。

1.1.24“违约合伙人”，指根据第3.9.1条、第9.2.2条、第9.7.1条被普通合伙人 认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

1.1.25“守约合伙人”，指未曾被认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

1.1.26“合伙费用”，指第7.1.1条约定的应由合伙企业自身承担的运营开支。

1.1.27“开办费”，指合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，募集费用，法律、会计等专业顾问咨询费用等。

1.1.28“管理费”，指第7.2条（管理费）约定的作为普通合伙人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务的对价而由合伙企业支付给普通合伙人的报酬。

1.1.29“认缴出资比例”指，于任何一日，上下文提及的合伙人各自的认缴出资额的相对比例。在计算认缴出资比例时，应首先执行适用于违约合伙人的条款。

1.1.30“实缴出资比例”，指，于任何一日，上下文提及的合伙人各自的实缴出资额的相对比例。为避免疑问，如因有限合伙人违约而导致其认缴出资额发生变化，则在计算实缴出资比例时其实缴出资额同比例变化。

1.1.31“权益比例”，指对于任何合伙人的任何一项项目投资而言，以百分比表示的：1)该合伙人的实缴出资额中用于分担该项目投资的投资成本的金额，除以2)所有合伙人的实缴出资额中用于分担该项目投资的投资成本的金额；在确定每一合伙人的实缴出资额中用于分担该项目投资的投资成本的金额时，应根据各合伙人当时认缴出资额中尚未使用部分的余额按比例计算，在确定认缴出资额时，应首先执行适用于违约合伙人的条款。

1.1.32“联接投资实体”，指普通合伙人认定为“联接投资实体”的有限合伙人。尽管有本协议的其他约定，对于本协议项下任何需要有限合伙人同意或表决的事项，经普通合伙人书面同意，联接投资实体可根据其权益持有人的意见、基于其认缴出资额的特定部分做出同意或不同意的书面明示或行使表决权。

1.1.33“平行投资实体”，指普通合伙人或其关联方设立的、按照于相同时点与本合伙企业同等或不优于本合伙企业的条款与本合伙企业进行共同投资的实体。尽管有本协议的其他约定，对于本协议项下需要有限合伙人同意或表决的事项，在所有平行投资实体均通过的情况下，相关决议方成为生效、可执行的决议。

1.1.34“替代投资实体”，指第6.8条（替代投资实体）所述含义。

1.1.35“投资持有实体”，指第6.9条（投资持有实体）所述含义。

1.1.36“项目投资”，指合伙企业直接或间接实施的一项或若干项投资交易（不包括临时投资，但包括过桥投资），包括但不限于对投资组合公司进行的股权投资、与股权相关的投资，及/或法律、法规允许的其他方式的投资。

1.1.37“过桥投资”，指合伙企业进行的下列投资交易：（1)超过合伙企业希望投资的金额，并且，合伙企业预期将在投资完成后12个月内将该超出部分出售给第三方或以其他方式变现（包括通过再融资），(2)合伙企业在正式股权投资前为确保拟投资目标公司正常经营和股权投资顺利推进而以法律、法规允许的方式向拟投资目标公司提供的短期贷款融资，及/或(3)意在进行短期投资，并且，普通合伙人在投资时善意预期将在其后 12个月内全部收回、通过再融资或其他形式变现。

1.1.38“临时投资”，指第6.2条（投资方式）所述含义。

1.1.39“投资组合公司”，指合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有 其股权或其他权益、权利的法人或非法人实体。

1.1.40“跟进投资”，指合伙企业对其投资组合公司进行的增加的项目投资。

1.1.41“后续基金”，指第5.9.1条所述含义。

1.1.42“可分配现金”，指合伙企业因项目投资、临时投资、费用收入、后续有 限合伙人支付的补偿款、违约合伙人支付的滞纳金等产生的现金，以及其 他归属于合伙企业的收入，扣除应付的合伙费用、承担合伙企业债务或责 任所需款项，并扣除普通合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的 需要独立决定保留的用以支付或承担合伙费用、合伙企业债务和其他义务 所需款项后，可供分配的部分；但，因项目投资中止、取消而在合伙企业 支付后18个月内被退回的款项，以及因投资估值调整而被退回或补偿的 款项，不属于“可分配现金”。为避免疑问，下列受限于进一步的投资安 排、普通合伙人无法自主决定分配的投资收入，不属于“可分配现金”：1 ) 涉及继续用于投资组合公司的重组、重整或类似事宜，从而不应分配的；2)才民据合伙企业和投资组合公司、投资组合公司的股东（或类似权益持 有人）、投资组合公司的下属实体之间的协议或商业安排应被用于继续投 资，从而不应分配的。

1.1.43“项目投资收入”，指合伙企业项目投资变现的全部实际所得（扣除项目 投资处置发生的各项税收、费用）、从投资组合公司实际荻得的分红、利 息及其他类似收入的总额。

1.1.44“费用收入”，指普通合伙人或其关联方直接因本合伙企业的投资完成、 投资中止、投资终止而收到的投资管理费、投资中止费、投资终止补偿等 类似形式费用扣除相关支出及税费后的部分（在存在共同投资的情况下， 该等费用通常将在该共同投资方之间按照投资比例分配），为避免疑问， 不包括本协议项下的管理费以及普通合伙人及其关联方为本合伙企业拟投资目标公司提供顾问服务或向投资合作方提供共同投资机会所收到的投资顾问费。

1.1.45“合伙权益”，指每一合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益： 对于有限合伙人而言，是指其基于出资而在合伙企业中享有的财产份额， 包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于出资所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。

1.1.46“变现”，就一项项目投资而言，指1 )该项投资之全部或部分的出售、 交易、回赎、回购或以其他方式处置，从而产生现金分配或实物分配；2) 投资组合公司在该项投资持有期间清算；或3)该项投资被永久核销。

1.1.47“投资成本”，对于任何一项项目投资而言，指其投资本金加上与该项投 资相关的由合伙企业承担的符合本协议约定的合伙费用。

1.1.48“优先回报”，指第4.2.2条所述含义。

1.1.49“咨询委员会”，指普通合伙人根据第十一条（咨询委员会）组建的合伙企业咨询机构。

1.1.50“投资委员会”，指第6.5条（投资决策程序）所述的普通合伙人的投资决策机构。

1.1.51“普通同意”，指，于同意当时，认缴出资额总和达到或超过违约合伙人 以外的有限合伙人的认缴出资额总和的50%的一个或多个有限合伙人的明示同意；如存在需要回避表决的情形，应回避表决的合伙人的认缴出资 额不计算在上述认缴出资额总和之内。

1.1.52“特别同意”，指，于同意当时，认缴出资额总和达到或超过违约合伙人以外的有限合伙人的认缴出资额总和的85%的一个或多个有限合伙人的明示同意；如存在需要回避表决的情形，应回避表决的合伙人的认缴出资额不计算在上述认缴出资额总和之内。

1.1.53“关联方”，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人；但，合伙企业、平行投资实体、替代投资实体、关联基金各自的投资组合公司，不应仅因接受了合伙企业、平行投资实体、替代投资实体、关联基金的投资而被视为本合伙企业或普通合伙人的关联方；以及，普通合伙人或其关联方的董事、高 级管理人员仅在其作为董事或雇员为普通合伙人或其关联方服务期间被 视作普通合伙人的关联方。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。

1.1.54“关联基金”，指第5.9.2条所述含义。为避免疑问，不包括联接投资实体、 平行投资实体、替代投资实体及投资持有实体。

1.1.55“受补偿方”，指第5.8条（免责保证）所述含义。

1.1.56“中国”，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区。

1.1.57“人”、“人士”，指任何自然人、企业、公司等法律或经济实体。

“日”，指自然日。

1.1.58“工作日”，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.59“季度”、“半年度”、“年”，分别指日历季度、曰历半年度、日历年度。

1.1.60“元”，指人民币元。

1.2标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款 的定义、限制或扩大范围。

1.3引述

1.3.1提及各方、条款及附件时系分别指本协议的各方、条款及附件。

1.3.2对合伙企业项目投资及合伙企业的投资组合公司的引述分别包括合伙企业直接或通过投资持有实体间接进行的项目投资及通过替代投资实体、投资持有实体投资的投资组合公司。

第二条合伙企业

设立

2.1.1合伙企业根据《合伙企业法》在中国设立。各方同意按照《合伙企业法》 的规定及本协议的约定参与和延续合伙企业，合伙人之间的权利、义务遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。

2.1.2合伙企业（通过普通合伙人）可在普通合伙人独立判断为实现合伙目的为 必要及适宜的情况下达成、签署、交付及履行所有约定、合同及其他义务，及从事所有活动或交易。

2.2名称

2.2.1合伙企业的名称为北京xx创业投资中心（有限合伙）。

2.2.2普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的名称。普通合伙人应及时将合伙企业名称更更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。

2.3主要经营场所

2.3.1合伙企业注册的主要经营场所在北京市xx区xxx路x号。

2.3.2普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经营场所或增加新的经营场所。普通合伙人应及时将合伙企业注册的主要经营场所变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。

4目的

合伙企业的目的是，根据本协议约定从事投资业务，主要通过获得、持有及处置投资组合公司，为合伙人获取长期投资回报。

2.5经营范围

合伙企业的经营范围为：一般经营项目：投资管理；资产管理；项目投资; 投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。

2.6合伙企业及合伙人的登记、备案

2.6.1合伙企业存续期间，如法律、法规规定的合伙企业登记、备案事项发生变更，合伙企业应依法及时到企业登记机关办理企业变更登记、备案手续。

2.6.2各方同意并承诺，为合伙企业完成符合法律、法规规定及本协议约定的登记、备案提供一切必要的配合，包括但不限于签署所需的全部文件、履行所需的全部程序。

2.7效力

任何根据第3.5.1条被接纳为有限合伙人的人士自其入伙之日起、任何根据第9.5条（有限合伙人合伙权益的转让）被接纳为继受有限合伙人的人士自其继受取得合伙权益之日起，成为合伙企业的合伙人，并成为本协议的当事人、受本协议的约束。除非相关的合伙人之间另行达成协议，继受有限合伙人就其受让的合伙权益所享有的权益以及应履行的义务与该等合伙权益的转让方相同。

2.8期限

2.8.1合伙企业的期限将持续至自最终交割日起满x年之日。

2.8.2自首次交割日起，至最终交割日起满x年之日，为合伙企业的“投资期”。 投资期结束后合伙企业的存续期间为“退出期”。

2.8.3据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，投资 期可延长一年；普通合伙人可独立决定将退出期延长两次，每次一年。合伙企业的期限可根据第13.1条（解散）约定终止。【gp的投资期延长权】

2.9 合伙人对合伙企业债务的责任

2.9.1普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

2.9.2有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

第三条合伙人及其出资

3.1合伙人

3.1.1合伙企业仅接纳一个普通合伙人，为北京xxxxx投资管理有限公司。北京xxxxx投资管理有限公司的住所如本协议附件所示。

3.1.2有限合伙人的名称、住所如本协议附件所示。

3.1.3除非经普通合伙人另行同意，合伙企业的有限合伙人应系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，或依据中国法律成立并有效存续、其股东及直接、间接权益持有人全部为中国境内人士的实体。

3.2 总认缴出资额

合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。

3.3普通合伙人的认缴出资额

3.3.1普通合伙人认缴的合伙企业出资不低于xx万元，具体金额如本协议附件所示。

3.3.2为避免疑问，普通合伙人将基于其认缴出资额参与合伙企业的投资并按照本协议约定享有相应的财产权利。

3.3.3 在投资期内，经咨询委员会同意，普通合伙人有权经书面通知有限合伙人而增加普通合伙人的认缴出资额，每一次认缴出资额的增加于相应的书面通知发出后x个工作日内生效；但如普通合伙人在后续募集期届满后增加认缴出资额，除非经咨询委员会同意，不影响该次增加之日前合伙企业已经完成的项目投资（包括其跟进投资）中各合伙人的权益比例，增加的认缴出资额将被用于该次增加之日后合伙企业的新的投资。【gp的增加认缴出资权】

3.4 有限合伙人的认缴出资额

各有限合伙人的认缴出资额如本协议附件所示。

3.5 首次交割和后续交割

3.5.1自合伙企业成立之日起至后续募集期届满之日止，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴 合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额。在1 )合伙企业的总认缴出资额达到人民币x亿元或2) 2023年12月31日之后（以二者发生较早的时间为准），普通合伙人可宣布合伙企业的首次交割完成并向全体有限合伙人发出书面通知，通知中载明的首次交割日为合伙企业的首次交割日（“首次交割日”）。首次交割日起不超过十二个月的期限为后续募集期（“后续募集期”），但经考虑合伙企业的目标规模以及潜在投资人的审批、决策进度，普通合伙人可决定合理延长上述期限。

3.5.2普通合伙人按照第3.5.1条约定在合伙企业成立后接纳新的有限合伙人 认缴合伙企业出资的，有权代表合伙企业和其他有限合伙人签署交割相关的文件。【gp的文件签署代表权】

3.5.3普通合伙人在接纳有限合伙人认缴合伙企业出资时，可在符合法律、法规规定的情况下独立决定釆用灵活可变的结构，包括但不限于将投资人接纳进入以认缴本合伙企业出资为目的设立的联接投资实体，或将投资人接纳进入平行投资实体。该等实体应由普通合伙人或其关联方控制和管理，可釆用有限合伙企业形式，投资人作为该实体的有限合伙人。如任何人士通过上述方式参与本合伙企业，普通合伙人应本着善意原则对本协议的条款进行解释，以确保该等人士实际享有的权利、权益和应当履行的义务、应承担的责任与在该等人士在直接作为有限合伙人认缴本合伙企业出资的情况下实质相同，除非该等实体的有限合伙协议或类似文件另有明确约定。【gp的投资架构选择权】

3.6出资方式

所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

3.7 缴付出资

3.7.1受限于第3.7.2条、第3.7.7条与第3.7.8条约定，合伙人认缴的合伙企业出资，应在合伙企业期限内缴清。

3.7.2首次交割日后，各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴付出资通知 (“缴付出资通知”)的要求分期缴付。每一期出资均应由所有合伙人按照认缴出资比例分别缴付。【gp的缴付出资通知权】

3.7.3普通合伙人每次要求有限合伙人缴付出资时，应向有限合伙人发出书面的缴付出资通知。缴付出资通知应于其所载明的该期出资的出资日（“出资 日”）之前至少五个工作日送达有限合伙人；但，对于任何一次后续交割后的首次出资，其出资日可由普通合伙人与相关有限合伙人另行约定。各有限合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至合伙企业的银行账户。

3.7.4首次交割日后，普通合伙人将向有限合伙人发出首次缴付出资通知，要求 各有限合伙人缴付相当于其认缴出资额10%的首次出资。首次出资缴付之 后，普通合伙人可根据投资的进度和资金使用情况向有限合伙人发出后续的缴付出资通知，要求各该有限合伙人缴付其余各期出资。

3.7.5普通合伙人的出资进度与有限合伙人保持一致。

3.7.6尽管有本协议的其他约定，各有限合伙人的认缴出资可根据其与普通合伙 人的单独约定一次性或分期预缴至合伙企业。前述预缴出资将在普通合伙人发出缴付出资通知后相应的转为对合伙企业的实缴出资。

3.7.7投资期结束后，除为下列目的外，有限合伙人无须就其尚未缴付的认缴出 资额履行缴付出资义务：

进行跟进投资；

完成投资期结束之前已经签署条款书、意向书、原则性协议或有约束效力协议的投资安排；

支付合伙费用；

偿还投资期结束时仍未清偿的债务；及/或

承担补偿、损失赔偿责任或履行其他义务。

3.7.8如经普通合伙人善意判断，因法律、法规、税收或经营条件发生变化对合伙企业造成显著影响，缩减认缴出资额为必要及适宜，则普通合伙人经向有限合伙人发出书面通知，可随时按认缴出资比例缩减所有合伙人的尚未缴付的认缴出资额的全部或任何部分，总认缴出资额相应减少。【gp对出资额调整权】

交割调整【gp对后续lp调整权】

3.8.1在后续募集期内的任何一次后续交割中，如某一后续有限合伙人认缴出资 时合伙企业有已经完成投资且尚未退出的项目投资（“先前投资”），则普通合伙人有权独立决定该后续有限合伙人：

(1)参与先前投资的投资成本之分担及收益分配、亏损分担，为此，应按照第3.8.2条第（2)项约定支付相应款项；

(2)不参与先前投资。

3.8.2后续有限合伙人应按照普通合伙人的要求于其首次出资日向合伙企业支付：使该后续有限合伙人的实缴出资额占其认缴出资额的比例与先前有限合伙人的实缴出资额占其认缴出资额的比例相同的出资，该出资为该后续有限合伙人的“首期出资”。

如该后续有限合伙人按照第3.8.1条第（1 )项参与先前投资，原则上普通合伙人应要求该后续有限合伙人就其首期出资中用于分担先前投资的投资成本的部分向合伙企业支付自首次交割日后的首个出资日起至该后续有限合伙人缴付首期出资之日止，按照人民银行同期贷款基准利率计算的补偿款（普通合伙人或先前有限合伙人的实缴出资额系分期缴付的情况下，补偿款分段计算），普通合伙人可要求后续有限合伙人

在缴付首期出资同时支付补偿款，或

2)在该后续有限合伙人未来可分配现金中扣除其应支付的补偿款，但就延后支付的补偿款向合伙企业支付一定的资金占用成本，具体由普通合伙人决定。尽管有上述约定，普通合伙人可根据合伙企业的资金募集和投资运作情况独立决定豁免该后续有限合伙人应支付的全部或部分补偿款，或根据普通合伙人与相关后续有限合伙人的约定采取其他补偿方式。该后续有限合伙人在按照上述约定对合伙企业进行补偿后，其在该等先前投资中分担的投资成本及对该等投资享有的权益比例按照假设其在首次交割日即认缴出资并按期缴付各出资而确定，普通合伙人和各先前有限合伙人的权益比例相应调整。后续有限合伙人不参与该次后续交割之前合伙企业已退出的投资。

为避免疑问，上述第（1)项在计算时应首先执行适用于违约合伙人及排除合伙人（如有）的条款。

3.8.3后续有限合伙人按照第3.8.2条第（2 )项支付的补偿款（如有）在支付至

合伙企业后应尽快分别作如下处理：

按照第7.2条（管理费）约定用于分担管理费的出资相应的补偿款，支付给普通合伙人；

按照上述第（1)项处理后的剩余部分，按照该次后续交割时普通合伙人和先前有限合伙人的认缴出资比例在普通合伙人和各先前有限合伙人之间分配。

3.8.4后续有限合伙人按照第3.8.2条第（2 )项支付的补偿款（如有)不作为其

对合伙企业的出资。

3.9逾期缴付出资【gp违约处理权】

3.9.1受限于第6.7条（投资排除），如任何有限合伙人未能按照缴付出资通知 的要求于相应的出资日或之前向合伙企业缴付出资，则该有限合伙人除应缴付其应缴出资外，普通合伙人有权要求该有限合伙人向合伙企业支付自相应的出资日之次日起至1 )其实际支付之日或2)其依下述约定被认定 为“违约合伙人”之日（二者中较早的一日）期间其应缴出资按照每日千分之三的标准计算的滞纳金，并有权要求该有限合伙人就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任，该等损失包括但不限于：

1 )合 伙企业因其未能按期履行投资义务、支付费用和偿还債务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；

合伙企业对违约合伙人采取违约追责措施所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配现金中直接扣除上述滞纳金、赔楼金。普通合伙人并有权向该有限合伙人发出催缴通知，如该有限合伙人未能在普通合伙人发出催缴通知后十个工作日内支付上述出资款及滞纳金，普通合伙人可认定该有限合伙人为“违约合伙人”。如有限合伙人在任何时间通知普通合伙人其无法在出资日之前向合伙企业缴付相应出资，则普通合伙人可立即认定该有限合伙人为“违约合伙人”。逾期缴付出资的有限合伙人支付的本条项下的滞纳金在普通合伙人和守约合伙人之间根据其实缴出资比例分配。

3.9.2普通合伙人有权在认定违约合伙人后独立决定对该违约合伙人采取如下 一种或几种措施：

（1）将违约合伙人之合伙权益的全部或部分按照普通合伙人从守约合伙人利益出发独立决定的价格出售给普通合伙人独立决定的人士，违约合伙人的认缴出资额相应减少。转让所得用于支付滞纳金、赔偿金、合伙费用、普通合伙人、其关联方、代理人为处理违约合伙人违约事宜所发生的费用或开支（包括税金）后的余额（如有）支付给违约合伙人；

（2）保留违约合伙人的有限合伙人身份，但该违约合伙人无权参与之后合伙企业的投资，其对本协议项下所有由合伙人同意的事项均失去表决权并且其认缴出资额不应被计入表决基数，并且代表该违约有限合伙人的咨询委员会成员（如有）应被视为自动去职，其应分担的管理费及其他合伙费用仍按其未发生违约时的认缴出资额计算；自违约合伙人未按约定缴付出资当次的出资日起，如合伙企业有现金分配，普通合伙人有权仅支付可供分配给违约合伙人的现金的50%,保留其余 50 %的现金。上述保留的现金可用于支付违约合伙人发生违约当期出资的出资日后应支付的管理费及其他合伙费用、滞纳金、赔偿金等，在合伙企业清算时，如有余额，支付给该违约合伙人。为避免疑问，普通合伙人亦有权从其他应支付给违约合伙人的可供分配款项中扣除其应承担的合伙费用、滞纳金和赔偿金；

（3）采取普通合伙人认为必要的其他法律行动。

3.9.3如任何联接投资实体未能按照本协议的约定缴付出资，该联接投资实体仅就其未按约定缴付的部分适用本第3.9条（逾期缴付出资）约定，相应的，其认缴出资额的该相应部分被认定为违约合伙人的认缴出资额。

3.9.4如普通合伙人未能按照缴付出资通知要求缴付出资，迟延超过5个工作日，普通合伙人应立即将该等情形通知咨询委员会，并与咨询委员会协商对该等违约的救济措施。

3.9.5任何有限合伙人签署本协议即表示其知晓，其被接纳进入合伙企业有赖于其履行本协议项下的义务，如发生违约，普通合伙人及任何其他合伙人可能无法获得充分的补偿，且违约所造成的损失在本协议签署时或违约发生时可能无法确定，因此本第3.9条（逾期缴付出资）所约定的违约救济措施系普通合伙人针对任何违约合伙人可釆取的合理及适宜的违约救济措施。并且，普通合伙人不应以任何方式就其因对违约有限合伙人采取或未采取本第3.9条（逾期缴付出资）项下任何措施而向任何有限合伙人或合伙企业承担责任。

第四条收益分配和亏损分担【gp收益分配权】

费用和损益分配的原则

4.1.1普通合伙人可将来自项目投资及临时投资的全部或部分可分配现金再次用于项目投资，但再次用于项目投资的可分配现金累计不应超过总认缴出资额的15%,且合伙企业累计用于支付项目投资本金的金额不应超过总认缴出资额的100%。为避免疑问，临时投资收入及过桥投资收入中不超过该项投资的投资成本的部分，可由普通合伙人独立决定再次用于项目投资而不受前述限制。除前述约定外，合伙企业因项目投资收入、临时投资收益、费用收入产生的可分配现金，一般不得再用于项目投资，应于取得后按照第4.2.1条的约定尽早分配。

4.1.2在按照第4.2.2条约定提取收益分成之前，合伙企业的可分配现金分别按照如下比例进行分配：

(1)合伙企业因项目投资产生的可分配现金，在所有合伙人之间根据其对相关投资的权益比例分配；

合伙企业因临时投资产生的可分配现金，在所有合伙人之间根据普通合伙人合理认定的其在产生该等收益的合伙企业资金中所占的比例进行分配；或者，在普通合伙人认为适宜的情况下，根据合伙人的实缴出资比例分配；

普通合伙人及其关联方收到的费用收入应返还合伙企业，所产生的可分配现金中，50%分配给普通合伙人，其余50%首先用于抵消合伙企业对该项目投资或拟议投资实际发生的费用和支出，结余部分在所有合伙人之间根据实缴出资比例分配；

合伙企业因第3.8.2条项下的补偿款产生的可分配现金，按照第3.8.3 条的约定分配；

合伙企业因第3.9.1条项下的滞纳金产生的可分配现金，按照第3.9.1 条约定分配；

本协议未作明确约定的其他可分配现金，在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。

4.1.3普通合伙人共提取有限合伙人全部收益的20%作为收益分成。

4.1.4合伙费用中，与项目投资直接相关的合伙费用，在参与该项目投资的合伙人之间根据其权益比例分担，其他合伙费用在所有合伙人之间按其认缴出资比例分担。普通合伙人亦可按照其认为公平合理的其他方式分摊合伙费用。

现金分配

4.2.1合伙企业因项目投资产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后可行的最早时间进行分配；因临时投资收益或其他收入产生的可分配现金，应按年分配，或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。

4.2.2合伙企业的可分配现金，按照第4.1.2条约定的分配比例在合伙企业相关合伙人之间分配，其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普通合伙人，其他每个有限合伙人按其分配比例分配的部分按照如下方式进行进一步分配：

首先，返还出资：分配给该有限合伙人，直至其依本第（1)项累计分配的金额达到其当时的实缴出资额；

其次，优先回报：分配给该有限合伙人，直至其就上述第（1)项金额，自第4.2.3条约定的起算时间，至相应出资被该有限合伙人收回之日止，按照每年8%的内部收益率实现优先回报（以下称“优先回报”)；

然后，收益分成追补分配：分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3)项累计分配的金额等于本第（3)项与上述第（2)项之和的20%;

最后，20/80分成：20%分配给普通合伙人，80%分配给该有限合伙人。

普通合伙人按照上述第（3)项及第（4)项分配的款项为“收益分成”。

在计算优先回报时：

对于在首次交割日或之前被接纳入伙的有限合伙人而言，其实缴出资额用于项目投资的部分，自合伙企业为完成该项目投资而实际支付投资款之日开始计算优先回报，但过桥投资不计算优先回报。未被用于项目投资的出资不计算优先回报。

对于首次交割日后被接纳入伙的后续有限合伙人，原则上，自以下二者中较晚的日期开始计算优先回报：1)其实际缴付首期出资之日，及2)其实缴出资额用于投资的部分由合伙企业为完成该项目投资而实际支付之日，但普通合伙人可根据其适用第3.8.1条约定的具体情况与该有限合伙人另行商定不优于本第4.2.3条第（1)项的优先回报计算方式。

普通合伙人可指示合伙企业将其可获分配的收益分成的全部或任何部分直接支付给其指定的第三方。

在下列情况下，普通合伙人无须进行本第4.2条（现金分配）的分配：

如分配将使合伙企业破产；

如根据普通合伙人的合理判断，分配将使合伙企业留存的现金或尚未缴付的认缴出资额不足以履行未来可能发生的债务、责任或义务；及

如普通合伙人合理预期将在该次分配后三十日内发出一次缴付出资通知；在此情况下，相应分配款项直接冲抵该缴付出资通知所要求缴付的出资，相应的，于该等缴付出资通知所载出资日，各合伙人的尚未缴付的认缴出资额应减去相应的金额。

非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情 况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

如根据第4.3.1条进行了非现金分配，普通合伙人应尽其合理努力确保向合伙人提供其所分配取得的资产的权属证明（如该等资产的权属可登记），并办理所需的转让、登记手续。为避免疑问，转让、登记该等资产所应支 付的税费应由相关的有限合伙人承担和支付。

所有根据第4.3.1条以非现金方式分配的证券的价值按照如下方式确定：

1)如该证券为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，2)如该证券即将实现上市，应根据该等证券的上市价格与上市后五个证券交易日每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，或3 )如证券没有上市价格或公开叉易价格，除非咨询委员会同意普通合伙人确定的价值，否则普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值（如咨询委员会同 意普通合伙人确定的价值，则以该价值为准）。

4.3.4任何不希望接受非现金分配的有限合伙人，可要求普通合伙人代表有限合伙人在其取得该等分配后变现相关资产，并根据普通合伙人与该有限合伙人之间的约定将变现的收益支付给该有限合伙人。按照上述约定由合伙企 业持有的资产不再是合伙财产，应被视为已按照本第4.3条（非现金分配）其他约定向相关合伙人进行了非现金分配。相关的有限合伙人应承担变现 所发生的全部费用和开支。

4.3.5为计算收益分配和亏损分担之目的，普通合伙人按照本第4.3条（非现金分配）向合伙人进行非现金分配时，视同对投资已经变现并根据确定的价值进行了分配。

4.4 回拨机制

合伙企业终止清算时，经对合伙企业期限内的整体损益情况进行综合计算，任何合伙人已获分配数额超过应获分配数额的，应向合伙企业返还、重新进行分配，以实现合伙企业收益的总体分配符合本协议的约定。但，各合伙人应向合伙企业返还的超过应获分配数额的分配款项以该等分配款项扣除应纳税额后的余额为限。

亏损分担

受限于第2.9.2条规定，合伙企业因项目投资产生的亏损，在参与该项目的合伙人之间根据其权益比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。

所得税

根据《合伙企业法》及有关法律之规定，合伙企业的合伙人应各自依法缴纳所得税，若有关法律法规规定合伙企业有义务就其向各合伙人支付的任何款项代扣代缴所得税或其他税收，则合伙企业在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙人。

第五条合伙事务的执行

执行事务合伙人

5.1.1执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业的普通合伙人。符合上述规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人，且合伙企业仅可在普通合伙人依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。

5.1.2全体合伙人签署本协议即视为北京xxxxx投资管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

执行合伙事务

为执行合伙事务，普通合伙人:

对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有 排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；

为实现合伙目的及履行本协议，在符合法律法规规定和本协议约定的前提下，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约 定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；

应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；

应本着诚实信用、勤勉尽职的原则妥善履行《合伙企业法》（无论是否为合伙企业利益）规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认 普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；

在执行合伙事务时，不得利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利 益据为己有，或者采取其他手段侵占合伙企业财产；不得违反本协议 第5.9条（利益冲突）、第5.10条（关联交易）的约定，从事与本合 伙企业相竟争的业务或者与本合伙企业进行叉易；

根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

5.2.2第5.2.1条项下普通合伙人独占及排他的权力包括但不限于：

（1）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；

（2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；

（3）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

（6）选聘合伙企业财务报表的审计机构；

（7）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

（8）签订与组建联接投资实体、平行投资实体、替代投资实体、投资持有实体相关的协议，及与平行投资实体签订有关共同投资的协议；

（9）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；

（10）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（11）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动 而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

（12）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（13）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（14）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件。

5.2.3全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

按照第15.3条（修改协议）修改或修订本协议的相关文件；

使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议约定之变更事项的企业登记、备案文件；

有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让、合伙人增加认缴出资额等事项的文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、合伙权益转让协议、增加认缴出资协议；

根据第6.8条（替代投资实体）完成任何投资所需的所有协议及文件，包括签署替代投资实体的组建文件及其修正案；

当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据本协议约定及《合伙企业法》的要求解散和终止的相关文件。

执行事务合伙人委派的代表

5.3.1执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙事务并遵守本协议约定。

5.3.2执行事务合伙人更换委派代表时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。

执行事务合伙人违约处理办法

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

执行事务合伙人的除名和更换

5.5.1如因执行事务合伙人故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损失，经按照本协议约定的仲裁程序裁决执行事务合伙人存在上述情形，并经特别同意，可将执行事务合伙人除名。合伙人在经特别同意决定除名执行事务合伙人同时，可决定接纳继任的执行事务合伙人，如没有继任的执行事务合伙人，则合伙企业进入清算程序。

5.5.2执行事务合伙人的更换应履行如下程序：

合伙人在作出将执行事务合伙人除名的决定同时经特别同意作出接纳继任的执行事务合伙人的决定；

继任的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

5.5.3执行事务合伙人依据第5.5.1条被除名的，合伙企业将除名通知送达被除名执行事务合伙人之日为除名生效日；依据第5.5.2条被更换的，第5.5.2 条所述程序全部履行完毕且合伙企业将除名通知送达执行事务合伙人之日为除名生效日。自除名生效日起，执行事务合伙人退出合伙企业，停止执行合伙事务，在合伙企业有继任的执行事务合伙人的情况下，被除名的执行事务合伙人应向继任的执行事务合伙人交接合伙事务。

5.6有限合伙人不执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的 活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

责任的限制

5.7.1普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何合伙人的出资，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。

5.7.2除非由于故意不当或重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

5.8 免责保证

5.8.1各合伙人同意，普通合伙人及其管理团队、雇员，及其聘请的代理人、顾问等人士，以及咨询委员会成员（以下合称“受补偿方”），为履行其对普通合伙人或合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙企业。如受补偿方因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，合伙企业应补偿受补偿方因此产生的损失和费用，除非经有权法院终审裁决或第15.1.2 条约定的仲裁机构的最终裁决认为该等损失、费用以及相关的法律程序是由于受补偿方的故意不当或重大过失所引起。

5.9利益冲突

5.9.1投资期内，在北京xxxxx投资管理有限公司担任合伙企业的普通合伙人期间，如普通合伙人在中华人民共和国境内（不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）发起设立并管理与本合伙企业的投资领域、投资方式相同从而存在直接竞争关系的新的人民币集合投资工具（“后续基金”)，在总认缴出资额的70%已经为项目投资、拟议项目投资、跟进投资而支付或作出投资安排，或用于备付合伙企业可以合理预期的合伙费用、债务和其他义务之日前，未经咨询委员会的同意，后续基金不得开始实质性投资活动。

5.9.2为避免疑问，第5.9.1条约定不适用于以下情形：

（1）合伙企业首次交割日前普通合伙人或其关联方已经发起设立或正在管理的投资实体（“关联基金”）的投资活动；

（2）本合伙企业的联接投资实体、平行投资实体、替代投资实体、投资持有实体以及根据第3.5.3条约定设立的其他实体的设立和运营；

（3）专注于特定领域、或主要采取特定方式进行投资的集合投资工具；

（4）经咨询委员会同意的其他投资实体。

5.9.3有限合伙人在此知悉并同意：投资期内，普通合伙人或其关联方在管理本合伙企业同时，可能在中国境外发起设立并管理以美元计价的集合投资工 具（“美元基金”）或其他关联基金，普通合伙人或其关联方在管理关联基金或从事其他投资管理、投资咨询、投资顾问业务时，如与本合伙企业的利益产生冲突，普通合伙人应遵照相关法律、法规的规定及适用于普通合伙人的监管规定，并本着善意、公正的原则管理、解决这些利益冲突。在此前提下，普通合伙人及其关联方对关联基金的管理或咨询服务及其他投资管理、投资咨询、投资顾问业务不应受到合伙企业或有限合伙人任何方式的限制。

5.9.4对于合伙企业拟实施的项目投资，如同时符合美元基金或其他关联基金的投资目标，普通合伙人可能安排合伙企业与美元基金或其他关联基金共同投资；并且，在美元基金的投资期内，普通合伙人或其关联方每年将至少向美元基金的咨询委员会披露一次本合伙企业在该年度完成的、美元基金未进行共同投资的项目投资清单，并就美元基金未在该等项目投资中与本合伙企业共同投资的合理性与美元基金的咨询委员会进行讨论，但普通合伙人或其关联方不应披露本合伙企业投资组合公司的商业秘密，亦不应披露合伙企业与投资组合公司或投资合作方达成之保密协议限制或由于法律、法规限制不能披露的其他信息。如普通合伙人安排合伙企业与关联基 金进行联合投资，相关的投资成本或法律责任原则上应由合伙企业（包括平行投资实体（如有）)、关联基金及其他投资合作方（如有）按照相关投资的承诺投资比例分担。

5.9.5普通合伙人在符合本第5.9条（利益冲突）约定的前提下从事的投资管理活动及其他投资管理、投资咨询、投资顾问业务，不应被视为从事与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反，有限合伙人在此放弃就此追究普通合伙人任何责任的权利。

5.10关联交易

5.10.1除非经咨询委员会事先同意，合伙企业不得从事如下关联叉易：

（1）投资于普通合伙人或其关联方、任何关联基金合计持有10%以上股权或类似权益、或拥有实际控制权的实体；

（2）自上述第（1)项实体购买投资标的；

（3）向上述第（1）项实体出售投资标的。

5.10.2为避免疑问，第5.10.1条约定不适用于以下情形：

（1）跟进投资，但如最初实施该项投资时按照本协议的约定须征求咨询委员会的意见，则其跟进投资亦应征求咨询委员会的意见；

（2）符合本协议约定的与联接投资实体、平行投资实体、替代投资实体、投资持有实体或根据第3.5.3条设立的其他实体之间的投资交易。

5.11 资金托管

5.11.1合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对合伙企业账户内的全部现金实施托管。

5.11.2托管机构的更换由普通合伙人独立决定并在决定后及时通知有限合伙人。

5.11.3合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。

第六条投资业务

投资领域和投资目标

合伙企业的投资目标为：对企业进行权益性投资为主的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

投资方式

合伙企业的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规定的投资。

5

在商业合理原则下，合伙企业可将合伙人的预缴出资及合伙企业待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债及其他固定收益类产品或咨询委员会同意的其他安全方式（“临时投资”）进行管理。

投资限制

未经征求咨询委员会的意见，合伙企业不得对同一投资组合公司进行超过合伙企业总认缴出资额20%的投资。

举债和担保机制

6.4.1合伙企业举借融资性债务，应经咨询委员会同意。

6.4.2合伙企业不得从事担保业务；但，经咨询委员会同意，合伙企业可为投资组合公司提供担保。

6.5投资决策程序

6.5.1为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人应组建由投资专业人士构成的投资委员会，对投资机会进行专业的决策，并向普通合伙人负责。

6.5.2投资委员会负责合伙企业投资项目的最终决策。投资委员会在投资决策过程中应实行关联方回避表决制度。

6.6 投资后的管理

合伙企业对投资组合公司进行投资后，普通合伙人应使合伙企业对投资组合公司进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资变现。

6.7投资排除

6.7.1尽管有第3.7条（缴付出资）的约定，如普通合伙人经独立判断认定存在下列情形，则普通合伙人可决定相关的合伙人不参与相关的投资而适用本第6.7条（投资排除）的约定：

某一有限合伙人参与某一项投资将很可能对合伙企业、平行投资实体、普通合伙人或其关联方现有或未来投资造成重大迟延、重大不利 影响或产生重大的税务、监管或其他负担；或

某一类有限合伙人全部或部分参与某一项投资将有可能违反对该类有限合伙人有约束力的法律、法规或命令。

6.7.2在第6.7.1条约定的任何排除情形下：

（1）对于排除合伙人未参与的投资，其不参与收益分配，不分摊投资的投资成本，亦不分担亏损；

（2）普通合伙人可独立决定相应缩减该排除合伙人的认缴出资额，或者，排除合伙人的认缴出资额不因此减少、基于其认缴出资额中尚未用于分担投资成本及其他合伙费用的部分继续参与后续投资（但排除合伙人根据本第6.7条（投资排除）未参与的投资的跟进投资除外）；

（3）根据第9.5条（有限合伙人合伙权益的转让）受让合伙权益的继受有限合伙人，对于该等受让之前的投资而言，应按照向其转让合伙权益的有限合伙人的情况被视作排除合伙人，如合伙权益部分转让，则就相应的部分适用。

6.7.3如发生投资排除事项，普通合伙人有权独立决定：

（1）增加非排除合伙人分担的该项投资的投资成本以弥补投资排除导致的资金缺口，非排除合伙人在该项投资中的权益比例相应增加，为避免疑问，非排除合伙人无义务缴付超过其认缴出资额的出资；及/或

（2）按照该项投资中涉及投资排除事项的金额向特定有限合伙人或第三方供共同投资机会。

6.7.4本第6.7条（投资排除）项下的投资排除事项应由相关合伙人基于具体投/资、本着善意原则进行处理。

6.8替代投资实体

6.8.1受限于第6.7条（投资排除）约定，在任何时候，如根据普通合伙人判断，出于法律、税务、监管、投资便利性或其他考虑因素，特定或全部合伙人只能通过一个或多个替代投资实体参与拟议投资或现有投资，或者通过替代投资实体参与拟议投资或现有投资对合伙企业或有限合伙人更为有利，则普通合伙人可通过如下方式在合伙企业之外安排该等投资的全邵或任何部分（按本条约定架构的实体为“替代投资实体”)：

（1）如为合伙企业的拟议投资，要求全部或特定合伙人就该拟议投资被接纳为一个替代投资实体的有限合伙人或投资人并直接向该替代投资实体缴付出资，但应受限于第6.7条（投资排除）的约定；

（2）如为现有投资，将该等投资转让给一个替代投资实体；及对于拟议投资或现有投资，设立一个替代投资实体，并将其权益分配给作为其有限合伙人或投资者的特定或全部合伙人。

6.8.2每一替代投资实体均由普通合伙人或其关联方控制和管理，将就相关投资(或拟议投资）与合伙企业平行投资或代替合伙企业进行投资，该等替代投资实体的成员、合伙人或股东（或类似的权益投资人）限于本合伙企业的合伙人或其关联方。该等替代投资实体的组建文件应规定持有其权益的投资人承担有限责任。

6.8.3每一被接纳进入替代投资实体并通过其进行投资的合伙人应被要求按照与第3.7条（缴付出资）相同的方式向该替代投资实体缴付出资，并且该部分出资应从该合伙人的尚未缴付的实缴出资额中减去。对于替代投资实体参与的每一项投资，其投资成本或赔偿义务由合伙企业、替代投资实体及其他平行投资实体根据其在该等投资中的承诺投资额按比例承担。任何合伙人所分担或支付的与替代投资实体的管理人相关的管理费或类似款项，应从该合伙人应分摊的本合伙企业的管理费中相应减去。

6.9投资持有实体

出于法律、税务、监管或其他考虑因素，或者为使合伙企业的投资更为可行、有利、方便，普通合伙人可独立决定设立由合伙企业、平行投资实体、替代投资实体及投资合作方（如有）共同出资的以一项或若千项特定投资为目的的投资持有实体（“投资持有实体”），以实施符合本协议约定的投资。但，普通合伙人不应仅因该实体的设立或运营而导致合伙企业承担更多支付给普通合伙人的管理费或类似费用，或承担更多的收益分成。

6.10遵守法律法规和监管规定

法律、法规或有权监管部门对合伙企业的投资运作有其他规定的，合伙企业应遵守所适用的相关规定。

第七条费用和支出

合伙费用

7.1.1合伙企业应负担所有与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关

的费用（“合伙费用”），包括但不限于：

开办费；

合伙企业直接或间接发生的、与已完成或未完成的项目投资、举借符合本协议约定的债务、临时投资相关的所有费用和支出，包括但不限于其评估、获取、持有、运营及出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；

为投资而组建替代投资实体、投资持有实体所发生的费用；

管理费；

合伙企业的法律、会计和审计、税务、评估及其他第三方顾问费用；

合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

合伙人会议、咨询委员会会议费用（但不包括各合伙人为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用）以及与合伙企业运营有关的其他会议费用；

政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用；

合伙企业为维持合法存续而发生的登记、备案、年检等工商、审计、税务相关的费用；

向托管机构支付的费用；

由合伙企业发起或针对合伙企业的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使由此产生的任何权利的成本；合伙企业向受补偿方直接或间接支付的补偿，或合伙企业应付的保险

合伙企业清算、解散相关的费用；以及其他未明确列出，但合伙企业发生的，或普通合伙人为管理合伙企业而发生的，与合伙企业的业务和运营有关的费用。

7.1.2合伙费用由合伙企业从合伙人对合伙企业的出资中支付，普通合伙人或其关联方为合伙企业垫付合伙费用的，合伙企业应予报销；首次交割日之前，普通合伙人或其关联方垫付的开办费等费用，由合伙企业在具备支付条件 后立即予以报销或返还。

7.2管理费

7.2.1作为普通合伙人向合伙企业提供的投资管理和行政事务服务的对价，在自首次交割日起的合伙企业整个期限内，合伙企业应每年向普通合伙人支付管理费。

7.2.2投资期内，合伙企业每年应支付的管理费为总认缴出资额的2%;自投资期结束之日起（不含)，合伙企业每年应支付的管理费为截至当期管理费支付日之前一日合伙企业尚未退出的投资成本的2%。

7.2.3管理费每年分两期平均支付，支付日为每年的1月1日和7月1日（如遇法定节假日，则支付日期提前至此前最近的工作日）；首个支付期间为首次交割日至首个支付日，支付期限为首次交割日后第二十个工作日之前；最后一期管理费的支付期间为最后一个支付日至合伙企业期限届满之曰。

7.2.4在发生后续交割的情况下，合伙企业应就后续交割中后续有限合伙人的认缴出资额向普通合伙人追加支付自首次交割日起计算的管理费。

7.2.5普通合伙人可推迟任何一期管理费的全部或任何部分的支付。

7.2.6普通合伙人可在应收管理费的额度内指示合伙企业直接支出第7.3条（普通合伙人费用）所述费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。普通合伙人可指示合伙企业将其应收管理费部分或全部支付给普通合伙人指定的第三方。

7.2.7普通合伙人按照第3.7.8条、第3_9.2条、第9.2.4条、第9.2.5条、第9.2.6 条约定减少任何合伙人的认缴出资额及合伙企业的总认缴出资额后，自普通合伙人作出涉及减少认缴出资额、总认缴出资额的决定之日起，在执行本第7.2条（管理费）的约定时，相关的认缴出资额按照降低后的认缴出资额计算。

7.3普通合伙人费用

合伙企业发生的下列费用由普通合伙人自行或安排其关联方承担：

普通合伙人的日常支出，包括向其各自的董事、管理人员和/或雇员直 接支付的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

与合伙企业的管理相关的办公场所租金、办公设施费用及其他日常办 公经费。

第八条合伙人的陈述和保证

普通合伙人的陈述和保证

普通合伙人在此陈述和保证：

普通合伙人为依照中国法律成立并有效存续的实体，普通合伙人及其 授权代表已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续；

普通合伙人签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、章程或其他类似组织性文件的规定；不会违反任何法律、法规、规章或任 何政府授权或批准，也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同；

普通合伙人向有限合伙人提供或披露的文件或信息中没有对与有限 合伙人认缴本合伙企业出资有重大影响之事实的不实陈述；

普通合伙人将按照本协议的约定向合伙企业及时、足额缴付出资；

普通合伙人将釆取一切必要和适当的行动，使合伙企业有效存续，并 以有限合伙企业的身份开展经营活动；保护有限合伙人仅承担有限责 任；使合伙企业行使或履行与第三方之间所订立合同项下的权利和义 务；实现合伙目的；

合伙企业存续期间，普通合伙人不会采取任何行动主动解散或终止。

8.2有限合伙人在此陈述和保证：

（1）除非经普通合伙人另行同意，其系具有完全民事行为能力的中国籍自 然人，或依据中国法律成立并有效存续、其股东及直接、间接权益持有人全部为中国境内人士的实体；

（2）其具备认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业的主体资格;

（3）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适 用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

（4）签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程或其他组织性文件（如 适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义 务；

（5）除按照本协议约定作为有限合伙人取得收益分配外，其不会利用其有限合伙人身份和地位谋取其他经济利益，包括但不限于出售或分销其 合伙权益；除为行使有限合伙人权利之目的外，未经普通合伙人同意，不会对外表明其作为本合伙企业之有限合伙人的身份；

（6）除非经普通合伙人另行同意，其系为自己的利益持有合伙权益，该等 权益之上不存在委托、信托或其他协议安排，未经普通合伙人同意， 合伙企业存续期间该等情况不会发生变化；

（7）除非经普通合伙人另行同意，其缴付至合伙企业的出资为其自有资金；

（8）其缴付至合伙企业的出资来源合法；

（9）除非按照第9.5条（有限合伙人合伙权益的转让）的明确约定转让其持有的合伙权益，不以任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益；

（10）其向合伙企业和普通合伙人或其关联方提交的有关其主体资格和法律地位等资料或信息真实、准确，如该等资料或信息发生变化，其将尽早通知普通合伙人；

（11）其已获得普通合伙人或其关联方此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；

（12）其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，出资并不依赖于普通合伙人或其关联方提供的法律、投资、税收等任何建议；

（13）其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。

第九条入伙、退伙及合伙权益的转让

有限合伙人入伙

合伙企业可按照第3.5条（首次交割和后续交割）约定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企业，应签署书面文件确认其同意受本协议约束。

有限合伙人退伙

除非依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业或按照第

条的约定要求退伙，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

如有限合伙人违反第8.2条（有限合伙人的陈述和保证）第（1 )项至第

(10)项中任何一项或几项，导致合伙企业遭受任何投资或投资退出的限制、损失、费用、责任或索赔或在其他方面对合伙企业的利益造成重大不利影响，除承担违约责任外，普通合伙人有权认定该有限合伙人为“违约 合伙人”并适用如下约定：

将该违约合伙人所持有的合伙权益转让给该违约合伙人选定的继受有限合伙人或按照普通合伙人同意的合理价格转让给普通合伙人指定的继受有限合伙人，转让所得按照第9.2.3条约定处理；该违约合伙人持有的合伙权益转移给继受有限合伙人之日，为该违约合伙人的退伙日；

如没有拟受让方，则普通合伙人有权要求该违约合伙人退出合伙企业，并按照第9.2.4条约定向该违约合伙人返还财产，普通合伙人要求该违约合伙人退伙的书面通知送达该违约合伙人之日为该违约合伙人的退伙日。

第9.2.2条项下的合伙权益转让所得按如下先后顺序用于：

向合伙企业支付违约合伙人应付的赔偿金；

向普通合伙人及其关联方、代理人支付因其处理违约合伙人违约事宜所发生的费用或开支（包括税金)；

在满足下列条件的情况下，将转让所得的余额（如有）支付给违约合伙人：1)违约合伙人已按照普通合伙人的要求就其合伙权益的转让签署和出具了所需的全部文件；并且2)违约合伙人已书面确认其对普通合伙人或其任何关联方、合伙企业或违约合伙人合伙权益的购买方不享有任何权利且不会提出任何权利主张。

有限合伙人按照第9.2.2条约定退伙时，普通合伙人有权代表合伙企业选择在退伙日后可行的时间以现金及/或非现金方式向其返还合伙财产，合伙企业的总认缴出资额相应减少，在此情况下：

（1）退伙时违约合伙人享有的财产份额为以下三项之和乘以普通合伙人 立决定的比例，该比例大于或等于0%，不超过100%:

1）违约合伙人实缴出资额中尚未使用的部分；

2）该违约合伙人已按照第四条（收益分配和亏损分担）被分配但尚未支付给该违约合伙人的金额；

3）以下二者中较低的一个：违约合伙人实缴出资额中已由合伙企业用于投资但尚未变现、仍由合伙企业持有的部分的投资成本（不包括截至该日在合伙企业账簿上已被记为无变现价值的 部分投资），或该违约合伙人的该部分实缴出资额对应的合伙权益经第三方评估机构评估确认的价值。

（2）违约合伙人退伙时享有的财产份额按如下先后顺序用于（如尚未变 现、则在变现后适用）：

1）向合伙企业支付违约合伙人应付而未付的赔偿金；

2）向普通合伙人及其关联方、代理人支付因其处理违约合 伙人违约事宜所发生的费用或开支（包括税金）；

3）向普通合伙人支付其因第7.2.7条的适用而少收到的管理费；

4）按照上述约定运用后的款项的余额（如有）于合伙企业终止时支付给该违约合伙人。

9.2.5如有限合伙人向普通合伙人提供合理的证据证明，为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化，其不得不退出合伙企业，从而要求退伙，普通合伙人有权独立决定同意该有限合伙人退伙。如普通合伙人基于其合理判断认定，如果某一有限合伙人继续参与合伙企业将导致如下情形的发生，则普通合伙人有权要求该有限合伙人退伙：

（1）合伙企业违反法律、法规及所适用的监管规定；

（2）合伙企业的投资及运营受到限制或产生重大的税务、监管或其他负担，并且无法合理避免该等负担；

（3）在其他方面对合伙企业的利益造成重大不利影响。

9.2.6如普通合伙人根据第9.2.5条同意或要求某一有限合伙人退伙，普通合伙人有权选择采取如下方式处理该有限合伙人持有的合伙权益：

（1）同意该有限合伙人所持有的合伙权益转让给该有限合伙人选定的继受有限合伙人或指定继受有限合伙人收购该有限合伙人持有的合伙权益；或者

(2)向其返还合伙财产，合伙企业的总认缴出资额相应减少。返还财产的数额为该有限合伙人所持合伙权益经该有限合伙人及普通合伙人共 同认可的第三方评估机构评估确认的价值，于合伙企业解散之前、在合伙企业有可用现金的情况下支付。为避免疑问，在合伙企业没有可用现金的情况下，无义务向该有限合伙人返还合伙财产；但普通合伙人有权选择以非现金方式向该有限合伙人进行返还。

9.2.7如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人按照本协议第 9.5.4条规定享有和行使优先受让权；普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。

普通合伙人入伙

北京xxxxx投资管理有限公司担任合伙企业的普通合伙人期间，除非北京xxxxx投资管理有限公司根据第9.6条(普通合伙人合伙权益的转让）的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

普通合伙人退伙

9.4.1普通合伙人在此承诺，除非根据第9.6条（普通合伙人合伙权益的转让）的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

9.4.2普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

有限合伙人合伙权益的转让

9.5.1除非本协议另有约定，任何有限合伙人转让其在合伙企业当中的权益，均应符合本第9.5条（有限合伙人合伙权益的转让）的约定。

9.5.2拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部或部分合伙权益的，应向普通合伙人提出书面申请，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：

(1)权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律、法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；

⑵权益转让不会导致对本协议的违反;

拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向合伙企业作出第8.2条（有限合伙人的陈述和保证）项下的陈述和保证，且已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束、承继转让方相应义务的承诺函；

该等申请于拟转让日期之前至少30日送达普通合伙人；

拟受让方已提供普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；

拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。

若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合合伙企业的利益，则可决定放弃本第9.5.2条（4)、（5)、或（6)项规定的条件，认可一项有关合伙权益转让的申请为“有效申请”。

当一项有关合伙权益转让的申请成为有效申请时，普通合伙人有权并且应当独立作出同意或不同意的决定；但如果1 )有限合伙人向其关联方转让合伙权益并承诺对受让方的后续出资承担连带保证责任，2 )有限合伙人向现有守约有限合伙人转让合伙权益，或3)有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不退出合伙企业、从而转让合伙权益，普通合伙人不应不合理的否决。在普通合伙人根据其独立判断认为本 第9.5.3条（1)、（2)、（3)项条件实质满足的情况下，普通合伙人亦可放弃对有限合伙人提交书面申请的要求，直接作出同意合伙权益转让的决定。

9.5.4对于普通合伙人同意转让的合伙权益（有限合伙人向关联方转让的情形除 外），同等条件下普通合伙人有权自行或指定第三方第一顺序优先受让，转让方以外的其他守约合伙人有权第二顺序优先受让。如普通合伙人同意某一项转让合伙权益的有效申请并放弃优先受让权，应向全体有限合伙人发出书面通知，该等书面通知发出后三十日内其他守约合伙人有权经书面通知普通合伙人行使优先受让权，行使优先受让权的守约合伙人之间根据其认缴出资额比例确定受让份额；上述三十日期限内守约合伙人未行使优先受让权的，转让方可向拟议受让方转让。

普通合伙人合伙权益的转让

普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方；经特别同意，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给非关联方。除上述外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。

如根据本协议第5.5条（执行事务合伙人的除名和更换）的规定，合伙企

业决定将原普通合伙人强制除名并决定接纳继任的普通合伙人，则：

继任的普通合伙人应收购普通合伙人持有的全部合伙权益（为避免疑问，包括普通合伙人按照本协议约定取得收益分成的权利），并且转让价格应经普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定； 或者

普通合伙人亦有权经书面通知继任的普通合伙人、将其持有的合伙权益转让给其自行选定的第三方，转让价格由普通合伙人与受让方自行商定；在此情况下的合伙权益转让不适用第9.5条（有限合伙人合伙 权益的转让）约定，并且，普通合伙人所转让的合伙权益中不包括其对合伙企业事务的执行权和管理权，受让该等合伙权益的有限合伙人成为本协议项下的“继受有限合伙人”。

9.6.3如普通合伙人按照第9.6.2条第（1 )项约定向继任的普通合伙人转让合伙权益，在继任的普通合伙人付清全部受让价款之前，或者，如普通合伙人按照第9.6.2条第（2)项约定向其自行选定的第三方转让合伙权益，在转让完成之前：

自除名生效日起，原普通合伙人将在无须采取任何其他行动（包括但不限于取得其他合伙人的同意）的情况下被视为有限合伙人，并将终止其普通合伙人地位，但无须承担继续缴付出资和分担合伙费用的义务；

原普通合伙人有权就除名生效日或之前所进行的投资获得被除名前根据本协议有权分配的收益，但不参与除名生效日后所进行的投资的 收益分配和亏损分担，亦无须承担除名生效日后发生的本协议约定应由普通合伙人承担的费用或支出。

违反本协议的权益转让

9.7.1任何有限合伙人进行不符合第9.5条（有限合伙人合伙权益的转让）约定的合伙权益转让，将构成违约，普通合伙人可认定该有限合伙人为违约合 伙人，并适用第9.2.2条、第9.2.3条及第9.2.4条约定。

9.7.2违反本协议约定的合伙权益转让无效，在进行收益分配、返还出资或其他与合伙权益有关事项时，合伙企业不应承认该等转让。

合伙权益出质

有限合伙人将其持有的合伙权益出质，应经普通合伙人事先书面同意；未经普通同意，普通合伙人不得将其持有的合伙权益出质。

除非法律另有规定或本协议另有明确约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

第十条合伙人会议

年度会议和临时会议

10.1.1合伙人会议分为年度会议和临时会议。

10.1.2自首次交割日后第一个日历年度结束时起，合伙企业每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。年度会议不应讨论合伙企业拟议投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

10.1.3根据合伙企业经营的需要，合伙人可召集临时会议讨论如下事项，普通合伙人亦可在召集年度会议时将下述事项提交会议审议：

根据第15.3.1条约定决定本协议的修改；因本协议明确授权普通合伙人独立决定的事项而需修改本协议的，普通合伙人亦有权独立决定相应修改本协议；

批准普通合伙人将其持有的合伙权益转让给非关联方；

批准普通合伙人出质其持有的合伙权益；

在发生第5.5.1条约定情形时，决定除名及更换普通合伙人；

决定合伙企业提前解散及清算；

决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜。

10.1.4合伙人会议所讨论的事项，本协议对相关事项所需的同意数有明确约定的，获得相应的同意后可作出决议，其他事项应经普通同意后作出决议。

10.2会议召集和召开

10.2.1年度会议由普通合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集。

10.2.2临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人讨论第 10.1.3条第（5)项事项时，合计持有有限合伙人认缴出资额三分之二以上的有眼合伙人可召集临时会议并推举一名有限合伙人主持会议。

10.2.3年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式，且座至少包含如下内容：

会议的时间、地点；

会议议程和相关资料；

联系人和联系方式。

10.2.4临时会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式，对于属普通合伙人召集临时会议讨论的事项，普通合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复，书面表示同意的合伙人的数量达到本协议约定的同意数的，可形成有效决定。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项弃权。

第十一条咨询委员会

11.1咨询委员会的组成及成员

11.1.1普通合伙人将在首次交割日后尽快组建咨询委员会，作为本合伙企业的咨询机构，其有表决权的成员由普通合伙人邀请有限合伙人提名的代表担任。普通合伙人可任命一位咨询委员会主席，该主席无表决权，负责组织召开并主持咨询委员会会议。

11.1.2咨询委员会成员可以书面通知普通合伙人的方式辞职，并在发生下列任何情况时该成员视为自动去职：1 )提名该成员的有限合伙人成为违约合伙人；或2)咨询委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜担任委员且普通合伙人已将此事书面通知提名该成员的有限合伙人。在上述情形发生的情况下，普通合伙人有权安排其他有限合伙人提名的代表接替去职委员。

11.2咨询委员会的职能和运行机制

11.2.1咨询委员会的职能包括：

就本协议规定由咨询委员会讨论的或普通合伙人提请咨询委员会讨论的存在潜在利益冲突的投资事项、估值事项等进行讨论并向普通合 伙人提供建议；

根据第2.8.2条的约定讨论延长合伙企业的投资期；

讨论超过本协议约定的投资限制的投资事项；

根据第5.10条（关联交易）的约定讨论普通合伙人或其关联方、任何关联基金与合伙企业的关联交易事项；

就其他本协议约定应由咨询委员会评议之事项或普通合伙人征询咨 询委员会意见的事项进行评议并给出同意或指导性意见。

对于咨询委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，会议决议由参与会议的有表决权的成员过半数通过方可作出。

11.2.3咨询委员会会议根据需要可随时安排召开。咨询委员会由普通合伙人召集，会议通知期为5个工作日，但咨询委员会成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。

11.2.4咨询委员会会议可以釆取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半数有表决权成员参与的会议方为有效会议。咨询委员会亦可不召开会议， 经全体成员出具书面同意文件而做出其职权范围内的决定。

11.2.5对于本协议约定应经咨询委员会同意的事项，未经咨询委员会同意，普通合伙人不得从事；对于其他事项，咨询委员会所做意见及建议，普通合伙人应予以慎重考虑，但并无义务依咨询委员会之意见行事。尽管有前述约定，咨询委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参与合伙事务的管理及执行，其在任何情况下均不应以合伙企业之名义开展活动或进行可能对合伙企业构成约束力的行为。咨询委员会的相关工作规则将根据合伙企业登记部门和监管部门的意见及相关法律法规的要求适当制定。

咨询委员会成员参与咨询委员会工作不领酬金，但会议相关的费用应由合伙企业承担。

第十二条财务会计制度及报告

记账

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

12.2会计年度

合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。

审计

12.3.1合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

12.3.2合伙企业的审计机构应在国内知名会计师事务所中选聘。普通合伙人聘任、解聘或更换审计机构后，应及时书面告知有限合伙人。

12.4.1自首次交割日后的第一个完整半年度起，普通合伙人应于每年的上半年度结束后三个月内向有限合伙人提交半年度投资报告，内容为该半年度的投资活动总结以及未经审计的财务摘要信息，包括合伙企业的资产负债表等信息。

12.4.2在首次交割日后第一个完整年度结束后，普通合伙人应于每年6月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次合伙企业年度会议。

12.4.3对于受合伙企业与投资组合公司或投资合作方达成之保密协议限制或由于法律、法规限制不能披露的信息，普通合伙人无须向有限合伙人提供。

12.5查阅会计帐簿

有限合伙人在提前三十天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿，费用由其自行承担，但不得影响合伙企业的正常运营。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。

第十三条解散与清算

13.1解散

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

合伙人经特别同意决定合伙企业解散；

合伙企业期限届满；

合伙企业的投资全部变现、普通合伙人决定合伙企业解散；

普通合伙人根据本协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；

有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；

合伙企业被吊销营业执照；

出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

13.2清算

13.2.1各合伙人在此同意指定普通合伙人担任清算人，除非合计持有合伙企业三

分之二以上实缴出资额的合伙人（不包括违约合伙人）决定由普通合伙人之外的人士担任。

13.2.2在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照第4.3条(非现金分配）约定的原则进行分配。

清算清偿顺序

合伙企业期限届满或终止清算时，合伙财产在支付清算费用、缴纳所欠税款、清偿合伙企业债务后剩余的可分配部分，按照本协议第四条（收益分配和亏损分担）约定的原则进行分配。

合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

第十四条违约责任

14.1普通合伙人的违约责任

普通合伙人作为执行事务合伙人，如发生违约行为，适用第5.4条（执行事务合伙人违约处理办法）的约定。

14.2有限合伙人的违约责任

14.2.1有限合伙人违反本协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；并且，如有限合伙人违反第8.2条（有限合伙人的陈述和保证）项下的陈述和保证事项，普通合伙人有权经独立判断认定其为“违约合伙 人”，除承担违约赔偿责任外，还将适用第9.2条（有限合伙人退伙）、第11.1.2条的约定。

14.2.2有限合伙人在缴付出资方面发生违约的，适用第3.9条（逾期缴付出资）约定。

第十五条其他

15.1适用法律和争议解决

15.1.1本协议适用中国法律。

15.1.2因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭由3名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

15.2保密

15.2.1本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。

15.2.2有限合伙人并应对其通过报告、合伙人会议及其他方式所了解到的合伙企 业及其普通合伙人、投资业务、投资组合公司、投资合作方的商业、法律、财务等信息承担最高级别的保密责任，未经普通合伙人事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。

15.2.3为进行合伙企业的资金募集，或因合伙企业正常运营需要，普通合伙人在与信息接收方订立保密协议的前提下可向信息接收方披露合伙企业的信息。

15.2.4在合伙企业正常运营过程中，在法律、法规、监管规定、证券交易规则有明确规定或有权政府部门、司法机关、证券监管部门、证券交易所要求的情况下，普通合伙人为履行相应的信息披露义务可披露合伙企业或合伙人的信息；如普通合伙人为履行该等信息披露义务需合伙人进一步提供信 息，合伙人应积极配合并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

15.3修改协议

15.3.1受限于第15.3.3条约定，对本协议的修改，应经普通合伙人同意和普通同意；但，对下列事项的修改，应经相关的有限合伙人（不包括违约合伙人）同意：

相对其他有限合伙人而言，重大地增加特定有限合伙人或某特定群体的有限合伙人的责任或义务，或减少其权利或保障；

增加有限合伙人的认缴出资额或以其他方式变更有限合伙人就合伙企业债务或其他义务承担的责任；

变更本第15.3.1条规定。

15.3.2尽管有第15.3.1条约定，普通合伙人可独立决定就下列事项修改本协议：

根据第2.2.2条变更合伙企业名称；

根据第2.3.2条变更合伙企业的主要经营场所；

合伙企业的合伙人或其认缴出资额发生符合法律、法规规定或本协议约定的变化后，以修正案的形式对本协议附件进行修订;

在该修改不会对任何有限合伙人造成任何重大不利影响的情况下：1) 明确条款含义；2)对于不完整或与其他条款不一致的条款进行更正或补充；3)更正排版印刷错误或遗漏；4)满足法律、法规、合伙企业登记部门或监管部门的规定或要求；

经与拟加入合伙企业的有限合伙人协商对本协议进行的修改；该修改不应对先前已加入合伙企业的有限合伙人的权利义务造成任何重大不利影响。

15.3.3根据本协议条款进行的任何修改或修订可根据第5.2.3条签署。在根据本第15.3条（修改协议）进行修改后，普通合伙人应立即向所有有限合伙人发送该修改内容的副本或描述该修改的书面通知。

不可抗力

“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、直接妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水突、火灾、战争、重大法律变更或政策调整。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。

15.4.2如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

15.4.3如果发生不可抗力事件，宣称发生不可抗力的有限合伙人应立即通知普通 合伙人并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据，并与普通合伙人协商；如受影响的是普通合伙人，普通合伙人应立即通知其他合伙人、提供相关证据并进行协商；相关方应通过协商找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

15.5通知

15.5.1本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列地址，即为完成发送或送达：

给合伙企业的通知发送至：

地址：传真： 电话： 收件人：

给普通合伙人的通知发送至：

地址：

传真：

电话：

收件人：

(3)给各有限合伙人的通知发送至附件所列的地址。

任何一方可经提前三个工作日向合伙企业发出通知而变更地址。

15.5.2除非有证据证明其已提前收到，否则：

（1）在派专人交付的情况下，通知于送至第15.5.1条所述的地址之时视为 送达；

（2）在通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达；及

（3）在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为达。

15.6全部协议

15.6.1合伙人同意，普通合伙人有权与任一有限合伙人就合伙企业的运营或业务达成附属协议或附属安排（“附属协议”），附属协议可能使特定有限合伙人在本协议项下的权利增加，或对本协议进行修改或补充，附属协议对普通合伙人及相关有限合伙人具有法律约束效力。本协议、入伙协议（或类 似文件）及任何有限合伙人与普通合伙人达成的附属协议构成相关各方之间的完整协议并取代该等相关方先前达成的所有协议、安排或备忘。

15.6.2本协议如与此前提交的资本招募说明书等有关资金募集及设立的口头及/书面的 文件不一致或相冲突，应以本协议的约定为准。

15.7继受人或受让人等受本协议约束

本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当 有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名 义持有人等。

15.8可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条 款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

弃权

合伙人未能行使或迟延行使权利不构成对该权利的放弃。任何权利的单独或部分行使不 构成对该权利的进一步行使或其他权利的行使的排除。本协议规定的权利与救济可以累积，且不排除法律规定的其他任何权利或救济。

15.10.1本协议正本由各方分别签署后合成一份完整版本，可根据需要签署若干份。各份具有同等法律效力。

15.10.2各方同意为工商登记注册之目的于本协议签署同时另行签署与本协议内容实质 一致的简式版本，前述简式版本应当在签署后根据相关法律法规的规定提交工商登记。前述简式版本与本协议的规定不一致的，以本协议为准。各方亦同意合伙企业根据情况需要使用前述简式版本对外披露有关信息。

15.11协议生效

本协议经各方签署后生效。

[以下无正文]

附件合伙人及其出资

合伙人名称

身份

住所

证件编号

认缴出资额

通知方式

北京xxxxx投资管理有限 公司

普通合伙人

北京东城区朝阳门北 大街8号富华大厦d 座15层b室

110108015358221

1, 375万元

书面通知

x产业控股有限公司

有限合伙人

北京市海淀区中关村 齒夫侖2号数码大m b 座 1903

110000005664899

20，000万元

书面通知

xxxx投资有限公司

有限合伙人

北京市朝阳区高碑店 乡高井传媒文化园8 号

110000010956511

10, 000万元

书面通知

xxx得投资有限公司

有限合伙人

锦州经济技术开发区 兴海路

210700004026849

5，000万元

书面通知

xx实投资中心（有 限合伙）

有限合伙人

北京市海淀区科学院 南路2号a座2层212

110108015133830

1，000万元

书面通知

总认缴出资额

37，375万元

叁亿柒仟叁佰柒拾伍万元人民币

[本页无正文，为有限合伙协议签署页]

各合伙人于开头所列日期签署本协议:

/

普通合伙人：^

授权代表

[本页无正文，为有限合伙协议签署页] 各合伙人于开头所列日期签署本协议：

(签字/盖章）

有限合伙人

/

附：有限合伙人认缴出资额

/

作为有限合伙人认缴北京xx创业投资中 心（有限合伙）出资（大写）人民币 贰亿元（小写:¥ 200.000,000 )。

[本页无正文，为有限合伙协议签署页]

各合伙人于开头所列日期签署本协议

有限合伙人：

(姓名/名称）

(签字/盖章）

附：有限合伙人认缴出资额

xxxx投资有限公司作为有限合伙人认缴北京xx创业投资中 心（有限合伙）出资(大写)人民币壹亿元(小写：¥ 100,000,000 )

[本页无正文，为有限合伙协议签署页]

各合伙人于开头所列日期签署本协议：

有限合伙人：錦州万得投资有限公司

(姓名/名称）

x 厂-

(签字/盖章)

附：有限合伙人认缴出资额

投资有限公司作为有限合伙人认缴北京xx创业投资中 心（有限合伙）出资（大写）人民币 伍什万元（小写:¥ 50.000,000 ）。

[本页无正文，为有限合伙协议签署页]

各合伙人于开头所列日期签署本协议

有限合伙人：北京投资中心（有限合伙）

(姓名/名称)

(签字/盖章)