企业重组的税收制度（8个范本）

发布时间：2024-11-04 查看人数：14

【导语】本文根据实用程度整理了8篇优质的企业重组税务知识相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是企业重组的税收制度范本，希望您能喜欢。

企业重组的税收制度

【第1篇】企业重组的税收制度

在上篇文章里，我们对企业重组的参与方、主要重组形式和采用普通应税收购处理的各利益相关方涉税情况做了归纳。本文着重对企业重组中的其他问题进行归纳介绍和分析。

一、不转让资产、股份形式的重组形式涉税情况

有些形式的重组只涉及到一家公司，如在《企业重组过程中的涉税问题（上）》提到的“注册管辖权或公司形式变更”企业重组。（1）注册管辖权变更的重组属于一种简单的重组形式，涉及法律结构变化，但不涉及经济结构的变化。只要公司注册地在同一税收管辖权范围内，变更公司所在地不产生任何税务后果。而当公司从一个税收管辖权区域变更到另一税收管辖权区域内，则可能会对公司进行全额征税，产生与公司清算分配所有资产负债一样的征税效果。（2）公司形式变更的重组也是一种简单的重组形式，同样不涉及经济结构的变化。如从有限责任公司变更为股份公司，原则上也不应该产生任何纳税义务。因为企业的所有资产负债仍然在一个单一的法人实体内，尽管法人实体变更，但对应的资产、资本、债务、股东及其权益并没有发生变动，故不应视为应税行为。但若公司形式变更导致其应用的税收制度变更，如纳税人身份从公司变更为非公司，导致法人实体形式改变，这种情况下，可能会被要求采用与清算或重新成立类似的税务处理，导致对未实现利润/未征税利润/暂时免税利润形成纳税义务。（3）资本重组一般情况下的公司资本增减不会引起什么纳税义务，除非股东被分配到的债务具有股息分配的性质。如果实质是股息的分配，则形成了应税行为，需就其分配的股息来征税。

二、特殊性税务处理的企业重组——即免税重组各方涉税情况

国际对于企业重组征税问题上的主流观点，通常认为在经济角度看，对企业重组征税实际上是低效的，因为征税会阻碍重组，进而对企业发展产生变相的抑制作用。为了解决重组征税的矛盾，大部分国家对满足了特定条件的企业重组都有特殊性税务处理的相关规定。而实际上，这些政策的最终目的并不是给予对应公司或股东免税，而是“中和”企业重组的税收后果，即：· 在企业发生重组时不征税；· 且重组发生后，受让方公司及受让方公司股东的应纳税利润也是根据重组前转让方公司的税务情况计算。所以免税重组的最终效果是对重组中存在的未实现收益采取递延纳税，而不是对这些收益豁免了征税义务。各国对于免税重组的具体规定差别很大，但基本都是围绕股东利益及企业本身要保持连续性的原则而设立。这是为了避免滥用免税重组政策而进行避税行为，否则，转让方及其股东就可以通过任意合并和分立进行特殊性税务处理，最终达到处置一家公司全部或部分资产或股权的目的但避免了其所应该对应的纳税义务。在我国比较有特色的免税重组条件中，“具有合理商业目的”则是比较有代表性的典型非量化判定条件。即便是在重组中比较特殊的破产重组，由于破产公司的原股东可能获得少量甚至没有获得幸存公司的股份，看似股东利益的连续性要求被打破。但实际上，因为是债权人变更为了债务人公司的新股东，其破产公司的收益或损失是一起被整体转让，股东利益的连续性本质上并没有被打破，故也被纳入特殊性税务处理的应用范围之内。而作为保持公司本身的连续性而言，也要根据实际情况进行灵活判断。如一个分拆重组，规定要求所有受让方公司在分拆后需要维持业务活动，但实际上并不一定要与分拆前进行相同的业务活动，而仅是出于反避税目的，杜绝受让方可能会将公司资产分拆为一部分经营而另一部分进行清算。因为这种看似符合免税重组的交易形式，对于作为清算的分拆公司，应该按照分配而不是分割的要求来进行征税，实质上就不是真正意义上的免税重组了。此外，大多数国家在进行免税重组交易之前都要求得到相应税务机关的备案和批准才允许采用特殊性税务处理。尽管这可能会导致增加企业额外的申报负担、提高政策应用难度、延长业务周期从而延误交易、甚至批准权限间接产生腐败等负面后果，但这对于一些国家来说也确实起到了简化政策起草要求的作用，在反避税方面，税务机关也可以更好地开展对应的工作。以中国为例，非居民企业股权转让选择特殊性税务处理的，就会被要求在股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内向对应的税务机关进行备案，并对股权转让的整体情况、股权架构和被转让公司的财务情况进行具体说明。如果没有按照规定进行书面备案，原则上就不能按照特殊性重组业务进行税务处理。（1）转让方公司重组本身的免税情况很简单，对以股份支付部分所转让置换所实现的收益不征税。也就是说，企业重组虽然是允许部分以股份支付，部分以现金或其他形式的财产支付（只是对于个中比例有具体要求），而只是对其中部分的收益没有纳税义务。对于应税部分，其适用税率、普通利润与资本利得的税率差异等问题，可参照我们在上篇应税重组时的处理方式说明。之所以会部分免税，是因为通过股份支付的企业重组，转让方的利润实际在当下并没有实际实现，而是以股权转让的方式将被转让股权所包含的利润转移给了受让方，其计税基础并未发生实际的增加，结果便体现出了“暂时免税”的效果。（2）转让方股东在一些国家，对于控股公司实现的收益，有些是会被豁免的，比如香港和新加坡，为了消除双重征税，通过控股公司实现的资本利得就不征收对应的所得税。所以这类国家的重组会因为特殊的豁免规定，而不必达到特定的免税重组要求，即使是非股份支付部分，也会出现总是免税的情况。

三、所得税以外的税种

企业重组的税收后果并不限于所得税，而出资税和增值税，相较所得税以外的其他税种，影响的程度较大。（1）出资税许多国家对于企业股权出资是征收出资税的，或者对资产转让征收印花税。如若重组中涉及新成立的公司，某些情况下就会产生无法忽视的税收负担。对于是否对出资税免税，其原因和目的与所得税免税重组基本相同，所以对于判定是否免税的条件，很多国家也采取了与所得税免税重组类似的判定要求。（2）增值税对于增值税，其实也有暂时性免征的情况。只不过与所得税的免征条件略有不同，因为增值税的相关方只有转让方公司与受让方公司，对于转让方公司的股东并没有什么影响，所以免征的要求所遵循的原则就变成了由受让方继续进行业务活动并且受让方与转让方对于增值税享有相同的权利和义务，从而保证增值税的连续性基本要求。以上对于企业重组中的涉税情况的归纳在跨境实务中，会因各税收管辖权的具体企业重组政策不同，有例外的处理。但从框架上来看，企业重组中的通用规则大体如此。

【第2篇】企业重组印花税税收政策

一、企业所得税政策文件

1. 《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕 59号，2023年4月30日)

2. 《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕 60号，2023年4月30日)

3.《国家税务总局关于发布<企业重组企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告2023年第4号，2023年7月26日)

4. 《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号，2023年12月25日)

5.《财政部国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕116号，2023年12月31日)

6.《国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2023年第33号，2023年5月8日)

7.《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2023年第40号，2023年5月27日)

8.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2023年第48号，2023年6月24日)

9.《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2023年第34号，2023年9月22日)

二、增值税政策文件

1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2023年第13号，2023年2月18日)

2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2023年第66号，2023年11月19日)

3.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号，2023年3月23日)（附件2第一条第二项）

三、契税政策文件

《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2018〕17号，2023年3月2日)

四、土地增值税政策文件

《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2018〕57号，2023年5月16日)

五、印花税政策文件

《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税〔2003〕183号，2003年12月8日)

【第3篇】企业重组的税收问题的通知

01 关于资产重组涉税的文件

留言时间：2021-02-24

纳税人所在地：河南

问题内容：关于资产重组涉税的文件是几号文件？

答复机构：河南省税务局

答复时间：2021-02-25

答复内容：您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：

一、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）规定，……纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

二、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 66 号）规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：……其中货物的多次转让行为均不征收增值税。

三、根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）规定，附件2……一、……（二）……5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

四、根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）规定，……一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。……

五、根据《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 4 号）规定，本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。……

六、根据《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）第一条规定，关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第六条第(二)项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。……

七、根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号）第一条规定，一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：……

八、根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48 号）第一条规定，一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：(一)债务重组中当事各方，指债务人、债权人。……

九、根据《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 34 号）第一条规定，全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，属于财税〔2009〕59号文件第四条规定的“企业发生其他法律形式简单改变”的，可依照以下规定进行企业所得税处理：改制中资产评估增值不计入应纳税所得额;资产的计税基础按其原有计税基础确定;资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。

十、根据《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17 号）第一条规定，企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制……原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%，且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的，对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

十一、《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号）第一条规定，按照《中华人民共和国公司法》的规定，……对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。……

十二、根据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183 号）第一条规定，关于资金账簿的印花税……企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

因此，暂不清楚您单位具体情况,且篇幅有限，您可参考上述文件规定，具体情况您可联系主管税务机关进一步确认。感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。

02 独立核算的总分机构转移资产可以适用资产重组吗？

留言时间：2020-08-26

纳税人所在地：河北

问题内容：由于上级单位经营发展需要，清理法人单位，总公司拟在8月份将分公司资产、负债以及所有者权益划转合并至总公司后注销。我公司为独立核算的分公司，请问将存货、固定资产以及无形资产转移给总公司是否可以适用资产重组减免增值税？

答复机构：河北省税务局

答复时间：2020-08-26

答复内容：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第66号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2023年第13号)的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)附件2：营业税改征增值税试点有关事项的规定

一、(二)不征收增值税项目。

5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系河北税务12366或主管税务机关。

03 通过分立的方式进行资产重组，是否属于增值税增收范围？

留言时间：2020-04-23

纳税人所在地：四川

问题内容：我公司乃省属国有企业，想通过分立的方式，将部分资产（探矿权及相关权益）、负债转让给分立企业。这样的重组方式是否需要缴纳增值税？

一、根据国家税务总局公告2023年第13号、财税【2016】36号规定，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。探矿权是否属于实物资产呢？如何定义政策中的“打包转让”？探矿权的转让，是否属于增值税征收项目？

二、分立后，我公司与分立企业均为国有企业，是否可以按照（财税【2014】109号），对所得税进行特殊性税务处理？

答复机构：四川省税务局

答复时间：2020-04-23

答复内容：四川12366纳税服务中心答复：您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

根据《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2023年第4号）规定：“现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布，自2023年1月1日起施行。

本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。2008、2023年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。”

（以上答复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系您的主管税务机关咨询）

04 关于资产重组的增值税问题

留言时间：2020-04-03

纳税人所在地：浙江

问题内容：根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第13号）纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。现我司集团内部重组整合，拟将我司的一笔实物资产以及相关的债权、负债和劳动力一并划转给全资100%子公司，请问该资产划转是否符合上述文件的不属于增值税征税范围？

答复机构：浙江省税务局

答复时间：2020-04-07

答复内容：浙江财税12366服务中心答复：您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

一、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

本公告自2023年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。”

二、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第66号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

本公告自2023年12月1日起施行。纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整；未处理的，按本公告规定执行。”

05 关于资产重组的增值税问题

留言时间：2020-04-03

纳税人所在地：广东

答复机构：广东省税务局

答复时间：2020-04-13

答复内容：广东省12366纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，销售服务、无形资产或者不动产，是指有偿提供服务、有偿转让无形资产或者不动产，但属于下列非经营活动的情形除外：（一）行政单位收取的同时满足以下条件的政府性基金或者行政事业性收费。1.由国务院或者财政部批准设立的政府性基金，由国务院或者省级人民政府及其财政、价格主管部门批准设立的行政事业性收费；2.收取时开具省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据；3.所收款项全额上缴财政。（二）单位或者个体工商户聘用的员工为本单位或者雇主提供取得工资的服务。（三）单位或者个体工商户为聘用的员工提供服务。（四）财政部和国家税务总局规定的其他情形。有偿，是指取得货币、货物或者其他经济利益。另外，根据上述文件的附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》的规定，不征收增值税项目。在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。此外，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2023年第13号)的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。因此，您可按上述文件规定结合企业实际经营情况进行判断。如无法自行判断，请向主管税务机关提供相关资料，由其依法进行判定。上述回复仅供参考，感谢您对本网站的支持！

06 资产重组过程中涉及货物增值税

留言时间：2019-11-05

纳税人所在地：安徽

问题内容：国家税务总局2023年第13号《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税”。请指点：按以上重组方式的企业在重组中涉及的机械设备是否为不属于增值税的征税范围，即不征收缴纳增值税？感谢！

答复机构：安徽省税务局

答复时间：2019-11-14

答复内容：国家税务总局安徽省12366纳税服务中心答复：尊敬的纳税人(扣缴义务人、缴费人)您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

本公告自2023年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。”

本公告自2023年12月1日起施行。纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整；未处理的，按本公告规定执行。”

机械设备的转让属于上述情形的，不征收增值税。

感谢您的咨询，本次咨询仅供参考，如仍有疑问请拨打12366热线或联系您的主管税务机关咨询。

07 资产重组

留言时间：2019-08-20

纳税人所在地：厦门

问题内容：你好，我司在广州成立了2家软件开发公司，分别为a公司和b公司。现因业务整合需要，我司打算将a公司的资产、负债、劳动力一并转让到b公司，转让完成后，a公司将予以注销。需要向您请教的问题如下：

1、我司将a公司的资产、负债和劳动力转让到b公司是否需要向主管税务机关备案，如要，如何办理，需要提交哪些材料？

2、a公司留抵的进项税额是否可以转移到b公司继续抵扣，如可以，是否需要向主管税务机关备案，如何办理，需要提交哪些材料？

答复机构：厦门市税务局

答复时间：2019-08-21

答复内容：

一、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第13号）纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2 《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第二款不征收增值税项目规定：“其中5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”

上述不征收增值税行为不用备案。

企业合并若符合企业重组特殊性税务处理的条件的，根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）规定：“四、企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税〔2009〕59号文件第四条第(一)项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(详见附件1)和申报资料(详见附件2)。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(复印件)。

五、企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：

(一)重组交易的方式;

(二)重组交易的实质结果;

(三)重组各方涉及的税务状况变化;

(四)重组各方涉及的财务状况变化;

(五)非居民企业参与重组活动的情况。

六、企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

七、根据财税〔2009〕59号文件第十条规定，若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致选择特殊性税务处理的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。”

资产重组业务较复杂，请结合实际情况，参阅《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第66号），如还是有疑问您可以直接携带资料联系主管税务机关。

二、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2023年第55号）规定：“一、增值税一般纳税人(以下称‘原纳税人’)在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人(以下称‘新纳税人’)，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

二、原纳税人主管税务机关应认真核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》(见附件)。

《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》一式三份，原纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份。

三、新纳税人主管税务机关应将原纳税人主管税务机关传递来的《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》与纳税人报送资料进行认真核对，对原纳税人尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许新纳税人继续申报抵扣。

本公告自2023年1月1日起施行。”

08 资产重组中增值税问题

留言时间：2023-03-15

纳税人所在地：四川

问题内容：财税2023年36号：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。这里边的资产包括依附于不动产的特许经营权这类无形资产吗？如果不包括，那重组过程中的无形资产转让是否属于增值税的征税范围？

答复机构：成都市税务局

答复时间：2023-03-16

答复内容：尊敬的纳税人、缴费人：您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

按照现行政策规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

因此，除土地使用权以外的无形资产的转让行为，不属于上述规定的不征税范围，应按规定征收增值税。

以上答复仅供参考，如对该问题仍有疑问请联系主管税务机关咨询，如有其他疑问请致电四川省12366纳税缴费服务热线或您的主管税务机关咨询。

四川省12366纳税缴费服务热线

2023年3月16日

09 财税2023年36号：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及

留言时间：2022-09-01

纳税人所属地：陕西

问题内容：财税2023年36号：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

请问，资产重组中包含无形资产，是否需要就无形资产单独缴纳增值税?还是都不需要缴纳增值税?

答复机构：税务总局陕西省税务局

答复时间：2022-09-02

答复内容：陕西省12366纳税服务中心答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

因此，除土地使用权以外的无形资产的转让行为，不属于上述规定的不征税范围，应按规定征收增值税。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍此有疑问，请联系陕西税务12366或主管税务机关。

10 无形资产在资产重组中的增值税处理

留言时间：2021-04-30

纳税人所在地：辽宁

问题内容：《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则中规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

这里边的实物资产包括无形资产吗？如果不包括，那重组过程中的无形资产转让是否属于增值税的征税范围？

答复机构：辽宁省税务局

答复时间：2021-04-30

答复内容：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)附件2营业税改征增值税试点有关事项的规定：“第一条(二)不征收增值税项目。

5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)附件1营业税改征增值税试点实施办法的规定：“第一条在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税，不缴纳营业税。”

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366热线或您的主管税务机关咨询。

11 关于母公司对全资子公司之间资产重组的印花税如何缴纳

留言时间：2019-08-20

纳税人所在地：陕西

问题内容：我公司拟将公司账面部分资产与全资子公司甲部分资产划转至另一家全资子公司乙，签订三方资产重组协议。请问在这个过程中资产划转印花税如何缴纳?是否能减免？

答复机构：陕西省税务局

答复时间：2019-08-21

答复内容：陕西省12366纳税服务中心答复：尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》：以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此有疑问，请联系12366热线或联系您的主管税务机关咨询

12 企业重组

留言时间：2022-08-05

纳税人所在地：浙江

问题内容：财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税〔2014〕109号）文件第三条：

“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产........“

请问：1、“同一或相同多家居民企业”是否包含境内自然人股东？

2、同一或相同多个自然人共同100%直接控制的企业之间，发生的资产重组业务，是否适用本财税〔2014〕109号文第三条？

答复机构：浙江省税务局

答复时间：2022-08-10

答复内容：浙江12366中心答复：您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）规定：

三、关于股权、资产划转

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2023年第40号）规定：

一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：

(一)100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资(包括资本公积，下同)处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

(二)100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本(包括资本公积，下同)处理，子公司按接受投资处理。

(三)100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

(四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

上述回复仅供参考，欢迎拨打0571-12366。

13 分公司转子公司是否属于特殊性税务重组

留言时间：2022-07-25

纳税人所在地：江西

问题内容：总机构下属一分支机构，我公司想将分支机构转成子公司，相关的资产、负债以及人力物力劳力全部由分支机构划转至新投资成立全资的子公司，经营模式不改变。是否符合特殊性税务重组的要求，是否不属于增值税的增税范围

答复机构：江西省税务局

答复时间：2022-07-26

答复内容：国家税务总局江西省12366纳税服务中心答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

本公告自2023年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。”

本公告自2023年12月1日起施行。纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整；未处理的，按本公告规定执行。”

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系江西税务12366或主管税务机关。

14 重组特殊性处理问题

留言时间：2022-07-19

纳税人所在地：厦门

问题内容：自然人张三持有b公司（被收购企业）10%股权，a公司持有b公司（被收购企业）90%股权，a公司持有c公司（收购企业）100%股权。现在c公司拟收购a公司持b公司90%的股权，用a股权支付对价，张三持有b公司10%股权不变。问：该收购重组是否可以用特殊性税务处理呢？

答复机构：厦门市税务局

答复时间：2022-07-25

答复内容：国家税务总局厦门市12366纳税服务中心答复：尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：…

（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%(财税[2014]109号改为50%)，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

请遵照执行。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。

15 将公司的资产负债人员一并划转到全资子公司是否享受企业所得税特殊重组？

留言时间：2021-12-14

纳税人所在地：四川

问题内容：全资母子公司之间，将公司的资产负债人员一并划转到全资子公司，是否能按照财税〔2014〕109 号文件享受企业所得税重组的特殊性税务处理优惠？

答复机构：四川省税务局

答复时间：2021-12-15

答复内容：四川12366纳税缴费服务热线：您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）三、关于股权、资产划转

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

以上答复仅供参考，如有其他疑问请联系主管税务机关咨询。

四川12366纳税缴费服务热线

2023年12月15日

16 关于“国家税务总局2023年7号公告”对集团内部重组的适用性

留言时间：2021-12-02

纳税人所在地：湖北

问题内容：股东1，2和3（我方）为注册于英属维尔京及开曼群岛的公司。股东1，2和3分别持有香港控股公司80%、10%、10%的股权（合共100%），香港控股公司直接持有中国境内公司100%股权（详见附件）。三位股东出于商业需求，拟对香港控股公司进行内部重组。重组方案为三位股东作为一致行动人以各自持有的香港控股公司合共100%股权对一家开曼群岛公司进行股权投资。开曼群岛公司根据出资协议向三位股东按各自原本对香港控股公司的持股比例发行新股。重组后，开曼群岛公司成为香港控股公司100%股东，三位股东对香港控股公司及中国境内公司的间接持股比例保持不变，亦未取得任何现金对价或收益。

本重组计划下，三位股东于重组前后对中国境内公司的间接持股比例维持不变，所持权益未发生实质转让。且三位股东的股权出资属于投资行为，有别于股权转让行为。我方认为本重组不属于7号公告间接转让中国应税财产交易的适用范围。

另从7号公告第六条看，三位股东作为一致行动人以香港控股公司100%股权作为非货币性资产出资于开曼群岛公司以获得其100%同等股比股权，三位股东（转让方）直接拥有开曼群岛公司（受让方）100%的股权，符合第一款持股比例要求（该款未列明符合股权关系的转让方须为单独一家境外实体。从第六条看，本重组符合持股比例要求）。就第二款而言，开曼群岛公司与各股东同属未与中国签订双边税收协定的司法领域。即使重组后开曼群岛公司转让香港控股公司，亦不会享有比重组前各股东转让香港控股公司更有利的中国税收结果。因此，本重组符合第二款中国所得税负不会减少的要求。本重组无任何现金对价，亦符合第三款股权受让方全部以本企业股权支付对价的要求。

望咨询：本重组是否不属于7号公告的适用范围；若适用，本重组是否符合第六条可直接认定为具有合理商业目的

答复机构：湖北省税务局

答复时间：2021-12-06

答复内容：湖北税务12366纳税服务热线答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第7号）文件第一条规定，非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税法第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。

本公告所称中国居民企业股权等财产，是指非居民企业直接持有，且转让取得的所得按照中国税法规定，应在中国缴纳企业所得税的中国境内机构、场所财产，中国境内不动产，在中国居民企业的权益性投资资产等(以下称中国应税财产)。

间接转让中国应税财产，是指非居民企业通过转让直接或间接持有中国应税财产的境外企业(不含境外注册中国居民企业，以下称境外企业)股权及其他类似权益(以下称股权)，产生与直接转让中国应税财产相同或相近实质结果的交易，包括非居民企业重组引起境外企业股东发生变化的情形。间接转让中国应税财产的非居民企业称股权转让方。

第三条规定，判断合理商业目的，应整体考虑与间接转让中国应税财产交易相关的所有安排，结合实际情况综合分析以下相关因素：

(一)境外企业股权主要价值是否直接或间接来自于中国应税财产;

(二)境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成，或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内;

(三)境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架构具有经济实质;

(四)境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间;

(五)间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况;

(六)股权转让方间接投资、间接转让中国应税财产交易与直接投资、直接转让中国应税财产交易的可替代性;

(七)间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排情况;

(八)其他相关因素。

第四条规定，除本公告第五条和第六条规定情形外，与间接转让中国应税财产相关的整体安排同时符合以下情形的，无需按本公告第三条进行分析和判断，应直接认定为不具有合理商业目的：

(一) 境外企业股权75%以上价值直接或间接来自于中国应税财产;

(二) 间接转让中国应税财产交易发生前一年内任一时点，境外企业资产总额(不含现金)的90%以上直接或间接由在中国境内的投资构成，或间接转让中国应税财产交易发生前一年内，境外企业取得收入的90%以上直接或间接来源于中国境内;

(三)境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业虽在所在国家(地区)登记注册，以满足法律所要求的组织形式，但实际履行的功能及承担的风险有限，不足以证实其具有经济实质;

(四)间接转让中国应税财产交易在境外应缴所得税税负低于直接转让中国应税财产交易在中国的可能税负。

第五条规定，与间接转让中国应税财产相关的整体安排符合以下情形之一的，不适用本公告第一条的规定：

(一)非居民企业在公开市场买入并卖出同一上市境外企业股权取得间接转让中国应税财产所得;

(二)在非居民企业直接持有并转让中国应税财产的情况下，按照可适用的税收协定或安排的规定，该项财产转让所得在中国可以免予缴纳企业所得税。

第六条规定，间接转让中国应税财产同时符合以下条件的，应认定为具有合理商业目的：

(一)交易双方的股权关系具有下列情形之一：

1. 股权转让方直接或间接拥有股权受让方80%以上的股权;

2. 股权受让方直接或间接拥有股权转让方80%以上的股权;

3. 股权转让方和股权受让方被同一方直接或间接拥有80%以上的股权。

境外企业股权50%以上(不含50%)价值直接或间接来自于中国境内不动产的，本条第(一)项第1、2、3目的持股比例应为100%。

上述间接拥有的股权按照持股链中各企业的持股比例乘积计算。

(二)本次间接转让交易后可能再次发生的间接转让交易相比在未发生本次间接转让交易情况下的相同或类似间接转让交易，其中国所得税负担不会减少。

(三)股权受让方全部以本企业或与其具有控股关系的企业的股权(不含上市企业股权)支付股权交易对价。

第十九条规定，本公告自发布之日起施行。（发文日期：2023年02月03日）

综上所述，请您直接联系当地主管税务机关，需要由其依据相关政策法规并结合贵单位实际经营情况实事求是来认定。湖北省电子税务局（https://etax.hubei.chinatax.gov.cn）——公众服务——办税地图——当地主管税务机关办税服务厅联系电话。

上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系湖北税务12366或主管税务机关。

祝您工作愉快！欢迎您再次咨询。

17 房地产企业特殊重组时，土地增值税清算的销售额计算依据

留言时间：2021-11-01

纳税人所在地：湖北

问题内容：根据集团公司发展战略，一家房地产开发公司拟采取特殊重组方式，由100%控股的母公司吸收合并后注销，其开发的项目未售部分拟按评估值作为土地增值税清算的销售额，请问这部分房产是按不含税额计算还是按含税额计算？

答复机构：湖北省税务局

答复时间：2021-11-04

答复内容：湖北税务12366纳税服务热线答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

1.根据《财政部国家税务总局关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》（财税〔2016〕43号）文件第三条规定，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入。

本通知自2023年5月1日起执行。

2.根据《国家税务总局关于营改增后土地增值税若干征管规定的公告》（国家税务总局公告2023年第70号）文件第一条规定，关于营改增后土地增值税应税收入确认问题。

营改增后，纳税人转让房地产的土地增值税应税收入不含增值税。适用增值税一般计税方法的纳税人，其转让房地产的土地增值税应税收入不含增值税销项税额;适用简易计税方法的纳税人，其转让房地产的土地增值税应税收入不含增值税应纳税额。

本公告自公布之日起施行。（发文日期：2023年11月10日）

上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系湖北税务12366纳税缴费服务热线或主管税务机关。

祝您工作愉快！欢迎您再次咨询。

18 企业重组过程中的增值税问题

留言时间：2021-09-01

纳税人所在地：河南

问题内容：1、资产划拨是否属于企业重组？2、《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2 营业税改征增值税试点有关事项的规定第一条第二款第五项规定在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为属于不征收增值税项目。

如果企业成立后没有发生业务，无与资产相关的债务和债权，也无与资产相关的劳动力，那么在重组过程中，全部或部分转让资产，是否可以享受不征收增值税的政策？

答复机构：河南省税务局

答复时间：2021-09-03

答复内容：您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：

一、根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第一条规定，本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。……(二)债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。……(五)合并，是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。……

二、根据《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2023年第4号）第二条规定，本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。

三、根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，附件1……第一条在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税，不缴纳营业税。……第十四条下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：……（二）单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。附件2：……一、……（二）不征收增值税项目。……5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

因此，根据上述文件规定，企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。如您单位资产划拨不属于前述规定情形，则不属于企业重组。而财税〔2016〕36号附件2中第一条第二项第5点不征收增值税针对的是企业重组业务，如不符合该规定情形，也不可享受。建议您参考上述规定，并结合实际业务情况界定。如界定困难，您可携带相关资料到主管税务机关进一步确认。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。

19 事业单位在改制重组时以房地产作价入股进行投资，是否征收土地增值税？

留言时间：2021-07-02

纳税人所在地：福建

问题内容：《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第21号）第四条规定，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

答复机构：福建省税务局

答复时间：2021-07-08

答复内容：您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第21号）第四条规定的“单位”包括非公司企业、事业单位。因此，事业单位在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

上述回复仅供参考，具体以法律法规及主管税务机关相关规定为准！感谢您的咨询，顺祝生活愉快！

20 企业重组中个人股东的税务处理

留言时间：2021-06-12

纳税人所在地：浙江

问题内容：你好！我公司系一家有限公司，股东为2位自然人，拟作派生分立。分立出去的资产为货币性资产（即不存在评估增值因素），对应是负债和所有者权益（包括实收资本、盈余公积、未分配利润）。分立企业取得各项资产、负债、所有者权益，仍按原账面价值入账，即：借：货币资金等货币性资产，贷：负债，贷：实收资本盈余公积未分配利润。在企业所得税上，由于分立企业取得的资产公允价值就是账面价值，因此，拟按一般性税务处理。请问：1、该分立业务中，自然人股东的原股权计税基础是否发生变化？2、自然人股东有无其他涉税事项？

答复机构：浙江省税务局

答复时间：2021-06-17

答复内容：浙江12366中心答复：您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

1.根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）第一条规定：“按照重组类型，企业重组的当事各方是指：(一)债务重组中当事各方，指债务人、债权人。(二)股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。(三)资产收购中当事各方，指收购方、转让方。(四)合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。(五)分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。”

2.根据《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)规定：“一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。…… 五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。”

3.根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2023年第67号）规定：“ 第二条本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。第三条本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：(一)出售股权; (二)公司回购股权; (三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售; (四)股权被司法或行政机关强制过户; (五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易; (六)以股权抵偿债务; (七)其他股权转移行为。

……第十五条个人转让股权的原值依照以下方法确认：

(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

(二)以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

(三)通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值;

(四)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值;

(五)除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。”

具体情况建议纳税人携带相关资料与主管税务机关核实确认。

上述回复仅供参考，欢迎拨打0571-12366。

来源：12366纳税服务平台，整理：中汇信达。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！

【第4篇】企业重组的税收问题

企业改革进入到了深化推进和快速发展的新时期，在这样的全新环境之下，促使企业积极寻求并购重组的发展道路，并通过并购重组的改革方式，对优质资源进行优化整合，提高企业经营效益，促进企业核心竞争力的不断发展。在企业的一系列并购重组实践当中，企业要想获得最佳效果，必须把其中税务问题的分析以及控制策略纳入到该战略体系当中，并且将其放在核心地位，以便让企业从中获得更大的经济利益，提升经营品质，实现可持续发展。

一般来讲，企业在进行并购中，存在以下几方面税收风险：

1、合并亏损企业的税收风险:合并企业弥补了被合并亏损企业的亏损。

企业在发展过程中，有时会遇到吸收合并其他亏损企业的机会，甚至有少数企业试图采用吸收合并亏损企业的方法，达到降低税负和逃避监管的目的。其实，合并企业合并被合并亏损企业，被合并亏损企业的亏损不一定可以在合并企业得到弥补。因为根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[200959]号)的规定，企业合并业务区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，合并企业不得弥补或限额弥补被合并企业的亏损。

即根据财税[200959]号文的规定，适用于一般重组的吸收合并，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。适用于特殊重组的吸收合并，合并企业限弥补被合并企业的亏损。

可由合并企业弥补的被合井企业亏损的限额=被合井企业净资产公允价值×截至合业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。因此限额弥补时，如果被合并企业净资产为零或负数，可由合并方弥补的亏损金额等于零。

2、被并购企业未履行应尽的纳税义务和有关债务的风险。

(1)被合并企业应尽而未尽的纳税义务和承担的债务由合并后企业承继，增加了合并企业的税收负担和债务风险。

如果以公司合并形式进行并购，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，被合并企业应尽而未尽的纳税义务和承担的债务，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。

(2)并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务直接影响并购后企业的财务状况。

如果以资产收购或股权收购形式进行并购及同一、非同一控制下的控股合并，同样会产生一系列的税收问题。一家企业通过资产收购、股权收购及控股合并取得目标企业的控制权后，根据《企业会计准则第2号---长期股权投资》的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资应采用权益法核算。

因此，目标企业的损益变化可能会在很大程度上影响并购后企业的损益。如果并购前的目标企业未履行其应尽的纳税义务，并购后再履行的话，势必会减少并购后企业的损益。此外，并购后企业集团根据《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定进行财务报表的合并，在这种情况下，并购前未尽的纳税义务甚至会影响整个企业集团的财务状况。

(3)并购前目标企业应尽而未尽纳税义务，将虚增目标企业的净资产，增加收购企业的收购成本。

如果目标企业存在应尽而未尽的纳税义务目标，该纳税义务实际上是对国家的负债，但并购前尚未在会计报表中体现。这直接导致企业的股东权益虚增，收购企业收购时将付出高于其实际净资产的收购对价，增加了收购成本。

3、股权收购和资产收购的税收风险。

(1)被收购方是否缴纳企业所得税。

现代企业并购过程中不同的并购方法将意味着不同的税务外理方式。《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税外理若干问题的通知》(财税[2009159]号)对股权收购和资产收购的税务处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理。

一般性税务处理和特殊性税务处理的主要区别是:

前者的被收购方收取收购方的股权支付形式所对应的转让所得必须缴纳企业所得税，而后者的被收购方收取收购方的股权支付形式所对应的转让所得暂免企业所得税。

共同点是:

被收购方收取收购方的非股权支付形式所对应的转让所得必须缴纳企业所得税。

基于财税[2009159]号对资产收购和股权收购的税务处理的规定，资产收购和股权收购的企业所得税的特殊性税务处理有严格的条件，可是不少被转让方或被收购方盲目追求资产收购和股权收购的企业所得税的特殊性税务处理待遇:暂免企业所得税，而为了单纯节税而进行重组活动。

税务机关可以依据财税[2009]59号文的规定将其资产收购和股权收购行为不符合商业目的而认定为一般性税务处理，需要被收购方缴纳转让所得的企业所得税。

(2)没有向税务机关提交书面备案资料而失去免税重组的优惠。

财税[2009159]号第十一条规定:“企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务外理的当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。”

由此可见，企业若想享受到免税重组的优惠切勿忘记在完成所得税年度纳税申报时，向税务机关提交书面备案资料，如果没有向当地的税务机关提交证明其符合资产收购和股权收购特殊性重组规定条件的书面备案资料，则一律不得按特殊重组业务进行税务处理，必须按照一般性税务处理。

基于以上税收风险分析，应该采取以下税收风险控制策略:

1、并购重组前应进行尽职调查。

减少并购重组中的信息不对称的最佳方法就是尽可能多地了解被兼并企业的相关信息。对于兼并企业应当事前对被兼并企业税务合规性进行详细调查，税务调查的内容主要包括两点:

(1)税务合规状况的调查。

对被兼并企业用的相关税务规定进行清查。根据对该企业整体税负的分析了解该企业用的税收优惠政策以及该企业的税务管理流程，对比其流程是否符合相应的法律规定，为评估兼并后统一税务管理提供第一手资料。

(2)税务健康检查。

完税健康审查是在合规性调查的基础上进一步调查被兼并企业的税务履行情况，包括调查欠缴税款情况、税收优惠合法性审查，这类调查必须参考税务机关关于该企业的纳税完整报告及纳税凭证、账册、交易合同等相关的信息，分析是否存在税务隐患，如果发现应缴但未缴税款，应当从企业总资产中扣除。

同时，对目标公司应计未计费用，应提未提折旧，应摊未摊资产全部补计补提，对目标企业可能存在未限行的纳税义务进行全面评估，以减少目标企业的股东权益，使净资产账面价值及公允价值符合实际情况，降低收购企业的收购成本，并有效防范并购中的涉税风险。

2、并购重组前应聘请税收专家进行并购风险分析。

通常，税务调查涉及到法律、会计等多学科专业知识，为保证事前尽职调查的有效性和合法性，应当委托专业，权威的税收专家，税务律师事务所进行调查并要求对调查结果进行风险分析，给出合并后税务管理整合的规划和设计。

3、应注意并购重组中享受税收优惠政策的条件。

一是要享受免增值税，营业税优惠政策，在发生合并，资产转让和股权转让时，必须将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权，负债和劳动力一并转让给受收购企业和合并企业。

二是必须向当地的税务机关提交证明其符合资产收购、股权收购和合并特殊性重组规定条件的书面备案资料。

三是应满足财税[2009]59号规定的特殊重组必须具备的条件。

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【第5篇】企业重组的税收筹划

1、利用免税企业合并

（1）一般规定：

企业合并，当事各方应按下列规定处理：

①合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

②被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

③被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

（2）特殊性税务处理：

企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

2、受让亏损企业弥补所得

准予在企业所得税税前扣除的资产损失，是指企业在实际处置、转让上述资产过程中发生的合理损失（以下简称实际资产损失），以及企业虽未实际处置、转让上述资产，但符合《通知》和本办法规定条件计算确认的损失（以下简称法定资产损失）。

在企业亏损发生之前合并，新组建的企业成立后再将资产损失予以确认，由此可以将原企业亏损变为新组建公司的亏损。

例：a公司账面存货1000万，其中800万为过期无价值的存货，净资产2000万，公允价值500万。b与a公司经营业务相似，b公司预计下年利润总额1000万。如果b公司收购a公司，a公司的股东取得b公司5%的股份。如符合特殊性税务处理，则该合并无需纳税。b公司收购a公司后计提存货损失800万，可以减少200万所得税（800*25%）。同时原a公司股东取得b公司5%的股权计税基础为2000万，若其出售该部分股权，可以按照2000万扣除取得成本，远超合并时候公允价格500万元，也可以节税。

3、通过分立享受流转税优惠

对不同的商品有不同的增值税税率及免税，可以分立。

对消费税在生产环节征收的可以将批发分立以降低价格。

4、企业债务重组

（1）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：

①以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

②发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

③债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

④债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

（2）企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

④重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

④企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

（3）企业重组符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

（4）可以将“非货币资产清偿债务”、“债权转股权”转变为“符合特殊性税务处理”的方式进行节税。

5、调整企业清算日期

（1）相关规定

①清算所得-对被清算企业

企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。

企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。

②剩余资产-对股东

企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。

被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。

（2）改变清算日期：如果企业在清算之前仍有盈利，清算所得为亏损时，可以通过将部分清算期间发生的费用转移到清算之前。

6、企业资产收购

资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

（1）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

①被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（2）企业重组符合本文“4、（2）”的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

①转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

②受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

（3）企业资产收购中，在条件允许的情况下尽量采取免税形式可延迟纳税。

7、企业股权收购

股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

（1）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

①被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（2）企业重组符合本文“4、（2）”的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

（3）企业股权收购中，在条件允许的情况下尽量采取免税形式可延迟纳税。

8、企业免税分立

分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

（1）企业分立，当事各方应按下列规定处理：

①被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

②分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

③被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

④被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

⑤企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

（2）企业重组符合本文“4、（2）”的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

④被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

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【第6篇】企业重组税收政策

改制重组税务处理与一般业务相比，较为复杂，纳税人有必要对以往适用政策进行系统总结，准确适用政策，充分享受优惠。

《企业改制重组税收政策文件汇编》

一、企业所得税

1.《中华人民共和国企业所得税法》

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

3.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）

4.关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]60号）

5.关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告（总局公告2023年第4号）

6.关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税[2014]109号）

7.关于非货币资产投资企业所得税处理问题的通知（财税[2014]116号）

8.关于非货币资产投资企业所得税有关征管问题的公告（总局公告2023年第33号）

9.关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告（总局公告2023年第40号）

10.关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告（总局公告2023年第48号）

11.关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告（总局公告2023年第34号）

二、增值税

1.关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（总局公告2023年第13号）

2.关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告（国家税务总局公告2023年第55号）

3.关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（总局公告2023年第66号）

4.关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税[2016]36号）

三、土地增值税

关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知（财政部税务总局公告2023年21号）

四、契税

关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知（财政部税务总局公告2023年第17号）

五、印花税

关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（财税[2003]183号）

六、其他

1.关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见（工商企字[2011]226号）

2.关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见的通知（京工商发[2012]9号）

⭐适用范围梳理表

⭐具体内容

一、企业所得税

一）法律形式改变

适用主体：所有企业

政策内容：

企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

适用条件：无

管理服务：

对企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）的，企业除须报送《企业清算所得纳税申报表》外，还应附送以下资料：

1.企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；

2.企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

3.企业债权、债务处理或归属情况说明；

4.主管税务机关要求提供的其他资料证明。

政策依据：

1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条

3.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2023年第4号）

5.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）

二）债务重组

适用主体：所有企业

政策内容：

1.债务重组的当事各方：债务人、债权人。

2.债务重组的当事各方企业选择特殊性税务处理的，以债务人为重组的主导方。

3.处理规定

1）一般性税务处理规定

①减免债务

债务人按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。债权人按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

②以非货币资产清偿债务

债务人分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，分别确认资产转让所得与债务重组所得。债权人按照接受的非货币资产公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照接受的非货币资产公允价值确认其计税基础。

③债权转股权

债务人按照债务转为资本部分公允价值低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。债权人按照债权转为股权部分公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照股权投资的公允价值确定其计税基础。

2）特殊性税务处理规定

①减免债务

若债务人企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，则其债务重组所得可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。债权人应按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

②以非货币资产清偿债务

若债务人企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，则其债务重组所得可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。债权人按照接受的非货币资产公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照接受的非货币资产公允价值确认其计税基础。

③债权转股权

债务人对债务清偿业务暂不确认所得，企业的其他相关所得税事项保持不变。债权人对债权转股权业务暂不确认损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

适用条件：债务重组适用特殊性处税务处理的条件包括：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

管理服务：

1.适用一般性税务处理的留存备查资料

（1）以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等。

（2）债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。

（3）此外，企业（债权人）与债务人达成债务重组协议后，无法收回的应收、预付款项，可以作为坏账损失在计算应纳税所得额时扣除，确认损失的证据材料包括债务重组协议、债务人重组收益纳税情况说明等。

2.适用特殊性税务处理应报送的资料

1）基本资料

①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。

②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

2）其他申报资料

①债务重组的总体情况说明，包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业目的；以非货币资产清偿债务的，还应包括企业当年应纳税所得额情况；

②清偿债务或债权转股权的合同（协议）或法院裁定书，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③债权转股权的，提供相关股权评估报告或其他公允价值证明；以非货币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证明；

④重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

⑤重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

⑥债权转股权的，还应提供工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料，以及债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书；

⑦按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

政策依据：

1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条

3.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2023年第4号）

5.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）

三）股权收购

适用主体：所有企业

政策内容：

1.股权收购的当事各方：收购方、转让方及被收购企业。

2.股权收购的主导方：股权转让方。涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。

3.处理规定

股权收购分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。

1）一般性税务处理规定

转让方按规定确认股权转让所得或损失。收购方对取得的股权以其公允价值确定计税基础。被收购企业相关所得税事项原则上保持不变。

2）特殊性税务处理规定

①转让方从收购方取得的对价中的股权支付部分暂不确认所得或损失，非股权支付部分应计算确认当期所得或损失。

②收购方暂不确认股权支付部分的转让所得或损失，对取得的被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。若收购方支付的对价中包含非股权支付部分，该部分应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整被收购股权的计税基础。收购方、被收购方的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

适用条件：

股权收购适用特殊性处税务处理的条件包括：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。

3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4.收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

5.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

管理服务：

1.适用一般性税务处理的留存备查资料

1）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；

2）相关股权、资产公允价值的合法证据。

2.适用特殊性税务处理应报送的资料

1）基本资料

2）其他申报资料

①股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的；

②股权收购、资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③相关股权评估报告或其他公允价值证明；

④12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

⑤工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

⑥重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

⑦涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

⑧重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

⑨按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

政策依据：

1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条

3.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2023年第4号）

5.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）

四）资产收购

适用主体：所有企业

政策内容：

1.资产收购的当事各方：收购方、转让方。

2.资产收购的主导方：资产转让方。

3.处理规定

资产收购分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。

1）一般性税务处理规定

转让方按规定确认资产转让所得或损失。收购方对取得的资产以其公允价值确定计税基础。

2）特殊性税务处理规定

①转让方从受让方取得的对价中的股权支付部分暂不确认所得或损失，非股权支付部分应计算确认当期所得或损失。

②收购方暂不确认股权支付部分的转让所得或损失，对取得的转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。若受让方支付的对价中包含非股权支付部分，该部分应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整被转让资产的计税基础。

适用条件：

资产收购适用特殊性处税务处理的条件包括：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.受让企业（收购方）所收购的资产不低于转让企业全部资产的50%

3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4.受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

5.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

管理服务：

1.适用一般性税务处理的留存备查资料

1）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；

2）相关股权、资产公允价值的合法证据。

2.适用特殊性税务处理应报送的资料

1）基本资料

2）其他申报资料

①资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条说明资产收购的商业目的；

②资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③相关资产评估报告或其他公允价值证明；

④被收购资产原计税基础的证明；

⑤12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

⑥工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

⑦重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

⑧涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

⑨重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

⑩按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

政策依据：

1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条

3.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2023年第4号）

5.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）

五）企业合并

适用主体：所有企业

政策内容：

1.企业合并的当事各方：合并企业、被合并企业、被合并企业股东。

2.企业合并的主导方：被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。

3.处理规定

企业合并分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。

1）一般性税务处理规定

合并企业按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业按清算进行企业所得税处理。其亏损不得在合并方结转弥补。被合并企业股东按清算进行企业所得税处理。

2）特殊性税务处理规定

①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额（按税法规定剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额）=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

⑤股权支付部分暂不确认有关资产的交易所得或损失。

⑥非股权支付部分仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

适用条件：

企业合并适用特殊性处税务处理的条件包括：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

3.企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

4.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

管理服务：

1.适用一般性税务处理的相关资料

一般性税务处理规定中，被合并企业应当按清算进行所得税处理，在按规定报送《企业清算所得纳税申报表》时，还应同时附送以下资料：

（1）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；

（2）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

（3）企业债务处理或归属情况说明；

（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

2.适用特殊性税务处理应报送的资料

1）基本资料

2）其他申报资料

①企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的；

②企业合并协议或决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料；

④被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料；

⑤12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

⑥工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

⑦合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；

⑧涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明；

⑨重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

⑩涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

⑪重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

⑫按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

政策依据：

1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条

3.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2023年第4号）

5.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）

六）企业分立

适用主体：所有企业

政策内容：

1.企业分立的当事各方：分立企业、被分立企业、被分立企业股东。

2.企业分立的主导方：被分立企业。

3.处理规定

企业分立分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。

1）一般性税务处理规定

①被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

②分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

③被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

④被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

⑤企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

2）特殊性税务处理规定

①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

④被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”）：

a.如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。

b.如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

⑤股权支付暂不确认有关资产的交易所得或损失。

⑥非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

适用条件：

企业分立适用特殊性处税务处理的条件包括：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

3.被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动

4.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

管理服务：

1.适用一般性税务处理的相关资料

企业分立业务适用一般性税务处理情形的，被分立企业不再继续存在，应按规定进行清算。被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

1）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；

2）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

3）企业债务处理或归属情况说明；

4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

2.适用特殊性税务处理应报送的资料

1）基本资料

2）其他申报资料

①企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的；

②被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；

④12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

⑤工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；

⑥重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

⑦涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

⑧分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；

⑨若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料；

⑩重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

⑪按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

政策依据：

1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条

3.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2023年第4号）

5.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）

七）资产（股权）划转

适用主体：居民企业

政策内容：

1.基本处理规定

1）资产（股权）划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2）资产（股权）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值（即原计税基础）确定。

3）资产（股权）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值（即原计税基础）计算折旧扣除。

2.具体类型处理规定

1）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付

①母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

②若交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的（以下简称“不再符合特殊性处理条件的”），应当进行以下处理：

母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

2）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。

①母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

②若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：

母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

3）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。

①母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

②若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：

子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。

4）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。

①划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

②若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：

划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

3.企业接受划入资产的特殊规定

1）企业接收政府划入资产的企业所得税处理

①县级以上人民政府（包括政府有关部门,下同）将国有资产明确以股权投资方式投入企业，企业应作为国家资本金（包括资本公积）处理。该项资产如为非货币性资产，应按政府确定的接收价值确定计税基础。

②县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，凡指定专门用途并按专项用途财政性资金有关规定进行管理的，企业可作为不征税收入进行企业所得税处理。其中，该项资产属于非货币性资产的，应按政府确定的接收价值计算不征税收入。

县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，属于上述项以外情形的，应按政府确定的接收价值计入当期收入总额计算缴纳企业所得税。政府没有确定接收价值的，按资产的公允价值计算确定应税收入。

2）企业接收股东划入资产的企业所得税处理

①企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

②企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。

适用条件：

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间的资产划转，同时符合以下条件的，可选择采用特殊性税务处理：

1.企业之间按账面净值划转股权或资产；

2.具有合理商业目的；

3.不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

4.自股权或资产划转日（股权或资产划转协议或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期）起，连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动；

5.划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。

管理服务：

1.适用特殊性税务处理应报送的资料包括：

汇算清缴时，交易双方应分别向各自税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》与以下相关资料：

1）股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；

2）交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

3）被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；

4）交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；

5）交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；

6）12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。

2.交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。

3.交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。

政策依据：

1.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

2.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2023年第40号）

八）非货币性资产投资

适用主体：实行查账征收的居民企业

政策内容：

1.实行查账征收的居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。

2.企业以非货币性资产对外投资，其非货币性资产转让所得=非货币性资产评估公允价值-非货币性资产计税基础。

3.投资企业取得的被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。

4.被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。

5.企业在对外投资5年内转让被投资企业股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时，可将股权的计税基础一次调整到位。

6.企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。

适用条件：对外投资仅限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。

管理服务：企业应将股权投资合同或协议、对外投资的非货币性资产（明细）公允价值评估确认报告、非货币性资产（明细）计税基础的情况说明、被投资企业设立或变更的工商部门证明材料等资料留存备查，并单独准确核算税法与会计差异情况。

政策依据：

1.《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）

2.《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2023年第33号）

九）技术成果投资入股

适用主体：实行查账征收的居民企业

政策内容：

1.实行查账征收的居民企业以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业或可选择适用递延纳税优惠政策。

选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

2.企业接受技术成果投资入股适用递延纳税政策的，允许被投资企业按技术成果投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊销扣除。

适用条件：被投资企业支付的对价须全部为股票（权）。

管理服务：企业适用递延纳税政策的，应在投资完成后首次预缴申报时，将相关内容填入《技术成果投资入股企业所得税递延纳税备案表》

政策依据：

1.《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）

2.《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2023年第62号）

十）全民所有制企业公司制改制

适用主体：全民所有制企业

政策内容：全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，属于“（一）法律形式改变”的情形的，改制中资产评估增值不计入应纳税所得额；资产的计税基础按其原有计税基础确定；资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。

适用条件：仅适用于一个全民所有制企业整体改制为国有独资公司或者国有全资子公司的情形，即改制前后企业均为100%国家所有。

管理服务：全民所有制企业资产评估增值相关材料应由改制后的企业留存备查。

政策依据：

《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2023年第34号）

二、增值税

适用主体：增值税纳税人

政策内容：

1.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

2.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

3.增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

4.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

适用条件：

1.通过合并、分立、出售、置换等方式进行资产重组。

2.全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让。

3.仅对资产重组过程中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税；其他资产转让，应依法缴纳增值税。

4.涉及增值税进项留抵税额转移的资产重组行为，重组企业双方均应为增值税一般纳税人。

管理服务：

1.企业纳税人通过合并、分离两种方式进行资产重组的，要注意纳税人通过上述两种方式的资产重组行为，是否符合《公司法》对企业合并、分离的相关规定及要求。

2.纳税人进行资产重组时，其转让的实物资产对应的债权、负债和劳动力等必须一并转让，三者缺一不可，否则不符合不征收增值税规定，应依法计算缴纳增值税。

3.纳税人资产重组过程中，涉及增值税进项留抵税额转移的，原纳税人应按程序办理注销税务登记。原纳税人未按程序办理注销税务登记的，其增值税进项留抵税额不能转移至新纳税人。

政策依据：

1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第13号）

2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第66号）

3.《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2023年第55号）

4.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号附件2）

三、契税

适用主体：实施改制重组的企事业单位

政策内容：

1.企业改制。

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

2.事业单位改制。

事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。

3.公司合并。

两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

4.公司分立。

公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

5.企业破产。

企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

6.资产划转。

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

7.债权转股权。

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

8.划拨用地出让或作价出资

以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。

9.公司股权（股份）转让

在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。。

适用条件：

1.企业改制。

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的。

2.事业单位改制。

事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的。

3.公司合并。

两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续。

4.公司分立。

公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司。

5.企业破产。

6.资产划转。

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位；同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转；母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。。

7.债权转股权。

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属。

8.其他

1）企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

2）投资主体存续，是指原改制重组企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

3）投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

9.政策执行期限

上述政策执行期限为自2023年1月1日起至2023年12月31日

管理服务：企业在提请享受上述契税优惠政策时，应向主管税务机关提交相关资料，包括：上级主管机关批准其改制、重组或董事会决议等证明材料；改制前后的投资情况的证明材料。

政策依据：

《财政部、税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第17号）

四、土地增值税

适用主体：实施改制重组活动的企业。

政策内容：

1.企业整体改制暂不征土地增值税。

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。

所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

2.企业合并暂不征土地增值税。

按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

3.企业分立暂不征土地增值税。

按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

4.房地产作价入股进行投资暂不征土地增值税。

单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

5.企业改制重组后房地产再转让土地成本的认定。

改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。

适用条件：

1.企业整体改制暂不征土地增值税，应属于整体改制范围，即：整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

其中：不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

2.企业合并暂不征土地增值税，原投资主体应存续，其中投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

3.企业分立暂不征土地增值税，分立成立的企业与原企业的投资主体应相同，即：分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

4.上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

5.上述政策执行期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

管理服务：

纳税人享受上述税收政策，应按税务机关规定办理。

政策依据：

《财政部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第21号，2023年5月31日）

五、印花税

适用主体：经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业。

政策内容：

1.关于资金账簿的印花税

1)实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

2）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

3）企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。

4）企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。

5）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。

2.关于各类应税合同的印花税

企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

3.关于产权转移书据的印花税

企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

适用条件：

公司制改造涵盖的范围：国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。

合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。

管理服务：

企业在提请享受上述印花税优惠政策时，应向主管税务机关提交相关资料，包括：《纳税人减免税备案登记表》2份；县级以上人民政府及企业主管部门改制批复文件原件及复印件。

政策依据：

《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）

来源：税乎网、山东税务局、小陈税务

【第7篇】企业重组业务税收政策汇总

.在一般性税务处理中，被合并企业的亏损不可以在合并企业结转弥补。

a企业持有b企业95%的股权，共计3000万股，2023年10月将其全部转让给c企业。收购日a企业持有的b企业股权每股资产的公允价值为12元，每股资产的计税基础为10元。在收购对价中c企业以股权形式支付32400万元，以银行存款支付3600万元。假定符合特殊性税务处理的其他条件，a企业转让股权应缴纳企业所得税

3600/（32400+3600）=0.1

3000*0.1*10=3000

3600-3000=600

600*0.25=150

甲企业共有股权10000万股，为了将来有更好的发展，将80%的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为5元，每股资产的公允价值为6元。在收购对价中乙企业以股权形式支付43200万元，以银行存款支付4800万元

10000*0.8=8000

4800/（43200+4800）=0.1

8000*0.1=800

800*5=4000

4800-4000=800

800*0.25=200

2.高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款；

3.设在西部地区国家鼓励类产业企业，在2023年1月1日至2030年12月31日期间，减按15%的税率征收企业所得税

4.企业购置并实际使用符合规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中抵免；当年不足抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免

5.企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品所取得的收入打9折

6.创业投资企业从事国家需重点扶持和鼓励的创业投资的投资额按70%计入应纳税所得额

7.对在海南自由贸易港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资取得的所得，免征企业所得税

某高新技术企业，取得技术转让收入900万元，其中成本100万，该企业应缴纳企业所得税

900-100-500=300

300*0.5*0.25=37.5

某公司2023年从业人数180人，资产总额3500万元，年度应纳税所得额280万元，则该公司当年应纳企业所得税为

100*0.025=2.5180*0.05=99+2.5=11.5

100万以下分别减按12.5%计入应纳税所得额5%100-300减按25%计入应纳税所得额10%

8.目前，小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元、超过100万元但不超过300万元的部分，分别减按12.5%、25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

9.第三方防治企业应当同时符合以下条件

1）在中国境内（不包括港、澳、台地区）依法注册的居民企业；

（2）具有1年以上连续从事环境污染治理设施运营实践，且能够保证设施正常运营；60%未被评定为c级或d级

（3）具有至少5名从事本领域工作且具有环保相关专业中级及以上技术职称的技术人员，或者至少2名从事本领域工作且具有环保相关专业高级及以上技术职称的技术人员；

（4）从事环境保护设施运营服务的年度营业收入占总收入的比例≥60%；

（5）具备检验能力，拥有自有实验室。仪器配置可满足运行服务范围内常规污染物指标的检测需求；

（6）保证其运营的环境保护设施正常运行，使污染物排放指标能够连续稳定达到国家或者地方规定的排放标准要求；

（7）具有良好的纳税信用，近三年内纳税信用等级未被评定为c级或d级。

10.国家鼓励的集成电路线宽小于28纳米（含），且经营期在15年以上的集成电路生产企业或项目，第1年至第10年免征企业所得税。

【第8篇】企业重组合并印花税税收政策

一、我国企业重组税收政策的现状

基于当前所处的发展阶段和企业重组的重要作用，我国对企业重组采取了金积极支持引导的税收政策导向，并针对重组的具体情况综合运用了多种税收优惠方式（如图1 灰色部分标识）。

●对特定重组事项予以分期课税主要体现在所得税对非货币性资产投资的税务处理，无论是对税款分期还是所得分期，都可以有效缓解纳税人可能存在的暂时纳税能力不足问题。

●对某些重组交易的税收减免主要体现在财产行为税的规定中，比如对重组业务涉及到的土地和房屋权属变更，既有减半征收契税的规定，也有免征契税的情形。

●不予征税的待遇包括不属于课税范围和暂不予征税两种情形。前者是指某项重组不属于具体的征税范围，并没有发生相应的纳税义务，本质上并不属于税收优惠，如税法规定企业产权的整体转移不属于增值税的征税范围，不征收增值税。相对而言，暂不征税则属于应税范围，只是基于特定目的对应税所得或税款进行了递延，并没有免除重组主体的纳税义务，具体又包含普遍适用和限定适用两种情况。

总体而言，这些优惠方式既相互联系，又有所区别，对各类企业重组起到了积极的促进作用。

二、我国企业重组税收政策存在的主要问题

尽管我国已经构建起了以企业所得税为主体、增值税和个人所得税等税种相配合的企业重组税收政策体系和多种穗税收优惠方式，企业重组的税收环境趋于优化，但是仍存在进一步改进和提升的空间。

1、企业重组税收政策存在结构失衡

●从政策数量上看，企业所得税是出台重组政策数量最多的，占比接近40%。其次是个人所得税，占比约为20%。两个所得税累计占比约六成，是企业重组税收政策的主体。再次是契税，占比为17% 左右。排在第四位的是增值税，占比为13%，如果考虑营改增过程中增值税对营业税重组政策的替代，则这一比例为15%。最后是土地增值税，占比为4%。

●从政策质量看，关于重组事项的企业所得税规定也是最为系统和完备的，涵盖了重组交易的几乎所有类型，既明确了股权收购、资产收购、合并分立、债务重组等事项的税收待遇，还针对重组业务设计了年度汇算清缴申报表。相对而言，重组业务的个人所得税规定仍存在比较明显的欠缺，仍然没有出台特殊性的税务处理规定。同时，为数不多的重组增值税政策主要是框架性、原则性的规定，条款过于简单和笼统，判断标准不够具体明确，影响了政策的理解和执行。

2、企业重组税收政策层级整体偏低

回顾近年来所颁布实施的重组税收政策，绝大部分都是税收规范性文件。其中，财政部和国家税务总局联合发布的文件规定约占四成；其余则是由国家税务总局以“国税发”“国税函”和“国家税务总局公告”发布的文件规定，其中还有一些属于国家税务总局对各地重组个案请示问题的答复，实践中却作为正式的政策规定加以执行，影响了税法的公正性和规范性。由于政策层级不高，财税部门有权制发、废止和修改企业重组的税收政策，导致政策变动较为频繁，造成新旧政策的衔接不够紧密顺畅。以重组的契税规定为例，2008 ～2023年前后一共颁布了4 个，几乎每年一调整，税收政策的随意性比较大，反映了重组税收政策制定缺乏前瞻性和系统性，影响了政策的实施效果。

3、企业重组税收管理相对弱化

企业重组的税收政策应该包括重组事项的税务处理和相应的税收管理两个方面。然而，一直以来我国关于企业重组的税收实体性规定较多、管理性规定偏少，而且在管理理念和管理手段上仍存在一些不容忽视的问题。现有的企业重组税收政策中，侧重于重组税务处理方面的政策性、实体性规定占比高达82% ；而对于政策执行和后续处理的程序性、管理性规定明显偏少，只占到18%。这反映出我国重税收政策制定、轻税收管理监督的现状，集中表现在三个方面：

●一是税务部门对企业重组前的情况缺乏必要了解，难以准确把握企业重组的真实动机，也导致参与重组的经济主体对于重组事项的税务程序和管理要求缺乏明确合理的预期；

●二是在企业实施重组过程中，税务部门缺乏及时有效获取重组涉税信息的渠道，对具体重组事项的税务处理缺少过程监督，存在信息不对称的税收风险；

●三是在重组交易完成后，后续税收管理弱化，特别是对享受了递延纳税和税收优惠的重组业务缺少动态跟踪管理，甚至导致税款源流失，违背了企业重组税收政策的初衷。

所以，通过政策梳理发现，我国采取了多种支持企业重组的税收优惠方式，但相关税收政策仍存在结构失衡、层级偏低和管理弱化等问题。

附：企业重组政策集锦及税收指引

1、国家税务总局公告[2011]第13号《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》

2、国家税务总局公告[2013]第66号《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》

3、财税[2009]59号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》

4、财税[2014]109号《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》

5、国家税务总局公告[2015]第40号《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》

6、财税[2014]116号《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》

7、国家税务总局公告[2015]第33号《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》