股权转让所得税计算方法（9个范本）

发布时间：2023-10-27 21:44:03 查看人数：69

【导语】本文根据实用程度整理了9篇优质的股权转让所得税相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是股权转让所得税计算方法范本，希望您能喜欢。

股权转让所得税计算方法

【第1篇】股权转让所得税计算方法

企业所得税法规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。在转让财产所得来源地的确认上：不动产转让所得按照不动产所在地确定；动产转让所得按照转让动产的企业或者机构、场所所在地确定；权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定。因此，非居民企业转让境内企业股权所得，属于来源境内所得，应当缴纳企业所得税。在适用税率上，对在中国境内未设立机构、场所的适用税率为20%，但可减按10%的税率征收企业所得税。对非居民企业取得“来源于中国境内的所得”应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。

在应纳税所得额的确定上，股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。股权转让收入是指股权转让人转让股权所收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。股权净值是指取得该股权的计税基础。股权的计税基础是股权转让人投资入股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权受让成本。股权在持有期间发生减值或者增值，按照国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益的，股权净值应进行相应调整。多次投资或收购的同项股权被部分转让的，从该项股权全部成本中按照转让比例计算确定被转让股权对应的成本。

企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。通常情况下，非居民企业转让股权时，被投资企业可能存在尚未分配利润。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）明确，企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

【第2篇】个人股权转让所得税率

作者｜廖聪

2023年2月18日晚间，江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“浩欧博”）发布《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于非经营性资金占用事项自查及整改情况的公告》。

图片源自网络

公告称，2023年3月，浩欧博实际控制人陈涛转让了一部分其通过苏州外润投资管理合伙企业（以下简称“苏州外润”）间接持有的浩欧博股份给外部股权投资基金，并由苏州外润于2023年4月按照20%税率代扣代缴个人所得税。2023年7月下旬，苏州外润接到税务部门通知要求按35%的税率尽快补交股权转让所得税款。

合伙企业转让其持有的股权，个人合伙人为什么需要按照35%税率缴纳个人所得税？个人合伙人在什么情况下能按照20%税率缴纳个人所得税？合伙企业按照20%税率代扣代缴个人所得税为什么会被要求补缴税款？

一、个人合伙人通过合伙企业转让其间接持有的股权，需要按照什么税率缴纳个人所得税？

1. 个人合伙人通过不符合“创投企业”条件的合伙企业转让其间接持有的股权，适用5%-35%的超额累进税率缴纳个人所得税。

一般情况下，对于个人合伙人通过不符合《财政部国家发展和改革委员会国家税务总局中国证券监督管理委员会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税[2019]8号）所称“创投企业”条件的合伙企业转让其间接持有的股权，按照“先分后税”的原则，个人合伙人按照“经营所得”项目，适用5%-35%的超额累进税率缴纳个人所得税。

根据《财政部国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》(财税[2000]91号)第4条第1款规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

该通知第4条第2款指出，合伙企业收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。

2. 个人合伙人通过符合“创投企业”条件并且采用单一投资基金核算的合伙企业转让其间接持有的股权，按照20%税率缴纳个人所得税

个人合伙人通过符合《财政部国家发展和改革委员会国家税务总局中国证券监督管理委员会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税[2019]8号）所称“创投企业”条件的合伙企业转让其间接持有的股权，并且该合伙企业采用单一投资基金核算的，个人合伙人按20%税率计算缴纳个人所得税。

《财政部国家发展和改革委员会国家税务总局中国证券监督管理委员会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税[2019]8号）第2条第1款规定，创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。

值得注意的是，创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，仍然按照“经营所得”项目、适用5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

该通知所称“创投企业”需要符合什么条件？

指符合《创业投资企业管理暂行办法》(发展改革委等10部门令第39号)或者《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)关于创业投资企业(基金)的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业(基金)。

3. 从2023年1月1日起，个人合伙人通过合伙企业转让其间接持有的股权，不能再适用核定征收方式缴纳个人所得税

在此，特意提醒读者，从2023年1月1日起，个人合伙人通过合伙企业转让其间接持有的股权，个人合伙人不能再适用核定征收方式缴纳个人所得税。究其原因是，2023年12月30日，国家税务总局发布关于《财政部税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部税务总局公告2023年第41号）。

该公告称，自2023年1月1日起，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。因此自2023年1月1日起，对于个人合伙人通过合伙企业转让其间接持有的股权，适用查账征收计征个人所得税，不能再适用核定征收。

二、合伙企业按照20%税率代扣代缴个人所得税，为什么会被要求补缴税款？

根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》(国税函[2001]84号)第2条规定，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目（适用20%个人所得税税率）计算缴纳个人所得税。

该通知仅规定了合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利分配给个人合伙人时，个人合伙人单独按照“利息、股息、红利所得”项目（适用20%个人所得税税率）计算缴纳个人所得税，并由合伙企业代扣代缴个人合伙人应当缴纳的个人所得税。

该通知并没有规定合伙企业转让其持有股权所得再分配给个人合伙人时，个人合伙人比照该通知，单独按照“财产转让所得”项目（适用20%个人所得税税率）计算缴纳个人所得税。

个人合伙人通过合伙企业转让其间接持有股权所得，属于合伙企业的生产经营所得，在不考虑税收优惠政策等情况下，个人合伙人理论上应当按照“经营所得”项目，适用5%-35%的超额累进税率缴纳个人所得税。

苏州外润仅按照20%税率，代扣代缴个人合伙人陈涛转让其通过苏州外润间接持有的浩欧博股权所得应当缴纳的个人所得税，因此税务部门才会通知苏州外润按35%的税率尽快补充代扣代缴个人合伙人陈涛股权转让个人所得税款。

【第3篇】合伙企业股权转让所得税收政策

国家税务总局宁德市税务局第二稽查局税务事项通知书（确定重大税收违法失信主体告知适用）

宁税二稽通〔2023〕 2 号

高某：（纳税人识别号/身份证件号码：653127********0011）

事由：我局于2023年7月27日向你（地址：广东省深圳市***号）送达《税务处理决定书》(宁税二稽处〔2022〕20号）、《税务行政处罚决定书》(宁税二稽罚〔2022〕9号），认定你未依法申报2023年度生产经营所得个人所得税，进行虚假的纳税申报，不缴应纳税款，构成偷税。你在法定期限内未申请行政复议、未提起行政诉讼。

依据：根据《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》第六条第（一）款（项）、第七条规定，拟将你确定为重大税收违法失信主体。

通知内容：一、根据《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》第十四条规定，你（单位）在我局重大税收违法失信主体确定文书送达前按照前述《税务处理决定书》《税务行政处罚决定书》规定缴清税款、滞纳金、罚款的，不向社会公布失信信息。

二、你未缴清税款、滞纳金、罚款的，按照《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》第十一条、第十六条规定，我局将在重大税收违法失信主体确定文书送达后的次月15日内向社会公布失信信息（拟公布的失信信息见附件），并将失信信息提供给相关部门，由相关部门依法采取失信惩戒措施。

三、你有陈述、申辩的权利。你可以在我局作出确定重大税收违法失信主体决定前，到我局进行陈述、申辩或自行提供陈述、申辩材料；逾期不进行陈述、申辩的，视同放弃权利。

附件：拟公布的失信信息

税务机关（章）

二ｏ二三年二月一日

拟公布的失信信息

一、基本情况

失信主体为自然人的，公布以下内容：

姓名：高某

地址：广东省深圳市***号

身份证件号码：653127********0011

二、主要税收违法事实

2023年6月23日，你所投资的寿宁***科技合伙企业（有限合伙）、寿宁***投资合伙企业（有限合伙）、寿宁***投资合伙企业（有限合伙）、寿宁***投资合伙企业（有限合伙）等4家合伙企业将持有的深圳市***供应链管理有限公司51%股权（原值2550万元）以15810万元的价格转让给深圳***股份有限公司，并于2023年8月2日至8月4日收到第一期款项7905万元（合同剩余款项因未达协议支付条件未执行），期间你的个人账户收到转账款项（转账摘要为股东分红），你取得该笔收入应缴纳生产经营所得个人所得税9853972.5元。你未依法申报2023年度生产经营所得个人所得税，进行虚假的纳税申报，不缴应纳税款，构成偷税。2023年6月23日，你所投资的寿宁***科技合伙企业（有限合伙）、寿宁***投资合伙企业（有限合伙）、寿宁***投资合伙企业（有限合伙）、寿宁***投资合伙企业（有限合伙）等4家合伙企业将持有的深圳市***供应链管理有限公司51%股权（原值2550万元）以15810万元的价格转让给深圳***股份有限公司，并于2023年8月2日至8月4日收到第一期款项7905万元（合同剩余款项因未达协议支付条件未执行），期间你的个人账户收到转账款项（转账摘要为股东分红），你取得该笔收入应缴纳生产经营所得个人所得税。你未依法申报2023年度生产经营所得个人所得税，进行虚假的纳税申报，不缴应纳税款，构成偷税。

三、税务处理、税务行政处罚决定及法律依据

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定，《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）第四条、第五条，《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号），《国家税务总局关于个体工商户、个人独资企业和合伙企业个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第25号），《财政部国家税务总局关于调整个体工商户业主个人独资企业和合伙企业自然人投资者个人所得税费用扣除标准的通知》（财税〔2011〕62号）第三款规定，应补缴个人所得税9853972.5元[收款总额79050000-成本25500000=利润53550000（元）、（利润53550000×投资占比52.7%-24500）×35%-14750=9853972.5（元）（你在上述4家合伙企业中的投资占比均为52.7%）]。

（二）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条规定，对你未按照规定期限缴纳的税款从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

（三）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定，决定对你处不缴税款一倍的罚款9853972.5元。

来源：宁德市税务局、税乎网。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！

【第4篇】股权转让公司所得税率

随着经济的发展，股份有限公司内部常常出现股权吞并或股权转让的情况，公司内部进行的股权转让交易的话，双方还需要缴税吗？应该交多少呢？

实际上，一家公司的股东有可能是个人，也有可能是公司控股，因此，如果内部转让股权的话，其交税情况也是分为个人或公司股权的，两者有一定的区别。

如果是个人股权进行转让的话，根据最新法规政策来看，是不需要缴纳营业税的。但是，由于股东在收购股权的时候，会取得相应的收入，因此，需要按照该收入项目来缴纳个人所得税。交税标准是这样计算的：转让价格减去原出资价格和费用，按照该差额的20%来进行缴纳。

此外，进行股权转让时，双方需要依据股权转让的书据，交纳一定的印花税，税率一般是该书据记载的转让金额的5‰左右。

如果是公司转让股权的话，同样按照有关规定，可以不缴纳营业税。但是，公司股权转让的所得，应该并入到应交税所得里，并依法缴纳一定的企业所得税。此外，也是需要按照5‰缴纳相应的印花税的。

总而言之，无论是个人还是公司，只要是进行内部股权转让，就不需要缴纳营业所得税，而需要缴纳个人和企业所得税，还需要缴纳印花税。

除了以上所说的纳税事项，无论在公司内部如何进行股权转让，都必须是在召开股东大会，并得到其他股东一致同意的情况下才能进行的交易。

【第5篇】企业股权转让所得税税率

1.税率和纳税主体

所得税税率25%，纳税主体是转让方。

有以下几种特殊情况：

转让方是自然人，税率是20%。纳税主体是转让方，受让方有代扣代缴义务。

转让方在境外，税率10%。纳税主体是转让方，实际支付股权对价一方有代扣代缴义务。

转让公司在境外，税率10%。实际支付股权对价一方有代扣代缴义务。

注意，即使没有代扣代缴义务，有些土地方也会要求受让方去交所得税。

2.所得税具体计税方式

股权转让所得税=（股权转让价-股权成本价）*所得税率

股权成本价：股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

股权成本价分两种：一是股东往项目公司实缴的注册资本、资本公积；二是股东之前购买项目公司支付股权转让款。

3.案例说明

3.1项目公司b是股东a直接成立。

股权转让所得税=（股权对价-a实缴注册资本和实际投入资本公积）*所得税率

a 持有项目公司b全部股权，项目公司下面有一块地。

项目公司买地一共花了10亿元，其中a实缴注册资本1000万元，项目公司负债总共是9.9亿元。假设a转让项目公司100%股权的价格是12亿元。

股权对价=交易总对价-债。

股权对价=12-9.9=2.1亿元。

股权转让所得税=（股权对价-实缴注册资本-实际投入的资本公积）*25%

股权转让所得税=（2.1-0.1-0）*25%=0.5亿元。

3.2 项目公司是a购买的

股权转让所得税=（股权对价-a购买公司的股权成本-购买后投入的资本和资本公积）*所得税率

假设a购买项目公司b支付10亿元，其中支付或承接债务9.9亿元，股权对价0.1亿元。

购买后，a没有再往项目公司投入资金，现在a想12亿卖掉。

股权对价=交易总额-债12-9=2.1

（股权对价2.1-a购买项目公司股权成本0.1）*所得税25%=0.5亿元。

4. 如果土地方只告知了有票成本，没有说项目公司股、债是多少？能不能算出所得税呢？

很多情况下，股东和其他第三方对项目公司投入的所有钱，都用在项目上，形成了有票成本。

因此，股权转让所得税=（交易总对价-有票成本）*税率

有票成本10亿元，12亿卖，所得税=（12-10）*25%=0.5亿元。

注：此方法只是概算，等尽职调查后了解了股权和债权再进行修正。

股权转让所得税=（股权转让价-股本转让价）*所得税率

=（交易总对价-债-股本转让价）*所得税率

=（交易总对价-债-实缴注册资本）*所得税率

约=（交易总对价-有票成本）*所得税率

注：并不是邮票成本可以抵扣股权转让所得税，有票成本很多时候=债+实缴注册资本，所以可以用来大致计算股权转让的所得税。

【第6篇】股权转让所得税优惠政策

由于越来越多的投资人涉足股权投资领域，使得股权转让在企业运营发展的各个阶段频繁出现。税务成本成为股权转让面临的突出问题之一，那么如何合法合理地节省税费呢！

股权转让一般涉及所得税、印花税等税种。其中，所得税是股权转让中最主要的税务成本。

根据税法相关规定，所得税由转让方缴纳，转让方为个人的，按照20%的税率缴纳个人所得税；转让方为企业的，根据企业适用的税率（一般为25%）缴纳企业所得税。

01未分红的留存收益，不得在计算股权转让所得时扣除

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条规定：“转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

1、是否存在重复征税的问题

未分配利润等股东留存收益是企业缴纳过企业所得税的收入转换而来，如果在股权转让时不得扣除，那么是不是重复征税。需知，为了避免重复征税，《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益为免税收入。这就是因为股息红利本身是税后利润，已经缴纳过企业所得税。

在税务制度不允许在计算股权转让所得时扣除留存收益，并非意味着对留存收益部分重复征税，因为受让方的投资成本依然包含留存收益，受让方在分红后再次转让股权可能会产生亏损并享受亏损抵税的好处，因此整体税制依然是平衡的。

2、例子说明

如果受让方以100的价格受让股权（其中包含未分配利润20），后受让方将20利润全部分配，再将股权以80的价格转让出去，由于其取得股权的成本为100，为此后一项股权转让行为产生亏损20，可以用于受让方企业以后年度的所得弥补。如果税务制度允许在计算股权转让所得时扣除留存收益，反而会导致税务漏洞。为此，在转让方是企业的情况下，对于转让方而言，如果在股权转让前将留存收益进行分配，根据《企业所得税法》第二十六条规定，其不需要针对留存收益缴纳企业所得税。但是，如果直接将包含留存收益的股权进行转让，转让方反而需要对留存收益缴纳企业所得税。

02建议先分红或增资再进行股权转让

通过上述分析，我们了解，转让方转让目标企业股权，原本可以就留存收益通过直接分红的方式免交企业所得税，但是转让方将其转化为股权转让所得，等于是放弃了这部分的税收优惠，而受让方却能通过亏损抵税享受到这部分的税收优惠。从转让方的角度出发，上述做法无疑加重了自身税负。为此，建议企业股东在股权转让前对留存收益进行分配或者转增注册资本，以节省转让方的所得税。同时提醒符合股息红利免税条件的企业股东，按规定及时将相关资料报送税务机关进行备案。

值得注意的是，该种方法只适用于转让方是企业的情形。根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）的规定，将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本（或股本）。对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。为此，无论是将留存收益进行分配或者转增注册资本，个人股东仍需对该部分缴纳个人所得税。

03建议先撤资/减资再增资

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国税总局[2011]34号公告）第五条规定：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”同时，根据《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益为免税收入。

为此，通过将“股权转让”转换为“先撤资/减资再增资”，也能节省相当于按撤资/减资比例计算的目标企业留存收益部分应缴纳的企业所得税。同理，该种方法只适用于转让方是企业的情形，个人股东仍需对此缴纳个人所得税。

04下面有几种同时适用于企业股东和个人股东的节税方法

根据《公司法》第三十四条规定：“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”为此，公司股东可以不按照原出资比例进行增资，甚至可以转让方放弃增资权利，仅由新股东（受让方）进行增资。在实务操作中，增资也被作为改变股权结构的一种常用方式。同理，全体股东也可以约定，在公司减少出资总额的同时改变原出资比例，即不按照原出资比例进行不对等比例减资，甚至仅由转让方进行减资。在实务操作中，减资也经常被作为股东退出公司的方式之一。

1、先减资再增资

具体操作步骤为，首先通过不对等减资，稀释转让方的股权比例，再通过不对等增资增加受让方的股权比例，实现交易双方之间的过渡。由于该种方式下，交易双方之间没有发生直接的股权转让行为，也就没有转让所得，无需缴纳所得税。

2、先增资再减资

操作原理与上述“先减资再增资”相同，先通过不对等增资引入受让方，再通过不对等减资稀释转让方的股权比例，增加受让方的股权比例，同样没有股权转让所得，无需缴纳所得税。

由于上述模式不仅程序繁琐，转让方与受让方可能还需要另行约定转让股权的真实价格。另外，增减资行为还需要获得其他股东的同意和配合才能进行操作。为此，不是所有的股权转让行为都适合采用上述模式，需要转让双方综合考量多重因素。

大家需要注意，《公司法》和《公司登记管理条例》对减资的条件和程序作了严格的规定，并且减资的周期较长，在选择相关方案的时候需要规划好时间安排。同时，由于增资、减资以及股权转让行为均需要办理工商变更手续，目标公司应当根据《公司法》及公司章程相关规定，及时召开股东会议并准备相关决议和公司章程等材料，以确保工商变更手续顺利完成。

来源：税基石博、锦天城律师事务所、石育斌律师团队、施杨律师、王云律师

【第7篇】非居民企业股权转让所得税税率

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《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第7号）“以下简称7号公告”规定，非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税法第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。

01丨7号公告解决的问题

间接转让一直是跨国税制中一个热点话题，是指通过转让境外的空壳控股公司来间接转让中国公司股权的行为。7号公告解决的是跨境交易中，非居民企业通过间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的避税行为，例如：

境外c公司想购买中国x公司股权，可以由境外a公司直接将其持有的x公司股权转让给c公司，就转让所得，a公司需要在中国境内缴纳所得税，一般由扣缴义务人—c公司代扣代缴10%预提所得税。但，如果方案改一下，改成由境外b公司将境外a公司的股权转让给c公司，由于a公司本身是个空壳公司，对于购买方c公司而言，通过a公司仍控制了中国x公司，效果一样，但整个过程实现了全程在境外交易，在中国就避免了纳税义务。通过转让境外空壳a公司而间接转让境内x公司的方式，实现了与直接转让中国x公司股权相同或相近的实质结果，这种避税行为就是7号公告想要解决的问题。

02丨三港原则：绿港、红港和灰港

是否征税的分析逻辑：

是否属于绿港

（第五条的上市公司条款、协定待遇条款，以及第六条的内部重组条款）

↓

红港

（第四条的四大指标）

↓

灰港

（第三条）

绿港是安全港，在中国不产生企业所得税纳税义务。

红港是危险港，直接认定为不具有合理商业目的，产生在中国的纳税义务。

灰港则需要结合实际情况综合分析。

1 绿港

符合税务总局2023年第7号公告第五条、第六条的情形，在中国不产生企业所得税纳税义务，包括：

·5-公开市场买入卖出；按照适用协定免税

·6-内部重组-80%控股（用乘法），税负不减(参考协定)，100%股权支付

第五条提供了两个安全港：公开交易（买入aznd卖出），或税收协定。

7号公告第五条规定，以下情形不适用7号公告第一条，也就是说不适用于第7号公告

（一）非居民企业在公开市场买入并卖出同一上市境外企业股权取得间接转让中国应税财产所得；

（二）在非居民企业直接持有并转让中国应税财产的情况下，按照可适用的税收协定或安排的规定，该项财产转让所得在中国可以免予缴纳企业所得税。

第六条内部重组安全港：

1、内部重组条件——交易双方互相直接或间接控股，或者为同一方直接或间接控股80%以上的；如果是不动产公司（50%以上价值直接或间接来自中国境内不动产），则控股比例要求为100%；

2、税负不减条件——本次间接转让交易后可能再次发生的间接转让交易相比在未发生本次间接转让交易情况下的相同或类似间接转让交易，其中国所得税负担不会减少；

这条要结合第五条来看，防止第五条被滥用。如香港和中国内地的税收安排规定，如果香港公司持有中国公司（主要资产为非房地产）股权比例低于25%，则股权转让不在中国征税，如果某境外公司控股境内企业的比例低于25%，一旦该企业从非税收协定地卖到香港，后续大陆将失去征税权

3、股权对价条件——股权受让方全部以本企业或与其具有控股关系的企业的股权（不含上市企业股权）支付股权交易对价。

五、与间接转让中国应税财产相关的整体安排符合以下情形之一的，不适用本公告第一条的规定

(一)非居民企业在公开市场买入并卖出同一上市境外企业股权取得间接转让中国应税财产所得;

(二)在非居民企业直接持有并转让中国应税财产的情况下，按照可适用的税收协定或安排的规定，该项财产转让所得在中国可以免予缴纳企业所得税。

六、间接转让中国应税财产同时符合以下条件的，应认定为具有合理商业目的：

(一)交易双方的股权关系具有下列情形之一：

1.股权转让方直接或间接拥有股权受让方80%以上的股权;

2.股权受让方直接或间接拥有股权转让方80%以上的股权;

3.股权转让方和股权受让方被同一方直接或间接拥有80%以上的股权。

境外企业股权50%以上(不含50%)价值直接或间接来自中国境内不动产的，本条第(一)项第1、2、3目的持股比例应为100%。

上述间接拥有的股权按照持股链中各企业的持股比例乘积计算。

(二)本次间接转让交易后可能再次发生的间接转让交易相比在未发生本次间接转让交易情况下的相同或类似间接转让交易，其中国所得税负担不会减少。

(三)股权受让方全部以本企业或与其具有控股关系的企业的股权(不含上市企业股权)支付股权交易对价。

2 红港

红港是危险区域，相对还是比较谨慎的。尤其是准备回来上市企业，一旦进去了，就老实交税，免得将来各种亡羊补牢，甚至抱恨终身。

四、税务总局2023年第7号公告第四条规定，对于非绿港情形，符合以下4点情形的间接转让中国应税财产直接被认定为不具有合理商业目的：

除本公告第五条和第六条规定情形外，与间接转让中国应税财产相关的整体安排同时符合以下情形的，无需按本公告第三条进行分析和判断，应直接认定为不具有合理商业目的：

（一）境外企业股权75%以上价值直接或间接来自中国应税财产；

（二）间接转让中国应税财产交易发生前一年内任一时点，境外企业资产总额（不含现金）的90%以上直接或间接由在中国境内的投资构成，或间接转让中国应税财产交易发生前一年内，境外企业取得收入的90%以上直接或间接来源于中国境内；

（三）境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业虽在所在国家（地区）登记注册，以满足法律所要求的组织形式，但实际履行的功能及承担的风险有限，不足以证实其具有经济实质；

（四）间接转让中国应税财产交易在境外应缴所得税税负低于直接转让中国应税财产交易在中国的可能税负。

3 灰港

灰港是模糊地带，主要用来比拼专业机构的专业能力和说服能力。

除了可以明确定义为绿港和红港的情形，就要具体情况具体判断是否有合理的商业目的，公告第三条规定的考虑因素如下：

三、判断合理商业目的，应整体考虑与间接转让中国应税财产交易相关的所有安排，结合实际情况综合分析以下相关因素：

（一）境外企业股权主要价值是否直接或间接来自中国应税财产；

（二）境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成，或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内；

（三）境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架构具有经济实质；

（四）境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间；

（五）间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况；

（六）股权转让方间接投资、间接转让中国应税财产交易与直接投资、直接转让中国应税财产交易的可替代性；

（七）间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排情况；

（八）其他相关因素。

03丨7号公告

补齐了我国所得税反避税体系

企业所得税汇算清缴有两种纳税调整：第一种叫“一般纳税调整”，是在计算应纳税所得额时，由于税会差异等事项而作的税务调整，是最常见的纳税调整；第二种纳税调整叫“特别纳税调整”，是税务机关出于实施反避税目的而对纳税人特定纳税事项所作的税务调整。

根据《国家税务总局关于印发〈特别纳税调整实施办法[试行]〉的通知》（国税发〔2009〕2号）第二条的规定，“本办法适用于税务机关对企业的转让定价、预约定价安排、成本分摊协议、受控外国企业、资本弱化以及一般反避税等特别纳税调整事项的管理。”可见，特别纳税调整事项包括六项内容，即

1、转让定价，

2、预约定价安排，

3、成本分摊协议，

4、受控外国企业，

5、资本弱化，

6、一般反避税。

一般反避税措施就是除特别纳税调整办法规定的五项特别调整事项之外的，针对纳税人实施的其他不具有合理商业目的而获取税收利益的安排的反避税措施，是特别纳税调整安排的兜底措施。

一般反避税规则主要由《一般反避税管理办法（试行）》（国家税务总局令2023年第32号）规定，而7号公告就是一般反避税规则在间接转让中国应税财产交易方面的具体应用。因此，针对间接转让的反避税措施也必须在整个所得税反避税体系下去实施。根据《一般反避税管理办法（试行）》第六条的规定，“企业的安排属于转让定价、成本分摊、受控外国企业、资本弱化等其他特别纳税调整范围的，应当首先适用其他特别纳税调整相关规定。”

04丨如何认定间接转让股权

是否具有“合理商业目的”？

1 法律规范

关于间接转让股权是否具有合理商业目的的认定，我国在法规政策上经历了三个阶段。

在2007年至2023年的探索阶段，《企业所得税法》《企业所得税法实施条例》均未规定是否具有合理商业目的的认定方法，而《特别纳税调整实施办法（试行）》则明确应当按照“实质重于形式”的原则，综合考虑安排的形式和实质、安排订立的时间和执行期间、安排实现的方式、安排各个步骤或组成部分之间的联系、安排涉及各方财务状况的变化、安排的税收结果，仅提出了认定原则及可考虑的几大要素。

在2023年至2023年的细化完善阶段，国税总局发布《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（以下简称698号文），明确间接转让股权的“不具有合理商业目的”的认定，用于被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税，并要求相关的中国居民企业提供境外投资方与其所转让的境外控股公司的相关材料，包括资金、经营、人员等，以供国税局进一步认定。

2023年至今，在情报获取渠道多样化、便利化以及执法经验的支持下，国税局对间接转让股权是否具有合理商业目的已趋于成熟。国家税务总局公告《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（以下简称“7号文”）对“合理商业目的”的认定作了非常细致的规定，从转让主体实质、客体价值及结果（避税是否唯一目的）多维度综合考虑交易的所有安排。

具体见7号文第三条规定：判断合理商业目的，应整体考虑与间接转让中国应税财产交易相关的所有安排，结合实际情况综合分析以下相关因素：

（一）境外企业股权主要价值是否直接或间接来自中国应税财产；

（二）境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成，或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内；

（三）境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架构具有经济实质；

（四）境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间；

（五）间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况；

（六）股权转让方间接投资、间接转让中国应税财产交易与直接投资、直接转让中国应税财产交易的可替代性；

（七）间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排情况；

（八）其他相关因素。

2 司法认定

结合现有的数个典型案例，可以发现，当被转让股权的公司具有以下特质，极大可能被认定为其股权转让“不具有合理商业目的”：

1.公司注册在香港、bvi等低税率或零税率地区，注册资金较少；

2.公司制造、经销、管理等无实质经营业务，仅有对特定境内公司的股息分红，无其他对外投资；

3.公司无雇员或者少雇员，管理费用、财务费用少；

4.公司被转让的股权转让价格估值依据主要源于境内投资；

5.股权收购方披露了境外股权收购的真实目的及结果，与境内资产密切相关。

05丨典型案例解析

1 交易基本情况

2023年8月，中国台湾地区a公司（以下简称“台湾地区a公司”）及其下属英属维尔京群岛（bvi）b公司（以下简称“b公司”）与中国境内合肥y有限公司（以下简称“合肥y公司”）签订股权转让合同，b公司将其持有的中国香港地区c公司（直接转让标的，以下简称“香港地区c公司”）49%的股权转让给y公司，从而间接转让了中国境内合肥z公司（间接转让标的，以下简称“z公司”）100%的股权，股权架构见图1、图2。

图1股权转让前架构图

图2：股权转让后架构图

2 相关各方基本情况

1、转让方为台湾a公司，b公司是根据英属维尔京群岛法律设立并存续的公司，是台湾地区a公司的全资子公司，无实际经营。a公司是中国台湾地区上市公司，是一家笔记本电脑代工企业，主要经营笔记本电脑、液晶电视、手机及各种电子零件的制造及销售业务。

2、受让方为合肥y公司，是中国境内居民企业，成立于2023年，注册资本14.43亿元。其由北京e公司和合肥f公司共同投资设立，从事股权投资、管理及信息咨询业务，其实际控制人为合肥f公司，合肥市国资委100%控股合肥f公司。

3.标的企业基本情况

合肥z公司是中国境内居民企业，成立于2023年，是香港地区c公司投资设立的外商独资企业（有限责任公司），注册资本2.65亿美元，主要从事计算机硬件、软件系统及配套零部件、办公自动化设备的研发和生产。

4.中间层企业基本情况

香港地区c公司是根据中国香港地区法律设立并存续的有限责任公司，由香港地区x公司和b公司共同投资设立，成立于2023年，注册资本3亿美元，主要从事投资控股及贸易相关业务。其下属台湾地区d公司（分支机构，非独立法人）主要为集团提供技术支援服务。其中，香港地区x公司为中国香港地区上市公司。

3 和税务机关沟通后，税务机关要求提供资料进行审核

台湾地区a公司及其下属b公司因集团整体发展策略，决定于2023年转让香港地区c公司49%的股权，从而间接转让了合肥z公司100%股权。期间，转让方企业代表前往主管税务机关咨询相关涉税事宜，认为转让标的为中国香港地区公司股权，可不在中国缴纳所得税。

主管税务机关认真对照相关法律法规进行判定，立即将上述情况纳入跟踪管理，并及时向上级税务机关汇报相关情况。受让方合肥y公司作为政府投资方代表，也前往税务机关进行情况说明和政策咨询。2023年8月，台湾地区a公司和b公司委托中国台湾地区某会计师事务所作为代理人与主管税务机关取得联系，就该股权转让事宜进行再次沟通。主管税务机关按照《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第7号，以下简称“7号公告”）相关要求请企业提交资料，并就该案件进行审核分析。

4 审核结论和完税情况

根据7号公告第五条，与间接转让中国应税财产相关的整体安排符合不符合“绿港规则”和“红港规则”，应该适用“灰港规则”，主管税务机关认为该间接股权转让的整体安排应直接认定为不具有合理商业目的，按照《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让合肥z公司股权的交易，对转让所得征收非居民企业所得税。该项股权转让存在通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让了中国居民企业股权。

主管税务机关要求企业补充提供初始投资签署的协议，包括香港地区c公司、b公司、台湾地区a公司2023年度财务报表等资料。按照37号公告等相关文件规定，股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。

合同约定b公司向合肥y公司转让股份最终对价为25736.8万美元，按2023年8月31日汇率折合人民币为17.56亿元。

香港地区c公司资产中应归属于台湾地区d公司的部分为5490.14万美元，按49%持股比例计算，应调减2690.17万美元，折合人民币1.84亿元。据此，确认转让收入为15.72亿元。

设立合肥z公司时，香港地区c公司共投入资本26500万美元，其中49%来源于b公司，因此b公司股权转让成本为26500万美元×49%=12985万美元，折合人民币为8.83亿元。

股权转让应纳税所得额和应纳税额

股权转让应纳税所得额为15.72亿元-8.83亿元=6.89亿元，按10%的税率计算扣缴非居民企业所得税为6890万元。

【第8篇】境外股权转让所得税率

自然人境外股权转让个人所得税反避税政策体系研究

孔丹阳（国家税务总局北京市税务局）

宋春辉（国家税务总局北京市税务局第三税务分局）

文章内容

近年来，随着中国经济飞速发展，跨境经济活动日益频繁，自然人越来越多地参与其中，与企业法人一起构成了跨境经济活动的主要参与者。境外股权投资作为自然人参与跨境经济活动的重要方式，其屡创新高的交易规模和结构日趋复杂的避税操作越来越引人关注，针对自然人境外股权转让的反避税问题研究也引发了越来越多的讨论。本文尝试对我国自然人境外股权转让涉及的现行税收政策和征管要求进行梳理，并对该领域中的避税手段进行归纳和总结，分析目前税收征管中存在的问题，在此基础上提出进一步完善相关税收政策和征管措施的建议。

一、现有自然人境外股权转让税收政策体系

我国个人所得税法体系有专门针对自然人股权转让涉税行为的管理办法，但该办法适用范围仅限于自然人股东转让中国境内成立的企业或组织（不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。对自然人境外股权转让，没有专门的管理办法。实践中，主要依据国内法、税收协定（安排）的相关条款，以及一些规范性文件划分税收管辖权，并进行规范。

（一）国内法和税收协定（安排）层级不同效应互补

国内法可对一些所得的征税权进行创设，税收协定（安排）主要针对某一项所得就缔约国双方的税收管辖权进行划分。

目前，自然人境外股权转让所得税政策体系主要由三个层级构成。第一个层级是国内法和行政法规，即《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称《税收征管法》）及其实施细则、《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称《个人所得税法》）及其实施条例，境外股权转让所得属于个人所得税九类所得项目之一的财产转让所得，其征税权来源于此。第二个层级是相关税收协定（安排）。目前，在我国和103个国家（地区）签订的已生效税收协定（安排）中，部分协定（安排）通过“财产收益”章节对缔约国一方居民转让缔约国另一方财产涉及的征税权进行了划分：一是考察对方居民所转让公司股权价值是否主要由位于我国境内不动产构成；二是考察对方居民转让股权前十二个月内是否直接或间接参与我国境内公司25%以上资本。第三个层级是规范性文件，主要包括《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》（国税发〔1994〕89号）、《〈中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定〉及议定书条文解释》(国税发〔2010〕75号)、《国家税务总局关于税收协定中财产收益条款有关问题的公告》（国家税务总局公告2023年第59号）、《财政部税务总局关于在中国境内无住所的个人居住时间判定标准的公告》（财政部税务总局公告2023年第34号，以下简称“34号公告”）以及《财政部税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第3号，以下简称“3号公告”）等，对税收居民身份和住所的判定、所得来源地的规定以及相关协定中财产转让所得条款的执行口径等问题进行了规范。

（二）居民和非居民身份不同政策相异

自然人取得来源于中国境外股权转让所得，其纳税义务的判定需要综合考虑在华是否有住所、在华累计居住天数等与其税收居民身份判定有关的因素，在复杂情况下（如构成双方税收居民）还需利用加比规则，进一步考察其重要利益中心、习惯性居住地以及国籍因素，直至税务当局按照双方税收协定相关条款启动相互协商程序，以判定其最终居民身份归属，确定其最终纳税义务所在地。因此，纳税人具有哪种税收居民身份直接影响其适用的税收政策，决定其应负的纳税义务。

此外，居民纳税人取得境外股权转让所得时，在中国境内是否有住所，也会产生不同的税收结果。如在华有住所，则构成有住所税收居民，其取得的境外股权转让所得应当按照“财产转让所得”单独计算应纳税额，按3号公告中规定的税收抵免规则抵免在境外已缴纳税额后，为其在华实际缴纳税额，向中国税务机关申报纳税。如在华无住所，则其是否构成在华纳税义务需先根据34号公告第一条的规定确定在华居住天数；如其股权转让行为发生所在纳税年度前六年的任一年在中国境内累计居住天数不满183天或者单次离境超过30天，且该笔所得由境外单位或者个人支付，则可免予缴纳个人所得税。如不符合上述条件则应向中国税务机关申报缴纳个人所得税。

作为非居民，其仅就来源于中国境内的所得申报缴纳个人所得税。境外股权转让所得在大多数情况下被认定为来源中国境外的所得，在中国免予缴纳个人所得税，但有两种情况除外：一是根据3号公告第一条第七款的规定，境外被转让股权公允价值50%以上直接或间接来自于位于中国的不动产，符合此条件的境外股权转让所得将被直接认定为来源于中国境内的所得，应向中国税务机关申报缴纳个人所得税；二是通过不具有合理商业目的安排获取不当税收利益，被中国税收机关进行纳税调整。如《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》在第十三条第五款中约定，一方居民转让缔约国另一方居民公司股权行为发生前十二个月内曾直接或间接参与该公司至少25%资本，可在该缔约国另一方征税。虽该转让行为一般是指非居民纳税人直接转让中国公司股权，但如果其通过不具有合理商业目的的安排间接转让中国公司股权，则中国税务机关有权启动反避税调查程序，进行反避税调查。经归纳，自然人境外股权转让所得纳税义务详见表1。

二、自然人境外股权转让主要避税手段

巨额的税收利益往往会驱动自然人在进行股权投资和转让之前进行税收筹划。转让人通常会综合其自身税收居民身份、企业组织形式、各国所得税制度、税收协定（安排）条款等各种因素进行统筹安排。另外，由于自然人交易较为隐蔽，当前自然人境外股权转让避税呈现手段多样化、形式复杂化的特点。

（一）利用境外壳公司间接转让境内企业股权

自然人通过在低税率国家或地区设立壳公司直接或间接控制境内公司，通过转让境外壳公司股权的形式间接转让境内公司股权。居民纳税人和非居民纳税人均会采用此种形式。对居民纳税人而言，其通过转让境外壳公司间接转让境内企业股权，利用征纳双方信息不对称不履行纳税申报义务，从而获取不当税收利益；对于非居民纳税人而言，其股权转让所得从形式上属于来源于中国境外所得，中国没有征税权。此种避税手段是自然人对境外股权转让所得进行避税的一般操作，在此基础上衍生了其他更为复杂隐蔽的避税形式。

（二）所得囤积在境外个人控股公司中不作分配

在第一种避税手段的基础上，纳税人通常在境外避税地设立多层复杂股权架构，形式上股权转让方为境外公司法人，但其控股方为个人。为避免因中国居民身份构成全球所得向中国税务机关申报缴纳个人所得税的纳税义务，股权转让所得不直接分配给个人股东，而是长期囤积在境外个人控股公司账户中。居民个人通过此种手段取得的所得性质为股息红利所得，而非财产转让所得。

（三）变更税收居民身份逃避缴纳税款

此种手段指的是具有本国国籍的居民纳税人，通过变更国籍等方式改变其税收居民身份。变更为非居民税收身份后，该自然人取得的境外股权转让所得从形式上为来源于中国境外的所得，以此达到免予向中国税务机关申报缴纳个人所得税的目的。

（四）利用关联关系操纵股权转让对价

自然人作为股权转让方，与受让方构成关联方。双方约定不符合独立交易原则的股权转让对价，以减少个人所得税应纳税所得额，从而获取不当税收利益。

（五）滥用企业组织形式逃税或获取税收协定（安排）优惠待遇

非居民个人在股权转让行为前的十二个月内曾经直接或间接参与被转让公司25%的资本，由于其所在国（地区）和中国签订的税收协定（安排）规定中国对其直接转让中国境内公司股权转让所得拥有征税权，为避免直接转让中国境内公司股权产生纳税义务，其采取通过转让境外设立的不具有合理商业目的的中间层公司股权的方式，以逃避缴纳税款或获取税收协定（安排）优惠待遇。

三、目前存在的问题

（一）政策体系需进一步完善

目前，自然人境外股权转让所得纳税义务的底层规范主要来源于对“税收居民”和所得来源地的相关规定，即主要解决要不要征税的问题，但下一步如何征税尚未有明确规定。

1.缺少完整的上位法支持

企业所得税反避税在政策和征管方面有明确的上位法支持：《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）第六章和《税收征管法》第三十六条。《税收征管法》第三十六条的规范对象主要针对企业和关联方之间的业务往来不符合独立交易原则，税务机关有权进行纳税调整，其调整对象并未包括个人。而个人所得税反避税的上位法依据目前仅有《个人所得税法》，尚未在《税收征管法》中体现。

2.转让定价条款尚未明确

目前，个人所得税相关法律法规暂未对“关联方”“关联交易”“独立交易原则”等基本概念进行明确，相关阐述均来自《企业所得税法》中特别纳税调整相关文件。《个人所得税法》中的“关联方”是否能直接借用基于企业所得税法原理的界定，需要进一步探讨。由于基本概念尚未明确，转让定价方法和调查调整也无从谈起，这使税务机关在对自然人境外股权转让涉税行为进行反避税管理时面临政策基础的困境。

3.受控外国企业条款尚未明确

现有受控外国企业管理规定主要来自《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号），有关“控制”的定义、所得计算方法、日常管理规定以及豁免条款均基于《企业所得税法》。而针对自然人个人所得税法领域的受控外国企业管理规定则有待进一步明确。

4.一般反避税条款尚未明确

针对自然人境外股权转让行为的一般反避税规则，需要进一步明确。首先，没有列举何种自然人避税行为属于一般反避税管理的范畴；其次，尚未明确针对个人实施不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益的行为进行审核的具体内容和操作办法。

5.相关规范性文件仍缺位

针对自然人境内股权转让和非居民企业间接股权转让，我国已出台了较为完善的专门的规范性文件，并且管理手段也日趋完善。而针对自然人境外股权转让，缺少专门的规范性文件对各种转让形式的税收问题的处理，包括对收入、原值计算以及征管配套措施等方面进行全面规范。现有的税收政策体系已落后于日趋复杂的自然人境外股权转让避税模式的发展。

尤其值得注意的是，当非居民个人采用本文第一种避税手段间接转让中国境内公司股权时，根据3号公告第一条规定，其取得的所得为“来源于境外所得”，而《个人所得税法》规定非居民个人仅就从中国境内取得的所得缴纳个人所得税。在这种情况下，非居民个人通过不具有合理商业目的的安排转让境外股权，虽然转让价值主要来源于境内企业，境外企业无经济实质，资产直接或间接由中国境内的投资构成，但其取得的境外股权转让所得在中国亦可免予缴纳个人所得税。显然，这不符合利润应在价值创造地征税的原则。

（二）征管机制亟待完善

1.管理部门职能有待理顺

目前，在省级税务机关层面，个人所得税管理部门负责个人所得税政策指导，国际税务管理部门还具有外籍人员个人所得税管理职能。一些设有反避税专业局的省市，其反避税调查职能归口在反避税调查局。究竟由哪个部门对自然人境外股权转让进行反避税管理仍需进一步研究和明确。

2.信息披露机制不健全

现有个人所得税申报制度更侧重于日常管理，个人取得的境外股权转让收入主要在《个人所得税自行纳税申报表（a表）》或《个人所得税自行纳税申报表（b表）》进行申报。实践中，如果自然人从主观上对其境外股权转让收入进行瞒报，税务机关往往因为缺少信息获取渠道而很难发现。由于尚未建立境外股权转让报告制度和税收筹划方案强制披露制度，税务机关获取境外股权转让信息和税收筹划方案的渠道极其有限，很难对纳税人的税收筹划及时地进行识别和审核，难以对避税安排进行有效规范。

3.惩戒机制不完善

在日常管理中，税务机关对个人境外股权转让情况进行核实时，股权转让相关方或中介机构往往以各种理由拒绝提供信息或提供信息不充分。税务机关对此缺乏有效的惩戒手段，难以有力制约纳税遵从度不高的纳税人。

4.国际协作力度有待加强

自然人境外股权转让所得的纳税主体为个人，其避税手段和操作方式高度专业化，取得收入较为隐秘。同时，其转让行为主要集中在低税率国家（地区），这些国家（地区）大多尚未和我国签订双边税收协定（安排），税收情报信息交换渠道不畅通，个人海外银行信息的获取存在客观困难，征纳双方存在高度的信息不对称，涉案线索的收集困难重重。

四、相关建议

（一）进一步完善自然人反避税政策体系

1.完善《税收征管法》及其实施细则相关规定在现有《税收征管法》第三十六条的基础上，增加既适用于企业又适用于自然人的反避税原则性规定；加入一般反避税条款，对“经济实质”“合理商业目的”以及“实质重于形式”进行明确，并在实施细则中予以详尽的阐述；引入税收筹划方案强制披露规则，强化筹划信息获取手段。为制定更具针对性和可操作性的反避税规范性文件提供上位法支持。

2.细化个人所得税反避税条款

充分利用税基侵蚀和利润转移（beps）研究成果，科学借鉴企业所得税特别纳税调整的立法思路，结合个人所得税税制特点和管理实践，对个人所得税反避税条款的基本概念进行明确和细化。出台个人所得税转让定价规则，完善适用于企业和自然人的受控外国企业管理办法，规范个人所得税一般反避税管理范畴，明确针对自然人实施不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益的行为进行审核的具体内容和实施办法。

3.加快出台自然人境外股权转让规范性文件

借鉴境内个人股权转让和非居民企业间接转让境内财产的管理办法，出台针对自然人境外股权转让的规范性文件。对于非居民企业间接转让中国居民企业股权，国家税务总局出台了《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第7号，以下简称“7号公告”）。该公告根据一般反避税规则，通过将不具有合理商业目的间接转让中国应税财产的交易，重新定性为直接转让中国应税财产的交易，进而征收企业所得税。对于非居民个人通过转让直接或间接持有中国应税财产的境外企业股权而取得的所得，本文认为不应简单按照3号公告相关规定定性为来源于境外所得，而应先进行合理商业目的判定。具体实现路径可借鉴7号公告的相关理念，结合个人所得税有关规定，通过考察该交易中被转让境外企业股权价值是否主要来源于境内企业、境外企业有无经济实质、其资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成等要素，对不具有合理商业目的的安排重新定性为直接转让中国居民企业股权，并将该所得定性为来源于境内的所得，实施反避税调整。这既符合二十国集团（g20）税改倡导的“利润应在经济活动发生地和价值创造地征税”这一基本原则，也有利于维护我国税收主权。

（二）强化自然人反避税征管体系建设

1.建立境外股权转让报告制度要求境外股权转让的转让方或被间接转让股权的中国居民企业及时向主管税务机关报告股权转让事项并提交相应涉税资料，由税务机关将信息录入核心征管系统，实现涉税信息交叉比对和审核校验。

2.进一步完善自然人纳税信用管理体系

将自然人境外股权转让是否履行报告和纳税义务纳入自然人纳税信用管理体系。对于未履行报告和纳税义务而被特别纳税调整的，认定为失信行为，根据纳税信用管理制度实施失信惩戒。

3.研究建立自然人税收筹划方案强制披露规则

作为beps行动计划的内容之一，经济合作与发展组织（oecd）和g20成员国中已有美国、英国、韩国等8个国家出台了强制披露规则，并运行卓有成效。据统计，在美国、加拿大、爱尔兰、南非、英国这5个实行强制披露规则的国家中，42%的恶意筹划安排是通过报告义务发现的，税务审计的识别效果则排在第二位。4为提高税收透明度，在平衡征管成本和遵从负担的基础上，应辩证地吸收借鉴oecd关于强制披露机制设计的研究成果，在《税收征管法》的修订过程中引入强制披露规则，有效识别激进的税收筹划及其筹划方案，把握好个人所得税改革工作中关于充分发挥涉税行业协会、机构专业化作用的导向和震慑恶意税收筹划的关系，出台自然人税收筹划方案强制披露规范性文件。

（三）建立和完善反避税组织架构

统筹建立能有效应对当前反避税发展趋势、对自然人和企业实施一体化管理的反避税职能机构。尽快理顺各相关部门和各管理层级的职责分工，形成对企业和自然人反避税政策指导有力、日常管理到位、纳税服务优化、调查工作补位、运行高效的组织架构。

（四）加强所得税反避税人才队伍建设

系统地开展个人所得税和反避税业务相结合的专业培训，补齐现有反避税人才的业务短板。进一步加强征管体制改革后业务和人员的融合，借鉴企业反避税工作经验，不断提升自然人反避税管理水平。培养一批既能熟练开展企业反避税工作、又能适应自然人反避税工作的高层次专业化人才。

（五）拓展反避税国际协作体系

利用好《多边税收征管互助公约》等国际税收征管合作机制，加大税收情报交换工作力度，进一步拓展我国国际税收征管协助的广度和深度；依托金融账户涉税信息自动交换机制(crs)，不断完善crs信息管理、分析工作以及crs管理部门和反避税调查部门之间信息沟通反馈制度，打击自然人利用跨境金融账户逃避税的行为。通过拓展反避税国际协作，不断挤压自然人境外股权转让恶意税收筹划空间，维护我国税收权益。

（本文为节选，原文刊发于《国际税收》2023年第6期）

【第9篇】个人股权转让所得税税率

非上市公司股权转让会涉及哪些税

股权转让，是公司依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权民事法律责任。股权转让又分法人股权转让或自然人股权转让。非上市公司股权转让会涉及哪些税收?

一、企业所得税。法人股东将持有的其他公司股份转让出去发生利益所得，需要并入企业应纳税所得额计算缴纳企业所得税。并且《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)规定，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。所以，计算转让所得时不能扣除应归属于上述公司被投资企业的未分配利润。即即便是股权转让所得中包含税后利润，也不能确认企业所得税免税收入。当然如果在股权转让之前先分配，符合条件的权益性投资收益属于企业所得税免税收入。

二、个人所得税。自然人股东将持有的股权转让所实现的利得按照“财产转让所得”20%计算缴纳个人所得税。个人的应纳税所得额是转让股权的收入总额减去股权的原值和合理费用后的剩余金额。在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，⽽受让股权的一方是扣缴义务⼈，履行代扣代缴税款的义务。

三、印花税。非上市公司发生的股权转让是按照“产权转移数据”缴纳印花税，税率为价款的万分之五，并且是合同签订的双方均为印花税纳税义务人。纳税义务人为小规模纳税或小型微利企业，可以享受减半征收印花税优惠政策。

四、以股权转让名义转让土地会涉及土地增值税。一般来说，股权转让并不发生被投资企业不动产产权的转移，所以不存在土地增值税之说。但在实务中，对于明显是以转让股权之名间接转让土地使用权的，在股权转让环节，由收益取得方即股权转让方缴纳土地增值税。但按照国税函[2000]687号文件，缴纳土地增值税必须满足三个条件：1、股权转让行为为一次性行为;2、转让100%股权;3、以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物。只有同时满足上述三个条件才能适用687号文件对以股权转让方式转让房地产的行为征收土地增值税。

如果以股权转让方式转让房地产行为的最终目的是为了避税，那么企业通过多次股权交易或者转让99%的股权，就不满足国税函[2000]687号的适用条件，是不征收土地增值税。主要是因为，被转让股权的企业名下有大量不动产，在股权转让后，该公司的实际控制人会发生变化，间接的导致了不动产所有人发生变化，税法规定这样相当于不动产转让，需要缴纳土地增值税。

来源：中汇武汉税务师事务所十堰所作者：刘小玲

非上市公司个人股权转让涉及哪些税？

为了防范个人股权转让相关税收风险,整理了

关于自然人股权转让个税的相关政策解读！

非上市公司股权转让个税政策解读

（国税总局2023年67号公告）

两大风险点提示：

界定范围风险点 不适用“股权转让”的3种情形：独资、合伙企业，上市公司股票，限售股。

收入确认风险点 《67号公告》对股权转让收入的界定更加严密，股权转让收入应该是取得的与股权转让相关的全部经济利益。既包括货币收入也包括非货币收入，既包括价内收入也包括价外收入，既包括即期收入也包括后续收入。

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案例分析+五大关注点

（一大笔税就这样省下了）