股权转让税费争议（15个范本）

发布时间：2024-11-04 查看人数：21

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股权转让税费争议

【第1篇】股权转让税费争议

陈运、翁利平股权转让纠纷二审民事判决书

案由股权转让纠纷案号（2018）川民终276号

发布日期 2018-12-29

四川省高级人民法院

民事判决书

（2018）川民终276号

上诉人（原审被告）：陈运，男，1975年9月18日出生，汉族，住四川省自贡市大安区。

委托诉讼代理人：马杰，北京中伦（成都）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨思伟，北京中伦（成都）律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：翁利平，女，1976年4月15日出生，汉族，住四川省自贡市自流井区。

委托诉讼代理人：马杰，北京中伦（成都）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨思伟，北京中伦（成都）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：成都合力普投资中心（有限合伙），住所地四川省成都市高新区天府大道北段20号1幢3层4号。

执行事务合伙人：何刚。

委托诉讼代理人：吴涛，四川鼎立律师事务所律师。

委托诉讼代理人：夏梦莹，四川鼎立律师事务所律师。

上诉人陈运、翁利平因与被上诉人成都合力普投资中心（有限合伙）（以下简称合力普中心）股权转让纠纷一案，不服四川省自贡市中级人民法院（2017）川03民初54号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年3月28日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人陈运及其委托诉讼代理人马杰、杨思伟，上诉人翁利平的委托诉讼代理人马杰、杨思伟，被上诉人合力普中心的委托诉讼代理人吴涛、夏梦莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

陈运、翁利平上诉请求：1.撤销一审判决，改判陈运、翁利平有权扣除82388437.01元，仅需向合力普中心支付股权转让款114485546.12元（暂计款，最终以核算金额为准）；2.驳回合力普中心的其他诉讼请求；3.本案诉讼费由合力普中心承担。事实和理由：一、陈运与合力普中心就股权减持收益中扣除20%由陈运处理的约定，是交易各方的真实意思表示，符合股权减持的交易惯例，且不违反法律法规的强制性规定，一审判决对陈运、翁利平要求履行前述约定的主张不予支持是错误的。（一）交易各方已明确约定了20%税费的处理方式，该20%税费是陈运代合力普中心承担个人所得税的包干价。陈运、翁利平与合力普中心签订的《江西合力泰微电子有限公司之股权受让合同书》（以下简称《股权受让合同书》）对前述减持的交易结构和税费承担均做了明确约定，陈运与合力普中心签订的《江西合力泰有限公司（002217）股份减持协议》（以下简称《减持协议》）对减持方式进行了调整，并相应调整个人所得税的承担方式为：由陈运在交易金额中扣除个人所得税20%由陈运处理，以及扣除收益的5%由陈运处理，该部分扣除后，将剩余的减持收益支付给合力普中心。（二）合力普中心需要在代持股份减持过程中承担全部税费的约定自始至终均未改变，合力普中心为了尽快获得全部减持收益而签订《减持协议》，并约定陈运有权在应付的股权转让款中扣除相应款项，是双方的真实意思表示，且合法、公平。（三）一审判决认定陈运未就税费问题提供证据是错误的。陈运在一审中提交了陈运与合力普中心执行事务合伙人何刚之间的微信记录，证明合力普中心在计算其减持收益时也是按20%的比例扣除税费。同时，还提交了一份2023年10月26日的税收完税证明，证明陈运已部分缴纳个人所得税。陈运是2023年通过定向增发的方式成为合力泰科技股份有限公司（以下简称合力泰公司）的股东，定向增发之时即产生了陈运应当缴纳的个人所得税，其中合力普中心应当承担案涉股权对应部分的税款，只是由于股票暂时不能变现而无力实际缴纳巨额税款，相关税务机关给予了股票解禁后五年内分期缴纳的优惠政策。前述税收完税证明所载明的陈运已实际缴纳的税款仅是该定向增发行为产生的所得税中的一部分，目前正在陆续缴纳。（四）一审判决认定陈运应另行主张权利是错误的。如前所述，股份减持收益中扣除20%税费归陈运先行享有的约定是双方真实意思表示，且不违反法律规定，双方应当依约履行。一审判决认定“若陈运后因本次股权转让行为实际产生税费，可另行主张权利”，既有悖于双方当事人的约定，也没有法律依据，同时不符合财务即时清结的股票交易惯例。二、关于其他交易所产生的费用。根据陈运一审中提交的其与合力普中心执行事务合伙人何刚之间的微信记录，能够证明合力普中心还应向陈运支付交易佣金、大宗交易费及提前减持的资金占用费。综上，一审判决认定事实错误，且判决结果严重损害陈运、翁利平的合法权益，请求二审法院依法改判，支持陈运、翁利平的上诉请求。

合力普中心答辩称，一、《减持协议》中约定的“个人所得税费（20%）”指的是本次股权交易产生的个人所得税（即股权重组上市的价格每股4.14元至约定的减持价格每股17元之间的个人所得税）。陈运上诉主张其实际缴纳的1400余万元的税费，是本次交易之前于2023年3月就已产生的税费，与本案无关。（一）《减持协议》第2条明确约定：“……个人所得税由合力普中心承担陈运在交易金额中扣除个人所得税费（20%）由陈运处理。”依照《中华人民共和国合伙企业法》第六条关于“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”及财政部、国家税务总局财税〔2008〕159号《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》第二条关于“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税”之规定，合力普中心在本次交易中需要纳税，只是其以每一个合伙人作为纳税义务人。因此，《减持协议》中约定的“个人所得税费（20%）”是指本次股权交易中转让方合力普中心（按照法律规定，由各合伙人缴纳）应当缴纳的个人所得税。（二）陈运主张其将来再次卖出股票产生的交易费用包含在该“个人所得税费（20%）”中，无任何依据，且不符合情理。首先，《减持协议》中约定的“扣除个人所得税费（20%）”是指交易发生需要缴纳给税务机关的个人所得税，而不包含任何陈运所称的“其他费用”。其次，陈运再次交易产生的费用与合力普中心无关。《减持协议》实质是合力普中心通过协议方式向陈运转让其代持的股份，双方签署协议生效后，合力普中心就已履行完毕交付义务，陈运已成为该部分股份的所有人，代持关系因履行而归于终止。陈运取得股份后，是否卖出或长期持有或进行质押贷款都是其意思自治的结果，不可能由转让人合力普中心承担资金占用费和再次交易的税费。（三）陈运主张的实际产生的税费1400余万元，是本次交易前产生的税费，不应当在本案的交易价款中扣除。二、本次交易所产生的个人所得税的纳税义务人为合力普中心的全体合伙人。根据财政部、国家税务总局财税〔2000〕91号《关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》第二十条关于“……投资者从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税，并将个人所得税申报表抄送投资者”之规定，合力普中心是本次纳税的申报义务人和代扣代缴义务人。陈运不会且实际不能代合力普中心的合伙人缴纳个人所得税，如果支持陈运扣除该部分税款，将直接导致国家税款流失，合力普中心各合伙人有可能承担行政、刑事责任。三、陈运主张从交易金额中扣除3‰的交易佣金及资金占用费无任何合同和法律依据，且《减持协议》约定的交易价格以及约定由合力普中心支付收益的5%给陈运已对陈运所主张的各种费用予以充分考虑。因此，陈运主张扣除《减持协议》以外的其他费用均不应得到支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

合力普中心向一审法院起诉请求：1.判令陈运、翁利平向合力普中心支付股权转让款196878913.13元，并按银行同期贷款利息支付至付清时止；2.本案诉讼费由陈运、翁利平承担。

一审法院认定事实：2023年2月，合力普中心与陈运、翁利平夫妇签订《股权受让合同书》约定，合力普中心有意向投资取得陈运持有的江西合力泰微电子有限公司3%的股权。2023年1月6日，合力普中心与陈运、翁利平签订《江西合力泰微电子有限公司之股权受让合同书补充协议》（以下简称《股权受让合同书补充协议》）约定，合力普中心受让陈运持有的合力泰公司总股本3%的股份，合计20068560股。合力普中心实际持有20068560股002217上市公司的股份由陈运名义上代持，真实权益归合力普中心所有。2023年11月15日至2023年11月22日，合力普中心分五次转款给翁利平共计2490万元。

2023年4月13日，合力普中心的执行事务合伙人何刚与陈运、翁利平签订《转让合同》，约定何刚将其名下的合力泰公司（002217）股份1144164.76股以每股6.992元（不含税）的价格转让给陈运，陈运已支付了股权转让款。自此，合力普中心持有的由陈运代持的合力泰公司（002217）的股份余额为18924395.24股。

2023年4月18日，合力普中心与陈运签订《减持协议》约定：“1.双方在自愿平等的条件下，将合力普中心提前减持（减持股份数额为20068560股）以每股人民币17元的价格转卖给陈运；2.根据2023年2月陈运与合力普中心签订的股权受让合同，合力普中心购买陈运20068560股（此税款由陈运承担），成交金额为2500万元，除2500万元以上的所有交易税费由合力普中心全部承担，个人所得税由合力普中心承担陈运在交易金额中扣除个人所得税费（20%）由陈运处理；3.合力普中心承诺将持股数收益的5%由陈运处理；4.付款日期，2023年4月18日起8个工作日内付5000万元，2023年7月31日付完余款；5.收款账户：2500万元转入合力普中心，剩余款转入指定账户。”2023年5月4日至2023年8月7日，翁利平分四次支付合力普中心股权转让款11000万元，余款未再支付。

一审法院认为，合力普中心与陈运、翁利平签订的《股权受让合同书》《股权受让合同书补充协议》《转让合同》《减持协议》均为双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人应按协议履行各自义务。合力普中心按《减持协议》将其持有的由陈运代持的合力泰公司（002217）股份转让给陈运后，陈运应支付相应的对价。陈运、翁利平辩称合力普中心主体不适格的理由，与本案事实不符，不予采纳。陈运、翁利平主张的与何刚之间的借款，系另一法律关系，与本案无关，本案不做处理。

本案的争议焦点为合力普中心将其持有的合力泰公司（002217）股份转让给陈运后，陈运应支付多少转让款的问题。这其中涉及几方面问题的认定和处理：一、关于《减持协议》约定合力普中心承诺将持股数收益的5%由陈运处理的问题。此项约定为双方自愿签订，在诉讼中合力普中心也予以认可，此约定涉及的款项应在转让款中扣除。二、关于《减持协议》约定的陈运在受让股权交易中的税费20%是否应在转让款中扣除的问题。合力普中心认为，根据证券交易市场规则，股票交易过程中产生的税费包括佣金、过户费及印花税，但本案系陈运回购由其代持的合力普中心股份，股权登记并未发生任何变更，客观上不产生任何税费，因此，《减持协议》中约定的20%税费是不存在的，不应在转让款中扣除。陈运、翁利平认为，20%税费是双方在《减持协议》中明确约定的，股票交易是必然要产生税费的。无论该税费是否产生或优惠等，都应由陈运享有，故约定的20%税费应在转让款中予以扣除。一审法院认为，本条约定是双方对股权转让可能产生相关税费的事前约定，不应含补偿或赠与等因素，因前条已有体现。税费的收取要依据实际向相关部门缴纳的额度。本案中陈运并未提供证据证明其因本次交易应缴纳的税费，故对陈运、翁利平的理由不予采纳，20%税费不应在本次转让款中扣除。若陈运后因本次股权转让行为实际产生了税费，可另行主张权利。三、关于陈运、翁利平所称的双方口头约定和交易习惯的大宗交易费，因陈运、翁利平未提交证据予以证明，合力普中心也未认可，故该费用不应在转让款中扣除。

综上，合力普中心因转让其持有的合力泰公司（002217）股份20068560股给陈运，其应得的股权转让款（20068560股-1144164.76股）×17元/股－11000万元-〔（20068560股-1144164.76股）×17元/股-2490万元〕×5%=196873983.13元，陈运、翁利平尚未支付。由于陈运、翁利平未支付上述款项，由此产生的资金占用利息由陈运、翁利平负担。合力普中心的诉讼请求成立，予以支持。一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条、第一百二十五条规定，判决：一、陈运、翁利平自本判决生效之日起十五日内支付合力普中心股权转让款196873983.13元，并承担资金占用利息（利息自2023年8月1日起至付清之日止，按中国人民银行同期借款利率标准计算）；二、驳回合力普中心的其他诉讼请求。一审案件受理费1039195元，由陈运、翁利平负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。

陈运、翁利平提交了下列证据：

第一组证据：1.2023年5月23日，泰和县地方税务局、泰和县地方税务局三分局共同出具的“关于陈运在合力泰科技股份有限公司重组上市过程中所涉及的个人所得税问题的情况说明”；2.陈运历次缴纳个人所得税、印花税的申报表、银行专用回单凭证、税收完税证明。拟以该组证据证明：陈运因本次交易而应纳税时点为2023年3月21日；陈运代合力普中心持有的合力泰公司股份20068560股对应的个人所得税为14579138.15元、印花税为41541.92元；税务机关并不干涉股权交易双方对应纳税款的实际承担或支付的内部约定；截止2023年5月22日，陈运已经实际缴纳个人所得税14642258.79元、印花税108338.14元，合计14750596.93元，所缴纳税款金额超过代合力普中心所持股份对应的税款金额；由于合力普中心已经自愿按5900余万元扣除包括个人所得税在内的各种税费，前述税款的实际金额高低、缴纳时间、未按时缴纳的责任等均与合力普中心不再有任何关系。

第二组证据：3.户名为陈运的“国信证券股票明细对账单”；4.户名为陈运的“中国银河证券深圳海德三道营业部股票明细对账单”；5.户名为陈运的“安信证券总部资金合并对账单”。拟以该组证据证明：陈运在减持合力泰公司股份过程中已实际产生的印花税、手续费、过户费共计253923.68元；按此标准，陈运代合力普中心所持20068560股合力泰公司股票减持所产生的印花税、手续费、过户费合计605091.17元；由于陈运与合力普中心已通过自愿协商以5900余万元的金额对这些税费的承担进行打包处理，前述金额与合力普中心不再有任何关系。

合力普中心质证意见：对陈运、翁利平提交证据1的真实性、合法性无异议，但该证据载明的内容与本案陈运与合力普中心之间股权转让交易关系无法律上的联系，故对其关联性不予认可。对陈运、翁利平提交证据2之陈运于2023年5月22日缴纳个人所得税246万元的税收完税证明、税收缴款书（银行）经收专用凭证的真实性、合法性无异议，但该证据只能证明陈运缴纳了江西合力泰科技有限公司重组上市时其所持股权产生增值而应当缴纳的个人所得税，与本案双方之间的股权交易关系无关，故对该证据的关联性不予认可；对该证据中其余的银行专用回单凭证、税收完税证明的真实性、合法性无异议，但该证据只能证明江西合力泰科技有限公司缴纳了税款，与本案股权转让关系无关，故对其关联性不予认可；对该证据中的纳税申报表，因无签字盖章，对其真实性不予认可。对陈运、翁利平提交的证据3、4、5的真实性、合法性无异议，但该证据只能证明陈运以自己的名义通过相关证券公司卖出股票，陈运受让股份后再行卖出股票，与本案双方当事人之间的股权转让关系没有法律上的关联，故对该证据的关联性不予认可。

本院认证意见：对陈运、翁利平提交的证据1，因合力普中心对其真实性、合法性均无异议，且证据证明的内容与本案争议事实的认定具有关联性，本院予以采信，其证明力本院结合全案证据综合评判。对陈运、翁利平提交证据2中的银行专用回单凭证、税收完税证明、税收缴款书（银行）经收专用凭证，因合力普中心对其真实性、合法性均无异议，应予以确认；对陈运、翁利平提交证据2中的申报表，虽然合力普中心对其真实性不予认可，但该申报表载明的内容能够与陈运、翁利平提交的证据1及证据2中的银行专用回单凭证、税收完税证明、税收缴款书（银行）经收专用凭证所载明的内容相互印证，其真实性能够确认，该组证据证明的内容与本案争议事实的认定具有关联性，本院予以采信，其证明力本院结合全案证据综合评判。对陈运、翁利平提交的证据3、4、5，因合力普中心对其真实性、合法性均无异议，本院予以确认，且证据证明的内容与本案争议事实的认定具有关联性，本院予以采信，其证明力本院结合全案证据综合评判。

双方当事人对一审法院认定的案件事实均无异议，本院予以确认。

本院另认定下列事实：

一、陈运持有江西合力泰微电子有限公司7.82377%的股权。2023年2月陈运与合力普中心签订《股权受让合同书》约定将其持有的该公司3%股权转让给合力普中心，且约定鉴于公司股改及上市时间安排原因，合力普中心受让的股权全部由陈运代表合力普中心持有，一旦公司上市股票可流通之日，合力普中心书面指令陈运减持所持有的3%股权的全部股票，并书面指令陈运按时将该部分减持股票的全部收益划到合力普中心指定账户。2023年，山东联合化工股份有限公司（现更名为合力泰公司）通过向文开福、陈运等自然人及法人股东发行股份的方式购买其所持有的原江西合力泰科技有限公司（其前身为江西合力泰微电子有限公司）100%的股权，陈运通过此次定向增发方式持有合力泰公司7.82377%股份（包括其代合力普中心持有的3%股份）。

二、2023年5月23日，泰和县地方税务局、泰和县地方税务局三分局共同出具的“关于陈运在合力泰科技股份有限公司重组上市过程中所涉及的个人所得税问题的情况说明”载明：2023年，山东联合化工股份有限公司（现更名为合力泰公司）通过向文开福、陈运等自然人及法人股东发行股份的方式购买其所持有的原江西合力泰科技有限公司100%的股权。江西合力泰科技有限公司的股东通过本次交易后，股权增值2429856280元，陈运所持股权增值190106369.62元，……陈运应缴纳的个人所得税为38021273.92元、印花税为108338.14元，此税款应于2023年3月21日之前缴纳。若该股份存在实际持有人与名义持有人不一致的情况，则根据《中华人民共和国个人所得税法》第八条规定，实际持有人为纳税义务人，应当依法纳税，名义持有人应为其代缴。据陈运介绍，陈运持有的52337265股股份中有20068560股股份系替他人代持，经测算，该代持股份所对应的个人所得税为14579138.15元、印花税为41541.92元。考虑到本次交易中，江西合力泰科技有限公司的股东并未收到现金对价，且上述股东所持股份为有限售条件的流通股，限售期为36个月。对于一次性缴税有困难的，根据财政部、国家税务总局财税〔2015〕41号《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》，可以分期征收个人所得税，但最长不超过5个公历年度。2023年3月31日，陈运所持的限售股份锁定期已届满，陈运已有能力缴纳个人所得税，经催缴，陈运已实际缴纳个人所得税14642258.79元、印花税108338.14元。

三、2023年6月24日，江西合力泰科技有限公司向泰和县地方税务局缴纳印花税1091167.74元，其中代陈运缴纳印花税108388.14元。

2023年9月17日，江西合力泰科技有限公司向泰和县地方税务局缴纳个人所得税80万元，其中代陈运缴纳个人所得税80200.5元。2023年11月17日，江西合力泰科技有限公司向泰和县地方税务局缴纳个人所得税100万元，其中代陈运缴纳个人所得税100250.63元。2023年12月15日，江西合力泰科技有限公司向泰和县地方税务局缴纳个人所得税100万元，其中代陈运缴纳个人所得税100250.63元。2023年6月15日，江西合力泰科技有限公司向泰和县地方税务局缴纳个人所得税84.8万元，其中代陈运缴纳个人所得税85012.53元。2023年12月16日，江西合力泰科技有限公司向泰和县地方税务局代陈运缴纳个人所得税601503.78元。2023年4月26日，江西合力泰科技有限公司向泰和县地方税务局代陈运缴纳个人所得税501253.15元。2023年7月25日，江西合力泰科技有限公司向泰和县地方税务局代陈运缴纳个人所得税313787.57元。2023年10月26日，陈运向泰和县地方税务局缴纳个人所得税800万元。2023年12月26日，陈运向泰和县地方税务局缴纳个人所得税240万元。2023年5月22日，陈运向泰和县地方税务局缴纳个人所得税246万元。陈运已实际缴纳个人所得税14642258.79元。

四、2023年4月10日，合力普中心执行事务合伙人何刚通过微信向陈运发送的《致合力泰股东：减持方案》载明：……减持股份2000万股，股价19.85元/股。……由于股东是通过上市公司并购重组的形式获得上市公司股份，因此纳税时点为取得上市公司股份之时。……原江西合力泰科技有限公司股东权益账面值为33960.5万元，上市公司收购江西合力泰科技有限公司100%股权对应发行66895.2万股，发行价格为4.14元/股，作价276946.128万元，换算成股东所有上市公司股份的原值为0.5077元/股。目前可以测算减持2000万股应缴纳个人所得税金额=（转股价格－原值）×20%×2000万股=（4.14－0.5077）×20%×2000万股=1452.92万元。……交易成本=交易金额×印花税1‰＋交易金额×交易佣金0.05%=19.85元/股×97%×2000万股×（印花税1‰＋交易佣金0.05%）=57.76万元。……特别注意：因为合伙人从股东手中获得股份成本价为1.27元/股，则计算结果应缴纳个人所得税=（4.14－1.27）×20%×2000万股=1160万元，与按15%计算持有成本之间相差247.6万元。

五、2023年4月27日，合力普中心执行事务合伙人何刚通

过微信向陈运发送的《成都合力普投资中心（有限合伙）关于委托何刚先生收合力泰股票出售所得收益回款的函》载明：根据我中心执行事务合伙人何刚与陈运签订的股票减持回款协议，我中心全体合伙人一致同意，委托何刚先生代表我中心收取上述股票出售所得全部回款。我中心全权授权何刚先生指定其个人账户承收全部款项，不再提供回款账户接收股票出让所得款。

2023年5月2日，合力普中心执行事务合伙人何刚通过微信向陈运发送了一份无签字盖章的《成都合力普投资中心（有限合伙）合伙人大会决议》，载明：……陈运代扣出售交易佣金3‰，即19065132股×17元/股×3‰=972321.73元；陈运代扣税款59821448.8元；全体合伙人出售股票权益为：19065132股×17元/股－交易佣金972321.74元－应付税款59821448.8元（陈运代扣）=263313473元；……。

本院认为，根据陈运与合力普中心签订的《减持协议》的约定，陈运、翁利平应当向合力普中心支付股权转让款为（20068560股-1144164.76股）×17元/股=321714719.08元。扣除陈运、翁利平已支付的11000万元和根据《减持协议》的约定应扣除持股收益5%即（321714719.08元-2490万元）×5%=14840735.95元，陈运、翁利平尚欠合力普中心股权转让款196873983.13元，对此双方均无异议，应予确认。本案中，陈运、翁利平上诉主张，上述款项中还应扣除《减持协议》约定的双方交易金额20%的个人所得税费59362943.82元，此外还应扣除交易金额3‰的交易佣金965144.16元以及合力普中心提前减持给陈运、翁利平造成的部分资金占用费，共计扣除82388437.01元，陈运、翁利平仅应支付合力普中心转让款114485546.12元。因此，本案二审争议的焦点问题是：一、陈运、翁利平主张从交易金额中扣除20%个人所得税费是否成立；二、陈运、翁利平主张从交易金额中扣除3‰交易佣金是否成立；三、陈运、翁利平主张从交易金额中扣除合力普中心提前减持股票给其造成的资金占用费是否成立。

一、关于陈运、翁利平主张从交易金额中扣除20%个人所得税费是否成立的问题

本院认为，双方在《减持协议》第２条中约定：“根据2023年2月陈运与合力普中心签订的股权受让合同，合力普中心购买陈运20068560股（此税款由陈运承担），成交金额为2500万元，除2500万元以上的所有交易税费由合力普中心全部承担，个人所得税由合力普中心承担陈运在交易金额中扣除个人所得税费（20%）由陈运处理。”该约定是双方当事人在平等自愿的基础上协商一致达成的，意思表示明确，且不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有约束力。因此，陈运、翁利平上诉主张其有权在股权转让交易金额中扣除个人所得税费（20%）即（321714719.08元-24900000元）×20%=59362943.82元，依据充分，应予以支持。扣除该款后，陈运、翁利平实际尚欠合力普中心转让款137511039.31元。一审判决以本案中陈运、翁利平并未提供证据证明其因本次交易应缴纳的税费为由认定20%税费不应在本次转让款中扣除，与双方当事人的约定不符，认定事实不清，判决不当，本院予以纠正。

合力普中心抗辩称，《减持协议》约定的20%个人所得税费是指本次交易所产生的个人所得税，纳税主体是合力普中心的合伙人，合力普中心是代扣代缴义务人，陈运不会且不能代合力普中心合伙人代缴，因此，上述20%的个人所得税费应由合力普中心收回后，再自行缴纳个人所得税。对此，本院认为，首先，虽然《减持协议》约定合力普中心将其提前减持的股份转卖给陈运，但从双方的整个交易过程看，合力普中心受让陈运持有的江西合力泰科技有限公司3%股权时，双方约定不办理过户手续，而由陈运代合力普中心持股；在江西合力泰科技有限公司参与山东联合化工股份有限公司重组上市后，继续由陈运代合力普中心持有合力泰公司20068560股股份。根据税务机关核定，陈运持有的江西合力泰科技有限公司股权（包含其代合力普中心持有的股权）因该次重组上市所产生增值应当缴纳个人所得税38021273.92元、印花税108338.14元。事实上，陈运已缴纳个人所得税14642258.79元、印花税108338.14元。该部分税款是陈运所持有全部股权（包含其代合力普中心持有的股权）应缴纳税款中的一部分，显然应当包含其代合力普中心持有股权所应缴纳的个人所得税和印花税。双方在《减持协议》中明确约定，双方交易金额中超出2500万元以上部分所对应的所有交易税费、个人所得税由合力普中心承担。根据该约定，陈运代合力普中心持有的股权因重组上市增值所产生的个人所得税和交易税也应由合力普中心承担。故合力普中心抗辩主张陈运已缴纳的个人所得税、印花税与本案无关，依据不充分，本院不予支持。其次，在股权转让场合，转让方依法负有的缴纳个人所得税等纳税义务，系其作为纳税义务人所负有的法定义务，不得通过约定改由他人承担。但税费作为一种金钱之债，却可以通过约定由他人代为履行。双方关于“陈运在交易金额中扣除个人所得税费（20%）由陈运处理”的约定并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应本着诚实信用原则切实履行。因此，无论《减持协议》所约定的“个人所得税费（20%）”是否包括合力普中心因本次股权转让应当缴纳的个人所得税（依照法律规定，是由合力普中心各合伙人缴纳），陈运均有权依约扣除“个人所得税费（20%）”。如果合力普中心认为《减持协议》所约定的“个人所得税费（20%）”包括本次股权转让方合力普中心应当缴纳的个人所得税（依照法律规定，是由合力普中心各合伙人缴纳），在其合伙人实际缴纳了个人所得税后，可以另行向陈运主张权利。

二、关于陈运、翁利平主张从交易金额中扣除3‰交易佣金是否成立的问题

首先，合力普中心与陈运签订的《减持协议》并未约定陈运有权在交易金额中扣除3‰的股票出售交易佣金，故陈运、翁利平主张在交易金额中还应扣除3‰的股票出售交易佣金，缺乏合同依据。其次，在《减持协议》签订后，合力普中心执行事务合伙人何刚通过微信向陈运发送的合力普中心《合伙人大会决议》中虽涉及到“陈运代扣股票出售交易佣金3‰……”的内容，但系合力普中心的内部法律关系，在陈运与合力普中心签订的《减持协议》中并未就此作出明确约定，且合力普中心不予认可的情况下，陈运、翁利平仅以此主张应从交易金额中扣除3‰的股票出售交易佣金，依据不充分。因此，陈运、翁利平主张其有权从交易金额中扣除3‰的股票出售交易佣金，无事实和法律依据，本院不予支持。

三、关于陈运、翁利平主张从交易金额中扣除合力普中心提前减持给其造成的资金占用费是否成立的问题

首先，陈运与合力普中心签订的《减持协议》并未约定陈运有权在交易金额中扣除所谓合力普中心提前减持股票给其造成的资金占用费及具体金额。其次，陈运通过签订《减持协议》自愿受让其代合力普中心持有的合力泰公司股份，是其自身的投资行为，由此产生的投资风险和收益均应由其承担和享有。故陈运、翁利平主张其有权从交易金额中扣除因合力普中心提前减持股份给其造成的资金占用费，无事实和法律依据，本院亦不予支持。

综上所述，陈运、翁利平的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销四川省自贡市中级人民法院（2017）川03民初54号民事判决第二项，即“驳回成都合力普投资中心（有限合伙）的其他诉讼请求”；

二、变更四川省自贡市中级人民法院（2017）川03民初54号民事判决第一项，即“陈运、翁利平自本判决生效之日起十五日内支付成都合力普投资中心（有限合伙）股权转让款196873983.13元，并承担资金占用利息（利息自2023年8月1日起至付清之日止，按中国人民银行同期借款利率标准计算）”为“陈运、翁利平自本判决生效之日起十五日内支付成都合力普投资中心（有限合伙）股权转让款137511039.31元，并承担资金占用利息（利息自2023年8月1日起至付清之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率标准计算）”；

三、驳回成都合力普投资中心（有限合伙）的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案一审案件受理费1039195元，由陈运、翁利平负担779396元，成都合力普投资中心（有限合伙）负担259799元。二审案件受理费453742元，由陈运、翁利平负担136122元，成都合力普投资中心（有限合伙）负担317620元。

本判决为终审判决。

审判长周述蓉

审判员何杉

审判员王玥

二〇一八年七月三十一日

书记员 **东

来源：税乎网

【第2篇】个人股权转让涉及的税费

大家好！我是梅姐。专业的会计师，从业30多年。有家经营中的财务工作室，和大家分享财务工作中的实务和心得，希望对大家的工作有所帮助！

个人转让非上市公司股权就是自然人股东把自己持有的公司股份转让给另外的自然人或法人，那么该股东是要缴纳股利分红的个人所得税的。

一般的公司就按照公司最近资产负债表上的未分配利润*该股东持有的公司股权份额计算出应分配给该股东的红利，再按20%代扣代缴该股东的股利分红的个人所得税，按80%分配给股东。

比如当前盈利是100w，该股东占30%，那么可分给股东的是100*30%=30w，代扣代缴个人所得税30*20%=6w,分配给股东30-6=24w。

会计分录：

1、借：未分配利润30

贷：应付利润30

2、借：应付利润30

贷：其它应收款--**股东6

贷：银行存款24

3、借：其它应收款--**股东6

贷：应交税费--个人所得税6

我是梅姐说财务，今天就为大家分享这些干货。希望你能喜欢，欢迎大家关注点赞收藏并转发分享，谢谢大家！！

【第3篇】个人股权转让税费

近日，有不少税友都在咨询“个人股权转让”的问题。

所谓“股权转让”是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

税友关心的“个人股权转让”要缴纳的税主要是印花税和个人所得税。

印花税

转让双方按“产权转移书据”缴纳印花税，计算公式如下：

印花税=产权转移书据所载金额×0.5‰

个人可以享受在50%的幅度内减征的优惠。

个人所得税

股权转让按“财产转让所得”缴纳个人所得税，计算公式如下：

个人所得税=（股权转让收入—股权原值—合理费用）×20%

有些人问了，采取平价或低价形式转让股权，便没有所得，是不是无须申报缴纳或扣缴个人所得税？

举个例子

某公司注册资本200万元，4个股东，王某认缴了100万元，占股50%，还没有实缴。现在王某要把10%的股权以0元转让给其他两个股东，而公司最近一期的资产负债表显示，净资产60万元，实收资本0元。

那么王某股权转让需要交个税吗？要交多少个税呢？

根据《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2023年第67号）

第十二条：符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低: （一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。

第十四条：如果又无正当理由的，主管税务机关应依次按照净资产核定法、类比法以及其他合理方法核定股权转让收入。

上述案例计算过程

因股权转让的价格明显偏低，且无正当理由的，要核定股权转让收入，王某10%股权对应的净资产为60万元*10%=6万元，明显高于0元。因此核定股权转让收入为6万元。

应交印花税=60000*0.5‰*50%=15元

应交个人所得税：

应纳个税额=6万元转让收入（由税务机关核定）-0元股权原值（没实缴）-印花税15元=59985，个人所得税=59985元*20%=11997元，

应缴税费=11997元+25元=12022元

什么情形下股权可以平价转让

符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

申报纳税时需要携带哪些资料

纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，还应当报送以下资料：

（一）股权转让合同（协议）；

（二）股权转让双方身份证明；

（三）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；

（四）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；

（五）主管税务机关要求报送的其他材料。

申报纳税时间

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)>的公告》(国家税务总局公告2023年第67号)第二十条规定，具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

(一)受让方已支付或部分支付股权转让价款的;

(二)股权转让协议已签订生效的;

(三)受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的;

(四)国家有关部门判决、登记或公告生效的;

(五)本办法第三条第四至第七项行为已完成的;

(六)税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

因此，个人股权转让所得有上述情形之一的，应在次月15日内向主管税务机关申报纳税

【第4篇】股权转让的税费处理

a公司：你好！我公司原有红红、火火两个投资方，他们都是公司，不是自然人。现在红红公司想要把所有股权转让给火火公司，并且是溢价转让，请问他们两个投资方如何纳税，纳什么税？我公司的实收资本不变，但是投资方现在只剩下火火公司，我公司是否要缴税？如果需要，缴什么税，怎么缴呢？

贵公司的股权转让涉及到增值税、企业所得税和印花税！下面我来给您细细分析~

01 增值税

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号文）附件1《销售服务、无形资产、不动产注释》中第一条第五款第四项的规定：

金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

所以，前述案例属于企业转让非上市公司股权，不属于金融商品转让，不是增值税征收范围，不缴纳增值税。

02 企业所得税

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条的规定：

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

所以，前述案例股权转让所得并入红红公司当年的应纳税所得额中，计算缴纳企业所得税。

03 印花税

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号)第二条规定：下列凭证为应纳税凭证：“…… 2.产权转移书据;”

根据其附件《印花税税目税率表》规定：“产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。”

根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发〔1991〕155号)第十条规定：“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”

综上，前述案例应按照所立书据上的金额计算缴纳印花税。

注意啦！！！

如果红红、火火公司签订股权转让协议时是增值税小规模纳税人，且股权转让协议在2023年至2023年签订的话，还可以享受《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）中有关印花税的优惠哦！

【第5篇】股权转让缴纳税费

股权转让的是需要缴纳税费的，具体要缴什么税费，如何交？下面万兴伟业财务带大家来看看。

股权转让需要什么资料？

1. 《公司会决议书》

2. 《公司登记申请书》

3. 新《公司章程》或《公司章程修正案》

4. 《股权转让协议书》

5. 新股东身份证复印件（盖公章）若公司职位发生变化的还要提供《任免职证明》，如果是委托他人或者代理机构代办的还需提供《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

股权转让如何交税？

(一)如属于个人股权转让，按以下规定缴纳税款：

1、个人所得税：根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。如股权转让方是个人，需要交纳个人所得税。交纳标准：按照转让成交价减去当初出资价和费用，按照此差额的20%交纳个人所得税;

2、印花税：企业企业股权转让所立的书据，双方按照产权转移就股权转让书据计贴印花税。适用税率为书据所载金额5‰。

(二)如属于企业股权转让，按以下规定缴纳税款：

1、营业税：根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》对股权转让不征收营业税;

2、企业所得税：根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税;

3、企业所得税，企业所得税的税率，一般企业是25%；小微企业是10%。

【第6篇】股权转让税费代扣代缴

鑫苑（中国）置业有限公司、湖南而立房地产开发有限公司等与彭隆祥等项目转让合同纠纷一审民事判决书

案由项目转让合同纠纷案号（2018）湘0111民初5655号

发布日期 2019-11-13

湖南省长沙市雨花区人民法院

民事判决书

（2018）湘0111民初5655号

原告：鑫苑(中国)置业有限公司,住所地河南省郑州经济技术开发区第二大街西、经南一路南兴华科技产业园2号楼9层909号。

法定代表人：张勇，公司董事长。

原告:湖南而立房地产开发有限公司,住所地湖南省长沙市雨花区人民路王公塘附1号a栋114号。

法定代表人:张立洲，公司执行董事。

两原告共同委托诉讼代理人：张征，湖南潇平律师事务所律师。

两原告共同委托诉讼代理人：杨奕，女，1982年5月3日出生，汉族，住武汉市青山区。系鑫苑(中国)置业有限公司职员。

被告:彭隆祥，男，1962年10月9日出生，汉族，住湖南省邵东县。

被告:赵纯才，男，1975年3月10日出生，汉族，住湖南省邵东县。

被告:赵拥军，男，1969年10月23日出生，汉族，住湖南省邵东县。

三被告共同委托诉讼代理人：何敬上，北京中银（长沙）律师事务所律师。

三被告共同委托诉讼代理人：曾超，北京中银（长沙）律师事务所实习律师。

原告鑫苑(中国)置业有限公司(以下简称鑫苑公司)、原告湖南而立房地产开发有限公司(以下简称而立公司)诉被告彭隆祥、被告赵纯才、被告赵拥军项目转让合同纠纷一案，本院于2023年7月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。两原告共同委托诉讼代理人张征、杨奕，三被告共同委托诉讼代理人何敬上、曾超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令三被告支付原告代缴的个人所得税款共计581.25万元及利息67856.37元(其中，股权转让所得的个人所得税利息自2023年3月23日开始计算,利息债务的个人所得税利息自2023年4月16日开始计算,两项利息均暂计算至2023年6月30日止,之后的利息按银行同期贷款利率计算至被告付清全部税款之日止)；2、依法判令三被告承担本案全部诉讼费用。

事实与理由：三被告为原告而立公司的原股东。2023年5月下旬，双方就被告将而立公司全部股权及其所有的“长沙木莲冲路项目”（下称“木莲项目”）整体转让给原告鑫苑公司的事宜开始洽谈，历经6月份框架协议协商、尽职调查和正式协议谈判,双方最终于2023年7月21日签订了《长沙木莲冲路项目合作协议》、《补充协议》、《补充协议二》(下统称“《合作协议》”)。《合作协议》约定,三被告将而立公司全部股权及木莲项目全部权益以承债式概括转让给原告鑫苑公司。同时，《合作协议》第3.5条第二款（1）项约定，被告负责清理完毕股权交割日前而立公司及被告对廖勇所负的1400万元担保债务（担保人为而立公司及被告）；而在《合作协议》第4.4条和《补充协议》第5条中均明确约定，被告应确保原告而立公司取得等额的可计入项目开发成本的合法发票,即负有纳税及开具发票的合同义务。《合作协议》签订后，原告如实履行了自身的全部合同义务，并于2023年6月依约定向被告支付了全部股权转让款共计2.95亿元。根据上述《合作协议》约定及我国《个人所得税法》第二条、《个人所得税法实施条例》第八条的规定,被告应当缴纳因转让股权所得和清偿廖勇债务支付利息所产生的个人所得税,并主动将完税凭证（发票）出具给原告，但被告一直没有履行这一义务。为此，原告曾多次以口头形式并于2023年9月份发函告知被告有关主动缴纳上述个人所得税事宜,但被告未予理睬。因被告一直没有依法主动缴纳上述个人所得税款，2023年3月，长沙市地税稽查局针对该个人所得税款问题对原告而立公司下达《税务检查通知书》并由长沙市雨花区地税局核查后，原告而立公司按地税局要求，于2023年3月23日依法向长沙市雨花区地税局代缴被告股权转让所得的个人所得税共计499.25万元(其中,彭隆祥：284.5725万元；赵纯才：214.6775万元，合计499.25万元)，于2023年4月16日代被告代缴廖勇利息债务个人所得税82万元。据此，原告共计代被告缴纳并承担了581.25万元的个人所得税款债务。综上所述，原告认为，根据双方《合作协议》的上述约定可知，被告依法应承担因此次转让而立公司股权及木莲项目所产生的一切税款债务。由于被告没有根据合同约定依法主动缴纳税款并承担该债务，也没有向原告出具发票，因此，在原告代其缴纳了这些税款的情况下，原告有权向被告追偿,要求其将这些税款支付给原告。为此，为维护原告的合法权益，现依据我国《民事诉讼法》第119条之规定，特向贵院提起诉讼，请求判如所请。

被告彭隆祥、赵纯才、赵拥军共同辩称：一、原告方诉称“《长沙木莲冲路项目合作协议》第4.4条和《补充协议》第5条中均明确约定，被告应确保原告而立公司取得等额的可计入项目开发成本的合法发票，即负有纳税及开具发票的合同义务”与协议相关条款的约定不符。该条款实际仅约定了“被告方对补偿款（如有）负有配合原告鑫苑公司进行税务筹划的义务，且税筹成本由原告鑫苑公司承担”。而实际履行中，原告鑫苑公司并没有向被告方支付过“补偿款”。《长沙木莲冲路项目合作协议》（以下简称“《项目合作协议》”）第四条第4.4款原文为：“4.4、甲方（即被告方）确认将配合乙方（即原告鑫苑公司）及目标公司（即原告而立公司）对转股对价中“甲方退出补偿部分”进行合法合规的税务筹划，确保目标公司取得等额的可计入项目开发成本的合法发票。相应税筹成本由乙方承担，甲方不配合导致税筹成本增加的情况除外。税筹方式由双方另行协商确定。”《项目合作协议》第四条第4.1款将“2.95亿元转让对价”明确分为以下5个部分：（1）应向被告方（作为目标公司股东）支付的目标股权转让价款5000万元；（2）应向长沙市财政局补缴的土地价款13072.9995万元；（3）应向目标公司债权人支付的偿债费用（先由原告鑫苑公司借款给目标公司，再以目标公司的名义向债权人还款），包括但不限于：①被告方（作为目标公司债权人）对目标公司的借款本金（8920.76万元）和利息（2998.2489万元）共计11919.0098万元；②目标公司应付未付的银行贷款、合同应付款843万元（后《补充协议》第3条将其调整为143万元）；③工资、社保、补偿金等目标公司应付未付的劳动关系项下款项；④应向债权人黄锋支付的1348万元；⑤应向债权人廖勇支付的1410万元；（4）以目标公司名义支付清理本协议第一条第1.3款中的事项需要支付的费用（含：整理土地费用；代征西北侧1.96亩土地的费用；二十三冶放弃优先承建权的补偿）；（5）如果2.95亿元固定包干转让对价先行支付上述第（1）至（4）项约定的款项后还有剩余，则原告鑫苑公司应向被告方支付“退出补偿款”。根据以上《项目合作协议》第四条第4.1款的约定，原告鑫苑公司是否应向被告方支付“退出补偿款”是不确定的。按照实际履行情况，“2.95亿元固定包干转让对价”还不足以支付《项目合作协议》第四条第4.1款第（1）至（4）项约定的款项，原告鑫苑公司实际并没有向被告方支付第（5）项约定的“退出补偿款”。原告鑫苑公司自然也就没有启动《项目合作协议》第四条第4.4款中约定的“税务筹划”。即便是假设被告方收到了原告方支付的“退出补偿款”，按照《项目合作协议》第四条第4.4款，也是原告鑫苑公司负有“税务筹划”义务，“税筹成本”由原告鑫苑公司承担，被告方仅仅负有“配合义务”。二、《长沙木莲冲路项目合作协议》第四条第4.1款第（1）项中约定的“目标股权转让价款”为5000万元，而在实际履行过程中，被告彭隆祥（原持股57%，出资2850万元）和被告赵纯才（原持股43%，出资2150万元）总计收到的“目标股权转让价款”不足4500万元。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2023年第67号）第四条、《中华人民共和国个人所得税法》第六条第五项，股权转让收入低于股权原值，依法不需要缴纳个人所得税。三、原告而立公司不是本案所涉股权转让所得个人所得税的法定扣缴义务人，其被原告鑫苑公司控制后，歪曲事实恶意以而立公司为扣缴义务人、以被告彭隆祥和被告赵纯才为纳税人申报股权转让所得个人所得税499.25万元，本身是违法行为。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2023年第67号）第五条规定：“个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人”。本案涉及的股权受让方是河南鑫苑广晟置业有限公司，不是原告而立公司，因此，法理上的扣缴义务人应当是河南鑫苑广晟置业有限公司，而不是原告而立公司，而立公司歪曲事实以其为扣缴义务人申报纳税明显不符合法律规定。四、原告而立公司为“廖勇向而立公司收取利息410万元”代缴个人所得税82万元，与被告无关。按照2023年6月30日的《和解协议书》，原告而立公司对债权人廖勇的借款本金及利息负有归还义务。2023年9月29日，原告而立公司向债权人廖勇归还借款本金1000万元、利息410万元，2023年3月，原告而立公司以廖勇从本公司取得利息收入410万元为申报依据、以自己为扣缴义务人、以廖勇为纳税人申报个人所得税82万元。很明显，被告并不是上述税务法律关系的参与主体，两原告诉请被告承担代为申报并缴纳的利息个人所得税82万元没有事实和法律依据，法院对其诉请应当依法予以驳回。综上，原告鑫苑公司在受让原告而立公司的全部股权后，利用实际控制而立公司的便利，背离事实和法律，以而立公司为扣缴义务人、以答辩人为纳税人申报股权转让个人所得税，现又诉请答辩人承担，违反了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第五条的相关规定，违反了《民法总则》第七条和《民事诉讼法》第十三条规定的诚实信用原则，恳请法院依法驳回原告鑫苑公司的起诉，同时驳回原告而立公司的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2023年7月21日，被告彭隆祥（甲方1）、被告赵纯才（甲方2）、被告赵拥军（甲方3）与原告鑫苑公司（乙方）签订了《长沙木莲冲路项目合作协议》，原告鑫苑公司的授权签约代表为刘某。协议“鉴于”部分第1条确认，甲方持有而立公司（下称“目标公司”）100%的股权（下称“目标股权”,其中甲方1持股57%，甲方2代甲方3持股43%）,目标公司注册资金5000万元，全部已实缴。

协议第四条第4.1款约定：

4.1甲乙双方同意，本协议项下目标股权及目标地块开发权益转让的整体对价为人民币2.95亿元（大写：人民币贰亿玖仟伍佰万元整，下称“转让对价”）。

甲乙双方明确,乙方以2.95亿元的转让对价，受让甲方持有的目标股权及甲方对目标公司的全部投资款债权本息（如涉及），取得目标项目100%开发权益。该转让对价固定包干且不因任何因素调增，包括但不限于（如下明细不影响转让对价的包干性质）：

（1）目标股权转让价款5000万元；

（2）目标地块变更用地性质需补缴出让金等土地价款（以出让金补缴通知规定为准）；

（3）乙方对目标公司的借款，用于清偿目标股权交割日之前目标公司全部债务，包括但不限于：①甲方对目标公司的投资款本息【11919.0089】万元；②目标公司应付未付的银行贷款、合同应付款等约【843】万元；③工资、社保、经济补偿金/赔偿金等目标公司应付未付的劳动关系项下款项；

（4）乙方对目标公司的借款，用于甲方以目标公司名义清理本协议第1.3条约定事项涉及费用及开支（相应发票开具给目标公司）；

（5）甲方转让目标股权、退出目标公司及目标地块开发项目的退出补偿。

协议第四条第4.4款约定：“甲方确认将配合乙方及目标公司对转股对价中甲方退出补偿部分进行合法合规的税务筹划，确保目标公司取得等额的可计入项目开发成本的合法发票。相应税筹成本由乙方承担，甲方不配合导致税筹成本增加的情况除外。税筹方式由双方另行协商确定。”

此外，协议还对项目概况、合作方式、合作安排、违约责任、保密等问题进行了约定；协议《附件3：目标公司债务清单》确定的目标公司的债务总额为15514.6687万元。

2023年7月27日，被告彭隆祥（甲方1）、被告赵纯才（甲方2）、被告赵拥军（甲方3）与原告鑫苑公司（乙方）、原告而立公司（丙方）签订了《长沙木莲冲路项目合作补充协议》，原告鑫苑公司的授权签约代表为刘某。

2023年11月23日，被告彭隆祥（甲方1）、被告赵纯才（甲方2）、被告赵拥军（甲方3）与原告鑫苑公司（乙方）、原告而立公司（丙方）签订了《长沙木莲冲路项目合作协议补充协议二》。

《长沙木莲冲路项目合作协议》签订后，“2.95亿元转让对价”支付情况如下：原告向土地价款征收机关支付应补缴的土地价款13072.9995万元，向而立公司债权人廖勇支付借款本息合计1410万元（其中，本金1000万元，利息410万元），向而立公司债权人黄锋支付借款本息合计1348万元；余款支付至以下账户：89×××77（户名：贺意祝；开户行：长沙华融湘江银行营业部），由被告用于清偿《附件3：目标公司债务清单》中的其他债务和作为被告的目标股权转让价款。2023年10月31日，上述贺意祝账户向苟四和支付工程款100万元。2023年11月7日，上述贺意祝账户向苟四和支付工程款100万元。

另查明：

2023年10月9日，转让方（甲方）李俊军与受让方（乙方）彭隆祥签订的《股权转让协议》约定：一、甲方同意将其所持有湖南而立房地产开发有限公司5000万元股权中的1950万元股权转让给乙方。二、乙方同意接收甲方持有的湖南而立房地产开发有限公司上述股权，由乙方支付甲方1950万元购买甲方在湖南而立房地产开发有限公司的1950万元股权。2023年8月17日，转让方（甲方）吴朗香与受让方（乙方）彭隆祥签订的《股权转让协议》约定：一、甲方同意将其所持有湖南而立房地产开发有限公司1600万元股权中的900万元股权转让给乙方。二、乙方同意接收甲方持有的湖南而立房地产开发有限公司上述股权，由乙方支付甲方900万元购买甲方在湖南而立房地产开发有限公司的900万元股权。

2023年8月17日，转让方（甲方）被告赵拥军与受让方（乙方）被告赵纯才签订《股权转让协议》约定：一、甲方同意将其所持有湖南而立房地产开发有限公司1450万元股权转让给乙方。二、乙方同意接收甲方持有的湖南而立房地产开发有限公司上述股权，由乙方支付甲方1450万元购买甲方在湖南而立房地产开发有限公司的1450万元股权。同日，转让方（甲方）吴朗香与受让方（乙方）赵纯才签订的《股权转让协议》约定：一、甲方同意将其所持有湖南而立房地产开发有限公司1600万元股权中的700万元股权转让给乙方。二、乙方同意接收甲方持有的湖南而立房地产开发有限公司上述股权，由乙方支付甲方700万元购买甲方在湖南而立房地产开发有限公司的700万元股权。

2023年7月31日，转让方（甲方）被告彭隆祥与受让方（乙方）河南鑫苑广晟置业有限公司签订的《股权转让协议》第一条约定：甲方同意将其所持有湖南而立房地产开发有限公司57%的股权转让给乙方河南鑫苑广晟置业有限公司，乙方同意在双方另行协商的日期交付给甲方人民币现金2850万元。

2023年8月1日，转让方（甲方）被告赵纯才与受让方（乙方）河南鑫苑广晟置业有限公司签订的《股权转让协议》第一条约定：甲方同意将其所持有湖南而立房地产开发有限公司43%的股权转让给乙方河南鑫苑广晟置业有限公司，乙方同意在双方另行协商的日期交付给甲方人民币现金2150万元。

2023年9月8日，两原告向三被告发出《关于缴纳股权转让个人所得税的函》，要求三被告立即向当地税务机关依法履行个人所得税的纳税义务。

2023年3月23日，原告而立公司作为扣缴义务人，为被告彭隆祥申报并缴纳股权转让个人所得税2845725.00元，为被告赵纯才申报并缴纳股权转让个人所得税2146775.00元。

2023年4月16日，原告而立公司作为扣缴义务人，为廖勇申报并缴纳利息所得个人所得税820000.00元。

2023年5月10日，两原告向被告彭隆祥、赵纯才发出《关于归还我司代缴个人所得税款的催告函》，要求两被告归还公司代缴的上述个人所得税税款。

本案在审理过程中，本院通知原告鑫苑公司当时与被告签订《长沙木莲冲路项目合作协议》和《合作补充协议》的代表人刘某出庭作证。证明内容：“2023年5月，我作为鑫苑(中国)置业有限公司（以下简称鑫苑公司）授权代表与湖南而立房地产开发有限公司（以下简称目标公司）原股东彭隆祥等人就鑫苑公司受让目标公司股权、取得目标公司及目标地块开发项目全部权益进行谈判。2023年7月21日，我代表鑫苑公司与目标公司原股东彭隆祥等人签订《长沙木莲冲路项目合作协议》。合作协议签署时，双方明确约定转让对价2.95亿元中是不包括税费的，转让方彭隆祥等人不承担相关税费，相关税费由受让方鑫苑公司处理或承担，不承担税费是转让方彭隆祥等人愿意转让的前提”。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有约束力。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。

一、关于股权转让所得个人所得税。

《长沙木莲冲路项目合作协议》第四条第4.1款约定：“2.95亿元固定包干转让对价，包含目标股权转让价款5000万元、目标地块变更用地性质需补缴的出让金等土地价款、目标股权交割日前需清偿的全部债务、处理开发障碍应支付的费用、被告方退出补偿款五个部分”，该约定合法有效。证人刘某的证言证实，签订《长沙木莲冲路项目合作协议》的前提条件是原告鑫苑公司承担税费，签订协议时谈判的本意就是即使有股权转让所得产生的溢价而产生所得税，仍然应由原告鑫苑公司承担。根据协议第四条第4.4款并结合证人刘某的证言，可以认定“2.95亿元固定包干转让对价在支付前四项费用后，如果还有剩余，则用于支付第五项中的‘被告退出补偿款’，在此种被告取得补偿款的情况下，应缴纳的所得税由原告鑫苑公司承担”。因此，原告要求被告承担原告而立公司为被告彭隆祥申报并缴纳的股权转让个人所得税2845725.00元和为被告赵纯才申报并缴纳的股权转让个人所得税2146775.00元的诉讼请求，缺乏合同依据，故本院不予支持。

二、关于利息所得个人所得税。

《中华人民共和国个人所得税法》第八条规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。原告而立公司以廖勇从本公司取得利息收入4100000.00元为申报依据、以廖勇为纳税人申报并代缴个人所得税820000.00元，三被告并不是该笔利息收入的所得人，原告向三被告行使追偿权，本院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百二十五条、《中华人民共和国个人所得税法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第七十二条之规定，判决如下：

驳回原告鑫苑(中国)置业有限公司、原告湖南而立房地产开发有限公司的诉讼请求。

本案受理费52962元，因适用简易程序减半收取26481元，由原告鑫苑(中国)置业有限公司、原告湖南而立房地产开发有限公司共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

审判员张朝晖

二〇一八年十二月十七日

书记员李春霞

附：

《中华人民共和国合同法》

第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。

《中华人民共和国个人所得税法》

第八条个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。个人所得超过国务院规定数额的，在两处以上取得工资、薪金所得或者没有扣缴义务人的，以及具有国务院规定的其他情形的，纳税义务人应当按照国家规定办理纳税申报。扣缴义务人应当按照国家规定办理全员全额扣缴申报。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

第七十二条凡是知道案件情况的单位和个人，都有义务出庭作证。有关单位的负责人应当支持证人作证。

不能正确表达意思的人，不能作证。

【第7篇】公司股权转让的税费

股权转让的时候涉及哪些税费呢，参考的哪些法律条文呢？今天我们来详细地说说。

股东都是企业的情况，公司转让就增值税、企业所得税和印花税！

增值税

所以，前述案例属于企业转让非上市公司股权，不属于金融商品转让，不是增值税征收范围，不缴纳增值税。

企业所得税

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条的规定：

所以，前述案例股权转让所得并入红红公司当年的应纳税所得额中，计算缴纳企业所得税。

印花税

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号)第二条规定：下列凭证为应纳税凭证：“…… 2.产权转移书据;”

所以，前述案例应按照所立书据上的金额计算缴纳印花税。

综上所述，企业股东转让股权，如果是企业持有非上市公司的，只有年的应纳税所得额中，计算缴纳企业所得税和印花税；企业持有上市公司的股份就要涉及增值税了。

【第8篇】股权转让价格的确定及税费

《企业所得税法》企业的下列收入为免税收入(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;实施细则中解释为：企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。

企业进行股权转让时，按照税法规定需要缴纳的税种有：增值税、企业所得税、个人所得税、印花税

增值税并不是所有的股权转让都涉及增值税，只有股权主体是上市公司进行股权转让的时候，才需要按转让金融商品计算增值税，其他组织形式进行股权转让的时候就不需要缴纳增值税。

股权转让需要征收印花税，其税目为：根据股权转让书，税率为0.05%，纳税主体为股权交易双方，公司不纳税。公司代扣代缴税款时，需要将其从公司账务中扣除。

个人所得税(股权转让主体是个人时)，股权转让所得，根据税法规定，转让人按“资产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。缴纳主体为股权转让人。所有权转让人及公司不纳税。。公司代扣代缴税款时，需要将其从公司账务中扣除。所有权转让人为法人单位的，转让所有权时不涉及所得税税款的，其所得合并为法人单收入计算应税所得。

企业所得税（股权转让主体时企业时），根据税法规定，转让主体按“资产转让所得”缴纳企业所得税，税率为25%。

在实际工作中，税务机关可以以转让人转让股份的公司净资产价值为基准决定股份转让价格是否合理，转让价格低于其股权对应的净资产时，税务机关可以重新决定成交价格，决定转让的股权是否公平增值，并决定是否缴纳个人所得税核定的最基本标准是股权对应的净资产份额。当然，特殊情况下也允许股权转让、低价，比如可以平价或者低价转让给直系三代亲属，就不需要缴纳相应的税费。

这样股权转让主体就可以通过先把股权平价或低价转让给自己的直系亲属，让直系亲属在有税收优惠政策的园区成立有限合伙企业，再通过合伙企业来跟受让方进行股权转让，享受税收优惠政策。就进行股权转让就合理合法的降低税负了。

可以享受税收返还，奖励所得税地方留存部分的80%

案例分析：甲和乙共同出资一亿元成立了一家公司，经过数年打拼后，公司持续盈利，现二人打算吸引投资转让20%的股份，转让价格为1.2亿元

应纳税所得税额=（1.2亿元-1亿元*20%）*20%=0.2亿元

操作流程：

第一步：在园区设立有限合伙企业

第二步：将原来企业股权转让给有限合伙企业

第三步：在园区将有限合伙企业转让，并在园区完成纳税

在园区设a合伙企业,甲乙二人将20%的股份即2000万转让给a合伙企业，然后a在将持有的股份转让给购买方，在园区纳税，享受税收优惠政策

应纳税所得税额=（1.2亿元-1亿元*20%）*20%=0.2亿元

享受税收优惠政策：0.2亿元×40%×80%（税收返还）=0.064亿元

实际缴纳个税：0.2-0.064=0.136亿元。比正常股转节省32%

【第9篇】公司内部股权转让税费

案例01：幸福公司注册资金为100万，由a和b两个股东出资,a股东占股份70%是70万， b占股份30%是30万，a和b目前都实缴了全部资金，目前公司的实收资本是100万，现在由a股东转让10%股份给b股东，转让价格为20万。这次股权转让，会产生哪些税费呢？

这次股权转让，会产生以下税费：

一、a股东（转让方）：

1.印花税=合同上记载的金额×0.5‰=20×0.5‰=0.01万元

2.个人所得税=（股权转让收入 –股权原值-合理费用）×20%

=（20-100×10%-0.01）×20%=1.998万元

二、b股东（受让方）：

印花税=合同上记载的金额×0.5‰=20×0.5‰=0.01万元

总结：

1. 个人转让股权，以股权转让收入減除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得，按“ 财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

股权转让应缴纳的个人所得税=（股权转让收入 –股权原值-合理费用）×20%

2. 股权转让双方征收印花税，以转让合同上记载的金额为依据，按税率万分之五。印花税=合同上记载的金额×0.5‰

【第10篇】土地股权转让税费

企业并购重组，实务中主要包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等类型。其中股权收购是指是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易；资产收购是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。实务中，因交易架构和税务筹划等原因，收购企业收购被收购企业的土地使用权、水面养殖权和采矿权等具有重大价值的无形资产时，往往通过收购被收购企业的全部股权或控股股权方式，取得对土地使用权等无形资产使用和处置的最终控制和决策权。

涉土地使用权的股权转让形式主要包括：（1）被收购企业存续分立，将土地使用权分立至新设立公司，后将新设立公司股权转让给收购企业；（2）以土地使用权评估作价入股被收购企业，后将被收购企业股权转让给收购企业；（3）转让方直接将被收购企业的股权转让给收购企业；（4）收购企业对被收购企业增资扩股，取得被收购企业全部股权或控股股权。上述四种形式中，除了以土地使用权作价入股的方式需要在入股时改变土地使用权的权属外，其余形式不需要改变土地使用权的权属。另外，除了法律明确规定需要批准的股权转让，如金融机构的股权转让以及境内限制或禁止外资投资领域企业股权转让给外资等外，其他类型的股权转让均可在履行公司章程规定的股权转让程序后短时间内完成，无需取得相关土地管理部门的批准。

但实务中，因涉土地使用权的股权转让被认定为土地使用权转让的税务和合规风险一直存在。根据我们实务操作经验，本文拟就如何依法防范该等税务和合规风险提出合规建议。

一、涉土地使用权的股权转让法律效力问题

涉土地使用权的股权转让法律效力如何？我们可以先了解一下最近几年最高人民法院的裁判观点。

案号

裁判观点

（2014）民二终字第264号

公司在转让股权时，该公司的资产状况，包括建设用地使用权的价值，是决定股权转让价格的重要因素。但不等于说，公司在股权转让时只要有土地使用权，该公司股权转让的性质就变成了土地使用权转让，进而认为其行为是名为股权转让实为土地使用权转让而无效。

（2016）最高法民终222号

本院已经注意到，该《公司股权转让合同书》存在以股权转让为名收购公司土地的性质，且周盈岐因此合同的签订及履行而被另案刑事裁定【（2015）营刑二终字第00219号刑事裁定书】认定构成非法倒卖土地使用权罪，但对此本院认为，无论是否构成刑事犯罪，该合同效力亦不必然归于无效。本案中业已查明，沙建武欲通过控制恒岐公司的方式开发使用涉案土地，此行为属于商事交易中投资者对目标公司的投资行为，是基于股权转让而就相应的权利义务以及履行的方法进行的约定，既不改变目标公司本身亦未变动涉案土地使用权之主体，故不应纳入土地管理法律法规的审查范畴，而应依据《中华人民共和国公司法》中有关股权转让的规定对该协议进行审查。本院认为，在无效力性强制性规范对上述条款中的合同义务予以禁止的前提下，上述有关条款合法有效。

（2017）最高法民申2803号

《股权转让居间合同》的标的物是德阳万润公司的股权，尽管德阳万润公司的资产包括土地使用权，但该土地使用权的持有人并不因为股权转让合同的履行而发生变更，故不能认为《股权转让居间合同》以合法形式掩盖非法目的，或规避法律、行政法规对于土地使用权转让的强制性规定。本院认为，本案《股权转让居间合同》并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定之情形，原审关于合同效力的认定并无不当。

（2019）最高法民终128号

经审理查明，周克顺在《项目转让框架协议》签订之时，即明知涉案土地使用权不在东泰公司名下，需经由东泰公司从中色海南公司处受让取得，周克顺与王朝东、李小娴签订《项目转让框架协议》的目的在于能够通过受让持有东泰公司股权，获取该公司开发涉案土地的投资收益。《项目转让框架协议》系双方当事人真实意思表示，该协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，自成立即生效。

从最高人民法院上述案件的裁判观点可以看出，涉土地使用权的股权转让合同有效，即使该等股权转让涉嫌犯罪。最高人民法院对该等案件的裁判规则认定该等股权转让合同有效，主要理由如下：

1. 公司股权转让和土地使用权转让为各自独立的法律关系，现行法律法规并没有禁止以转让公司股权方式实现土地使用权转让目的的效力性强制性规定；

2. 依据《公司法》的规定，公司依法独立享有民事权利及承担民事责任，依法独立享有公司资产的所有权或使用权，公司股东的变更不会改变公司所享有的土地使用权；

3. 即使股权转让方因股权转让合同的签订及履行而被认定构成非法倒卖土地使用权罪，无论是否构成刑事犯罪，股权转让合同的效力不必然归于无效。

目前司法实践中虽已认定以股权转让方式实现土地所有权转让合法有效，但在实际并购重组业务中仍应加强风险防范，避免因不合规原因导致股权转让合同被认定为无效。

二、股权转让被认定为实质构成土地使用权转让的税务风险

（一）股权转让实质穿透税务规定

法律法规/批复

【第11篇】股权转让双方税费

“股税一点通”之公司股权实务解读

一文看懂——个人股权转让税费和风险控制

▲作者：李银伟律师

（1）个人所得税

应纳税所得额：股权转让价减去原始价值的差额

固定税率：20%

（2）印花税

应纳税额：合同价

固定税率：万分之五

（3）评估费

被转让股权企业的土地使用权、房屋、未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等，占企业总资产20%以上的应出具资产评估报告。

资产评估费用，属于合理费用

（4）中介费

律师费

咨询费

属于合理费用

（5）风险控制

1.税务风险

逃税避税

明显低价转让

阴阳合同

解约后已交税款不退还的风险

股权过户后未收到转让款但仍应纳税的风险

收到违约金未纳税的风险

2.财务风险

资产虚构不真实的风险

或有负债风险

财务违法风险

3.法律风险

合同主体错误

股权权利不完整的瑕疵风险

股权或资产的抵押与质押

股权转让受限

股权转让的前置审批程序

未充分尽职调查

潜在诉讼

潜在担保

潜在处罚

股权代持

劳动合同风险

员工安置风险

程序风险

决议不完整

未通知股东履行优先购买权

未进行登记变更

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文|李银伟律师

图|来源于网络

排版|ellie lee

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【第12篇】股权转让税费怎么处理

一、知识产权出（增）资概述

公司股东将自己拥有的或自己研发、受让的知识产权等无形资产，通过评估作价，财产转移，注入企业增加注册资本，同时达到长期抵税的作用。

同时依据财税[2016]101 号“关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知 ”的要求完善技术出资程序，技术入股可享受递延纳税优惠政策。

注意：可享受递延纳税优惠政策的知识产权包括：

★发明专利

★实用新型专利

★计算机软件著作权

★集成电路布图

十三五规划，国家将促进科技成果转化提上了国家战略层面的高度。大力倡导并鼓励企业的股东、投资方在符合国家政策的前提下，可以用自己的知识产权进行出（增）资。

这种出（增）资方式可以为企业带来以下好处：

1.注册资本提高带来的企业形象。

2.用于招投标业务、申请政府补助。

3.知识产权保护；-提高对外宣传实力。

4.评估企业无形资产价值，提升企业市值，方便企业融资和获取订单。

5.通过无形资产摊销，合理合法合规的为企业提供减免企业所得税。

二、知识产权出（增）的政策依据：

*《中华人民共和国公司法》第27条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。” 但是法律，行政法规规定不得作为出资的财产除外，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律，行政法规法规对评估作价有规定的，从其规定。

递延纳税政策如下：

*http://www.chinatax.gov.cn/n810341/n810755/c2275136/content.html

根据财税〔2016〕101号文件第三项【对技术成果投资入股实施选择性税收优惠政策】内容规定：

(一)选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

(二)企业或个人选择适用上述任一项政策，均允许被投资企业按技术成果投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊销扣除。《附图如下》

财税[2016]101号：关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知

举例说明：a（公司或个人）用一本专利投资入股一家公司，获得该公司50%的股权，该公司注册资本为200万，a获得100万的股权，a专利的原值为10万，此时a选择办理递延纳税，则可以直到a转让股权时才需要交税。如果若干年后，a转让这50%的股权，转让价为20万，则a需要缴纳10万的所得税约为2万，如果转让价等于或低于10万则不需要缴纳所得税。（有溢部分交税，无则不需要交税）。

三、递延纳税办理需要的材料？

1.公司营业执照副本原件。

2.评估报告原件及复印件。

3.知识产权证书原件及复印件。

4.股东身份证复印件（法人股东营业执照副本复印件加盖公章）

5.技术成果投资入股协议原件和复印件。（根据企业情况自主选择调整）

6.证明知识产权资产原值的发票及复印件。（根据企业情况自主选择调整）

7.递延纳税办案表（企业或个人）

温馨提示：递延纳税填报个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。按照办案表中要求填报说明填报即可，部分地区税务局可能会有所不同，建议办事人员可以自行填报一份，携带空白资料一份，柜台按照指导进项填报办理即可。

【第13篇】股权转让的税费承担

贵公司的股权转让涉及到增值税、企业所得税和印花税！下面我来给您细细分析~

01 增值税

所以，前述案例属于企业转让非上市公司股权，不属于金融商品转让，不是增值税征收范围，不缴纳增值税。

02 企业所得税

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条的规定：

所以，前述案例股权转让所得并入红红公司当年的应纳税所得额中，计算缴纳企业所得税。

03 印花税

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号)第二条规定：下列凭证为应纳税凭证：“…… 2.产权转移书据;”

综上，前述案例应按照所立书据上的金额计算缴纳印花税。

注意啦！！！

【第14篇】认缴股权转让税费

【业务场景】

甲有限责任公司由自然人a和自然人b共同出资100万元设立，a、b各认缴出资50万元。公司成立一年后，a按约定实际缴付了出资额，而b未按约定实际交付出资。

公司运营一年后，盈利40万元，公司账面净资产为90万元。

b股东拟0元价格转让其所持的股权。

【政策规定】

一、税法规定

（一）国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2023年第67号）规定：

1、个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

2、股权转让收入应当按照公平交易原则确定

3、申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定股权转让收入。

二、《中华人民共和国公司法》的规定

股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

【问题研析】b股东拟0元价格转让其所持的股权，是否合法。

要确认“b股东0元价格转让”是否合法，须确认b股东股权转让收入是否存在“明显偏低”。而确认是否存在“明显偏低”，要把握两个方面：

一、全体股东或公司章程是否约定“不按出资比例分取红利”。

如果全体股东或公司章程没有约定“不按出资比例分取红利”，则b股东对公司公司净资产90万元没有要求权。

二、是否符合股权转让“明显偏低”的情形。

（一）《税收征收管理法》赋予了税务机关根据实质课质原则进行纳税调整的权利。

（二）《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定，下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

1、申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，或申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

2、申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

3、申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

4、申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

5、不具合理性的无偿让渡股权或股份；

6、主管税务机关认定的其他情形。

（三）《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定，主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:

1、净资产核定法

2、类比法

3、其他合理方法

（四）《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定，

股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的，视为股权转让收入明显偏低，有正当理由。

核定股权转让是否合理最常用的方法是“净资产核定法”；股权对应的净资产份额或净资产公允价值是判断申报的股权转让收入是否明显偏低的重要依据之一。因此，如何确定股权对应的净资产份额，在很大程度上影响了股权转让收入的核定及纳税人的税负。

以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，自然人股东未缴足资本的部分不得计入股权原值。

判定股权转让是否合法，要结合税法、公司法等相关法律规定综合考量。

从纳税人的角度讲，股权转让双方要尽可能收集、保留有效证据证明其股权转让的合理性。

【第15篇】个人股东股权转让税费计算

问题产生的根源

2023年3月1日起，《中华人民共和国公司法》（2023年版）将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，在登记注册环节取消了验资环节。《中华人民共和国公司法》（2023年版）第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”第八十条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”由此极大降低了创业门槛，个人股东可以名正言顺延迟真实到资时间，甚至在转让股权时尚未实际缴纳出资。

注册资本认缴制下，出资未实缴的股权在转让时就产生了新的问题：所转让的股权原值是按照认缴的注册资本数额还是按照实际支付的款项认定。按前者会增大股权取得成本减少所得从而少交税，后者则相反，减少股权取得成本增加所得从而增加税收负担。

关键法规条款及不同认识

个人股东转让未实缴出资的股权，目前主要是适用国家税务总局2014 年第 67 号公告《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（以下简称管理办法）。该管理办法第十五条规定：个人转让股权的原值依照以下方法确认：

（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

可以发现，对于现金出资的股权，原值是实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和。注册资本实缴制下，实际支付的价款构成原值不会有疑义，转让所得不会出现背离。但在注册资本认缴制下，股权转让人在取得股权至转让时可能没有支付过任何价款，但尚未实缴的出资，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条的规定[1]，原则上原股东仍然是向公司履行出资义务、向债权人承担义务的第一责任人和最后责任人，之所以是最后责任人是因为原股东不能向受让人追偿,即原股东仍然承担缴付出资的义务，从而减少转让实际所得。但在股权转让时，由于原股东仍未缴纳出资，实际支付价款可能被税务机关认定为0。

试举如下例子来梳理：红天下公司注册资本300万，股东乔峰、段誉、虚竹各认缴出资100万；现红天下公司净资产900万，虚竹将其股权按照300万的价格全部转让给少林寺。虚竹的股权转让所得是按照300万（300万-0元）还是200万（300万-100万）认定？个人转让股权的所得税税率是20%，意味着虚竹有20万的税负是不确定的。

对于已认缴但未实际出资的股权份额转让，如何计税问题没有全国统一的认识，有按照0元转让对待的，有按照净资产简单化套用比例拆分核定转让价格，有的会考虑是不是拥有法定的利润分配权（因为公司法规定原则上股东按照实缴的出资比例分取红利），有的甚至认为出资义务转让了，出资的认缴款项改由受让方承担对原股东来说也是一种所得。

出资义务由受让方承担对原股东来说也是一种所得的认识，也不能说没有法规依据，因为《管理办法》第七条、第八条就规定了股权转让收入的确认问题。第七条的规定是：股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。第八条的规定是：转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。原股东实缴出资的义务由受让人承担，确实也是一项权益，是可以计入股权转让所得。

最优解决办法

目前，个人股东在转让未实缴出资的股权时，通常做法是在股权转让合同中约定由受让方履行实缴缴付出资的义务。这种做法，看似很省事，但其实对于原股东来说，是有两个很严重的后遗症：一个是转让股权后不再是股东了，但之前的出资义务却是如影随形挥之不散，随时可能被公司、公司债权人要求补足出资。另外一个是就认缴出资部分在股权转让时可能要多交20%的个人所得税。

那么，有没有其他更好的办法呢？

答案是有的，而且实施起来也不复杂。

我们知道，股权转让时，受让方的受让价格肯定是考虑到股权是否实际到资问题，如果实际到资则受让价格会高点，如果没有则受让价格会相应降低。对转让的原股东来说，所转让的股权是否实际到资影响到股权原值和转让所得是否确定问题，实际到资则股权原值和转让所得是确定的，未实际到资则股权原值和转让所得是不确定的，但账面所得却是确定的。

风险来源于不确定，确定的就不是风险。

解决问题，就要回归到问题本身。因未实缴出资产生的问题，当然要解决实缴出资问题。与其事到临头寄希望于与税务机关的沟通交流，将命运交给不确定的第三人，不如反求诸己，从自身身上着手，把所认缴的注册资本从自己的账户支付到公司账上且注明是投资款。

所以，股权转让时，未实缴到资的注册资本，转让股东最好的选择是实缴，这样才能实现人走事了，挥挥手，不带走一粒尘土随身后。

[1] 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

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