股权转让税费承担通知（15个范本）

【第1篇】股权转让税费承担通知

编者按：股权转让中，受让方在合同中约定承担一切税费的“包税条款”是常见的商业做法，但这一做法极易引发争议和涉税风险。在自然人股权转让的情形下，个人所得税的代扣代缴义务由受让方承担，根据目前的司法解释规定，扣缴义务人书面承诺代纳税人支付税款的，可以直接认定扣缴义务人“已扣已收税款”，进而容易演化为偷税乃至于逃税犯罪。本文通过一则税务机关认定偷税的处理案件，解读其中的风险与应对。

一、个人股转受让人承诺“承担所有税费”，未实缴被认定为偷税

（一）股权转让的基本情况

2023年5月，王、刘、李、关四人（甲方）与内蒙古某能源集团（乙方）订立《股权转让协议》，将王、刘、李、关四人持有的准格尔某煤炭有限责任公司100%转让给内蒙古某能源集团。《协议》约定，交易所涉及的股权、矿权转让的所有税费由乙方内蒙古某能源集团承担，由乙方直接向税务部门办理缴税手续。

2023年9月，王、刘、李、关四人（甲方）与内蒙古某能源集团（乙方）、某电力燃料公司（丙方）签订《股权转让补充协议》。《补充协议》约定，将原协议中甲方拟转让乙方的100%准格尔某煤炭有限责任公司的股权中的39%转让给丙方。剩余股权依然转让给乙方。《补充协议》依然约定所有税费由乙方内蒙古某能源集团承担，同时丙方作为受让方享受转让方的权利。

据此，此次股权转让的基本情况如下图所示。

（二）税务机关认定偷税的理由

税务机关认为：内蒙古某能源集团没有履行股权转让涉及的个人所得税的代扣代缴义务，构成偷税，须补缴个人所得税4千万，处罚款并加征滞纳金。

税务机关认定偷税的依据是：

首先，依据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2023年第67号）的规定，内蒙古某能源集团是个人股权转让的受让方，负有代扣代缴义务。

其次，内蒙古某能源集团“已扣已收税款”。依据《国家税务总局转发<最高人民法院关于审理偷税抗税刑事案件具体应用法律若干问题的解释>的通知》（国税发[2022]146号）第1条第2款之规定，“扣缴义务人书面承诺代纳税人支付税款的，应当认定扣缴义务人已扣已收税款。”

其三，依据《税收征收管理法》第63条的规定，扣缴义务人不缴或少缴“已扣、已收税款”，构成偷税。追缴税款、滞纳金并处以罚款。

（三）纳税人的疑惑和争议

纳税人显然对该处理不服，其向国家税务总局官网留言，主要表达了三个疑问：

第一，包税条款的约定不明，只是概括约定了内蒙古某能源集团承担所有税费，并没有具体对个人所得税的承担作出约定，是否能构成“书面承诺代纳税人支付税款”？

第二，税务机关据以做出税务处理、行政处罚的依据系国家税务总局转发的最高人民法院的司法解释，字号是“国税发”，该文件能不能作为税务处理、处罚的直接依据？

第三，转让方（四自然人）将39%的股权转让给某电力燃料公司，这一部分受让人不是内蒙古某能源集团，为何个税也要由内蒙古某能源集团承担？

本文认为，内蒙古某能源集团能否承担全部个税及其滞纳金、行政处罚，尚有疑问。

二、某能源集团只受让部分股权，并非全部个税的扣缴义务人

根据《税收征收管理法》第63条关于偷税行为的规定，只有两类主体能够构成偷税，即纳税人、扣缴义务人。扣缴义务人要构成偷税，需要扣缴义务人“已扣已收税款”。因此，需要从两个方面逐一来判断：

（一）内蒙古某能源集团并非全部个人所得税的扣缴义务人

首先需要明确，扣缴义务人必须法定，不能随便设立或者约定。依据是《税收征收管理法》的第4条第2款“法律、行政法规规定负有代扣代缴、代收代缴税款义务的单位和个人为扣缴义务人。”第30条第1款规定：“对法律、行政法规没有规定负有代扣、代收税款义务的单位和个人，税务机关不得要求其履行代扣、代收税款义务。”换言之，如果法律法规没有规定，就不是扣缴义务人，不负担扣缴义务。

那么，在个人股权转让中的扣缴义务是如何安排的呢？依据《个人所得税法》第9条的规定，是“支付所得的单位或者个人为扣缴义务人”；依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第5条的规定，“个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。”

因此，根据现行规定，个人股权转让过程中的扣缴义务人是股权转让的受让方。

显然，在本案中股权转让的受让方不止一个，而是两个。根据《税务处理决定书》查明的事实，准格尔某煤炭有限责任公司的39%的股权，转让给某电力燃料公司而非内蒙古某能源集团。

值得一提的是，虽然内蒙古某能源集团在《补充协议》中承诺，某电力燃料公司的税费也由内蒙古某能源集团承担，且某电力燃料公司享受股权转让方的一切权利。但是，这不过是市场主体之间通过合同对税费分配的一种约定，这种约定不能为内蒙古某能源集团创设扣缴义务人的身份。如果内蒙古某能源集团没有履行协议的约定，只能通过民事手段去追究其违约责任。

因此本文认为，4自然人向某电力燃料公司转让的39%的股权，内蒙古某能源公司既不是纳税义务人，也不是扣缴义务人。既然如此，不宜向内蒙古某能源公司追缴这一部分个税。

（二）内蒙古某能源集团作为扣缴义务人是否已扣已收税款？

内蒙古某能源公司对于剩余的股权转让而言，其是受让方，系扣缴义务人。进一步的问题在于，其是否“已扣已收税款”？

之所以要解决是否“已扣已收税款”，是因为如果扣缴义务人“应扣未扣”，是不负缴纳税款的义务的，而是继续由纳税义务人缴纳税款。依据是《税收征收管理法》第69条之规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”换言之，在“应扣未扣”的情况下，扣缴义务只承担应扣未扣的行政责任，不会导致偷税、逃税的风险。

在本案中，税务机关认定内蒙古某能源公司已经构成“已扣已收税款”，适用的是《国家税务总局转发<最高人民法院关于审理偷税抗税刑事案件具体应用法律若干问题的解释>的通知》（国税发[2002]146号）。据此产生了两个问题：

1、适用于刑事案件的司法解释能否成为行政处理的依据？

（1）适用于刑事案件的规定能否用于行政案件？

有的法院认为不行。例如，在（2014）琼海行初字第7号一审行政判决书中，法院认为：“该《解释》条款是为司法机关在办理偷税、抗税刑事案件具体应用法律的指导意见，不适用于税务行政管理行为。”

不过，由于逃税行为是典型的行政犯，刑事犯罪以行政违法为前提，刑事犯罪与行政违法紧密相连。如果一项行为不具有行政违法性，而具有刑事违法性，在逻辑上不能自洽。

实际上，1996年税务机关曾经制定过相似内容的行政规范性文件，即《国家税务总局关于个人所得税偷税案件查处中有关问题的补充通知》（国税函[1996]602号）。但该内容已经被废止。本文认为，这个问题在行——刑衔接上确实存在漏洞，当事可以据此提出不承担偷税的行政责任的抗辩。但如果构成逃税罪，刑事风险依然存在。

（2）司法解释能否作为行政处理的依据？

司法解释是指由国家最高司法机关在适用法律过程中对具体应用法律问题所作的解释，具有与行政法规相匹配的规范效力，但是由于规范制定和颁布的主体不同，对各级司法机关如何适用法律具有约束力。行政机关在办案时可以参考有关司法解释，但不宜直接适用司法解释。

不过，司法解释经过税务总局的转发，表明了国家税务总局对该司法解释内容的确认和认可，为其赋予了在行政执法过程中适用的效力。首先，基于效率的考量，如果行政机关为配合司法机关的处理，事事需要另行制定规章、其他规范性文件，未免过于繁复。如果司法解释被废止或修改，行政机关也要跟进修改，会因为重复制定规范造成效率上的浪费。

不过，由于国家税务总局只是转发该司法解释，没有经过制定行政规章的程序，因此不属于行政规章，只能作为其他规范性文件来适用。目前《税务稽查案件办理程序规定》（国家税务总局令第52号）第39条也认可税务行政处罚事项告知书适用其他规范性文件。

2、包税条款的概括承诺能否构成“已扣已收税款”？

《国家税务总局转发<最高人民法院关于审理偷税抗税刑事案件具体应用法律若干问题的解释>的通知》（国税发[2022]146号）第1条第2款规定：

“扣缴义务人实施前款行为之一，不缴或者少缴已扣、已收税款，数额在一万元以上且占应缴税额百分之十以上的，依照刑法第二百零一条第一款的规定定罪处罚。扣缴义务人书面承诺代纳税人支付税款的，应当认定扣缴义务人“已扣、已收税款”。”

就目前的情况来看，内蒙古某能源集团在《股权转让协议》及其补充协议中，都承诺承担包括股权转让、矿权转让的所有税费。但是，由于双方（三方）在《协议》中没有就具体个人所得税的承担作出约定，只是作出了一个概括承诺，问题在于股权转让中个人所得税的承担，是否包括在内蒙古某能源集团作出的“承担所有税费”的概括意思表示之中。反过来讲，是寻找是否有证据证明内蒙古某能源集团作出的“承担所有税费”的概括承诺不包括负担个人所得税的意思表示。

很遗憾的是，根据市场交易的习惯来看，股权转让过程中个人所得税是最重要、不可忽视的税收，不可能在商业交易中被交易各方所疏忽、遗漏。一般而言，股权受让方承诺承担所有税费，一般都包括代替股权转让方承担其所得税。本文认可内蒙古某能源集团作出了代纳税人支付个人所得税的书面承诺，构成“已扣已收税款”。

三、没有“经税务机关通知申报拒不申报”，不宜直接认定为偷税

（一）某能源集团属于未申报纳税而非虚假申报

不过，本案认定内蒙古某能源集团构成偷税，也有过于草率之嫌。依据《税收征收管理法》第63条第2款的规定“扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

那么，什么是“前款所列手段”呢？即两类：

1、故意通过欺诈的手段，隐匿收入减少税负，进行虚假的纳税申报。即“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入”，进行虚假的纳税申报。

2、纳税人经税务机关通知申报而拒不申报，不缴或者少缴应纳税款。

在本案中，税务机关认定内蒙古某能源公司“作为扣缴义务人未按时足额申报缴纳股权转让与股权受让过程中涉及的个人所得税以及印花税，属于进行虚假的纳税申报的情形，是偷税”。

本文认为，这一认定有待商榷。所谓虚假申报纳税，需要满足两个条件：

1、履行了申报纳税义务；

2、该申报是虚假的。

在本案中，扣缴义务人是没有履行代扣代缴义务，没有进行申报。既然扣缴义务人压根儿没有进行申报，那么何来“虚假”申报一说？从文义解释来看，认定为虚假申报说不通。实际上，就税务处理决定来看，内蒙古某能源公司的所有账目都是清楚的，不存在篡改账目、多列支出少列收入、隐匿收入等情况。

（二）未申报纳税构成偷税，需要税务机关履行催缴义务

既然本案中扣缴义务人属于未申报的情形，那么要构成偷税，必须先由税务机关催缴其已扣已收税款，如果其再不履行缴纳税款的义务，才能构成偷税。这一观点也为司法机关所认可。

在（2014）深中法行终字第538号二审行政判决书中，法院认为：

“地税第一稽查局以天诚公司存在经税务机关通知申报而拒不申报，未缴纳已扣已收税款的行为为由，认定天诚公司构成偷税，但地税第一稽查局提交的证据材料不足以证明天诚公司存在经通知申报而拒不申报的行为，因天诚公司多次与地税第一稽查局等税务机关沟通，询问其是否存在代扣代缴义务、按何税种税率履行代扣代缴义务、能否在其支付的投资收益差额中扣划其应代扣代缴的应纳税款等，并已提交《承包经营出租小汽车合同》、《补充协议》及《民事判决书》等相关材料，故天诚公司不存在经通知申报而拒不申报的违法行为，地税第一稽查局认定天诚公司构成偷税缺乏主要证据，本院不予支持。”

因此，本文认为内蒙古某能源公司不构成偷税。基于类似的理由，也不构成逃税犯罪。

四、扣缴义务人视同“已收已扣税款”的涉税行政、刑事风险

（一）扣缴义务人未按时解缴税款面临行政处罚与滞纳金

扣缴义务人如果未按照规定期限解缴税款，税务机关将责令限期缴纳，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

如果是从事生产、经营的扣缴义务人，未在规定期限内解缴税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关可以依照《税收征管法》第40条的规定采取强制执行措施追缴不缴或者少缴的税款。

此外，扣缴义务人如在规定期限内不缴、少缴应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关可以处不缴或者少缴的税款50%以上5倍以下的罚款。

（二）扣缴义务人构成逃税犯罪没有前置程序保护

《刑法》第201条第4款规定的阻碍逃税罪风险的“责任阻却条款”，只适用于第201条第1款的行为。即只适用于纳税人构成逃税罪的情形。扣缴义务人构成逃税罪的有关规定，规定在第201条第2款“扣缴义务人采取前款所列手段，补缴或者少缴已扣、已收税款，数额较大的，依照前款的规定处罚。”因此，扣缴义务人如果被认定为构成逃税犯罪，可以直接移送公安机关进行刑事程序，无须税务机关再履行行政处罚等程序。

因此，如果扣缴义务人书面承诺代纳税义务人缴纳税款，构成“已收已扣税款”之后，进行虚假申报或者经通知申报拒不申报，不但构成偷税行为，也面临构成逃税罪的风险，风险不可谓不高。

【第2篇】土地股权转让税费

企业并购重组，实务中主要包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等类型。其中股权收购是指是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易；资产收购是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。实务中，因交易架构和税务筹划等原因，收购企业收购被收购企业的土地使用权、水面养殖权和采矿权等具有重大价值的无形资产时，往往通过收购被收购企业的全部股权或控股股权方式，取得对土地使用权等无形资产使用和处置的最终控制和决策权。

涉土地使用权的股权转让形式主要包括：（1）被收购企业存续分立，将土地使用权分立至新设立公司，后将新设立公司股权转让给收购企业；（2）以土地使用权评估作价入股被收购企业，后将被收购企业股权转让给收购企业；（3）转让方直接将被收购企业的股权转让给收购企业；（4）收购企业对被收购企业增资扩股，取得被收购企业全部股权或控股股权。上述四种形式中，除了以土地使用权作价入股的方式需要在入股时改变土地使用权的权属外，其余形式不需要改变土地使用权的权属。另外，除了法律明确规定需要批准的股权转让，如金融机构的股权转让以及境内限制或禁止外资投资领域企业股权转让给外资等外，其他类型的股权转让均可在履行公司章程规定的股权转让程序后短时间内完成，无需取得相关土地管理部门的批准。

但实务中，因涉土地使用权的股权转让被认定为土地使用权转让的税务和合规风险一直存在。根据我们实务操作经验，本文拟就如何依法防范该等税务和合规风险提出合规建议。

一、涉土地使用权的股权转让法律效力问题

涉土地使用权的股权转让法律效力如何？我们可以先了解一下最近几年最高人民法院的裁判观点。

案号

裁判观点

（2014）民二终字第264号

公司在转让股权时，该公司的资产状况，包括建设用地使用权的价值，是决定股权转让价格的重要因素。但不等于说，公司在股权转让时只要有土地使用权，该公司股权转让的性质就变成了土地使用权转让，进而认为其行为是名为股权转让实为土地使用权转让而无效。

（2016）最高法民终222号

本院已经注意到，该《公司股权转让合同书》存在以股权转让为名收购公司土地的性质，且周盈岐因此合同的签订及履行而被另案刑事裁定【（2015）营刑二终字第00219号刑事裁定书】认定构成非法倒卖土地使用权罪，但对此本院认为，无论是否构成刑事犯罪，该合同效力亦不必然归于无效。本案中业已查明，沙建武欲通过控制恒岐公司的方式开发使用涉案土地，此行为属于商事交易中投资者对目标公司的投资行为，是基于股权转让而就相应的权利义务以及履行的方法进行的约定，既不改变目标公司本身亦未变动涉案土地使用权之主体，故不应纳入土地管理法律法规的审查范畴，而应依据《中华人民共和国公司法》中有关股权转让的规定对该协议进行审查。本院认为，在无效力性强制性规范对上述条款中的合同义务予以禁止的前提下，上述有关条款合法有效。

（2017）最高法民申2803号

《股权转让居间合同》的标的物是德阳万润公司的股权，尽管德阳万润公司的资产包括土地使用权，但该土地使用权的持有人并不因为股权转让合同的履行而发生变更，故不能认为《股权转让居间合同》以合法形式掩盖非法目的，或规避法律、行政法规对于土地使用权转让的强制性规定。本院认为，本案《股权转让居间合同》并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定之情形，原审关于合同效力的认定并无不当。

（2019）最高法民终128号

经审理查明，周克顺在《项目转让框架协议》签订之时，即明知涉案土地使用权不在东泰公司名下，需经由东泰公司从中色海南公司处受让取得，周克顺与王朝东、李小娴签订《项目转让框架协议》的目的在于能够通过受让持有东泰公司股权，获取该公司开发涉案土地的投资收益。《项目转让框架协议》系双方当事人真实意思表示，该协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，自成立即生效。

从最高人民法院上述案件的裁判观点可以看出，涉土地使用权的股权转让合同有效，即使该等股权转让涉嫌犯罪。最高人民法院对该等案件的裁判规则认定该等股权转让合同有效，主要理由如下：

1. 公司股权转让和土地使用权转让为各自独立的法律关系，现行法律法规并没有禁止以转让公司股权方式实现土地使用权转让目的的效力性强制性规定；

2. 依据《公司法》的规定，公司依法独立享有民事权利及承担民事责任，依法独立享有公司资产的所有权或使用权，公司股东的变更不会改变公司所享有的土地使用权；

3. 即使股权转让方因股权转让合同的签订及履行而被认定构成非法倒卖土地使用权罪，无论是否构成刑事犯罪，股权转让合同的效力不必然归于无效。

目前司法实践中虽已认定以股权转让方式实现土地所有权转让合法有效，但在实际并购重组业务中仍应加强风险防范，避免因不合规原因导致股权转让合同被认定为无效。

二、股权转让被认定为实质构成土地使用权转让的税务风险

（一）股权转让实质穿透税务规定

法律法规/批复

相关规定

《企业所得税法》第四十七条

企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

《企业所得税法》第四十八条

税务机关依照本章规定作出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并按照国务院规定加收利息。

《个人所得税法》第八条第一款第三项

有下列情形之一的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整：个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益。

《个人所得税法》第八条第二款

税务机关依照前款规定作出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并依法加收利息。

《国家税务总局关于未办理土地使用权证转让土地有关税收问题的批复》（国税函〔2007〕645号）

土地使用者转让、抵押或置换土地，无论其是否取得了该土地的使用权属证书，无论其在转让、抵押或置换土地过程中是否与对方当事人办理了土地使用权属证书变更登记手续，只要土地使用者享有占有、使用、收益或处分该土地的权利，且有合同等证据表明其实质转让、抵押或置换了土地并取得了相应的经济利益，土地使用者及其对方当事人应当依照税法规定缴纳营业税、土地增值税和契税等相关税收。（注：废止文件中有关契税的规定。参见：《国家税务总局关于契税纳税服务与征收管理若干事项的公告》（国家税务总局公告2023年第25号））

《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687号）

鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 ％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。

《国家税务总局关于土地增值税相关政策问题的批复》（国税函[2009]387号）

鉴于广西玉柴营销有限公司在2007年10月30日将房地产作价入股后，于2007年12月6日、18日办理了房地产过户手续，同月25日即将股权进行了转让，且股权转让金额等同于房地产的评估值。因此，我局认为这一行为实质上是房地产交易行为，应按规定征收土地增值税。

《国家税务总局关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的批复》（国税函[2011]415号）

经研究，同意你局关于“北京国泰恒生投资有限公司利用股权转让方式让渡土地使用权，实质是房地产交易行为”的认定，应依照《土地增值税暂行条例》的规定，征收土地增值税。

基于《企业所得税法》和《个人所得税法》的授权，自2000年以来，国家税务总局针对多起涉房地产的股权转让作出了征收土地增值税的批复意见。总结国家税务总局依据实质课税原则作出穿透审查认定的主要原因包括：（1）以股权形式表现的企业资产主要为土地使用权、地上建筑物及附着物；（2）股权转让金额等同于房地产的评估值；（3）一次性转让目标公司100%股权。

（二）涉土地使用权的股权转让是否应当缴纳土地增值税的争议

在（2014）民二终字第264号案件中，最高人民法院经审理认为：“由于转让股权和转让土地使用权是完全不同的行为，当股权发生转让时，目标公司并未发生国有土地使用权转让的应税行为，目标公司并不需要缴纳营业税和土地增值税”。从上述判决可以看出，最高人民法院在认定股权转让有效的前提下，确认目标公司并未发生国有土地使用权转让的应税行为，目标公司并不需要缴纳营业税和土地增值税。同时，考虑到税收问题属于税务部门的职能范畴，是否征税以及征税金额等均应由税务部门作出具体认定，所以最高人民法院在判决书中同时明确：“如双方在履行合同中有规避纳税的行为，应向税务部门反映，由相关部门进行查处”。

而在（2018）苏行申626号案件中，江苏省高级人民法院经审理认为：“翡翠公司虽未办理73046号地块国有土地使用证，但其实际占有并处分了土地使用权，且客观上翡翠公司通过股权转让的外在形式，实现了土地增值，取得了相应的经济利益，故翡翠公司的行为实质上构成国有土地使用权转让”。江苏省高级人民法院在认定翡翠公司股权转让构成土地使用权转让的前提下，进一步确认翡翠公司应缴纳土地增值税和滞纳金等相关税费。江苏省高级人民法院的上述判决与《国家税务总局关于未办理土地使用权证转让土地有关税收问题的批复》（国税函〔2007〕645号）的规定相一致。

税收法定原则是税法最基本的原则，而实质穿透课税能够透过表面形式确认纳税人以合法形式规避税收的真实意图，维护税收公平和正义。实质穿透课税的适用必须限定在合理范围内，不可过度适用，以免破坏税收法定原则。如果以转让股权的形式转让土地使用权是为了实现不当规避土地增值税纳税义务的，应当认定股权转让构成土地使用权转让，按照实质穿透课税原则征缴税款。但如果纳税人因正当的并购重组需要而进行的股权转让，虽然达到了土地使用权转让的法律效果，纳税人非不当规避土地增值税纳税义务的，不应穿透适用土地使用权转让税收规则，否则将超越实质穿透课税原则的必要限度。

四、涉土地使用权的股权转让税务和合规建议

考虑到国家税务总局的多个批复意见和司法部门的裁判观点关于股权转让穿透适用土地使用权转让征税的规则，为避免股权转让被认定为土地使用权转让，纳税人可以采取如下合规措施：

1. 目标公司除持有土地使用权外，应增加其他资产并从事实质经营，避免目标公司被认定为仅持有土地使用权的持股平台；

2. 土地使用权仅是目标公司资产之一，目标公司股权转让价格不应就是土地使用权的市场价格或评估价格，应考虑目标公司后续的持续盈利和收益等对价。如根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，目标公司的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。如果土地使用权资产占目标公司总资产比例的绝大部分，甚至是100%的话，单以土地使用权的评估价格作为股权转让价格，存在被税务部门认定为转让土地使用权的风险；

3. 就前述多种股权转让形式，无论采取哪种股权转让形式，应在符合税法关于特殊性税务处理等规则的前提下，分期分步进行股权转让，统筹规划好股权转让价格与股权转让价格支付等；

4. 规范股权转让合同的措辞，避免协议名称为股权转让合同，而协议实质性内容为土地使用权转让。如在（2018）苏行申626号案件中，江苏省高级人民法院认定内容包括：“从“股权溢价款”的计算来看，翡翠公司实质上构成土地使用权转让。翡翠公司将其持有的星隆公司20%股权转让时，获得133033923元“股权溢价款”的计算方式为：314501平方米（73046号地块面积）×1.8（容积率）×235元/平方米。从该计算方式可以看出，翡翠公司获得的“股权溢价款”是根据73046号地块的土地面积和容积率等进行计算”。

5. 为符合目标公司股权转让的实质，目标公司的股权转让给收购企业的同时，目标公司的债权、债务和劳动力等不能从目标公司剥离出来，而应仍然为目标公司资产和人员的组成部分，同时转让给收购企业。

结语：

从税务成本角度，虽然以股权转让方式转让土地使用权在一定程度上能减轻税务负担，但从国家税务总局批复文件和已有司法判例来看，仍存在被认定为名为股权转让实为土地使用权转让的可能，仍存在需承担较大金额土地增值税的风险。

另外，由于各地税务部门税收执行政策有异，如湖南省地税局财产和行为税处《关于明确“以股权转让名义转让房地产”征收土地增值税的通知》（湘地税财行便函〔2015〕3号）明确：“对于控股股东以转让股权为名，实质转让房地产并取得了相应经济利益的，应比照国税函〔2000〕687号、国税函〔2009〕387号、国税函〔2011〕415号文件，依法缴纳土地增值税”，而福建省地方税务局在回复网上咨询时明确：“国税函（2000）687号文件属个案批复，未抄送我省。按《土地增值税暂行条例》及其实施细则规定，切实属于纯股权转让的原则上不征土地增值税。具体须根据实际运作情况由当地主管地税机关判定”。

因此，在决定采取以股权转让方式转让土地使用权时，应了解当地税收政策，并与当地税务主管部门做好沟通工作，提前做好税务筹划，避免产生额外的土地增值税负担，避免被追究非法转让、倒卖土地使用权刑事责任风险。

【第3篇】股权转让税费怎么处理

一、 知识产权出（增）资概述

公司股东将自己拥有的或自己研发、受让的知识产权等无形资产，通过评估作价，财产转移，注入企业增加注册资本，同时达到长期抵税的作用。

同时依据财税[2016]101 号“关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知 ”的要求完善技术出资程序，技术入股可享受递延纳税优惠政策。

注意：可享受递延纳税优惠政策的知识产权包括：

★发明专利

★实用新型专利

★计算机软件著作权

★集成电路布图

十三五规划，国家将促进科技成果转化提上了国家战略层面的高度。大力倡导并鼓励企业的股东、投资方在符合国家政策的前提下，可以用自己的知识产权进行出（增）资。

这种出（增）资方式可以为企业带来以下好处：

1.注册资本提高带来的企业形象 。

2.用于招投标业务、申请政府补助。

3.知识产权保护；-提高对外宣传实力。

4.评估企业无形资产价值，提升企业市值，方便企业融资和获取订单。

5.通过无形资产摊销，合理合法合规的为企业提供减免企业所得税。

二、知识产权出（增）的政策依据：

*《中华人民共和国公司法》第27条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。” 但是法律，行政法规规定不得作为出资的财产除外，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律 ，行政法规法规对评估作价有规定的，从其规定。

递延纳税政策如下：

*http://www.chinatax.gov.cn/n810341/n810755/c2275136/content.html

根据财税〔2016〕101号文件第三项【对技术成果投资入股实施选择性税收优惠政策】内容规定：

(一)选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

(二)企业或个人选择适用上述任一项政策，均允许被投资企业按技术成果投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊销扣除。《附图如下》

财税[2016]101号：关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知

举例说明：a（公司或个人）用一本专利投资入股一家公司，获得该公司50%的股权，该公司注册资本为200万，a获得100万的股权，a专利的原值为10万，此时a选择办理递延纳税，则可以直到a转让股权时才需要交税。如果若干年后，a转让这50%的股权，转让价为20万，则a需要缴纳10万的所得税约为2万，如果转让价等于或低于10万则不需要缴纳所得税。（有溢部分交税，无则不需要交税）。

三、递延纳税办理需要的材料？

1.公司营业执照副本原件。

2.评估报告原件及复印件。

3.知识产权证书原件及复印件。

4.股东身份证复印件（法人股东营业执照副本复印件加盖公章）

5.技术成果投资入股协议原件和复印件。（根据企业情况自主选择调整）

6.证明知识产权资产原值的发票及复印件。（根据企业情况自主选择调整）

7.递延纳税办案表（企业或个人）

温馨提示：递延纳税填报个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。按照办案表中要求填报说明填报即可，部分地区税务局可能会有所不同，建议办事人员可以自行填报一份，携带空白资料一份，柜台按照指导进项填报办理即可。

【第4篇】股权转让税费代扣代缴

鑫苑（中国）置业有限公司、湖南而立房地产开发有限公司等与彭隆祥等项目转让合同纠纷一审民事判决书

案  由 项目转让合同纠纷 案  号 （2018）湘0111民初5655号

发布日期 2019-11-13

湖南省长沙市雨花区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）湘0111民初5655号

原告：鑫苑(中国)置业有限公司,住所地河南省郑州经济技术开发区第二大街西、经南一路南兴华科技产业园2号楼9层909号。

法定代表人：张勇，公司董事长。

原告:湖南而立房地产开发有限公司,住所地湖南省长沙市雨花区人民路王公塘附1号a栋114号。

法定代表人:张立洲，公司执行董事。

两原告共同委托诉讼代理人：张征，湖南潇平律师事务所律师。

两原告共同委托诉讼代理人：杨奕，女，1982年5月3日出生，汉族，住武汉市青山区。系鑫苑(中国)置业有限公司职员。

被告:彭隆祥，男，1962年10月9日出生，汉族，住湖南省邵东县。

被告:赵纯才，男，1975年3月10日出生，汉族，住湖南省邵东县。

被告:赵拥军，男，1969年10月23日出生，汉族，住湖南省邵东县。

三被告共同委托诉讼代理人：何敬上，北京中银（长沙）律师事务所律师。

三被告共同委托诉讼代理人：曾超，北京中银（长沙）律师事务所实习律师。

原告鑫苑(中国)置业有限公司(以下简称鑫苑公司)、原告湖南而立房地产开发有限公司(以下简称而立公司)诉被告彭隆祥、被告赵纯才、被告赵拥军项目转让合同纠纷一案，本院于2023年7月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。两原告共同委托诉讼代理人张征、杨奕，三被告共同委托诉讼代理人何敬上、曾超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令三被告支付原告代缴的个人所得税款共计581.25万元及利息67856.37元(其中，股权转让所得的个人所得税利息自2023年3月23日开始计算,利息债务的个人所得税利息自2023年4月16日开始计算,两项利息均暂计算至2023年6月30日止,之后的利息按银行同期贷款利率计算至被告付清全部税款之日止)；2、依法判令三被告承担本案全部诉讼费用。

事实与理由：三被告为原告而立公司的原股东。2023年5月下旬，双方就被告将而立公司全部股权及其所有的“长沙木莲冲路项目”（下称“木莲项目”）整体转让给原告鑫苑公司的事宜开始洽谈，历经6月份框架协议协商、尽职调查和正式协议谈判,双方最终于2023年7月21日签订了《长沙木莲冲路项目合作协议》、《补充协议》、《补充协议二》(下统称“《合作协议》”)。《合作协议》约定,三被告将而立公司全部股权及木莲项目全部权益以承债式概括转让给原告鑫苑公司。同时，《合作协议》第3.5条第二款（1）项约定，被告负责清理完毕股权交割日前而立公司及被告对廖勇所负的1400万元担保债务（担保人为而立公司及被告）；而在《合作协议》第4.4条和《补充协议》第5条中均明确约定，被告应确保原告而立公司取得等额的可计入项目开发成本的合法发票,即负有纳税及开具发票的合同义务。《合作协议》签订后，原告如实履行了自身的全部合同义务，并于2023年6月依约定向被告支付了全部股权转让款共计2.95亿元。根据上述《合作协议》约定及我国《个人所得税法》第二条、《个人所得税法实施条例》第八条的规定,被告应当缴纳因转让股权所得和清偿廖勇债务支付利息所产生的个人所得税,并主动将完税凭证（发票）出具给原告，但被告一直没有履行这一义务。为此，原告曾多次以口头形式并于2023年9月份发函告知被告有关主动缴纳上述个人所得税事宜,但被告未予理睬。因被告一直没有依法主动缴纳上述个人所得税款，2023年3月，长沙市地税稽查局针对该个人所得税款问题对原告而立公司下达《税务检查通知书》并由长沙市雨花区地税局核查后，原告而立公司按地税局要求，于2023年3月23日依法向长沙市雨花区地税局代缴被告股权转让所得的个人所得税共计499.25万元(其中,彭隆祥：284.5725万元；赵纯才：214.6775万元，合计499.25万元)，于2023年4月16日代被告代缴廖勇利息债务个人所得税82万元。据此，原告共计代被告缴纳并承担了581.25万元的个人所得税款债务。综上所述，原告认为，根据双方《合作协议》的上述约定可知，被告依法应承担因此次转让而立公司股权及木莲项目所产生的一切税款债务。由于被告没有根据合同约定依法主动缴纳税款并承担该债务，也没有向原告出具发票，因此，在原告代其缴纳了这些税款的情况下，原告有权向被告追偿,要求其将这些税款支付给原告。为此，为维护原告的合法权益，现依据我国《民事诉讼法》第119条之规定，特向贵院提起诉讼，请求判如所请。

被告彭隆祥、赵纯才、赵拥军共同辩称：一、原告方诉称“《长沙木莲冲路项目合作协议》第4.4条和《补充协议》第5条中均明确约定，被告应确保原告而立公司取得等额的可计入项目开发成本的合法发票，即负有纳税及开具发票的合同义务”与协议相关条款的约定不符。该条款实际仅约定了“被告方对补偿款（如有）负有配合原告鑫苑公司进行税务筹划的义务，且税筹成本由原告鑫苑公司承担”。而实际履行中，原告鑫苑公司并没有向被告方支付过“补偿款”。《长沙木莲冲路项目合作协议》（以下简称“《项目合作协议》”）第四条第4.4款原文为：“4.4、甲方（即被告方）确认将配合乙方（即原告鑫苑公司）及目标公司（即原告而立公司）对转股对价中“甲方退出补偿部分”进行合法合规的税务筹划，确保目标公司取得等额的可计入项目开发成本的合法发票。相应税筹成本由乙方承担，甲方不配合导致税筹成本增加的情况除外。税筹方式由双方另行协商确定。”《项目合作协议》第四条第4.1款将“2.95亿元转让对价”明确分为以下5个部分：（1）应向被告方（作为目标公司股东）支付的目标股权转让价款5000万元；（2）应向长沙市财政局补缴的土地价款13072.9995万元；（3）应向目标公司债权人支付的偿债费用（先由原告鑫苑公司借款给目标公司，再以目标公司的名义向债权人还款），包括但不限于：①被告方（作为目标公司债权人）对目标公司的借款本金（8920.76万元）和利息（2998.2489万元）共计11919.0098万元；②目标公司应付未付的银行贷款、合同应付款843万元（后《补充协议》第3条将其调整为143万元）；③工资、社保、补偿金等目标公司应付未付的劳动关系项下款项；④应向债权人黄锋支付的1348万元；⑤应向债权人廖勇支付的1410万元；（4）以目标公司名义支付清理本协议第一条第1.3款中的事项需要支付的费用（含：整理土地费用；代征西北侧1.96亩土地的费用；二十三冶放弃优先承建权的补偿）；（5）如果2.95亿元固定包干转让对价先行支付上述第（1）至（4）项约定的款项后还有剩余，则原告鑫苑公司应向被告方支付“退出补偿款”。根据以上《项目合作协议》第四条第4.1款的约定，原告鑫苑公司是否应向被告方支付“退出补偿款”是不确定的。按照实际履行情况，“2.95亿元固定包干转让对价”还不足以支付《项目合作协议》第四条第4.1款第（1）至（4）项约定的款项，原告鑫苑公司实际并没有向被告方支付第（5）项约定的“退出补偿款”。原告鑫苑公司自然也就没有启动《项目合作协议》第四条第4.4款中约定的“税务筹划”。即便是假设被告方收到了原告方支付的“退出补偿款”，按照《项目合作协议》第四条第4.4款，也是原告鑫苑公司负有“税务筹划”义务，“税筹成本”由原告鑫苑公司承担，被告方仅仅负有“配合义务”。二、《长沙木莲冲路项目合作协议》第四条第4.1款第（1）项中约定的“目标股权转让价款”为5000万元，而在实际履行过程中，被告彭隆祥（原持股57%，出资2850万元）和被告赵纯才（原持股43%，出资2150万元）总计收到的“目标股权转让价款”不足4500万元。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2023年第67号）第四条、《中华人民共和国个人所得税法》第六条第五项，股权转让收入低于股权原值，依法不需要缴纳个人所得税。三、原告而立公司不是本案所涉股权转让所得个人所得税的法定扣缴义务人，其被原告鑫苑公司控制后，歪曲事实恶意以而立公司为扣缴义务人、以被告彭隆祥和被告赵纯才为纳税人申报股权转让所得个人所得税499.25万元，本身是违法行为。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2023年第67号）第五条规定：“个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人”。本案涉及的股权受让方是河南鑫苑广晟置业有限公司，不是原告而立公司，因此，法理上的扣缴义务人应当是河南鑫苑广晟置业有限公司，而不是原告而立公司，而立公司歪曲事实以其为扣缴义务人申报纳税明显不符合法律规定。四、原告而立公司为“廖勇向而立公司收取利息410万元”代缴个人所得税82万元，与被告无关。按照2023年6月30日的《和解协议书》，原告而立公司对债权人廖勇的借款本金及利息负有归还义务。2023年9月29日，原告而立公司向债权人廖勇归还借款本金1000万元、利息410万元，2023年3月，原告而立公司以廖勇从本公司取得利息收入410万元为申报依据、以自己为扣缴义务人、以廖勇为纳税人申报个人所得税82万元。很明显，被告并不是上述税务法律关系的参与主体，两原告诉请被告承担代为申报并缴纳的利息个人所得税82万元没有事实和法律依据，法院对其诉请应当依法予以驳回。综上，原告鑫苑公司在受让原告而立公司的全部股权后，利用实际控制而立公司的便利，背离事实和法律，以而立公司为扣缴义务人、以答辩人为纳税人申报股权转让个人所得税，现又诉请答辩人承担，违反了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第五条的相关规定，违反了《民法总则》第七条和《民事诉讼法》第十三条规定的诚实信用原则，恳请法院依法驳回原告鑫苑公司的起诉，同时驳回原告而立公司的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2023年7月21日，被告彭隆祥（甲方1）、被告赵纯才（甲方2）、被告赵拥军（甲方3）与原告鑫苑公司（乙方）签订了《长沙木莲冲路项目合作协议》，原告鑫苑公司的授权签约代表为刘某。协议“鉴于”部分第1条确认，甲方持有而立公司（下称“目标公司”）100%的股权（下称“目标股权”,其中甲方1持股57%，甲方2代甲方3持股43%）,目标公司注册资金5000万元，全部已实缴。

协议第四条第4.1款约定：

4.1甲乙双方同意，本协议项下目标股权及目标地块开发权益转让的整体对价为人民币2.95亿元（大写：人民币贰亿玖仟伍佰万元整，下称“转让对价”）。

甲乙双方明确,乙方以2.95亿元的转让对价，受让甲方持有的目标股权及甲方对目标公司的全部投资款债权本息（如涉及），取得目标项目100%开发权益。该转让对价固定包干且不因任何因素调增，包括但不限于（如下明细不影响转让对价的包干性质）：

（1）目标股权转让价款5000万元；

（2）目标地块变更用地性质需补缴出让金等土地价款（以出让金补缴通知规定为准）；

（3）乙方对目标公司的借款，用于清偿目标股权交割日之前目标公司全部债务，包括但不限于：①甲方对目标公司的投资款本息【11919.0089】万元；②目标公司应付未付的银行贷款、合同应付款等约【843】万元；③工资、社保、经济补偿金/赔偿金等目标公司应付未付的劳动关系项下款项；

（4）乙方对目标公司的借款，用于甲方以目标公司名义清理本协议第1.3条约定事项涉及费用及开支（相应发票开具给目标公司）；

（5）甲方转让目标股权、退出目标公司及目标地块开发项目的退出补偿。

协议第四条第4.4款约定：“甲方确认将配合乙方及目标公司对转股对价中甲方退出补偿部分进行合法合规的税务筹划，确保目标公司取得等额的可计入项目开发成本的合法发票。相应税筹成本由乙方承担，甲方不配合导致税筹成本增加的情况除外。税筹方式由双方另行协商确定。”

此外，协议还对项目概况、合作方式、合作安排、违约责任、保密等问题进行了约定；协议《附件3：目标公司债务清单》确定的目标公司的债务总额为15514.6687万元。

2023年7月27日，被告彭隆祥（甲方1）、被告赵纯才（甲方2）、被告赵拥军（甲方3）与原告鑫苑公司（乙方）、原告而立公司（丙方）签订了《长沙木莲冲路项目合作补充协议》，原告鑫苑公司的授权签约代表为刘某。

2023年11月23日，被告彭隆祥（甲方1）、被告赵纯才（甲方2）、被告赵拥军（甲方3）与原告鑫苑公司（乙方）、原告而立公司（丙方）签订了《长沙木莲冲路项目合作协议补充协议二》。

《长沙木莲冲路项目合作协议》签订后，“2.95亿元转让对价”支付情况如下：原告向土地价款征收机关支付应补缴的土地价款13072.9995万元，向而立公司债权人廖勇支付借款本息合计1410万元（其中，本金1000万元，利息410万元），向而立公司债权人黄锋支付借款本息合计1348万元；余款支付至以下账户：89×××77（户名：贺意祝；开户行：长沙华融湘江银行营业部），由被告用于清偿《附件3：目标公司债务清单》中的其他债务和作为被告的目标股权转让价款。2023年10月31日，上述贺意祝账户向苟四和支付工程款100万元。2023年11月7日，上述贺意祝账户向苟四和支付工程款100万元。

另查明：

2023年10月9日，转让方（甲方）李俊军与受让方（乙方）彭隆祥签订的《股权转让协议》约定：一、甲方同意将其所持有湖南而立房地产开发有限公司5000万元股权中的1950万元股权转让给乙方。二、乙方同意接收甲方持有的湖南而立房地产开发有限公司上述股权，由乙方支付甲方1950万元购买甲方在湖南而立房地产开发有限公司的1950万元股权。2023年8月17日，转让方（甲方）吴朗香与受让方（乙方）彭隆祥签订的《股权转让协议》约定：一、甲方同意将其所持有湖南而立房地产开发有限公司1600万元股权中的900万元股权转让给乙方。二、乙方同意接收甲方持有的湖南而立房地产开发有限公司上述股权，由乙方支付甲方900万元购买甲方在湖南而立房地产开发有限公司的900万元股权。

2023年8月17日，转让方（甲方）被告赵拥军与受让方（乙方）被告赵纯才签订《股权转让协议》约定：一、甲方同意将其所持有湖南而立房地产开发有限公司1450万元股权转让给乙方。二、乙方同意接收甲方持有的湖南而立房地产开发有限公司上述股权，由乙方支付甲方1450万元购买甲方在湖南而立房地产开发有限公司的1450万元股权。同日，转让方（甲方）吴朗香与受让方（乙方）赵纯才签订的《股权转让协议》约定：一、甲方同意将其所持有湖南而立房地产开发有限公司1600万元股权中的700万元股权转让给乙方。二、乙方同意接收甲方持有的湖南而立房地产开发有限公司上述股权，由乙方支付甲方700万元购买甲方在湖南而立房地产开发有限公司的700万元股权。

2023年7月31日，转让方（甲方）被告彭隆祥与受让方（乙方）河南鑫苑广晟置业有限公司签订的《股权转让协议》第一条约定：甲方同意将其所持有湖南而立房地产开发有限公司57%的股权转让给乙方河南鑫苑广晟置业有限公司，乙方同意在双方另行协商的日期交付给甲方人民币现金2850万元。

2023年8月1日，转让方（甲方）被告赵纯才与受让方（乙方）河南鑫苑广晟置业有限公司签订的《股权转让协议》第一条约定：甲方同意将其所持有湖南而立房地产开发有限公司43%的股权转让给乙方河南鑫苑广晟置业有限公司，乙方同意在双方另行协商的日期交付给甲方人民币现金2150万元。

2023年9月8日，两原告向三被告发出《关于缴纳股权转让个人所得税的函》，要求三被告立即向当地税务机关依法履行个人所得税的纳税义务。

2023年3月23日，原告而立公司作为扣缴义务人，为被告彭隆祥申报并缴纳股权转让个人所得税2845725.00元，为被告赵纯才申报并缴纳股权转让个人所得税2146775.00元。

2023年4月16日，原告而立公司作为扣缴义务人，为廖勇申报并缴纳利息所得个人所得税820000.00元。

2023年5月10日，两原告向被告彭隆祥、赵纯才发出《关于归还我司代缴个人所得税款的催告函》，要求两被告归还公司代缴的上述个人所得税税款。

本案在审理过程中，本院通知原告鑫苑公司当时与被告签订《长沙木莲冲路项目合作协议》和《合作补充协议》的代表人刘某出庭作证。证明内容：“2023年5月，我作为鑫苑(中国)置业有限公司（以下简称鑫苑公司）授权代表与湖南而立房地产开发有限公司（以下简称目标公司）原股东彭隆祥等人就鑫苑公司受让目标公司股权、取得目标公司及目标地块开发项目全部权益进行谈判。2023年7月21日，我代表鑫苑公司与目标公司原股东彭隆祥等人签订《长沙木莲冲路项目合作协议》。合作协议签署时，双方明确约定转让对价2.95亿元中是不包括税费的，转让方彭隆祥等人不承担相关税费，相关税费由受让方鑫苑公司处理或承担，不承担税费是转让方彭隆祥等人愿意转让的前提”。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有约束力。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。

一、关于股权转让所得个人所得税。

《长沙木莲冲路项目合作协议》第四条第4.1款约定：“2.95亿元固定包干转让对价，包含目标股权转让价款5000万元、目标地块变更用地性质需补缴的出让金等土地价款、目标股权交割日前需清偿的全部债务、处理开发障碍应支付的费用、被告方退出补偿款五个部分”，该约定合法有效。证人刘某的证言证实，签订《长沙木莲冲路项目合作协议》的前提条件是原告鑫苑公司承担税费，签订协议时谈判的本意就是即使有股权转让所得产生的溢价而产生所得税，仍然应由原告鑫苑公司承担。根据协议第四条第4.4款并结合证人刘某的证言，可以认定“2.95亿元固定包干转让对价在支付前四项费用后，如果还有剩余，则用于支付第五项中的‘被告退出补偿款’，在此种被告取得补偿款的情况下，应缴纳的所得税由原告鑫苑公司承担”。因此，原告要求被告承担原告而立公司为被告彭隆祥申报并缴纳的股权转让个人所得税2845725.00元和为被告赵纯才申报并缴纳的股权转让个人所得税2146775.00元的诉讼请求，缺乏合同依据，故本院不予支持。

二、关于利息所得个人所得税。

《中华人民共和国个人所得税法》第八条规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。原告而立公司以廖勇从本公司取得利息收入4100000.00元为申报依据、以廖勇为纳税人申报并代缴个人所得税820000.00元，三被告并不是该笔利息收入的所得人，原告向三被告行使追偿权，本院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百二十五条、《中华人民共和国个人所得税法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第七十二条之规定，判决如下：

驳回原告鑫苑(中国)置业有限公司、原告湖南而立房地产开发有限公司的诉讼请求。

本案受理费52962元，因适用简易程序减半收取26481元，由原告鑫苑(中国)置业有限公司、原告湖南而立房地产开发有限公司共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

审判员  张朝晖

二〇一八年十二月十七日

书记员  李春霞

附：

《中华人民共和国合同法》

第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。

《中华人民共和国个人所得税法》

第八条个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。个人所得超过国务院规定数额的，在两处以上取得工资、薪金所得或者没有扣缴义务人的，以及具有国务院规定的其他情形的，纳税义务人应当按照国家规定办理纳税申报。扣缴义务人应当按照国家规定办理全员全额扣缴申报。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

第七十二条凡是知道案件情况的单位和个人，都有义务出庭作证。有关单位的负责人应当支持证人作证。

不能正确表达意思的人，不能作证。

【第5篇】股权转让涉及的税费

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

股权转让的注意事项

一、签订合同的主体

在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

二、股东会或其他股东的决议或意见

股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

三、对前置审批程序的关注

一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。

四、明晰股权结构

受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

五、受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况

1、考察企业生产经营情况：

企业的生产经营活动是否正常；b、核实企业的供货合同或订单。

2、分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况；核实企业所有者权益是如何形成的；判断企业的盈利能力、偿债能力；

3、企业的纳税情况调查。

六、受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵

1、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。

3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

七、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证

1、受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：

（1）保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

（2）保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

（3）保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

（4）如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让；

（5）出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议；

（6）保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

2、出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：

（1）保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；

（2）保证按合同约定支付转让价款。

八、应及时办理工商变更登记手续

由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。

股权转让的注意事项和税费缴纳：

一、当转让方是个人

如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照20%缴纳。

二、当转让方是公司

如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，详见参考资料《公司股权转让的税费处理》。具体如下:

(一)内资企业转让股权涉及的税种 公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题：

1、企业所得税

(1)企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(2000)118号，废止)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。

(2)企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发<企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》(国税发(1998)97号，废止)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。

(3)按照《国家税务总局关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发(2003)45号)第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。

(4)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

(5)企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。

2、营业税

根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税191号)规定：

(1)以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

(2)自2003年1月1日起，对股权转让不征收营业税。

3、契税

根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税;在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。”

4、印花税

股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税率征收证券(股票)交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对此转让应按1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发1号)文件第十条规定执行，由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。

(二)内资企业股权转让的所得税处理

根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发118号，废止)的规定：

企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

【第6篇】股权转让合理税费包括

股权转让价格及税费，应该如何按照相应的程序来确定。

(一)股权转让价格的确定

1.协商作价法

即由股权的转让方和受让方按照意思自治的原则协商确定股权转让价格。“协商作价法”属于主观定价法，即转让方和受让方可以综合考虑企业资产的历史、现状与未来以及其他需要考虑的因素，确定双方都满意的价格。

但“协商价法”也因其主观性而存在一定弊端，尤其在上市公司中，涉及关联交易等特殊情形且没有足够证据支持的情况下，容易让监管层对交易的公允性产生怀疑。

2.出资额法

即按公司工商注册登记时的出资额来确定股权价格。在实践中，出于合理避税的考虑，加之任何一种定价方法都各有利弊。因此，这种定价方法在实践中也较为常见。

3.净资产法

即按公司某一时点经审计的净资产值或根据该净资产值进行适当的溢价来确定股权的价格。在有限公司，由于缺乏二级市场价格的参照，采用会计账面价值显然更为稳妥。

4.评估价法

即按公司经资产评估后确定的资产价格来确定股权的价格。这种估价方法忽略了公司的未来价值，诸如商誉等无形资产易被低估。另一方面，诸如三鹿公司商誉一夜化零的现象在市场中也是普遍存在的。因此，未来价值也带有浓厚的主观性。

司法实践中，法院在面临必须确定股权价格时，通常会选择委托评估价格进行评估。

5.市盈率法

在股份公司，股票存在一个相对客观而由证券本身确定的价格，在投资学上称作“内在价值”。股票内在价值的计算方法多种多样，较为简洁有效的方法是市盈率法，即股权转让价款按照公司的净利润乘以一定倍数的市盈率计算确定。

前四种方法可以归类为客观定价法，如“出资额法”反映了企业资产原有的价格，“净资产法”与“评估价法”反映了企业资产的现有价格，“市盈率法”则考虑企业的动态盈利能力，主要体现企业的未来收益，反应了企业资产的将来预期价格。

(二)“同次转让、不同定价”问题

股份公司股票发行要求同股同价、同股同权，股票交易的定价则由于竞价交易规则的存在可以千差万别。对于拟上市阶段的有限责任公司而言，由于不存在等额划分的股份，往往只按出资额的数量或股权的百分比来进行计量。在有限责任公司的股权进行转让时，同一股东将其持有的一定百分比的股权转让给不同的受让方，是否可以进行不同的定价?

理论上讲，不论是按照何种定价方式计算，在同一时点同一股东持有的股权应当是等价的，之所以有不同的定价结果，必然是股权本身价值以外的因素在起作用。在股权转让自由的原则之下，是否允许股权同次转让不同定价，关键看是否会损害相关各方的利益。首先考虑公司本身，股权转让是股东间的行为，股权价款的高与低对公司自身资产不会产生任何影响，因此不会损害公司的利益;其次考虑其他股东，由于公司法赋予了其他股东对于股权向外部人转让时的否决权以及法定优先购买权，因此也不会损害其他股东的利益;最后考虑公司债权人，由于股权不同价转让不会对公司资产产生影响，因此也不会损害债权人的利益。

总而言之，在法律没有明文禁止，且满足以下条件的情形下，有限责任公司的股权“同次转让、不同定价”不违反现行法律的相关规定：

(1)遵循有限责任公司股权转让的一般规则并履行了相应的程序，在股权拟向外部人转让时，其他股东过半数同意并放弃优先购买权;

(2)不构成关联交易利益输送的情形，即股权转让双方不应通过股权转让行为转移资源与义务。

深圳证券交易所上市(2008年9月19日)的四川川润股份有限公司即出现过此种情况，最终顺利过会。

(三)国有股权转让价格的确定

企业国有股权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计(包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计)。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。转让所出资企业国有股权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

股权转让中的税费

根据国家税法有关规定，股权转让行为主要涉及以下几个税种：

(一)印花税

根据1988年国务院颁布的《中华人民共和国印花税暂行条例》第2条规定，产权转移书据为应纳税凭证。产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据，包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。股权转让合同属于该条所指的“产权转移书据”，应当按照所载金额万分之五贴花，依法缴纳印花税。

(二)所得税

1.个人所得税

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，自然人股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。财产转让所得以个人每次转让财产取得的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，适用20%的比例税率。

根据2003年1月1日起执行的财政部、国家税务总局发布的“财税(2002)191号文”《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》规定，对股权转让不征收营业税。

2.企业所得税

根据国家税务总局于2000年发布的“国税发(2000)118号文”《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。对居民企业取得所有应纳税收入及非居民年企业取得的除下述收入外的所有收入，按25%税率缴纳企业所得税，具体计算公式为：应纳税金=应纳税所得额×25%;对非居民企业，在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，按20%的税率缴纳企业所得税。具体计算公式为：应纳税金=应纳税所得额×20%。

另根据国家税务总局于2004年发布的“国税函(2004)390号文”《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》规定：

(1)企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按前述““国税发(2000)118号文”有关规定执行，股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得;

(2)企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》(国税发〔1998〕97号)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得;

(3)按照《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发〔2003〕45号)第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。

(三)营业税

根据2003年1月1日起执行的财政部、国家税务总局发布的“财税(2002)191号文”《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》规定，对股权转让不征收营业税。

【第7篇】股权转让价格的确定及税费

《企业所得税法》企业的下列收入为免税收入(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;实施细则中解释为：企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。

企业进行股权转让时，按照税法规定需要缴纳的税种有：增值税、企业所得税、个人所得税、印花税

增值税并不是所有的股权转让都涉及增值税，只有股权主体是上市公司进行股权转让的时候，才需要按转让金融商品计算增值税，其他组织形式进行股权转让的时候就不需要缴纳增值税。

股权转让需要征收印花税，其税目为：根据股权转让书，税率为0.05%，纳税主体为股权交易双方，公司不纳税。公司代扣代缴税款时，需要将其从公司账务中扣除。

个人所得税(股权转让主体是个人时)，股权转让所得，根据税法规定，转让人按“资产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。 缴纳主体为股权转让人。 所有权转让人及公司不纳税。。公司代扣代缴税款时，需要将其从公司账务中扣除。所有权转让人为法人单位的，转让所有权时不涉及所得税税款的，其所得合并为法人单收入计算应税所得。

企业所得税（股权转让主体时企业时），根据税法规定，转让主体按“资产转让所得”缴纳企业所得税，税率为25%。

在实际工作中，税务机关可以以转让人转让股份的公司净资产价值为基准决定股份转让价格是否合理，转让价格低于其股权对应的净资产时，税务机关可以重新决定成交价格，决定转让的股权是否公平增值，并决定是否缴纳个人所得税核定的最基本标准是股权对应的净资产份额。 当然，特殊情况下也允许股权转让、低价，比如可以平价或者低价转让给直系三代亲属，就不需要缴纳相应的税费。

这样股权转让主体就可以通过先把股权平价或低价转让给自己的直系亲属，让直系亲属在有税收优惠政策的园区成立有限合伙企业，再通过合伙企业来跟受让方进行股权转让，享受税收优惠政策。就进行股权转让就合理合法的降低税负了。

可以享受税收返还，奖励所得税地方留存部分的80%

案例分析：甲和乙共同出资一亿元成立了一家公司，经过数年打拼后，公司持续盈利，现二人打算吸引投资转让20%的股份，转让价格为1.2亿元

应纳税所得税额=（1.2亿元-1亿元*20%）*20%=0.2亿元

操作流程：

第一步：在园区设立有限合伙企业

第二步：将原来企业股权转让给有限合伙企业

第三步：在园区将有限合伙企业转让，并在园区完成纳税

在园区设a合伙企业,甲乙二人将20%的股份即2000万转让给a合伙企业，然后a在将持有的股份转让给购买方，在园区纳税，享受税收优惠政策

应纳税所得税额=（1.2亿元-1亿元*20%）*20%=0.2亿元

享受税收优惠政策：0.2亿元×40%×80%（税收返还）=0.064亿元

实际缴纳个税：0.2-0.064=0.136亿元。比正常股转节省32%

版权声明：本文转自《税晓通》公众号，更多税务筹划方案，可关注公众号了解~

【第8篇】公司股权转让涉及税费

股权转让是股东行使股权常见而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。那么，当企业转让所有股权时，都需要缴纳哪些税费呢？

一、企业所得税

根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”

因此，企业转让股权所取得的收入应作为企业的收入纳入收入总额，并计算应纳税所得额。一般纳税人企业所得税税率一般为25%；符合条件的小型微利企业的企业所得税税率为20%；高新技术企业的企业所得税税率为15%

二、印花税

根据《<中华人民共和国印花税法（征求意见稿）>征求意见》规定：“第五条 印花税的计税依据，按照下列方法确定：……（二）应税产权转移书据的计税依据，为产权转移书据列明的价款，不包括增值税税款；产权转移书据中价款与增值税税款未分开列明的，按照合计金额确定。……”

因此，个人股权转让合同属于“财产转移书据”，其税率为支付款项的万分之五。

三、契税

根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）规定：“第二条在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”

四、土地增值税

根据《土地增值税暂行条例》（国务院令第138号）规定：“第二条 转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。”

温馨提示：增值税在转让未上市公司股权或转让合伙企业股权时不征收，只有在转让上市公司股权时，按情况征收。

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【第9篇】股权转让涉及税费

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随着近年来市场的不断发展，个人投资的行为也越来越多，但是相应的，股权转让也会越来越多，股权转让行为是否要纳税、要纳哪些税、如何计算缴纳？不少纳税人对个人股权转让的税收政策还比较陌生。

今天，湖北普拓管理咨询就给大家整理了关于股权转让的一些相关政策，希望对大家有所帮助！

那么今天的内容就到这里，这里是专注财经知识，解读财税政策，专为各大企业服务的的湖北普拓管理咨询，关注我们，了解更多干货！！

【第10篇】企业股权转让税费计算

最近，有很多小伙伴前来咨询关于股权转让的问题。今天整理了一些与个人股权转让相关的税务问题，一起来看一看。

1.个人股权转让涉及哪些税？

涉及两大税种：个人所得税和印花税

2.个人股权转让，谁来缴税？

· 个人所得税

个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

受让方无论是企业还是个人，均应按个人所得税法规定认真履行扣缴税款义务。

扣缴义务人未履行扣缴义务时，纳税人应自行向主管税务机关办理股权转让纳税申报。

· 印花税

转让方和受让方都要缴纳。

3. 个人股权转让，什么时候纳税？

· 个人所得税

具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

股权转让协议已签订生效的；

受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

国家有关部门判决、登记或公告生效的；

股权被司法或行政机关强制过户、以股权对外投资或进行其他非货币性交易、以股权抵偿债务、其他股权转移行为已完成的；

税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

· 印花税

纳税义务发生时间为：书立应税凭证（合同签订）当日。

4. 个人股权转让，税款怎么计算？

· 个人所得税

税目为：财产转让所得

个人所得税=（股权转让收入-股权原值-合理费用）*20%

注：合理费用指股权转让时按照规定支付的有关税费，如印花税、资产评估费、中介服务费等。

· 印花税

税目为：产权转移书据

印花税=应税凭证计税金额*比例税率

=股权转让书据*0.5‰

5. 个人股权转让，股权原值是什么？

· 个人所得税

以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

通过无偿让渡方式取得股权，具备“继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人”情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东以依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

6. 股权转让纳税（扣缴）申报，需要报送哪些资料？

股权转让合同（协议）；

股权转让双方身份证明；

按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具净资产或土地房产等资产价值评估报告；

计税依据明显偏低，但有正当理由的证明材料；

主管税务机关要求报送的其他材料。

7. 股权转让，什么情况下是收入明显偏低？

符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

不具合理性的无偿让渡股份或股份；

主管税务机关认定的其他情形。

8. 股权转让收入明显偏低，什么情况下是正常的？

符合下列条件之一，视为有正当理由：

能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致地价转让股权；

继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

9. 股权转让收入，税务机关有哪些核定方法？

主管税务机关应依法按照下列方法核定股权转让收入：净资产核定法、类比法、其他合理方法

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【第11篇】股权转让相关税费

近年来，高收入人群越来越多，我们倡导依法纳税，做一个诚信的纳税人，其希望通过合理的税筹来少缴一部分税款，进而实现个人实际收益的有效提升，如何合理合法的纳税呢？

税筹是一项属于高端的股东资源配置方式，它可以瞬息改变企业的资产结构、业务结构和组织结构等，而股权交易又是资本运作中最为常见、业务类型最为复杂、税收安排空间最广的一类业务。而股权转让人身份及转让方式的不同，又会导致不同的涉税结果，为此，我们为股东朋友们准备了税优实际方案，帮助股东找准税优点！

目前我们国家对于企业利润的征税方式如下：

1、对企业利润征收25%的企业所得税，高新技术企业按15%缴纳，2、如果股东分红还需要按企业税后净利润，再扣缴20%的个人所得税。

案例1：

某上市公司，2023年，营收10个亿，税后利润5000万，根据股东会决议，分红3000万，老王持有该上市公司10%股份，分红300万，企业扣缴20%个税，老王最终分红240万到个人银行卡上。

最终股东能够拿到的钱大大缩水，不少股东为了规避这部分的税款，往往会采取一些错误的做法，比如向企业借款等，但这样的方式不但不能达到节省的目的，反而还会给企业带去很大的风险，很容易引起税务稽查。那么，股东分红到底应该如何合理规划呢？

个税优化方案通过税务筹划方案，老王成立有限合伙企业，10%的股权由有限合伙企业进行持股（自然人股权转让至合伙企业持股），各地政府为了发展区域经济，会出台一系列政策，吸引优质企业入驻，很多地区等都有税收优惠政策，对于有限合伙企业股息红利所得的个人所得税还有一部分奖励政策，可按实缴15%进行返还，按上述比例老王可拿到9万元的个税返还，实际节省18.3%税费。

案例2：

上述上市公司股东，老王想把持有的10%股权以5000万元（投资成本1000万）的价格转让。利润大就面临的是高额的个税缴纳，个税税负让利润空间变得小之又小，很多投资者、股东就会问，有没有什么既合法又合理的方法能够规避这一老大难问题呢？

个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。因此，要讨论认缴后未实缴出资情况下的股权转让所得税问题，首先要确定股权转让收入和股权原值。

股权转让方案：

通过税务筹划方案，设立个人合伙企业核定税率，合伙企业代持老王10%股权，受让方成为注册股东持有股份，转让方合伙企业退出持股。股权转让最低可核定为3.5%，这时合伙企业股权转让核定征收后，税收主要是要缴纳个人所得税，按财产转让所得只需要20%的税率缴纳个人所得税，综合节省高达80%，当前股权转让核定征收，政策稳定性好，节省还是非常可观的。

对比下来，股东投资的时候，以有限合伙企业作为将来退出股权的股东，比个人名义持股会更好，有相对比较低的税赋，帮助投资人控制税赋水平，合理合法的获取比较高的收益。

【第12篇】公司股权转让的税费

股权转让的时候涉及哪些税费呢，参考的哪些法律条文呢？今天我们来详细地说说。

股东都是企业的情况，公司转让就增值税、企业所得税和印花税！

增值税

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号文）附件1《销售服务、无形资产、不动产注释》中第一条第五款第四项的规定：

金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

所以，前述案例属于企业转让非上市公司股权，不属于金融商品转让，不是增值税征收范围，不缴纳增值税。

企业所得税

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条的规定：

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

所以，前述案例股权转让所得并入红红公司当年的应纳税所得额中，计算缴纳企业所得税。

印花税

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号)第二条规定：下列凭证为应纳税凭证：“…… 2.产权转移书据;”

根据其附件《印花税税目税率表》规定：“产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。”

根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发〔1991〕155号)第十条规定：“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”

所以，前述案例应按照所立书据上的金额计算缴纳印花税。

综上所述，企业股东转让股权，如果是企业持有非上市公司的，只有年的应纳税所得额中，计算缴纳企业所得税和印花税；企业持有上市公司的股份就要涉及增值税了。

【第13篇】个人股权转让涉及的税费

大家好！我是梅姐。专业的会计师，从业30多年。有家经营中的财务工作室，和大家分享财务工作中的实务和心得，希望对大家的工作有所帮助！

个人转让非上市公司股权就是自然人股东把自己持有的公司股份转让给另外的自然人或法人，那么该股东是要缴纳股利分红的个人所得税的。

一般的公司就按照公司最近资产负债表上的未分配利润*该股东持有的公司股权份额计算出应分配给该股东的红利，再按20%代扣代缴该股东的股利分红的个人所得税，按80%分配给股东。

比如当前盈利是100w，该股东占30%，那么可分给股东的是100*30%=30w，代扣代缴个人所得税30*20%=6w,分配给股东30-6=24w。

会计分录：

1、 借：未分配利润30

贷：应付利润30

2、 借：应付利润30

贷：其它应收款--**股东6

贷：银行存款24

3、 借：其它应收款--**股东6

贷：应交税费--个人所得税6

我是梅姐说财务，今天就为大家分享这些干货。希望你能喜欢，欢迎大家关注点赞收藏并转发分享，谢谢大家！！

【第14篇】股东股权转让税费

疑问一 有限责任公司，100%控股，注册资金100万元，全部属于认缴，也就是实收资本0元。经过2年经营，截止目前未分配利润1000万元，也就是净资产1000万元。现在要股权转让给刘总，股东决议中标明的转让价格0元。

请问：0元股权转让了，是不是就没有股权转让的个人所得税了？

答复：不是这样的。自然人股权0元转让，并不代表0元个税！由于你申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额，主管税务机关应按照净资产核定法给你核定股权转让收入。

股权对应的净资产公允价值份额=1000万元*100%=1000万元

因此核定股权转让收入=1000万元

股权转让属于财产转让所得，应缴个人所得税=（股权转让收入-取得股权时的原值和合理费用）*20%=（1000-0）*20%=200万元

参考：国家税务总局公告2023年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:

（一）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

疑问二 去年买了一家科技公司的王总的股权（王总股权投资成本100万元），去年在办理股权转让的时候由于转让价格偏低，被税务局核定了一个新的价格500万元，今年我打算转让这部分股权，转让价格2000万元。

请问：转让的这部分股权，成本是按照原始的投资成本100万元？还是按照去年被税局核定的500万元作为转让成本？

答复：按照去年被税局核定的500万元作为转让成本。另外计算股权转让个税的时候允许扣除当时股权转让的印花税。

参考：

国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2023年第67号）第十六条规定， 股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

疑问三 有限责任公司，100%控股，注册资金1000万元，实缴为0元，股权转让日未分配利润100万元，净资产总计100万元，企业账上没有高溢价资产存在。

请问：0元股权转让了，是不是就没有股权转让的印花税了？

答复：当时股东实缴为0元，并不代表财产转让的“申报纳税收入”可以是0元，若申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额，则视为股权转让收入明显偏低，税局照样给你核定转让价格。

因此，建议按照100万元的收入来申报股权转让的印花税。

参考：

1、根据《国家税务总局关于发布<印花税管理规程(试行)>的公告》(2023年第77号)规定，印花税纳税人有下列情形之一的，主管税务机关可以核定其印花税计税依据：

（一）未按规定建立印花税应税凭证登记簿，或未如实登记和完整保存应税凭证的；

（二）拒不提供应税凭证或不如实提供应税凭证致使计税依据明显偏低的；（三）未按税务机关规定的期限报送汇总缴纳印花税情况报告，经税务机关责令限期报告，逾期仍不报告的或者税务机关在检查中发现纳税人有未按规定汇总缴纳印花税情况的。

2、看看深圳税局在2023年的回复：

注册资金未实缴的情况下，0元转让股权，是否缴纳印花税？（回复单位：国家税务总局深圳市税务局回复时间：2019-11-07）

答：根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第49号）第三十五条的规定，纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

因此，建议纳税人携带具体合同资料前往主管税局判定。感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。

3、《税收征收管理法》第三十五条第（六）项规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。

4、《陕西省印花税征收管理暂行办法》（陕地税发〔2007〕30号）第四条第（二）项规定，根据《征管法》第三十五条规定和印花税税源特征，纳税人拒不提供应税凭证或不如实提供应税凭证致使计税依据明显偏低的，由县级地方税务机关核定纳税人印花税计税依据。

疑问四 去年买了一家科技公司的王总的股权（王总股权投资成本100万元），去年在办理股权转让的时候由于转让价格偏低，被税务局核定了一个新的价格500万元，最终按照溢价400万元缴纳了20%的个税80万元。

请问：王总、我、以及公司，到底谁是股权转让个人所得税的纳税义务人？是不是公司是股权转让个税的纳税义务人？

答复：公司不是股权转让个税的纳税义务人，股权转让方王总，为个税的纳税人，股权受让方，我，为个税的扣缴义务人。

扣缴义务人有代扣代缴股权转让所得税的法定义务。若是股权受让方未履行扣缴个税的义务，不需要补缴，但是需要处应扣未扣、应收而不收税款0.5倍-3倍罚款。

股权所在的企业没有代扣代缴义务。股权所在的企业要向税务机关报告股权变动情况。

参考：

1、《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第五条规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

第十九条规定，个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地税务机关为主管税务机关。

2、国家税务总局山东省税务局《2021 年 11 月 12366 热点问答—— 个人股权转让，个人所得税常见问题》第 3 问“个人股权转让所得个人所得税，扣缴义务人如何规定的？”

答复如下，根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）规定：“第五条 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。”

因此，受让方无论是企业还是个人，均应按个人所得税法规定认真履行扣缴税款义务。

3、《税收征收管理法》第四条规定：“法律行政法规规定负有纳税义务的单位和个人为纳税人。法律、行政法规规定的负有代扣代缴、代收代缴税款义务的单位和个人为扣缴义务人。纳税人、扣缴义务人必须依照法律、行政法规的规定缴纳税款、代扣代缴、代收代缴税款。”第六十九条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收未收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收而不收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

4、国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2023年第67号）：第二十二条 被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。

被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（a表）》及股东变更情况说明。

来源：郝老师说会计

【第15篇】公司股权转让税费处理

一般来说，由于国家在创业方面进行大力扶持，所以现在成立一家公司变得非常简单，可是俗话说的好打江山容易守江山难；很多创业公司在后续的经营管理不善，只能进行股权转让才能让公司存活下去，但是股权转让税费由谁承担，涉及到的费用有哪些，税与费的区别在哪？源瑞然律师事务所苏建荣律师解析。

一、税与费的区别在哪

1.看征收主体是谁。税通常由税务机关、海关和财政机关收取；费通常由其他税务机关和事业单位收取。

2.看是否具有无偿性。国家收费遵循有偿原则，而国家收税遵循无偿原则。有偿收取的是费，无偿课征的是税。这是两者在性质上的根本区别。

3.看是否专款专用。税款一般是由国家通过预算统一支出，用于社会公共需要，除极少数情况外，一般不实行专款专用；而收费多用于满足收费单位本身业务支出的需要，专款专用。因此，把某些税称为费或把某些费看作税，都是不科学的。

二、股权转让涉及到的费用

公司转让，也就是股权转让，涉及到所得税、印花税、契税等。如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照20%缴纳。如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，内资企业转让股权涉及的税种 公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等。变更中可能会产生手续费和资料费等等

首先，应该缴纳的个人所得税，这一点是大家在办理股权转让事务室=时不能忽视的一个重点，个人股权转让应该缴纳的税额的计算，应该是个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按20%税率缴纳个人所得税按次征收税款。

同时，如果股权转让成功以后，受让方没有及时按照规定的期限支付价款，那么受让方就需要支付一定的违约金，需要支付的金额是按照财产转让所得项目计算缴纳的个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。如果股权没有转让成功，取得的违约金收入不需缴纳个人所得税。

同时，如果双方在完成股权转让行为之后，那么转让人取得的股权转让收入必须要依法缴纳个人所得税，即使是当事人双方签订并且执行解除原股权转让合同，之前转让行为所征收的个人所得税收款也不予退回。

苏建荣律师补充：

三、股权转让税费由谁承担

1、如股权转让方是个人，需要交纳个人所得税。

交纳标准：按照转让成交价减去当初出资价和费用，按照此差额20%交纳个人所得税。对于股权受让方不需要交税。

《中华人民共和国个人所得税法》

第一条 在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。

在中国境内无住所又不居住或者无住所而在境内居住不满一年的个人，从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。

2、企业之间股权转让应缴纳的费用

如股权转让方是单位，需要交纳所得税，不需要交营业税，对于股权受让方不需要交税

利息、股息、红利所得，偶然所得和其他所得，以每次收入额为应纳税所得额。

个人将其所得对教育事业和其他公益事业捐赠的部分，按照国务院有关规定从应纳税所得中扣除。

对在中国境内无住所而在中国境内取得工资、薪金所得的纳税义务人和在中国境内有住所而在中国境外取得工资、薪金所得的纳税义务人，可以根据其平均收入水平、生活水平以及汇率变化情况确定附加减除费用，附加减除费用适用的范围和标准由国务院规定。

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