股东股权转让税费（3个范本）

【第1篇】股东股权转让税费

疑问一 有限责任公司，100%控股，注册资金100万元，全部属于认缴，也就是实收资本0元。经过2年经营，截止目前未分配利润1000万元，也就是净资产1000万元。现在要股权转让给刘总，股东决议中标明的转让价格0元。

请问：0元股权转让了，是不是就没有股权转让的个人所得税了？

答复：不是这样的。自然人股权0元转让，并不代表0元个税！由于你申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额，主管税务机关应按照净资产核定法给你核定股权转让收入。

股权对应的净资产公允价值份额=1000万元*100%=1000万元

因此核定股权转让收入=1000万元

股权转让属于财产转让所得，应缴个人所得税=（股权转让收入-取得股权时的原值和合理费用）*20%=（1000-0）*20%=200万元

参考：国家税务总局公告2023年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:

（一）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

疑问二 去年买了一家科技公司的王总的股权（王总股权投资成本100万元），去年在办理股权转让的时候由于转让价格偏低，被税务局核定了一个新的价格500万元，今年我打算转让这部分股权，转让价格2000万元。

请问：转让的这部分股权，成本是按照原始的投资成本100万元？还是按照去年被税局核定的500万元作为转让成本？

答复：按照去年被税局核定的500万元作为转让成本。另外计算股权转让个税的时候允许扣除当时股权转让的印花税。

参考：

国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2023年第67号）第十六条规定， 股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

疑问三 有限责任公司，100%控股，注册资金1000万元，实缴为0元，股权转让日未分配利润100万元，净资产总计100万元，企业账上没有高溢价资产存在。

请问：0元股权转让了，是不是就没有股权转让的印花税了？

答复：当时股东实缴为0元，并不代表财产转让的“申报纳税收入”可以是0元，若申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额，则视为股权转让收入明显偏低，税局照样给你核定转让价格。

因此，建议按照100万元的收入来申报股权转让的印花税。

参考：

1、根据《国家税务总局关于发布<印花税管理规程(试行)>的公告》(2023年第77号)规定，印花税纳税人有下列情形之一的，主管税务机关可以核定其印花税计税依据：

（一）未按规定建立印花税应税凭证登记簿，或未如实登记和完整保存应税凭证的；

（二）拒不提供应税凭证或不如实提供应税凭证致使计税依据明显偏低的；（三）未按税务机关规定的期限报送汇总缴纳印花税情况报告，经税务机关责令限期报告，逾期仍不报告的或者税务机关在检查中发现纳税人有未按规定汇总缴纳印花税情况的。

2、看看深圳税局在2023年的回复：

注册资金未实缴的情况下，0元转让股权，是否缴纳印花税？（回复单位：国家税务总局深圳市税务局回复时间：2019-11-07）

答：根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第49号）第三十五条的规定，纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

因此，建议纳税人携带具体合同资料前往主管税局判定。感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。

3、《税收征收管理法》第三十五条第（六）项规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。

4、《陕西省印花税征收管理暂行办法》（陕地税发〔2007〕30号）第四条第（二）项规定，根据《征管法》第三十五条规定和印花税税源特征，纳税人拒不提供应税凭证或不如实提供应税凭证致使计税依据明显偏低的，由县级地方税务机关核定纳税人印花税计税依据。

疑问四 去年买了一家科技公司的王总的股权（王总股权投资成本100万元），去年在办理股权转让的时候由于转让价格偏低，被税务局核定了一个新的价格500万元，最终按照溢价400万元缴纳了20%的个税80万元。

请问：王总、我、以及公司，到底谁是股权转让个人所得税的纳税义务人？是不是公司是股权转让个税的纳税义务人？

答复：公司不是股权转让个税的纳税义务人，股权转让方王总，为个税的纳税人，股权受让方，我，为个税的扣缴义务人。

扣缴义务人有代扣代缴股权转让所得税的法定义务。若是股权受让方未履行扣缴个税的义务，不需要补缴，但是需要处应扣未扣、应收而不收税款0.5倍-3倍罚款。

股权所在的企业没有代扣代缴义务。股权所在的企业要向税务机关报告股权变动情况。

参考：

1、《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第五条规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

第十九条规定，个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地税务机关为主管税务机关。

2、国家税务总局山东省税务局《2021 年 11 月 12366 热点问答—— 个人股权转让，个人所得税常见问题》第 3 问“个人股权转让所得个人所得税，扣缴义务人如何规定的？”

答复如下，根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）规定：“第五条 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。”

因此，受让方无论是企业还是个人，均应按个人所得税法规定认真履行扣缴税款义务。

3、《税收征收管理法》第四条规定：“法律行政法规规定负有纳税义务的单位和个人为纳税人。法律、行政法规规定的负有代扣代缴、代收代缴税款义务的单位和个人为扣缴义务人。纳税人、扣缴义务人必须依照法律、行政法规的规定缴纳税款、代扣代缴、代收代缴税款。”第六十九条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收未收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收而不收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

4、国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2023年第67号）：第二十二条 被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。

被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（a表）》及股东变更情况说明。

来源：郝老师说会计

【第2篇】个人股东股权转让税费计算

01

问题产生的根源

2023年3月1日起，《中华人民共和国公司法》（2023年版）将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，在登记注册环节取消了验资环节。《中华人民共和国公司法》（2023年版）第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”第八十条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”由此极大降低了创业门槛，个人股东可以名正言顺延迟真实到资时间，甚至在转让股权时尚未实际缴纳出资。

注册资本认缴制下，出资未实缴的股权在转让时就产生了新的问题：所转让的股权原值是按照认缴的注册资本数额还是按照实际支付的款项认定。按前者会增大股权取得成本减少所得从而少交税，后者则相反，减少股权取得成本增加所得从而增加税收负担。

02

关键法规条款及不同认识

个人股东转让未实缴出资的股权，目前主要是适用国家税务总局2014 年 第 67 号公告《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（以下简称管理办法）。该管理办法第十五条规定：个人转让股权的原值依照以下方法确认：

（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

可以发现，对于现金出资的股权，原值是实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和。注册资本实缴制下，实际支付的价款构成原值不会有疑义，转让所得不会出现背离。但在注册资本认缴制下，股权转让人在取得股权至转让时可能没有支付过任何价款，但尚未实缴的出资，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条的规定[1]，原则上原股东仍然是向公司履行出资义务、向债权人承担义务的第一责任人和最后责任人，之所以是最后责任人是因为原股东不能向受让人追偿,即原股东仍然承担缴付出资的义务，从而减少转让实际所得。但在股权转让时，由于原股东仍未缴纳出资，实际支付价款可能被税务机关认定为0。

试举如下例子来梳理：红天下公司注册资本300万，股东乔峰、段誉、虚竹各认缴出资100万；现红天下公司净资产900万，虚竹将其股权按照300万的价格全部转让给少林寺。虚竹的股权转让所得是按照300万（300万-0元）还是200万（300万-100万）认定？个人转让股权的所得税税率是20%，意味着虚竹有20万的税负是不确定的。

对于已认缴但未实际出资的股权份额转让，如何计税问题没有全国统一的认识，有按照0元转让对待的，有按照净资产简单化套用比例拆分核定转让价格，有的会考虑是不是拥有法定的利润分配权（因为公司法规定原则上股东按照实缴的出资比例分取红利），有的甚至认为出资义务转让了，出资的认缴款项改由受让方承担对原股东来说也是一种所得。

出资义务由受让方承担对原股东来说也是一种所得的认识，也不能说没有法规依据，因为《管理办法》第七条、第八条就规定了股权转让收入的确认问题。第七条的规定是：股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。第八条的规定是：转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。原股东实缴出资的义务由受让人承担，确实也是一项权益，是可以计入股权转让所得。

03

最优解决办法

目前，个人股东在转让未实缴出资的股权时，通常做法是在股权转让合同中约定由受让方履行实缴缴付出资的义务。这种做法，看似很省事，但其实对于原股东来说，是有两个很严重的后遗症：一个是转让股权后不再是股东了，但之前的出资义务却是如影随形挥之不散，随时可能被公司、公司债权人要求补足出资。另外一个是就认缴出资部分在股权转让时可能要多交20%的个人所得税。

那么，有没有其他更好的办法呢？

答案是有的，而且实施起来也不复杂。

我们知道，股权转让时，受让方的受让价格肯定是考虑到股权是否实际到资问题，如果实际到资则受让价格会高点，如果没有则受让价格会相应降低。对转让的原股东来说，所转让的股权是否实际到资影响到股权原值和转让所得是否确定问题，实际到资则股权原值和转让所得是确定的，未实际到资则股权原值和转让所得是不确定的，但账面所得却是确定的。

风险来源于不确定，确定的就不是风险。

解决问题，就要回归到问题本身。因未实缴出资产生的问题，当然要解决实缴出资问题。与其事到临头寄希望于与税务机关的沟通交流，将命运交给不确定的第三人，不如反求诸己，从自身身上着手，把所认缴的注册资本从自己的账户支付到公司账上且注明是投资款。

所以，股权转让时，未实缴到资的注册资本，转让股东最好的选择是实缴，这样才能实现人走事了，挥挥手，不带走一粒尘土随身后。

[1] 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

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【第3篇】公司股东股权转让的税费处理

【引言】

股权转让普遍涉及金额较大，交易双方需要尤其注意交易产生的税款成本及涉税风险。若未对涉税事项进行约定或者约定不明，后续极易在纳税事宜上产生纠纷。实践中，包税条款的是否有效？纳税主体是否可通过合同约定？此类情况是股权交易中常常面临的问题。因此，本文将通过一则实务案例对自然人股东股权转让的涉税法律风险进行解析。

一、案例简述

温某、郑某等7人与杨某股权转让税款追偿权纠纷一案 (2021)粤52民终453号

【基本案情】

2023年1月29日，c公司原股东温某、郑某等7人与杨某共同签署《股东会决议》，股东会决议签署完毕和杨某将转让款转账至郑某账户之日起，杨某、郑某即分别享有c公司70%、30%的股东权益。

2023年4月10日，郑某等7人与杨某签订《c公司股权转让合同》，合同约定股权转让有关费用由杨某承担。

2023年10月26日，国家税务总局j市j区税务局出具《股权转让涉税清算意见表》给杨某，认定本次股权转让中原股东应征收股权转让所得的个人所得税由杨某作为代扣代缴义务人于合同签订次月申报缴纳，超过申报期限按日加收万分之五滞纳金。同日，杨某作为扣缴义务人分别为温某、郑某等8人代缴了印花税1406元，个人所得税及滞纳金合计418356.92元。杨某认为不应由自己作为扣缴义务人代缴税款及滞纳金，故于同年12月1日诉至j市j区人民法院，要求温某、郑某等人付还其代为缴纳的印花税、个人所得税款项及滞纳金。

【裁判结果】

一审法院依法作出裁定，根据《个人所得税法》第八条、第十条以及《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》规定，个人所得税以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。本案中，温某、郑某等7人将持有的c公司的股权转让给杨某获得财产转让所得，应当由股权转让方温某、郑某等7人承担税款，因此对杨某的诉讼请求予以支持。

温某、郑某等人不服一审法院判决，遂向j市中级人民法院提起上诉，认为该合同已经对本次股权转让所产生的税费承担义务作出约定，即约定由受让方承担。本案股权转让款是税后净收款，股权转让所产生的的个人所得税由转让双方通过合同约定实际承担主体并不违反法律强制性规定，该行为合法有效，且在实践中卖方要求买方承担全部税费是非常普遍的现象。而滞纳金的产生是因为杨某在主导本次股权转让过程中未尽到代扣代缴义务造成的，理应由杨某本人承担因此而产生的滞纳金。

二审法院作出终审判决，认定原审判决认定事实清楚，适用法律正确，驳回温某、郑某等人的上诉，维持原判。

二、基于本案争议焦点的法理分析

本案是一个涉税民事案件，通过对双方争议焦点分析可以看出，本案的核心争议点主要围绕包税条款、纳税主体是否可通过合同约定等问题展开，本文将基于以上问题进行重点讨论。

（1）《股权转让协议》中的包税条款的有效性？

所谓包税条款，是指买卖双方在签订民事合同时，根据双方意思表示约定由非纳税义务人负担纳税义务人应该缴纳的税款。因实践中股权转让交易双方往往会通过类似本案中的“包税条款”对股权转让中的涉税事宜进行约定。

根据民法典及《税收征收管理法》中对涉税事宜的有关法条规定并结合司法实践，虽然我国税收管理方面的法律法规均明确规定了各项税款征收的纳税义务人，但由谁缴纳税款法律未做强制规定，换句话说，纳税义务人可与合同相对人自由约定由合同相对人或第三人缴纳税款。综上所述，税法对税种、税率、税额的规定是强制性的，而对实际应由谁缴纳税款没有作出强制性或禁止性规定。

从这一观点来看，若交易双方在自愿协商一致的前提下，由非纳税义务人在税收法律规定的纳税申报地点依法代替纳税义务人缴纳税款，双方不存在恶意串通共谋调节双方税负，从而导致国家税收收入减少的前提下，包税合同条款具体明确即具有法律效力。

（2）股权转让中纳税主体是否可通过合同约定将个税责任承担转嫁受让方？

首先，应厘清税与费的不同概念。费是指交易过程中发生的费用，费用的支付，可由交易双方自由约定，属于民法私法意思自治的范畴；税是国家向征收对象按税率征收的货币或实物，属于公法领域国家的权益的维护，更多体现的是法律强制力规定。

在股权转让交易中税款由转让方承担亦或是受让方，涉及到个税的征缴路径。股权转让属“财产转让所得”应当征收个人所得税，股权交易后针对所得额所征收的税收，只有在交易之后才能确定转让方的交易所得，不属于交易过程中发生的费用。个人所得税属于不可转嫁税种，不能由受让方承担。在股权转让合同中约定股权转让有关费用由受让方负担，不应包含个人所得税。

本案中，双方虽然约定股权转让的相关费用由杨某承担，但双方并没有约定相关税费由杨某承担。此外，约定个人所得税由受让方承担，实质是降低交易额，规避纳税义务行为，因违反税法上“实质课税原则”而无效，属于私法权利滥用的无效行为。

（3）因未及时申报纳税而产生的滞纳金是否应由扣缴义务人承担？

本案中，税务部门出具的《股权转让涉税清算意见表》通知杨某及郑某作为扣缴义务人缴纳郑某等人的应缴税费，如不缴纳，将给郑某等人带来更大的损失，也给c公司的正常报税和经营造成影响。杨某为了避免损失扩大，替郑某等人缴纳滞纳金等费用，构成无因管理之债。根据《个人所得税法》第十条第一款（三）项的规定，扣缴义务人未扣缴税款的，纳税人应当依法办理纳税申报，故纳税申报是纳税人的义务，纳税人没有按时申报缴纳税款，应依法支付滞纳金，杨某并非纳税人，因此杨某有权对已缴纳滞纳金向股权转让方黄某等人进行追偿。

三、结语

通过对上述自然人股东股权转让涉税争议案件的分析，因股权转让税款导致的纠纷处理往往涉及到民法的意思自治原则在实际的经济实践活动中与税法的实质课税原则的平衡适用问题，且目前司法实践中对约定包税条款是否有效、纳税主体是否可以由合同约定等条款认定不一。

为此，我们建议在股权转让中股权交易各方主体做好交易文件草拟时涉税条款审查，如有需要，建议征求律师专业意见，降低日后交易双方约定不明确导致纠纷发生的概率。此外，作为纳税人的转让方也应当及时履行纳税义务，并且作为扣缴义务人的受让方也应当按时履行扣缴义务，以此减少各自税务风险。