特殊税务处理（15个范本）

【第1篇】特殊税务处理

特殊销售方式下销售额的确定

一、折扣折让方式销售：

折扣销售（商业折扣）

税务处理：折扣额可以从销售额中扣减（要求在同一张发票“金额”栏上分别注明）

①目的：促销

②实物折扣：按视同销售中“赠送他人”处理，实物价款不能从原销售额中减除

销售折扣（现金折扣）

税务处理: 折扣额不得从销售额中减除

目的：发生在销货之后，属于一种融资行为

销售折让

税务处理： 折让额可以从销售额中减除

目的：保证商业信誉，对已售产品出现品种、质量问题而给予购买方的补偿

二、以旧换新销售：

1.一般货物：按新货同期销售价格确定销售额，不得扣减旧货收购价格；

2.金银首饰：按实际收到的不含税销售价格确定销售额（扣减旧货收购价格）。

【提示】金银首饰在零售环节缴纳的消费税也是这样确定销售额。

三、还本销售：销售额就是货物销售价格，不得扣减还本支出。

四、以物易物销售：双方均作购销处理，以各自发出的货物核算销售额并计算销项税额，以各自收到的货物核算购货额并计算进项税额。

五、包装物押金处理：

1.包装物押金不应混同于包装物租金。

2.销售货物收取的包装物押金，单独记账核算，不并入销售额征税；因逾期未收回包装物不再退还的押金，应并入销售额征税。

【提示1】“逾期”是指按合同约定实际逾期或以1年为期限。

【提示2】逾期包装物押金为含税收入，需换算成不含税价再并入销售额；税率为所包装货物适用的税率。

3.酒类产品：

（1）啤酒、黄酒：按是否逾期处理；

（2）啤酒、黄酒以外的其他酒类产品：收取的押金，无论是否逾期一律并入销售额征税。

【考题∙综合题节选】某商场为增值税一般纳税人，6个月前收取一餐厅啤酒包装物押金10000元，月初到期，餐厅未返还包装物，按照销售时的约定，这部分押金即收归商场所有，商场的账务处理为： 借：其他应付款——押金 10000

贷：其他业务收入 10000

要求：针对上述业务判断商场账务处理和相关税务处理是否正确。如果不正确，列出正确的处理方式。

『正确答案』商场的账务处理和税务处理不正确，啤酒逾期的包装物押金应缴纳增值税。 增值税的销项税额＝10000÷1.17×17%＝1452.99（元）

商场账务处理不正确，更正如下： 冲销错账：

借：其他业务收入 10000

贷：其他应付款——押金 10000 重做正确处理：

借：其他应付款——押金 10000

贷：其他业务收入 8547.01

应交税费——应交增值税（销项税额）1452.99

六、直销企业增值税销售额确定：

1.直销企业——直销员——消费者：销售额为向直销员收取的全部价款和价外费用

2.直销企业（直销员）——消费者：销售额为向消费者收取的全部价款和价外费用

七、贷款服务：

以提供贷款服务取得的全部利息及利息性质的收入为销售额。

【提示1】不得扣减利息支出。

【提示2】银行提供贷款服务按期计收利息的，自结息日起90天内发生的应收未收利息按现行规定缴纳增值税；自结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税，待实际收到利息时按规定缴纳增值税。

八、直接收费金融服务：

以提供直接收费金融服务收取的手续费、佣金、酬金、管理费、服务费、经手费、开户费、过户费、结算费、转托管费等各类费用为销售额。

特殊销售总结：

有财税问题就问解税宝，有财税难题就找解税宝！

【第2篇】特殊税务处理备案资料

企业在进行成本、费用的核算与扣除时，必须按规定区分期间费用和开发产品计税成本、已销开发产品计税成本与未销开发产品计税成本。

企业发生的期间费用、已销开发产品计税成本、税金及附加、土地增值税准予当期按规定扣除。

已销开发产品的计税成本，按当期已实现销售的可售面积和可售面积单位工程成本确认。可售面积单位工程成本和已销开发产品的计税成本按下列公式计算确定：

可售面积单位工程成本=成本对象总成本/成本对象总可售面积

已销开发产品的计税成本=已实现销售的可售面积x可售面积单位工程成本

企业对尚未出售的已完工开发产品和按照有关法律、法规或合同规定对已售开发产品（包括共用部位、共用设施设备）进行日常维护、保养、修理等实际发生的维修费用，准予在当期据实扣除。

政策依据：房地产开发经营业务企业所得税处理办法（国税发[2009]31号）

1、成本核算对象

成本核算是最基础的会计核算工作，同时也是所得税管理最基础的工作，而企业开发产品成本计算首要的问题就是确定成本核算对象。

会计上，《企业产品成本核算制度（试行）》第三条规定，产品成本是指企业在生产产品过程中所发生的材料费用、职工薪酬等，以及不能直接计入而按一定标准分配计入的各种间接费用。它是普遍意义上的产品成本概念，对房地产企业来说，其开发产品成本是指房地产企业在开发产品过程中发生的应计入开发产品的各项费用支出。

税务上，国税发[2009]31号第二十六条规定，开发产品计税成本是指企业在开发、建造开发产品（包括固定资产）过程中发生的按照税收规定进行核算与计量的应归入某项成本对象的各项费用。

计税成本对象的确定原则如下：

（一）可否销售原则。开发产品能够对外经营销售的，应作为独立的计税成本对象进行成本核算；不能对外经营销售的，可先作为过渡性成本对象进行归集，然后再将其相关成本摊入能够对外经营销售的成本对象。

（二）分类归集原则。对同一开发地点、竣工时间相近、产品结构类型没有明显差异的群体开发的项目，可作为一个成本对象进行核算。

（三）功能区分原则。开发项目某组成部分相对独立，且具有不同使用功能时，可以作为独立的成本对象进行核算。

（四）定价差异原则。开发产品因其产品类型或功能不同等而导致其预期售价存在较大差异的，应分别作为成本对象进行核算。

（五）成本差异原则。开发产品因建筑上存在明显差异可能导致其建造成本出现较大差异的，要分别作为成本对象进行核算。

（六）权益区分原则。开发项目属于受托代建的或多方合作开发的，应结合上述原则分别划分成本对象进行核算。

成本对象由企业在开工之前合理确定,并报主管税务机关备案。成本对象一经确定，不能随意更改或相互混淆，如确需改变成本对象的，应征得主管税务机关同意。【本条款废止，改为开发产品计税成本对象专项报告】

政策依据：房地产开发经营业务企业所得税处理办法（国税发[2009]31号）

企业开发、建造的开发产品应按制造成本法进行计量与核算。其中，应计入开发产品成本中的费用属于直接成本和能够分清成本对象的间接成本，直接计入成本对象，共同成本和不能分清负担对象的间接成本，应按受益的原则和配比的原则分配至各成本对象，具体分配方法可按以下规定选择其一：

（一）占地面积法。指按已动工开发成本对象占地面积占开发用地总面积的比例进行分配。

1、一次性开发的，按某一成本对象占地面积占全部成本对象占地总面积的比例进行分配。

2、分期开发的，首先按本期全部成本对象占地面积占开发用地总面积的比例进行分配，然后再按某一成本对象占地面积占期内全部成本对象占地总面积的比例进行分配。期内全部成本对象应负担的占地面积为期内开发用地占地面积减除应由各期成本对象共同负担的占地面积。

（二）建筑面积法。指按已动工开发成本对象建筑面积占开发用地总建筑面积的比例进行分配。

1、一次性开发的，按某一成本对象建筑面积占全部成本对象建筑面积的比例进行分配。

2、分期开发的，首先按期内成本对象建筑面积占开发用地计划建筑面积的比例进行分配，然后再按某一成本对象建筑面积占期内成本对象总建筑面积的比例进行分配。

（三）直接成本法。指按期内某一成本对象的直接开发成本占期内全部成本对象直接开发成本的比例进行分配。

（四）预算造价法。指按期内某一成本对象预算造价占期内全部成本对象预算造价的比例进行分配。

2、成本归集与分配

开发产品计税成本支出的内容如下：

（一）土地征用费及拆迁补偿费：指为取得土地开发使用权（或开发权）而发生的各项费用，主要包括土地买价或出让金、大市政配套费、契税、耕地占用税、土地使用费、土地闲置费、土地变更用途和超面积补交的地价及相关税费、拆迁补偿支出、安置及动迁支出、回迁房建造支出、农作物补偿费、危房补偿费等。

（二）前期工程费：指项目开发前期发生的水文地质勘察、测绘、规划、设计、可行性研究、筹建、场地通平等前期费用。

（三）建筑安装工程费：指开发项目开发过程中发生的各项建筑安装费用。主要包括开发项目建筑工程费和开发项目安装工程费等。

（四）基础设施建设费：指开发项目在开发过程中所发生的各项基础设施支出，主要包括开发项目内道路、供水、供电、供气、排污、排洪、通讯、照明等社区管网工程费和环境卫生、园林绿化等园林环境工程费。

（五）公共配套设施费：指开发项目内发生的、独立的、非营利性的，且产权属于全体业主的，或无偿赠与地方政府、政府公用事业单位的公共配套设施支出。

（六）开发间接费：指企业为直接组织和管理开发项目所发生的，且不能将其归属于特定成本对象的成本费用性支出。主要包括管理人员工资、职工福利费、折旧费、修理费、办公费、水电费、劳动保护费、工程管理费、周转房摊销以及项目营销设施建造费等。

政策依据：房地产开发经营业务企业所得税处理办法（国税发[2009]31号）

3、预提费用

除以下几项预提（应付）费用外，计税成本均应为实际发生的成本。

（一）出包工程未最终办理结算而未取得全额发票的，在证明资料充分的前提下，其发票不足金额可以预提，但最高不得超过合同总金额的10％。

（二）公共配套设施尚未建造或尚未完工的，可按预算造价合理预提建造费用。此类公共配套设施必须符合已在售房合同、协议或广告、模型中明确承诺建造且不可撤销，或按照法律法规规定必须配套建造的条件。

（三）应向政府上交但尚未上交的报批报建费用、物业完善费用可以按规定预提。物业完善费用是指按规定应由企业承担的物业管理基金、公建维修基金或其他专项基金。

政策依据：房地产开发经营业务企业所得税处理办法（国税发[2009]31号）

具体规定：

房地产开发企业对发票不足金额据以预提的出包工程合同总金额，是指不包括甲供材料的金额。预提费用最高不得超过合同总金额的10%，且已开发票金额与预提费用总计不得超过本条款规定的合同总金额。

房地产开发企业根据《办法》第三十二条第二款预提的公共配套设施建造费用，如售房合同、协议、广告，或政府相关文件等明确建造期限而逾期未建造的，其以前年度已预提的该项费用在规定建造期满之日起计入当期应纳税所得额；如未有明确建造期限的，则在该开发项目最后一个可供销售的成本对象达到完工产品条件时仍未建造的，其以前年度已预提的该项费用应并入当期应纳税所得额。以后实际发生公共配套设施建造费用时，再按照《办法》第二十八条第三款有关规定税前扣除。

房地产开发企业根据《办法》第三十二条第三款预提的报批报建费用、物业完善费用，必须是完工产品应上交的报批报建费用、物业完善费用，同时需提供政府要求上交相关费用的正式文件。未完工产品应上交的报批报建费用、物业完善费用不得预提并税前扣除。

4、视同销售成本

视同销售成本应该按照视同销售可售面积和可售面积单位工程成本计算确认：

视同销售成本=视同销售可售面积×可售面积单位工程成本

可售面积单位工程成本=成本对象总成本÷成本对象总可售面积

5、借款费用

企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

所得税税务处理：

《企业所得税法实施条例》第二十八条：企业发生的支出应当区分收益性支出和资本性支出。收益性支出在发生当期直接扣除；资本性支出应当分期扣除或者计入有关资产成本，不得在发生当期直接扣除。

《企业所得税法实施条例》第三十七条：企业在生产经营活动中发生的合理的不需要资本化的借款费用，准予扣除。

企业为购置、建造固定资产、无形资产和经过12个月以上的建造才能达到预定可销售状态的存货发生借款的，在有关资产购置、建造期间发生的合理的借款费用，应当作为资本性支出计入有关资产的成本，并依照本条例的规定扣除。

企业为建造开发产品借入资金而发生的符合税收规定的借款费用，可按企业会计准则的规定进行归集和分配，其中属于财务费用性质的借款费用，可直接在税前扣除；符合资本化条件的，应计入相关资产成本，不得在发生当期直接扣除。

企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部其他成员企业使用的，借入方凡能出具从金融机构取得借款的证明文件，可以在使用借款的企业间合理的分摊利息费用，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。

在实务中，关于借款费用的问题复杂多变，不同的借款，不同的利息支出，所得税税前扣除是不同的，如果掌握不透彻，在业务处理中就可能涉及到风险。

6、佣金

企业发生与生产经营有关的手续费及佣金支出，不超过以下规定计算限额以内的部分，准予扣除；超过部分，不得扣除。按与具有合法经营资格中介服务机构或个人（不含交易双方及其雇员、代理人和代表人等）所签订服务协议或合同确认的收入金额的5%计算限额。

企业委托境外机构销售开发产品的,其支付境外机构的销售费用(含佣金或手续费)不超过委托销售收入10%的部分,准予据实扣除。

政策依据：房地产开发经营业务企业所得税处理办法（国税发[2009]31号）

【第3篇】特殊性税务处理需报送资料

会员：

我公司2023年3月份发生分立业务，符合特殊性税务处理条件，请问我公司如果选择特殊性税务处理需要何时向税务机关报送资料？需要报送哪些资料？

大成方略：

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。第十一条规定，企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）第四条规定，企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税〔2009〕59号文件第四条第（一）项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送附件1《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和附件2申报资料。附件1要求报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》和《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（企业分立），附件2要求提供如下资料：1.企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的；2.被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；3.被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；4.12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；5.工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；6.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；7.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；8.分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；9.若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料；10.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；11.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

所以，你公司如果选择特殊性税务处理，应在分立完成当年的企业所得税申报时按国家税务总局公告2023年第48号公告附件1 和附件2的要求报送相关资料。

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【第4篇】特殊重组业务税务处理

重组中自然人个税是否适用特殊性税务处理

各地

地区口径

大连税务

【大连税务】企业分立中自然人股东是否缴纳个人所得税 留言时间：2021-05-06

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=32237b2904ae48899f2f1461d1de0dd6

甲公司现有两处厂房，分别经营不同的业务。甲公司资本金为1000万元，有a和b两个自然人股东，各50%的股权。

现甲公司股东决定将其中一处厂房和相关的经营业务派生分立成立乙公司，派生分立后甲公司的资本金由1000万元减为500万元。

新公司（乙公司）的资本金为500万元，股权结构和甲公司一致。从甲公司转入的资产均按原账面价值在乙公司入账。甲公司的分立符合企业所得税特殊重组，不需要缴纳企业所得税。

由于分立到乙公司的资产中土地价值增值500万元，问a和b两个自然人股东是否需要缴纳个人所得税？

大连市税务局12366呼叫中心答复：

尊敬的纳税人您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）第一条规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。 第二条规定，个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。

综上所述，请参照上述规定处理。如有疑义，建议携带相关资料到主管税务机关进行判定。

湖北税务

【湖北税务】关于特殊重组中涉及自然人股东股权变动时的个人所得税 留言时间：2020-11-20

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=ee8c6f8c04db40c08afbaf9d3569384b

在特殊重组中，涉及自然人股东股权变动时是否暂免个人所得税？希望提供政策依据

湖北税务12366纳税服务热线答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2023年第67号）文件第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

第五条规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

第十三条规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

(一)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;

(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

(三)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;

(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

第三十一条规定，本办法自2023年1月1日起施行。

根据《国家税务总局关于加强税种征管促进堵漏增收的若干意见》（国税发〔2009〕85号）文件第二条规定，加强所得税征管。（二）个人所得税。3.加强股权转让所得个人所得税征管和自行纳税申报的后续管理工作。各地要主动加强与工商部门的协作，获取个人股权转让信息；进一步规范股权转让所得个人所得税征管流程，健全内部管理机制；对形式上采取平价、低价转让且没有正当理由的，可对其计税依据进行核定。

综上所述，请您直接联系当地主管税务机关，需要由其依据相关政策法规并结合您的实际情况实事求是来认定。湖北省电子税务局（https://etax.hubei.chinatax.gov.cn）——公众服务——办税地图——当地主管税务机关办税服务厅联系电话。

宁波税务

【宁波税务】企业增资导致自然人股东股份被稀释涉及个税吗 留言时间：2020-09-04

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=bd08ce5bb0ed460cbd981ce045a19017

你好，我司原股权结构如下：法人、自然人占比80%，20%

后因法人股东增资，股权结构发生变更：法人、自然人占比99%,1%,请问此增资活动自然人股东需缴纳个税吗？

宁波市12366呼叫中心答复：1、对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，不属于股权转让行为，不征个人所得税。2、对于以低于每股净资产公允价值的价格增资行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行为，应依税法相关规定征收个人所得税。

河南税务

【河南税务】企业分立重组上层自然人股东是否缴纳个人所得税 留言时间：2020-04-14

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=a2be564e01b74b89811d931f3643eb5d

a公司计划分立为a公司和b公司（原公司存续），上层股东仍为原来的自然人股东。a和b之间按照一定比例划分原有资产、负债等。在这个重组过程中，自然人股东需要缴纳个人所得税吗

河南省税务局

您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：

一、根据《中华人民共和国个人所得税法》(中华人民共和国主席令第9号)规定，第三条 个人所得税的税率：……（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。……第六条 应纳税所得额的计算：……（五）财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

二、根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(国令第707号)规定，第六条 个人所得税法规定的各项个人所得的范围：……（八）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

三、根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)规定，一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。……

四、根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2023年第41号)文件规定， 一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

五、根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48 号）规定，一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：……(五)分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。

因此，根据上述文件及您的描述，如您企业上层自然人股东涉及以非货币性资产投资，或转让股权的，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。因暂不清楚您单位重组处理情况，且业务较为特殊，您可参考上述文件规定，具体事宜建议联系税务机关进一步确认。

安徽税务

【安徽税务】自然人股东股权置换个人所得税 留言时间：2020-11-30

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=765216d988e04dbe8cb8b89b64438369

现有公司乙（境内企业）注册资本2000万，股东为二个自然人（中国公民）a出资900万，认缴900万，合计1800万持股90%。b出资100万，认缴100万，合计200万持股10%。目前净资产5000万。

现拟成立公司甲（境内企业），股东仍然为乙公司二个自然人（中国公民）a持股90%和b持股10%，假设注册资本2000万，（为认缴出资没有实际缴纳）。

甲公司成立后作为母公司（集团公司），乙公司作为甲的全资子公司。

甲乙公司进行股权置换：结果甲公司股东变为：a出资900万，认缴900万，合计1800万持股90%。b出资100万，认缴100万，合计200万持股10%。

乙公司股东变为：甲公司出资1000万，认缴1000万，合计2000万。

请问这样操作可以吗？涉及不涉及个人所得税？

拜托拜托请赐教!谢谢谢谢！！

安徽省税务局

国家税务总局安徽省税务局12366纳税服务中心答复：

您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

如属于非货币性资产投资行为，涉及个人所得税。

非货币性资产投资涉及资产转让和投资两项行为，其个人所得税征管问题可参照国家税务总局公告2023年第20号文件规定。

【安徽税务】同一自然人个人房产转个人独资企业税收咨询 留言时间：2020-05-20

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=c1e3409090a74ca7a79ae8bfe68616d4

个人将房产（非住宅）转给其所成立的个人独资企业，需要缴纳增值税、个人所得税、印花税、城建税吗？

国家税务总局安徽省税务局12366纳税服务中心答复：

您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

1.增值税：如果涉及房屋产权登记变更的，应按规定缴纳增值税。

2.个人所得税：根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》规定：“第八条 个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益；……”。

根据国家税务总局公告2023年第20号规定：“一、非货币性资产投资个人所得税以发生非货币性资产投资行为并取得被投资企业股权的个人为纳税人。”

根据财税〔2015〕41号规定：“五、……本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。”

因此，您如符合以上规定的需要缴纳个人所得税，不符合的无需缴纳个人所得税。

3.城市维护建设税，以纳税人实际缴纳的增值税额为计税依据。

经联系纳税人，印花税缴纳问题需核实后告知。

江苏税务

【江苏税务】公司增资扩股导致原自然人股东股权下降是否需要缴纳个人所得税 留言时间：2019-06-27

我公司原来有两个股东，注册资本10万，其中一个为自然人股东，占比49%；根据公司发展需要，准备新增加一个法人股东，注册资本增加到12万，增资后，原自然人股东的股权由49%下降为45%；请问这种由于增资导致自然人股权被稀释的行为是否属于股权转让行为，自然人股东是否需要缴纳个人所得税；如果需要缴纳，怎么计算应缴纳税额

江苏12366纳税服务热线：您好！ 根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2023年第67号）明确规定，个人股权转让情形包括：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。

若不在上述列举范围的则不需要按照股权转让缴纳个人所得税。

浙江税务

【浙江税务】符合特殊重组条件的派生分立中的自然人股东是否需要缴纳个人所得税？留言时间：2020-03-16

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=70a3cba0ff744d1d94160d78df4fe4db

甲公司现有两处厂房，分别经营不同的业务。甲公司资本金为1000万元，有a和b两个自然人股东，各50%的股权。

现甲公司股东决定将其中一处厂房和相关的经营业务派生分立成立乙公司，派生分立后甲公司的资本金由1000万元减为500万元。

新公司（乙公司）的资本金为500万元，股权结构和甲公司一致。从甲公司转入的资产均按原账面价值在乙公司入账。甲公司的分立符合企业所得税特殊重组，不需要缴纳企业所得税。

由于分立到乙公司的资产中土地价值增值500万元，问a和b两个自然人股东是否需要缴纳个人所得税？

浙江财税12366服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：1.参照非货币性资产评估增值处理，即主要看分立后企业的注册资本是否发生变化，如果注册资本增加就代表非货币性资产增值，需要缴纳个人所得税。 2.分立或合并涉及到个税主要是依据非货币性资产投资的政策，如果个人原股权原值小于新企业股权原值，就说明有增值，需要缴纳个人所得税。没有这两个情况就不涉及个人所得税。具体文件可参看《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）。

重组问题比较复杂，要根据实际情况才能具体判断，企业可以带重组资料交主管税务机关进一步确认。

厦门税务

【厦门税务】关于企业吸收合并自然人股东是否需要缴纳个人所得税的问题 留言时间：2021-01-15

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=cfd79ab4fdc24f6aa1644f40e602e68f

母公司b公司持有子公司c公司100%的股权，母公司b的股东有自然人和机构。现希望c公司吸收合并母公司b，使得原先b公司的自然人股东可以直接对c公司持股。

请问，该吸收合并过程中，b公司的自然人股东是否需要缴纳个人所得税，谢谢

厦门市税务局

国家税务总局厦门市12366纳税服务中心答复： 尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）第一条规定：“重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。”

《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）第一条规定：“个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。”

《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国令第707号）第六条规定：“（八）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。”

因此，根据上述文件及您的描述，如您企业自然人股东涉及以非货币性资产投资，或转让股权的，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。因企业合并情况较为复杂，您可参考上述文件规定，具体事宜可携带相关资料与主管税务机关进一步确认。

【厦门税务】同一自然人控制控股合并 留言时间：2020-04-07 https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=1f64eef5d6fb4df98b48995d35f88eaf

自然人张三和李四分别持有a公司各50%股权、同时又分别持有b公司50%，现a公司拟对b公司进行控股合并，并100%股权支付。合并后：张三 和 李四 分别持有 50%a公司股权、a公司持有b公司100%股权。请问：这个控股合并交易是否适用特殊性税务重组？张三和李四应交什么税？可否以“同一自然人控制下的公司”而低价转让？

国家税务总局厦门市12366纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

个人所得税方面无特殊税务重组的规定。关于股权转让，适用国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2023年第67号。

【厦门税务】有限责任公司一自然人股东转让股份，要如何缴交个税？留言时间：2019-07-15

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=8092cfed501a4cabab90577eee40970b

一自然人独资的企业（该企业名下有房产），企业注册资本100万。现自然人股东将60万股份转给另一企业，另一企业转款60万至该企业。请问：在这种情况下，自然人股东要交个税吗？

厦门市税务局

根据国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2023年第67号）规定：“第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：

(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;

......。” 请遵照执行。

【第5篇】特殊重组税务处理

改制重组税务处理与一般业务相比，较为复杂，纳税人有必要对以往适用政策进行系统总结，准确适用政策，充分享受优惠。

《企业改制重组税收政策文件汇编》

一、企业所得税

1.《中华人民共和国企业所得税法》

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

3.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）

4.关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]60号）

5.关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告（总局公告2023年第4号）

6.关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税[2014]109号）

7.关于非货币资产投资企业所得税处理问题的通知（财税[2014]116号）

8.关于非货币资产投资企业所得税有关征管问题的公告（总局公告2023年第33号）

9.关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告（总局公告2023年第40号）

10.关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告（总局公告2023年第48号）

11.关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告（总局公告2023年第34号）

二、增值税

1.关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（总局公告2023年第13号）

2.关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告（国家税务总局公告2023年第55号）

3.关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（总局公告2023年第66号）

4.关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税[2016]36号）

三、土地增值税

关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知（财政部 税务总局公告2023年21号）

四、契税

关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知（财政部 税务总局公告2023年第17号）

五、印花税

关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（财税[2003]183号）

六、其他

1.关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见（工商企字[2011]226号）

2.关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见的通知（京工商发[2012]9号）

⭐适用范围梳理表

⭐具体内容

一、企业所得税

一）法律形式改变

适用主体：所有企业

政策内容：

企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

适用条件：无

管理服务：

对企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）的，企业除须报送《企业清算所得纳税申报表》外，还应附送以下资料：

1.企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；

2.企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

3.企业债权、债务处理或归属情况说明；

4.主管税务机关要求提供的其他资料证明。

政策依据：

1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条

3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2023年第4号）

5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）

二）债务重组

适用主体：所有企业

政策内容：

1.债务重组的当事各方：债务人、债权人。

2.债务重组的当事各方企业选择特殊性税务处理的，以债务人为重组的主导方。

3.处理规定

1）一般性税务处理规定

①减免债务

债务人按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。债权人按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

②以非货币资产清偿债务

债务人分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，分别确认资产转让所得与债务重组所得。债权人按照接受的非货币资产公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照接受的非货币资产公允价值确认其计税基础。

③债权转股权

债务人按照债务转为资本部分公允价值低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。债权人按照债权转为股权部分公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照股权投资的公允价值确定其计税基础。

2）特殊性税务处理规定

①减免债务

若债务人企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，则其债务重组所得可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。债权人应按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

②以非货币资产清偿债务

若债务人企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，则其债务重组所得可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。债权人按照接受的非货币资产公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照接受的非货币资产公允价值确认其计税基础。

③债权转股权

债务人对债务清偿业务暂不确认所得，企业的其他相关所得税事项保持不变。债权人对债权转股权业务暂不确认损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

适用条件：债务重组适用特殊性处税务处理的条件包括：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

管理服务：

1.适用一般性税务处理的留存备查资料

（1）以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等。

（2）债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。

（3）此外，企业（债权人）与债务人达成债务重组协议后，无法收回的应收、预付款项，可以作为坏账损失在计算应纳税所得额时扣除，确认损失的证据材料包括债务重组协议、债务人重组收益纳税情况说明等。

2.适用特殊性税务处理应报送的资料

1）基本资料

①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。

②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

2）其他申报资料

①债务重组的总体情况说明，包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业目的；以非货币资产清偿债务的，还应包括企业当年应纳税所得额情况；

②清偿债务或债权转股权的合同（协议）或法院裁定书，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③债权转股权的，提供相关股权评估报告或其他公允价值证明；以非货币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证明；

④重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

⑤重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

⑥债权转股权的，还应提供工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料，以及债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书；

⑦按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

政策依据：

1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条

3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2023年第4号）

5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）

三）股权收购

适用主体：所有企业

政策内容：

1.股权收购的当事各方：收购方、转让方及被收购企业。

2.股权收购的主导方：股权转让方。涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。

3.处理规定

股权收购分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。

1）一般性税务处理规定

转让方按规定确认股权转让所得或损失。收购方对取得的股权以其公允价值确定计税基础。被收购企业相关所得税事项原则上保持不变。

2）特殊性税务处理规定

①转让方从收购方取得的对价中的股权支付部分暂不确认所得或损失，非股权支付部分应计算确认当期所得或损失。

②收购方暂不确认股权支付部分的转让所得或损失，对取得的被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。若收购方支付的对价中包含非股权支付部分，该部分应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整被收购股权的计税基础。收购方、被收购方的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

适用条件：

股权收购适用特殊性处税务处理的条件包括：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。

3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4.收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

5.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

管理服务：

1.适用一般性税务处理的留存备查资料

1）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；

2）相关股权、资产公允价值的合法证据。

2.适用特殊性税务处理应报送的资料

1）基本资料

①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。

②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

2）其他申报资料

①股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的；

②股权收购、资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③相关股权评估报告或其他公允价值证明；

④12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

⑤工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

⑥重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

⑦涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

⑧重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

⑨按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

政策依据：

1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条

3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2023年第4号）

5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）

四）资产收购

适用主体：所有企业

政策内容：

1.资产收购的当事各方：收购方、转让方。

2.资产收购的主导方：资产转让方。

3.处理规定

资产收购分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。

1）一般性税务处理规定

转让方按规定确认资产转让所得或损失。收购方对取得的资产以其公允价值确定计税基础。

2）特殊性税务处理规定

①转让方从受让方取得的对价中的股权支付部分暂不确认所得或损失，非股权支付部分应计算确认当期所得或损失。

②收购方暂不确认股权支付部分的转让所得或损失，对取得的转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。若受让方支付的对价中包含非股权支付部分，该部分应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整被转让资产的计税基础。

适用条件：

资产收购适用特殊性处税务处理的条件包括：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.受让企业（收购方）所收购的资产不低于转让企业全部资产的50%

3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4.受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

5.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

管理服务：

1.适用一般性税务处理的留存备查资料

1）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；

2）相关股权、资产公允价值的合法证据。

2.适用特殊性税务处理应报送的资料

1）基本资料

①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。

②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

2）其他申报资料

①资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条说明资产收购的商业目的；

②资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③相关资产评估报告或其他公允价值证明；

④被收购资产原计税基础的证明；

⑤12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

⑥工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

⑦重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

⑧涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

⑨重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

⑩按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

政策依据：

1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条

3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2023年第4号）

5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）

五）企业合并

适用主体：所有企业

政策内容：

1.企业合并的当事各方：合并企业、被合并企业、被合并企业股东。

2.企业合并的主导方：被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。

3.处理规定

企业合并分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。

1）一般性税务处理规定

合并企业按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业按清算进行企业所得税处理。其亏损不得在合并方结转弥补。被合并企业股东按清算进行企业所得税处理。

2）特殊性税务处理规定

①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额（按税法规定剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额）=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

⑤股权支付部分暂不确认有关资产的交易所得或损失。

⑥非股权支付部分仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

适用条件：

企业合并适用特殊性处税务处理的条件包括：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

3.企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

4.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

管理服务：

1.适用一般性税务处理的相关资料

一般性税务处理规定中，被合并企业应当按清算进行所得税处理，在按规定报送《企业清算所得纳税申报表》时，还应同时附送以下资料：

（1）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；

（2）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

（3）企业债务处理或归属情况说明；

（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

2.适用特殊性税务处理应报送的资料

1）基本资料

①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。

②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

2）其他申报资料

①企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的；

②企业合并协议或决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料；

④被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料；

⑤12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

⑥工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

⑦合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；

⑧涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明；

⑨重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

⑩涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

⑪重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

⑫按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

政策依据：

1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条

3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2023年第4号）

5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）

六）企业分立

适用主体：所有企业

政策内容：

1.企业分立的当事各方：分立企业、被分立企业、被分立企业股东。

2.企业分立的主导方：被分立企业。

3.处理规定

企业分立分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。

1）一般性税务处理规定

①被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

②分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

③被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

④被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

⑤企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

2）特殊性税务处理规定

①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

④被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”）：

a.如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。

b.如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

⑤股权支付暂不确认有关资产的交易所得或损失。

⑥非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

适用条件：

企业分立适用特殊性处税务处理的条件包括：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

3.被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动

4.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

管理服务：

1.适用一般性税务处理的相关资料

企业分立业务适用一般性税务处理情形的，被分立企业不再继续存在，应按规定进行清算。被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

1）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；

2）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

3）企业债务处理或归属情况说明；

4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

2.适用特殊性税务处理应报送的资料

1）基本资料

①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。

②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

2）其他申报资料

①企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的；

②被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；

④12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

⑤工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；

⑥重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

⑦涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

⑧分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；

⑨若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料；

⑩重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

⑪按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

政策依据：

1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条

3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2023年第4号）

5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）

七）资产（股权）划转

适用主体：居民企业

政策内容：

1.基本处理规定

1）资产（股权）划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2）资产（股权）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值（即原计税基础）确定。

3）资产（股权）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值（即原计税基础）计算折旧扣除。

2.具体类型处理规定

1）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付

①母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

②若交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的（以下简称“不再符合特殊性处理条件的”），应当进行以下处理：

母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

2）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。

①母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

②若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：

母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

3）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。

①母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

②若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：

子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。

4）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。

①划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

②若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：

划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

3.企业接受划入资产的特殊规定

1）企业接收政府划入资产的企业所得税处理

①县级以上人民政府（包括政府有关部门,下同）将国有资产明确以股权投资方式投入企业，企业应作为国家资本金（包括资本公积）处理。该项资产如为非货币性资产，应按政府确定的接收价值确定计税基础。

②县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，凡指定专门用途并按专项用途财政性资金有关规定进行管理的，企业可作为不征税收入进行企业所得税处理。其中，该项资产属于非货币性资产的，应按政府确定的接收价值计算不征税收入。

县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，属于上述项以外情形的，应按政府确定的接收价值计入当期收入总额计算缴纳企业所得税。政府没有确定接收价值的，按资产的公允价值计算确定应税收入。

2）企业接收股东划入资产的企业所得税处理

①企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

②企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。

适用条件：

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间的资产划转，同时符合以下条件的，可选择采用特殊性税务处理：

1.企业之间按账面净值划转股权或资产；

2.具有合理商业目的；

3.不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

4.自股权或资产划转日（股权或资产划转协议或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期）起，连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动；

5.划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。

管理服务：

1.适用特殊性税务处理应报送的资料包括：

汇算清缴时，交易双方应分别向各自税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》与以下相关资料：

1）股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；

2）交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

3）被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；

4）交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；

5）交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；

6）12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。

2.交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。

3.交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。

政策依据：

1.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

2.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2023年第40号）

八）非货币性资产投资

适用主体：实行查账征收的居民企业

政策内容：

1.实行查账征收的居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。

2.企业以非货币性资产对外投资，其非货币性资产转让所得=非货币性资产评估公允价值-非货币性资产计税基础。

3.投资企业取得的被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。

4.被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。

5.企业在对外投资5年内转让被投资企业股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时，可将股权的计税基础一次调整到位。

6.企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。

适用条件：对外投资仅限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。

管理服务：企业应将股权投资合同或协议、对外投资的非货币性资产（明细）公允价值评估确认报告、非货币性资产（明细）计税基础的情况说明、被投资企业设立或变更的工商部门证明材料等资料留存备查，并单独准确核算税法与会计差异情况。

政策依据：

1.《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）

2.《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2023年第33号）

九）技术成果投资入股

适用主体：实行查账征收的居民企业

政策内容：

1.实行查账征收的居民企业以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业或可选择适用递延纳税优惠政策。

选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

2.企业接受技术成果投资入股适用递延纳税政策的，允许被投资企业按技术成果投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊销扣除。

适用条件：被投资企业支付的对价须全部为股票（权）。

管理服务：企业适用递延纳税政策的，应在投资完成后首次预缴申报时，将相关内容填入《技术成果投资入股企业所得税递延纳税备案表》

政策依据：

1.《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）

2.《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2023年第62号）

十）全民所有制企业公司制改制

适用主体：全民所有制企业

政策内容：全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，属于“（一）法律形式改变”的情形的，改制中资产评估增值不计入应纳税所得额；资产的计税基础按其原有计税基础确定；资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。

适用条件：仅适用于一个全民所有制企业整体改制为国有独资公司或者国有全资子公司的情形，即改制前后企业均为100%国家所有。

管理服务：全民所有制企业资产评估增值相关材料应由改制后的企业留存备查。

政策依据：

《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2023年第34号）

二、增值税

适用主体：增值税纳税人

政策内容：

1.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

2.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

3.增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

4.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

适用条件：

1.通过合并、分立、出售、置换等方式进行资产重组。

2.全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让。

3.仅对资产重组过程中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税；其他资产转让，应依法缴纳增值税。

4.涉及增值税进项留抵税额转移的资产重组行为，重组企业双方均应为增值税一般纳税人。

管理服务：

1.企业纳税人通过合并、分离两种方式进行资产重组的，要注意纳税人通过上述两种方式的资产重组行为，是否符合《公司法》对企业合并、分离的相关规定及要求。

2.纳税人进行资产重组时，其转让的实物资产对应的债权、负债和劳动力等必须一并转让，三者缺一不可，否则不符合不征收增值税规定，应依法计算缴纳增值税。

3.纳税人资产重组过程中，涉及增值税进项留抵税额转移的，原纳税人应按程序办理注销税务登记。原纳税人未按程序办理注销税务登记的，其增值税进项留抵税额不能转移至新纳税人。

政策依据：

1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 （国家税务总局公告2023年第13号）

2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 》（国家税务总局公告2023年第66号）

3.《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2023年第55号）

4.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 》（财税〔2016〕36号附件2）

三、契税

适用主体：实施改制重组的企事业单位

政策内容：

1.企业改制。

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

2.事业单位改制。

事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。

3.公司合并。

两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

4.公司分立。

公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

5.企业破产。

企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

6.资产划转。

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

7.债权转股权。

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

8.划拨用地出让或作价出资

以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。

9.公司股权（股份）转让

在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。。

适用条件：

1.企业改制。

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的。

2.事业单位改制。

事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的。

3.公司合并。

两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续。

4.公司分立。

公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司。

5.企业破产。

企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

6.资产划转。

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位；同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转；母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。。

7.债权转股权。

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属。

8.其他

1）企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

2）投资主体存续，是指原改制重组企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

3）投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

9.政策执行期限

上述政策执行期限为自2023年1月1日起至2023年12月31日

管理服务：企业在提请享受上述契税优惠政策时，应向主管税务机关提交相关资料，包括：上级主管机关批准其改制、重组或董事会决议等证明材料；改制前后的投资情况的证明材料。

政策依据：

《财政部、税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（ 财政部、税务总局公告2023年第17号）

四、土地增值税

适用主体：实施改制重组活动的企业。

政策内容：

1.企业整体改制暂不征土地增值税。

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。

所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

2.企业合并暂不征土地增值税。

按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

3.企业分立暂不征土地增值税。

按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

4.房地产作价入股进行投资暂不征土地增值税。

单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

5.企业改制重组后房地产再转让土地成本的认定。

改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。

适用条件：

1.企业整体改制暂不征土地增值税，应属于整体改制范围，即：整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

其中：不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

2.企业合并暂不征土地增值税，原投资主体应存续，其中投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

3.企业分立暂不征土地增值税，分立成立的企业与原企业的投资主体应相同，即：分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

4.上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

5.上述政策执行期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

管理服务：

纳税人享受上述税收政策，应按税务机关规定办理。

政策依据：

《财政部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第21号，2023年5月31日）

五、印花税

适用主体：经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业。

政策内容：

1.关于资金账簿的印花税

1)实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

2）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

3）企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。

4）企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。

5）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。

2.关于各类应税合同的印花税

企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

3.关于产权转移书据的印花税

企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

适用条件：

公司制改造涵盖的范围：国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。

合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。

管理服务：

企业在提请享受上述印花税优惠政策时，应向主管税务机关提交相关资料，包括：《纳税人减免税备案登记表》2份；县级以上人民政府及企业主管部门改制批复文件原件及复印件。

政策依据：

《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）

来源：税乎网、山东税务局、小陈税务

【第6篇】企业合并特殊性税务处理

今天朋友委托我写一份有关企业整体转让的税务筹划书，由于好长时间没有关注税务政策问题了，不知道那些文件废除不执行了，新执行的文件也不熟悉，所以写起来很是费劲，光查询政策依据就用了半天，用了一天的时间终于完成了这份报告。为了让友友们用到这些财税法律法规不至于跟我一样费神费力，我把报告发出来友友们用到的时候参考一下。为了保护企业信息以下我以a企业、b企业来称呼。

b公司受让a公司项目的涉税审核说明

我们根据国家有关税收法规，对各公司提供的有关业务的资料进行分析，审核事项说明如下：

一、增值税的审核：

财税[2016]36号文附件二：《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第（二）项第5款规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

根据此规定，该业务是a公司汽修厂项目其房屋建筑物及其构筑物以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给b公司，该项行为不属于增值税的征税范围，a公司不征增值税。

二、契税的审核：

根据财税【2021】17号财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知第六条规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

a公司与b公司都是d公司的全资子公司，付和以上政策规定，b免征契税。

三、土地增值税的审核：

转让房屋建筑物及构筑物所取得的收入:10,347,077.95(房屋建筑物6,259,032.36+建筑构筑物4,088,045.59)元

取得房屋建筑物及构筑物所支付的金额:10,347,077.95(房屋建筑物6,259,032.36+建筑构筑物4,088,045.59)元

土地增值额为10,347,077.95-10,347,077.95=0.00元

所以,a公司不缴纳土地增值税。

四、印花税的审核：

a公司转入b公司的房屋建筑物及构筑物金额为 10,347,077.95元。d公司投资10,000,000.00元设立全资子b公司

a公司应交印花税:

产权转移书据应交印花税：10,347,077.95×0.5‰=5,173.54元。

b公司应交印花税：

产权转移书据应交印花税：10,347,077.95×0.5‰=5,173.54元;

实收资本:10,000,000.00×0.25‰=2,500.00元;

共计应交印花税5,173.54+2,500=7,673.54元。

五、企业所得税应纳税所得额的审核：

根据国家税务总局公告2023年第40号《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》第一条第四项规定受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

根据“财税〔2014〕109号 ”（财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知）第三条规定：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

根据以上规定a公司：

转让金额： 136,162,346.61 元；

计税成本： 136,162,346.61 元；

其中：账面净资产 136,162,346.61 元；

印花税： 5,173.54 元 ；

转让所得： - 5,173.54 元；

应并入a的企业所得税应纳税所得额：-5,173.54元。

【第7篇】特殊税务重组

以前炒股的时候，经常发现上市公司收购目标企业时，很多采用股权支付的方式，原来上市公司采用股权支付可以使目标企业暂时不需要缴纳企业所得税，等目标企业时限解禁后，直接在证券市场上转让时再缴纳企业所得税，这样既解决了目标企业缴税资金的压力，又使上市公司获得目标企业并且不用支付现金。这是税收筹划的一种，充分利用了税法中特殊性企业重组的税收优惠政策！

企业所得税法对对企业重组的特殊性税务处理是这样规定的：

一、企业重组 同时符合下列5个条件的，适用特殊性税务处理规定

1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2、企业重组后的 连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

3、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后 连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。

4、被收购、合并或分立部分的 资产或股权比例符合规定的比例（≧50％）。

5、重组交易对价中涉及的 股权支付金额符合规定比例（≧85％）。

二、五种重组业务的特殊性税务处理规定

1、企业债务重组

a、债务重组：确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额 50％以上，可以在 5 个纳税年度的期间内， 均匀计入各年度的应纳税所得额——存在纳税调整。

b、债转股业务：对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

2、股权收购

3、资产收购

4、企业合并

5、企业分立

列表如下：

重组方式

特殊性税务处理条件

特殊性税务处理

2、股权收购

（1）购买的股权（收购的资产）不低于被收购企业全部股权（转让企业全部资产）的 50％

（2）且股权支付金额不低于其交易支付总额的 85％ （同时也满足其他三个条件）

（1） 一方取得股权支付：暂不确认有关资产的转让所得或损失，不纳所得税；另一方按原计税基础确认新资产或负债的计税基础。

3、资产收购

（2） 一方取得非股权支付：按比例确认所得或损失，缴纳企业所得税。另一方按公允价值确认资产或负债的计税基础。

◆ 非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

4、合并

（1）股权支付金额不低于其交易支付总额的 85％；（同时也满足其他条件）

（2）以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并

（3） 合并中的亏损弥补被合并企业合并前的亏损可由合并企业弥补。

补亏限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

5、分立

（1）股权支付金额不低于其交易支付总额的 85％；（同时也满足其他条件）

（2）被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动

（4） 被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额，可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补

例1：甲企业共有股权 1000 万股，为了将来有更好的发展，将 80％的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为 7 元，每股资产的公允价值为9 元。在收购对价中乙企业以股权形式支付 6480 万元，以银行存款支付 720 万元。

解：资产转让所得＝（9－7）×1000×80％×（720÷7200）＝160（万元）

例2：乙公司将 80％持股的某子公司股权全部转让，取得股权对价 300 万元，取得现金对价 20 万元。该笔股权的历史成本为 200 万元，转让时的公允价值为 320 万元。该子公司的留存收益为 50 万元。此项重组业务已办理了特殊重组备案手续。

解：股权支付额比例＝300÷320＝93.75％>85%

非股权支付对应的资产转让所得＝（320－200）×（20÷320）＝7.5万元（特殊重组税法确认的投资收益）

会计准则确认的投资收益320-200=120万元

纳税调减所得额＝120－7.5＝112.5（万元）

例3：丙生产企业 2021 年合并一家小型股份公司，股份公司全部资产公允价值为 5700万元、全部负债为 3200 万元、未超过弥补年限的亏损额为 620 万元。合并时甲生产企业给股份公司的股权支付额为 2300 万元、银行存款 200 万元。该合并业务符合企业重组特殊税务处理的条件且选择此方法执行。（假定当年国家发行的最长期限的国债年利率为 6％）。

解：补亏限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率＝（5700－3200）×6％＝150（万元）。

企业合并符合特殊重组税务处理的条件。被合并企业合并前的亏损可由合并企业在补亏限额内弥补。（150<620）

三、 股权、资产划转税收规则

1、划转的类型

a、对 100％直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100％直接控制的居民企业之间按 账面净值划转股权或资产。

b、 零所得划转，降低税法遵从的税收成本。

2、符合的条件

凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来的实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。

3、 可以选择按以下规定进行特殊性税务处理

a、划出方企业和划入方企业 均不确认所得。

b、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的 原账面净值确定。

c、划入方企业取得的被划转资产，应按其 原账面净值计算折旧扣除。

例4：丁公司 2021 年 5 月份接受 100％控股母公司乙无偿划转的一台设备。该设备原值 3000 万元，已按税法规定计提折旧 500 万元，其市场公允价值为 2200 万元。该业务符合特殊性重组条件，企业选择采用特殊性税务处理。

解：甲公司接受无偿划转设备的计税基础＝3000－500＝2500（万元）

对 100％直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，且选择采用特殊性税务处理的，划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

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【第8篇】特殊性重组税务备案资料

企业重组的特殊性税务处理

1.企业重组适用特殊性税务处理条件：（选择题）

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

（2）被收购、合并或分立部分资产或股权比例符合规定的比例；

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例；

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

2.企业重组符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

（2）股权收购、资产收购的特殊税务处理

股权收购和资产收购享受特殊性税务处理的比例要求为：

①收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或全部资产的50%；

②收购企业收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

股权收购的特殊性税务处理

资产收购的特殊性税务处理

①企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

②同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

企业合并的特殊性税务处理

【解释】假定社会平均利润率为最长期限的国债利率，被合并企业的净资产公允价值同利率的乘积，就是未来被合并净资产至少能产生的理论利润，用这个利润来弥补被合并企业的亏损。

【例题·单选题】摩托车生产企业合并一家小型股份公司，股份公司全部资产公允价值为5700万元、全部负债为3200万元、未超过弥补年限的亏损额为620万元。合并时摩托车生产企业给股份公司的股权支付额为2300万元、银行存款200万元。该合并业务符合企业重组特殊税务处理的条件且选择此方法执行。截止当年年末国家发行的最长期限的国债利率为6%。计算合并企业可弥补的被合并企业亏损限额（ ）万元。

a.100

b.120

c.150

d.200

【答案】c

【解析】合并企业可弥补的被合并企业亏损限额=（5700-3200）×6%=150（万元）。

（4）企业分立的特殊性税务处理：

满足条件：

①被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动；

②被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

可以选择按以下规定处理：

【解释】新股计税基础的确定（新股指取得的分立企业的股权，旧股指被分立企业的股权）

（5）股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的特殊性税务处理：

非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

企业重组对比小结：

【理解方法】一般处理按公允，满足条件才按原计税基础。

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【第9篇】股权收购重组业务的特殊性税务处理

下面以a集团内两家100%控股子公司吸收合并为案例给大家做下分享：

2023年5月31日，a集团公司下两家100%控股子公司b子公司和c子公司，因两家子公司业务整合要求，需将子公司所有业务并入b子公司，c子公司注销。c子公司截止5月31日资产总额356万元，总负债245万元，所有者权益111万元；净利润105万元；非独立核算下属分支机构15家，员工67人。

增值税：

c子公司债权债务转移至b子公司，免征增值税。

根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第13号）规定，通过合并方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

企业所得税：

符合特殊性税务处理。转移的总资产不确认所得，不缴纳企业所得税；全部按照合并日c子公司账面平移至b子公司账上。

根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，企业适用特殊性税务处理规定的要求：

①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

④企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

针对同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

【第10篇】企业重组特殊性税务处理

―、企业重组的定义

企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交 易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人迖成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购 企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支 付、非股权支付或两者的组合。

资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企 业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另 一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业殷东换取合并企业的股权或非股 权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或 新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立。

股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控 股企业的股权、股份作为支付的形式。

非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应枚款项、本企业或其控股企业股 权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

自2008年1月1日起，企业发生上述重组事项的，按下列二、三中的相关规定进行所得税处理。

二、企业重组的一般性税务处理方法

1. 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移 至中华人民共和国境舛（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资 成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企 业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因 住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

1.企业债务重组，相关交易的处理。

(1) 以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产 公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

(2) 发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务 清偿所得或损失。

(3) 债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务置组所 得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

(4) 债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

2. 企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易的处理。

(1) 被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

(2) 收购方取得股奴或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

(3) 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

3. 企业合并当事各方的税务处理。

(1) 合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

(2) 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

(3) 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

4. 企业分立当事各方的税务处理。

(1) 被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

(2) 分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

(3) 被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

(4) 被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

(5) 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

三、 企业重组的特殊性税务处理方法

(―)适用特殊性税务处理的条件

企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

1. 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2. 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合下述（二）规定的比例。

3. 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4. 重组交易对价中涉及股权支付金额符合下述（二）规定的比例。

5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取 得的股权。

(二）企业重组符合上述特殊性税务处理条件的，交易各方对其交易中的般权支付部 分的税务处理

1. 企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在 5个纳税年度的期间内，均匀计人各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿 所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事 项保持不变。

2. 股权收购，收购企业购买的殷权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业 在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规 定处理：

(1) 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基 础确定。

(2) 收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

(3) 收购企业.、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事 项保持不变。

3.资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在 该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

(1) 转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

(2)受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

1. 企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付 总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定赴理：

(1) 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

(2) 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

(3) 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值x截 至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

(4) 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权 的计税基础确定。

2. 企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和 被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得 的股枚支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定赴理：

(1) 分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基 础确定。

(2) 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

(3 )被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行 分配’由分立企业继续弥补。

(4) 被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称新股），如需部分或全部放弃 原持有的被分立企业的股权（以下简称旧股），新股的计税基础应以放弃旧股的计税基础 确定。如不需放弃旧股，则其取得新股的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接 将新殷的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净 资产的比例先调减原持有的旧股的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到新股上。

3. 重组交易各方按上述1〜5项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得 或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应 资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计 税基袖）x (非股权支付金额+被转让资产的公允价值）

【例】甲公司共有股权1 000万股，为了将来有更好的发展，将80%的股权让乙 公司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为7元，每 股资产的公允价值为9元。在收购对价中乙公司以股权形式支付6 480万元，以银行存款 支付720万元。

甲公司取得非股权支付额对应的资产转让所得计算如下：

(7 200 ~5 600) x (720 +7 200)

=1 600 x 10%

=160 (万元）

4. 对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控 制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除 或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资 产原来实质性经营活动，且划忠方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选 择按以下规定进行特殊性税务赴理：

(1) 划出方企业和划入方企业均不确认所得。

(2) 划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转殷权或资产的原账面 净值确定。

(3) 划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

上述第7条所称“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企 业100%直接控制的居民企业之间”是指：

① 100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或 资产，母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按 接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权 或资产的原计税基础确定。

② 100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面浄值划转其持有的股权或 资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积， 下同）处理，子公司按接受投资处理。

③ 100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或 资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资 处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应 调减持有子公司股权的计税基础。

④ 受同一或相同多家母公司直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子 公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或 非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

(三) 企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交 易，除应符合上述第（一）规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊 性税务处理规定。

1. 非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没 有因此造成以后该项股权转让所得预提税负变化，且转让方非居民企业向主管税务机关 书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

2. 非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业 股权；

3. 居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；

4. 财政部、国家税务总局核准的其他情形。

上述第3条所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非房民 企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在k)个纳税年度内 均匀计入各年度应纳税所得额。

(四） 在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变 的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收忧惠，其优惠金额按存续企亚合并前一 年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。

在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的, 可以继续享受分立前该企业剩佘期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应 纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。

(五） 企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一顼金业重组交易进行处理

【第11篇】特殊性税务处理资料报送

企业所得税是企业并购重组交易中涉及的金额最大且最为复杂的税种。不同的并购重组方案通常会产生不同的所得税额，如果重组过程中产生了数额较大的应纳所得税，且若该税额不能有效地递延到以后各期，这将会给企业带来较大的并购负担且可能会影响企业正常的生产经营活动。

一、企业并购的特殊性税务处理

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，企业合并重组要适用于特殊性税务处理，享受递延纳税待遇，必须同时符合以下五个条件：

具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。

企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

除了要同时满足上述一般要件以外，企业合并重组如果选择特殊性税务处理，需要满足以下两个特殊要件之一：

股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%2.合并方和被合并方属于同一控制下的两个企业，且合并中不需要支付对价。

特殊性税务处理的一般要件和特殊要件，构成了特殊重组的相关规定。如果企业合并重组能够同时满足上述一般要件和特殊要件的规定，那么该合并就能采用特殊性税务处理，交易双方对其交易中的股权支付部分可以享受递延纳税待遇，即合并双方不需要在交易当期承担企业所得税，而是递延到处置目标资产或股份时纳税。特殊重组中，被合并方合并前的相关所得税事项由合并方承继，合并方可以结转并弥补被合并方的亏损，可弥补的亏损限额如以下公式所示：

可弥补的亏损限额=被合并方净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率

特殊重组中，被合并方取得合并方的股权支付部分，不需要确认任何所得或损失，但当合并方存在非股权支付时，被合并方取得的非股权支付，要对转让的非股权对价部分对应资产和取得的非股权支付，分别确认所得或损失，并对相应资产调整计税基础。另外，对于合并方支付的存货、房地产等其他非货币性资产对价，应计算所得税，并确认所得或损失。

二、特殊性税务处理的筹划思路

合并重组中，企业可结合自身情况，选择性地使用以下思路进行特殊性税务处理的筹划操作：

思路一：如果被合并方存在较长时期内有效的未弥补亏损，同时，被合并方不存在财产转让所得或财产转让所得较小时，那么该合并更应该选择特殊性税务处理的方式进行，因为这可以将未弥补亏结转到合并企业进行弥补，对合并企业较为有利。

思路二：如果选择特殊性税务处理对合并交易更为有利，但合并情况又无法直接满足特殊处理的条件时，合并各方应尽量创造条件将一般重组变为特殊重组。例如，合并前，被合并企业的某个原主要股东，在股东锁定期12个月内要进行股权转让，在筹划时，可先将该股东持有的高于20%的股权比例合理稀释到20%以下，再进行股权转让。

思路三：当被合并方存在未弥补亏损，但其净资产的公允价值很小或者为负数时，合并后企业每年的亏损弥补限额就会很小或者为零，这会导致可弥补亏损的浪费。此时，被合并企业可以事先通过资产评估增大净资产的公允价值，或者将账面为负的净资产调整为公允价值为正的净资产；也可以通过免税“债转股”的方式减少企业负债，增大净资产的公允价值。

思路四：鉴于特殊重组下股权支付部分的递延纳税待遇，企业应尽可能多地使用股权支付对价，增大递延所得税的金额，节税降负。

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【第12篇】企业特殊税务处理备案资料

关注“税律笔谈”公众号，可获取更多实务观点！

作者：王泉/诉讼律师、桂亦威/诉讼律师|注会

【税律笔谈】按

本公众号近期发布了《股权激励涉税法律简析及节税安排》及《股权激励新政：企业实施股权激励应向税局备案，否则不享受相关税收优惠政策》，有朋友向笔者咨询：既然股权激励需要备案，为什么有些企业的股权激励都没有这个说法？或者没有这个要求？对此问题，笔者在办理实务时也经常遇到，就其背后原因，笔者特发文予以分享。

【原因总结】

1、部分企业老板口称的股权激励并非税法意义上的股权激励

实务中，大多数企业属于中小企业，中小企业自身生存较为艰难，不会像大企业那样注重内部合规、甚至是财税合规。企业老板在选择对关键人员进行股权激励时，往往是由企业老板直接与激励对象谈好股权激励事宜、简单签署股权转让协议甚至口头约定股权激励事项，而实际操作层面就是由企业老板直接或间接将其名下股权转让给激励对象或者通过老板持有的持股平台将合伙份额转让给激励对象。对于激励背后的内部合规文件、激励股权获取条件、激励股权来源、激励程序、激励价格的确定方法等都没有明确的框架制度设计、文件形成。

上述缺乏内部合规文件的结局就是：虽然企业老板自身认为是股权激励，但是税务层面上没有办法从形式上确认该股权授予行为是单纯的股权转让行为还是税法意义上的股权激励。如果该股权授予行为被认定为属于单纯的股权转让行为，则会牵涉股权转让方（即企业老板）的个税申报问题。鉴于股权激励价格明显低于企业老板与激励对象认可的股权价值，前述股权转让则意味着低价转让，又因企业老板没有从合规文件上引起重视，导致税局无法认可该低价转让行为属于税法上的有“正当理由”的低价转让行为，进而核定对企业老板征收股权转让所得税。（详见本公众号发文《个人股东低价及平价转让公司股权的涉税法律风险》）

故，这种缺乏内部合规文件的股权激励，很可能不会被认定为税法意义上的股权激励，故而没有牵涉所谓的股权激励备案一说，更谈不上其背后可能享受的税后优惠政策以及合理的低价转让免征个税政策。

2、部分企业老板财税合规意识较差，没有在财税上进行规范记账

实务中，当然也不排除部分中小企业老板具有一定的合规意识，从股权激励一开始就吸引专业律师参与，整体性地设计了一系列有关股权激励的文件，股权激励形式也符合法律规定及税法形式上的要求，但没有对财税合规进行重视。一方面，企业没有将股权激励作为企业的用工成本记入会计上的职工薪酬；另一方面，自然也没有将其考虑到税法层面的职工个税申报问题。这里面一方面有部分中小企业将财税外包或自身内部财务人员对复杂财税业务处理经验不足，导致财税人员没有对股权激励业务进行正确的记账、申报纳税；另一方面也有部分因为企业对股权激励重视程度不足，财税人员懒于记账、申报，仅将其作为公司股东层面的股权转让行为，没有将其纳入到企业层面的股权激励、员工工资或福利待遇行为，自然就不存在在企业层面对该股权转让行为记账、员工报税问题。

故，企业不重视财税合规、企业财税业务外包、企业财税人员专业性不足也会导致企业没有将股权激励行为纳入企业层面做账、报税，仅仅将股权激励行为作为单纯的股权转让业务，进而也不会牵涉股权激励备案一说。

3、部分企业老板缺乏税务筹划意识，不清楚备案的意义何在

除上述1/2情形外，实务中可能还存在企业老板具备合规意识、企业财税人员也将股权激励纳入企业层面做账报税，但是企业老板自身没有税务筹划意识或者不了解税务政策，导致其没有进行备案。如果企业老板或财税人员有意识提示老板，企业老板可能会选择股权激励备案以享受相应的税收优惠政策。当然也不排除企业或员工自身觉得没有必要去享受这种优惠而带来的备案的不便，选择性不备案。

4、部分企业老板实施的股权激励没有真实的股权作为激励基础，也缺乏规范、完善透明的财务制度

部分中小企业视华为为圭臬，也在内部实施所谓的全员持股、表决权分离的股权激励模式，即虚拟股权激励（又称股票增值权激励）。依据税收文件相关规定，股票增值权（虚拟股权）激励，系指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的的收益。除此之外，也包括虚拟股权本身对应的股权分红所带来的收益。当然，税法并没有排除非上市公司对企业员工实施虚拟股权激励。而上市公司能够合规实施股权激励，在于其股票存在透明的公平市场价值，其股权增值所带来的收益是可见的；另外，上市公司财务报表公开透明，虚拟股权对应的股权分红所带来的的收益也是有参照标准的。但是，大多数中小企业实施虚拟股权激励，是不具备华为以及上市公司那样的客观条件。中小企业没有办法做到像华为、上市公司那样财务规范、透明、公开或一定范围内公开，这就必然导致其参照华为实施的所谓虚拟股权激励注定是失败的结局。因为没有办法像华为及上市公司那样做到合规、规范、透明、公开，股权定价合理、客观，所以就谈不上向税局备案，并享受相应税收优惠政策的程度。

5、部分企业老板实施的名为股权激励实为内部融资借贷

除上述几种情形外，还有部分企业老板实施所谓的股权激励，但究其本质，则为企业内部融资借贷。此种行为不牵涉真实的股权授予行为，实则借贷行为。自然不会牵涉股权激励备案一说。

【法律后果】

国家税务总局已在2023年11月对外发布了《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革 培育和激发市场主体活力若干措施的通知》，要求实施股权激励的企业应向税务机关报送《股权激励情况报告表》及相关资料。故，企业今后实施股权激励应当向税务机关备案，报送相关资料。如企业不按上述要求备案的，可能面临如下法律后果：

1、企业不享受股权激励递延纳税优惠政策。（相关递延税收优惠政策可参照本公众号前期发文《【企业法税合规】股权激励涉税法律简析及节税安排》）

2、企业未经备案，可能导致税局对企业针对员工股权激励收入全额单独一次性计税的优惠政策不予认可，要求企业将股权激励收入并入员工当年工资收入计税，从而导致员工整体税率水平升高。（全额单独一次性计税的优惠政策目前暂适用至2023年12月31日前，但不排除明年优惠政策延续。）

3、企业未经备案，将相关支出予以税前扣除的，容易引起税局关注。甚至不排除税局对未经备案的企业股权激励支出不予认可，要求企业相应调增收入。

4、企业未经备案，导致纳税人逃税、漏税的，税局可对企业处应扣未扣税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

5、企业未经备案，拒绝提供相关资料的，税局可依据《税收征管法》第七十条规定责令企业进行改正，并可以处一万元以下的罚款；情节严重的，处一万元以上五万元以下的罚款。

【律师建议】

企业在实施股权激励时，不仅要关注法律和公司内部治理层面的合法、合规性要求，还应当关注财税合规要求。

【第13篇】特殊性税务处理政策

袁文

母子公司股权相互划转属于公司深化改革的重要举措之一，在股权划转过程当中涉税事项是重要的考虑因素，股权划转业务复杂，涉税处理难度较大，税务管理风险较高，因此本文有必要通过分析不同股权划转情形的涉税处理，强化税务风险管控，最终以降低公司涉税风险，促进公司税务管理高质量发展。

摘要：股权划转属于企业重组的一种方式，虽然企业重组属于企业非日常性业务，但股权划转所涉及金额较大以及涉税风险较大，因此有必要对股权划转所涉及的税务处理进行全面深入研究，本文结合会计处理，对股权划转所涉及的企业所得税、增值税以及其他税种结合案例进行了全面的涉税事项分析，以强化集团企业股权划转业务涉税风险管理。

关键词：股权划转，特殊性税务处理，涉税研究

一、会计与企业所得税处理

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）第三条的规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

情形一：母公司向子公司划转股权获得100%股权支付

案例：a、b、c公司都是居民企业，b公司是a公司的全资子公司，a公司持有c公司40%的股权，采用权益法核算，长期股权的初始投资成本与计税基础均为2000万元，账面价值2000万元，公允价值3000万元。a公司与b公司达成协议，a公司将持有控股子公司c公司的40%股份划转至b公司，a公司承诺12个月内部改变b公司的股权结构，不改变其原有的实质性经营活动，子公司向母公司100%股份支付，假设a、b、c公司都为有限公司，适用特殊性税务处理，股权架构变化图如下图所示：

1.会计处理

a公司会计处理：

借：长期股权投资-b公司 20000000

贷：长期股权投资-c公司 20000000

b公司会计处理：

借：长期股权投资-c公司 20000000

贷：实收资本-a公司 20000000

c公司会计处理：

借：实收资本-a公司 20000000

贷：实收资本-b公司 20000000

2.所得税处理

根据国家税务总局公告2023年第40号第一条规定第一款的规定，100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

根据案例分析，a、b、c公司都为居民企业，改股权的划转具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，母公司与子公司未在会计上确认损益，因此a公司向b公司划转股权符合特殊性税务处理，则a公司转让股权不确认所得，获得b公司股权的计税基础以划出股权的原计税基础2000万元确定，b公司获得a公司的股权不确认所得，按接收母公司投资处理，取得划入股权的计税基础按原计税基础2000万元确定。

情形二：母公司向子公司无偿划转股权

案例：a、b、c公司都是居民企业，b公司是a公司的全资子公司，a公司持有c公司40%的股权，采用权益法核算，长期股权的初始投资成本与计税基础均为2000万元，账面价值2000万元，公允价值3000万元。a公司与b公司达成协议，a公司将持有控股子公司c公司的40%股份无偿划转至b公司，a公司没有获得任何股权支付，a公司承诺12个月内不改变b公司的股权结构，不改变其原有的实质性经营活动，a、b、c公司都为有限公司，适用特殊性税务处理。

1.会计处理

a公司会计处理：

借：实收资本/资本公积 20000000

贷：长期股权投资-c公司 20000000

b公司会计处理：

借：长期股权投资-c公司 20000000

贷：实收资本/资本公积 20000000

c公司会计处理：

借：实收资本-a公司 20000000

贷：实收资本-b公司 20000000

2.企业所得税处理

根据国家税务总局公告2023年第40号第一条规定第一款的规定，100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

根据案例分析，a、b、c公司都为居民企业，股权的划转具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，母公司与子公司未在会计上确认损益，因此a公司向b公司划转股权符合特殊性税务处理，则a公司转让股权不确认所得，b公司获得a公司的股权不确认所得，按接收母公司投资处理，取得划入股权的计税基础按其原计税基础2000万元确定。

情形三：子公司向母公司无偿划转

案例：a、b、c公司都是居民企业，b公司是a公司的全资子公司，a公司100%持有b公司股权，b公司持有c公司40%的股权，采用权益法核算，长期股权的账面价值与计税基础均为2000万元，公允价值3000万元。a公司与b公司达成协议，现将b公司持有c公司40%股权无偿划转给a公司，a公司按收回投资处理，a公司承诺12个月内不改变c公司的股权结构，不改变其原有的实质性经营活动，a、b、c公司都为有限公司，适用特殊性税务处理，股权架构变化图如下图所示：

1.会计处理

a公司账务处理：

借：长期股权投资-c公司 20000000

贷：长期股权投资—b公司 20000000

b公司账务处理：

借：实收资本-a公司 20000000

贷：长期股权投资-c公司 20000000

c公司账务处理：

借：实收资本—b公司 20000000

贷：实收资本—a公司 20000000

2.企业所得税处理

根据国家税务总局公告2023年第40号“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”第三种情形100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

根据案例分析，本次股权划转具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。双方在会计上均未确认损益，可以选择适用特殊性税务处理，划入方a公司取得c公司40%的股权按收回投资处理，其计税基础按原计税基础2000万元确认，相应条件持有b公司股权的计税基础2000万元,划出方b公司划出c公司40%的股权不确认股权转让所得，按减资处理。

情形四：同一控制下子公司之间无偿划转股权

案例：a、b、c公司都是居民企业，b公司与c公司是a公司的全资子公司，b公司将持有控股子公司d公司的80%股份（账面价值和计税基础均为2000万元，公允价值为3000万元）划转至c公司，a公司承诺12个月内不改变b、c公司的股权结构，不改变其原有的实质性经营活动，a、b、c公司都为有限公司，适用特殊性税务处理，股权架构变化图如下图所示：

1.会计处理

b公司会计处理：

借：实收资本（资本公积）— a公司 20000000

贷：长期股权投资—d公司 20000000

c公司会计处理：

借：长期股权投资—d公司 20000000

贷：实收资本（资本公积）—a公司 20000000

2.企业所得税处理

根据国家税务总局公告2023年第40号第一条规定第四款的规定，受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

根据案例分析，本次股权划转具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。双方在会计上均未确认损益，可以选择适用特殊性税务处理，划出方b公司不确认股权转让所得，划入方c公司获得股权不确认所得，划入股权的计税基础按其原计税基础2000万元确定。

二、其他税种分析

（一）增值税

1.政策规定

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的规定，金融商品转让指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。上市公司的股票买卖活动系金融商品转让，需按照“销售服务—金融服务”缴纳增值税。同时根据上述文件第十四条规定，单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，视同销售服务。因此，上市公司的股票被无偿划转，需要视同销售服务缴纳增值税。

2.政策分析

若股权收购属于转让非上市公司的股权，则不属于增值税的征收范围。

（二）土地增值税

1.政策规定

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条的规定，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。

2.政策分析

因此，按照土地增值税征收范围，股权并不属于土地增值税的纳税范围，不涉及土地增值税。

（三）契税

1.政策规定

根据财政部 税务总局公告2023年第17号第九条的规定，在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

2.政策分析

股权收购无房产、土地所有权转移，不涉及契税。

（四）印花税

1.政策规定

根据《财政部 人力资源社会保障部 国资委 税务总局 证监会关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》（财资〔2019〕49号）附件《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的操作办法》第五条的规定（二十四）在国有股权划转和接收过程中，划转非上市公司股份的，对划出方与划入方签订的产权转移书据免征印花税；划转上市公司股份和全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份的，免征证券交易印花税；对划入方因承接划转股权而增加的实收资本和资本公积，免征印花税。

2.政策分析

因此，对于划出方与划转方签订的产权转移书据免征印花税，对划入方因承接划转股权而增加的实收资本和资本公积，免征印花税。

参考政策：

1.《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）

2.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

3.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2023年第40号）

4.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》

5.《财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第17号）

6.《财政部 人力资源社会保障部 国资委 税务总局 证监会关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》（财资〔2019〕49号）

7.《企业会计准则第2号—长期股权投资》

文章来源：马昌尧老师亲传弟子——袁文。

【第14篇】企业重组特殊税务处理

2023年财政部发布了新修订的债务重组准则，已于当年开始实施。该准则与原来相比，在债务重组的定义、债务重组损益的确认等方面发生了重大的变化。债务重组税务规定仍然执行的是财税【2009】59号文件，该文件是与原准则相适应的，这就导致目前会计和税务上的诸多不一致，给企业所得税的计算和缴纳带来了一定的难度，如果在计算税款时，对会计数据不进行调整，必然导致税款计算不准确，带来税务风险。本文首先介绍了债务重组会计处理和税法规定的差异，在此基础上，梳理了债务重组中可能存在的所得税纳税风险情形，并提出相应的防范措施，对企业降低税务风险具有一定的指导意义。

一、债务重组准则的主要变化

1.对债务重组的定义进行了修改。新的债务重组准则，对债务重组的定义不再强调债务人的财务困难以及债权人的让步。只要交易对手方不发生改变，双方当事人就清偿事宜重新达成协议，就可以算作债务重组。

2.考虑与其他准则的协调性。将重组债权债务作为金融工具，对重组过程中涉及金融工具的，按照金融工具准则进行会计处理；对于以存货抵债等，按照收入准则进行会计处理；涉及或有应收、应付金额的按照或有事项准则进行会计处理。

3.以非现金资产抵债的，不再区分资产处置损益与债务重组损益，而是采用了“一刀切”的简化办法，将两者合并计入债务重组损益。

二、新债务重组准则下会计与税务处理差异

（一）一般性税务处理下存在的差异

在一般性税务处理下，对于债权人而言，新准则下换入资产的价值按重组债权的公允价值确定，导致资产的入账价值和按税法规定的计税基础不一致，进而导致重组损益的不一致，由此产生的税会差异需要进行纳税调整。对于债务人而言，新会计准则与税法在处理上尽管有差异，但对损益总的影响一致，不会产生税会差异。具体差异可通过以下案例进行分析。

例1：甲公司销售一批产品给乙公司，应收款项入账价值200万元，已计提坏账准备5万元，公允价值190万元。因乙公司流动资金周转困难，经双方协商，甲公司同意乙公司用一项作为无形资产核算的专利权抵偿欠款。该专利权账面余额300万元，累计摊销额200万元，公允价值150万元。假定不考虑相关税费。

通过表1会计处理可以看出，重组当期，新准则下甲公司取得的无形资产入账价值为190万元，同时确认债务重组损失5万元。按照税法规定，无形资产计税基础为150万元，同时确认债务重组损失45万元。很显然，新准则下无形资产入账价值偏高，该高出的部分就是旧准则下多确认的重组损失40万元，这部分损失被递延到了以后的所得税纳税期间。假定该无形资产可使用五年，甲公司需作以下纳税调整：

（1）重组当年：

借：所得税费用10(40×25%)

贷：递延所得税负债10(40×25%)

（2）无形资产使用的五年期间：

借：递延所得税负债2(40÷5×25%)

贷：所得税费用2(40÷5×25%)

乙公司按照新的会计准则确认其他收益100万元，按照税法规定确认资产处置收益50万元，债务重组收益50万元，对损益的影响也是100万元。所以，从总体上看，两者是一致的，不会产生税会差异。

（二）特殊性税务处理下存在的差异

会计上没有特殊性处理的相关规定，但在税务上规定了特定情况下的特殊处理。

1.非债转股的情形

上述例1，假定满足特殊性税务处理的条件，债权人甲公司的税务处理不变。假定乙公司当年应纳税所得额80万元，按新准则确认的重组收益100万元中，有50万元属于税务上的债务重组收益，超过应纳税所得额80万元的50%，该50万元可分五年纳税。重组当年计入应纳税所得额10万元，剩下的40万元在以后四个会计年度分别计入应纳税所得额。

（1）重组当年：

借：所得税费用10(40×25%)

贷：递延所得税负债10(40×25%)

（2）以后四个会计年度：

借：递延所得税负债2.5(10×25%)

贷：所得税费用2.5（10×25%）

2.债转股的情形

债转股满足特殊性税务处理条件的，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，此时会计处理与税务处理存在差异。

例2：2023年5月，甲公司销售一批商品给乙公司，货款总价1000万元，公允价值800万元，屡催不付。2023年10月，经双方协商，由乙公司以其100万股普通股抵偿所欠甲公司货款。该股票面值每股1元，公允价值每股8元。假定满足特殊性税务的处理条件，不考虑其他相关税费。新的债务重组准则的会计处理如下：

甲公司会计处理：

借：长期股权投资800

投资收益200

贷：应收账款1000

乙公司会计处理：

借：应付账款1000

贷：实收资本100

资本公积——股本溢价700

投资收益200

从上述会计处理可以看出，新准则下，债权人甲公司确认200万元的重组损失，债务人乙公司确认200万元重组收益，但税务上，如果采用特殊性税务处理，该重组损失或收益都不需要确认。此时需要做纳税调整，值得注意的是，该差异仅影响债务重组当期，不需要递延。

三、债务重组所得税涉税风险事项

1.债务重组判断不准确的风险

按照新准则的规定，债务重组不再强调债权人方的让步，但税务上仍然强调债务重组有债权方的让步。这使得会计规定的债务重组的范畴要比税务上债务重组的范畴更宽一些，有些债权人没有作出让步的重组业务，会计上做了相关处理，但在税法上并不属于债务重组，这些事项如果涉及损益的，在计算应纳税所得额时应进行调整，否则会产生多缴纳或少缴纳税款的风险。

2.资产处置损失未进行专项申报的风险

根据财税【2009】57号文件和国家税务总局公告2023年第25号，债务重组资产处置损失在纳税扣除前要进行专项申报，这既包括债权人重组债权发生的坏账损失，也包括债务人用于偿债的资产发生的资产处置损失。新准则下，会计上不再区分资产处置损失和债务重组损失，债权人的损失记入“投资收益”科目，债务人的资产处置损失和债务重组损益合并记入“其他收益”科目，这有可能会导致资产处置损失发生后，由于账上没有明确资产处置损失的记录，没有及时向税务机关进行专项申报的风险。

3.债务重组利得或损失未计入所得额的风险

在以金融资产清偿债务和债转股的情形下，债务重组利得记入“投资收益”中，在以非金融资产清偿债务的情形下，债务人的重组利得与资产处置损益合并一起记入“其他收益”中，上述会计和税务处理虽然不同，但对损益的总体影响数额是一样的，所以该事项无需调整应纳税所得额。但是如果对新的会计处理规定不是特别熟悉，不知道重组利得计入了“投资收益”“其他收益”等科目中，会导致债务重组利得没有计入当期的企业所得税应纳税所得额中，造成少缴企业所得税风险。

另外，债务人重组过程中受让的非现金资产，分别按新准则和税务处理的入账价值不一样，导致债务重组当期确认的损失不一样，该损失需要进行纳税调整，递延到以后各期，此时容易产生多缴企业所得税的风险。

4.特殊性税务处理相关风险

（1）非债转股的情形。在该项税收优惠下，债务人可在5个纳税年度均匀纳税，仅指债务重组收益超过该企业当年应纳税所得额50%，不包括资产转让收益，但这两部分收益按新准则的规定在会计上是不进行区分的，放在一起核算的，由此造成会计上的债务重组收益与税务上的债务重组收益口径不一致的问题，导致实际不符合特殊性税务处理条件，却按照特殊性税务处理债务重组业务的风险。

例3：2023年5月，甲公司销售一批商品给乙公司，货款总价100万元，屡催不付。2023年10月，经双方协商，由乙公司用一台设备抵账。该设备原值200万元，累计折旧160万元，公允价值60万元。乙公司当年度会计利润100万元，假定乙公司无其他纳税调整事项，不考虑增值税。

乙公司会计处理：

借：固定资产清理40

累计折旧160

贷：固定资产200

借：应付账款100

贷：固定资产清理40

其他收益60

乙公司模拟税务处理（分两项交易）：

借：固定资产清理40

累计折旧160

贷：固定资产200

借：应付账款100

贷：固定资产清理40

资产处置损益20

其他收益40

对比上述会计和税务处理虽然不同，但对损益的总体影响数额是一样的，都是60万元，所以该事项无需调整应纳税所得额，当年应纳税所得额为100万元。如果按会计口径的债务重组收益计算，即60÷100=60%＞50%，符合特殊性税务处理条件。但税法上应该按税务口径的重组收益计算，即40÷100=40%＜50%，并不符合特殊性税务处理条件。

（2）债转股的情形。上述例2中，债权人甲公司确认200万元的重组损失，债务人乙公司确认200万元重组收益，采用特殊性税务处理的话，该重组损失或收益都不需要确认，此时在计算应纳税所得额时，存在未进行纳税调整，多缴或少缴税款的风险。

四、风险防范措施

1.做好筹划，合理调整债务重组方案

债务重组之前，企业必须高度重视税收筹划工作，认真研究相关法律法规和国家各项政策，有效利用国家各项税收优惠政策，降低税务风险的同时，进一步合理地降低企业税收负担。

2.税务人员要加强学习

要认真学习新的债务重组准则，弄清楚新准则与税务处理规定的差异，在计算应纳税款和进行纳税申报时，及时准确地按照税务规定执行。税务人员要根据债务重组的方式，对重组过程中可能遇到的各项税收问题和税收风险，认真研究各种税收政策以及税收相关的法律法规。企业应加强对税务人员的培训，加强税务知识和会计知识的互融互通，提高税务人员的专业技能。

3.认真研究合同、协议等相关文件

要认真查看企业所得税申报表，核实企业是否存在税前扣除资产损失情形，进一步核实资产损失是否按照相关规定进行了申报扣除。根据企业所得税法相关规定，查看企业债务重组合同、协议细则以及其他收益、投资收益、应付账款等科目。根据财税【2009】59号规定，核实企业应付账款、长期股权投资、实收资本等科目以及所得税年报附表一中债务重组收益内容，查看相关文件，判断企业债务重组是满足特殊性税务处理条件。

4.建立风险预警机制

税务人员应帮助企业建立完善的风险评估、风险预警机制，加强企业内部税务风险评估和管理。提前研究各项会计和税务新规，评估可能带来的税务风险，提前防范。在债务重组过程中，应进行实时监控，如发现税务风险事项，应立即启动应急程序，把对企业的影响降到最低。

作者：王辉、郭昌荣、马小洪；单位：四川化工职业技术学院、泸州市文化旅游发展投资集团有限责任公司；来源：中国注册会计师。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！

【第15篇】重组特殊性税务处理

企业重组的特殊性税务处理

1.企业重组适用特殊性税务处理条件：（选择题）

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

（2）被收购、合并或分立部分资产或股权比例符合规定的比例；

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例；

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

2.企业重组符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

（2）股权收购、资产收购的特殊税务处理

股权收购和资产收购享受特殊性税务处理的比例要求为：

①收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或全部资产的50%；

②收购企业收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

股权收购的特殊性税务处理

资产收购的特殊性税务处理

①企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

②同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

企业合并的特殊性税务处理

【解释】假定社会平均利润率为最长期限的国债利率，被合并企业的净资产公允价值同利率的乘积，就是未来被合并净资产至少能产生的理论利润，用这个利润来弥补被合并企业的亏损。

【例题·单选题】摩托车生产企业合并一家小型股份公司，股份公司全部资产公允价值为5700万元、全部负债为3200万元、未超过弥补年限的亏损额为620万元。合并时摩托车生产企业给股份公司的股权支付额为2300万元、银行存款200万元。该合并业务符合企业重组特殊税务处理的条件且选择此方法执行。截止当年年末国家发行的最长期限的国债利率为6%。计算合并企业可弥补的被合并企业亏损限额（ ）万元。

a.100

b.120

c.150

d.200

【答案】c

【解析】合并企业可弥补的被合并企业亏损限额=（5700-3200）×6%=150（万元）。

（4）企业分立的特殊性税务处理：

满足条件：

①被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动；

②被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

可以选择按以下规定处理：

【解释】新股计税基础的确定（新股指取得的分立企业的股权，旧股指被分立企业的股权）

（5）股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的特殊性税务处理：

非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

企业重组对比小结：

【理解方法】一般处理按公允，满足条件才按原计税基础。

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