股权个人所得税（15个范本）

【第1篇】股权个人所得税

股权是伴随着现代商业文明发展而衍生出来并且普遍存在的民事权利，是公民以及法人财产的重要形式。《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。用非货币财产出资需满足两个条件：一是可以用货币评估作价，二是依法转让。股权出资，是指股东或者发起人以其持有的其他公司的股权出资，投资于新设立的或者已存续的目标公司的行为。以股权作为出资，实际上是股东将其持有的其他公司的股权转让给新设立的或者已存续的目标公司所有，使得新设立的或者已存续的目标公司成为其他公司的股东。该股东成为新设立的或者已存续的目标公司的股东，即股权置换或者说是以非货币性资产投资入股。

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第三条规定，本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。由此可见，“以股权对外投资”也属于股权转让，应当依法计算缴纳“财产转让所得”个人所得税。

非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。根据《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)规定，自2023年4月1日起，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税；个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

【第2篇】股权转让个人所得税税率

个人转让股权该如何缴税，实务中咨询的人还挺多。今天我就大家经常咨询的问题汇总如下，以供参考。

01

个人转让股权需要缴什么税？

税率是多少？

需要缴纳印花税和个人所得税。印花税税目是“产权转移书据”万分之五， 目前可以减半征收。

个人所得税税目是“财产转让所得”，税率为20%，用股权转让所得乘以税率即可得出应缴纳的个人所得税。

02

个人转让股权

其他热点问题答疑

一、股权转让所得如何计算？

股权转让所得=股权转让收入-股权原值-合理费用

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。比如印花税，评估费等。

二、股权转让收入就是买卖双方签订转让合同上标明的转让价吧？

不完全是。一般情况下是转让合同上标明的价格，但也有例外的情况，比如转让价格明显偏低且没有合理理由，税务机关会核定征收；再比如转让人除了取得合同标明的股权转让收入之外，还有一些合同未列明但与转让股权相关的收入，也应当一并征税。

三、什么是以股权转让相关的收入？

“转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。 纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。”

所以有的时候并不仅仅是合同上标明的转让价格，其他与股权转让相关的收益也要一并计算征税的。

参考政策：国税函[2006]866号《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复 》：股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。

四、什么算股权转让收入明显偏低？

股权转让收入应当按照公平交易原则确定。符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

五、只要股权转让收入明显偏低就会被税务机关调整吗？

不完全是。如果符合下列条件之一，即使收入偏低也视为有正当理由，税务机关不会调整。

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

六、税务机关会怎样核定股权转让收入？

首要的，也是最主要的核定方法就是“净资产核定法”。也就是股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

如果被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

举例来说，如果被转让企业的净资产是2000万元，个人股东转让50%的股份，转让合同价格是800万元，税务机关是不认可的，需要按1000万元核定转让收入。另外如果该企业的资产总额中房屋的比例是30%，那么还需要参考中介机构出具的评估价，很可能评估价大于入账价，如果按评估价算下来企业净资产是3000万元，那么转让50%的股份，转让收入会核定为1500万元。

七、股权的原值该如何确定？

股权原值的确定根据取得股权的方式不同，分别按照以下原则进行确定：

（一）直接购买的，股权原值为购买价加上合理的税费。

（二）以非货币性资产取得的股权，股权原值为该项非货币性资产投资入股时税务机关认可或核定的价格加上合理的税费。

（三）无偿取得的股权，具备合理理由的，股权原值为合理费用加上原持有人取得股权时支付的对价。所谓的合理理由是指继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人的情形。

举例来说：父亲投入100万元取得股权，无偿转让给儿子，儿子取得股权时花费了2万元的相关费用。儿子再以500万转让股权的时候，可以扣除的股权原值是102万。

（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，股权原值为转增额加上合理的税费。

请注意：缴了税，可以作为成本扣除；没有缴税就不能作为成本扣除。

（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

举例：a公司的个人股东张三将其持有的a公司股权转让给李四，转让价是3200万元，已办理工商登记。如果税务局认为价格不公允，调整计税价为10000万元。问：李四以后再卖a公司股权，计算个税时，如果不考虑合理费用，成本是按当时购买股权时支付的股价3200万元扣除，还是按照计税价10000万元扣除？

答复：股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。应该按10000万元扣除。

八、应该什么时候缴纳税款？

扣缴义务人、纳税人应当在下列行为发生的次月15日内向主管税务机关申报纳税：

（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

（二）股权转让协议已签订生效的；

（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；

（五）股权被强制过户、对外投资、抵债等非货币性交易且交易行为已完成。

（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

请注意：上述任何一个条件符合均构成个人所得税的纳税义务发生时间。

九、应该在什么地方缴纳个人所得税？

请注意：纳税地点不是纳税人所在地，也不是扣缴义务人所在地，而是被投资企业所在地的税务机关。

【第3篇】自然人股东股权转让个人所得税管理办法

公司个人股东发生了股权转让，产生的股权转让收益需要缴纳个人所得税，老板让财务帮股东代扣代缴个人所得税，这样公司年度预缴税款会增加，政府补贴会多一些，而且代扣代缴手续费也会发放给企业，但是作为被投资企业，这样做合适吗？

答案肯定：不可以。

根据国家税务总局公告（2014）67号文第五条规定：个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

所以个人股东发生股权转让，该个人股东为股权转让所得个人所得税的纳税人，作为被投资方的企业既不是纳税人，也不是法定扣缴义务人，所以无需为股东代扣代缴个人所得税。

但是，作为税务直接联系方，一旦发生股权变更，税务核查时首先会与被投资企业联系，核实税款缴纳情况，在发生股权转让时督促股东做好个税缴纳，确保整个股权转让环节的完整性和合规性。

而且，新股东的股权原值确认与本次股权转让息息相关，特别是遇到税务机关核定股权转让价值的时候，需要保存好原始的缴税单据，确保再次转让时股权原值合理的确认。

根据国家税务总局公告（2014）67号文第十五条、十六条规定，以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值……

股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

【第4篇】股权转让个人所得税怎么交

在房地产企业并购的多种模式中，股权转让是一种手续简单，交易税费较低，不受开发程度限制的方式，缺点是受让方需继承原有公司历史税务风险。

1、股权转让涉及到的税费主要有：

买房税费:印花税

卖方税费：企业所得/个人所得、印花税

2、根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》2023年第67号，股权转让包括以下几种情形：

（一）出售股权；

（二）公司回购股权；

（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

（四）股权被司法或行政机关强制过户；

（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

（六）以股权抵偿债务；

（七）其他股权转移行为。

3、个人所得税主要的计税依据、方式如下：

财产转让所得：以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

应纳税额=（股权转让收入-股权原值-合理费用）*20%

4.股权转让收入

股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。若申报的股权转让收入明显偏低，且无正当理由，税务可核定股权转让收入。符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（六）主管税务机关认定的其他情形。

5.个人所得税纳税申报

纳税地点：个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地税务机关为主管税务机关。

纳税时间：具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

（二）股权转让协议已签订生效的；

（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；

（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；

（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

【第5篇】股权激励个人所得税

一、政策依据

《财政部 国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税字〔1999〕45号）规定，自1999年7月1日起，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。有关此项的具体操作规定，由国家税务总局另行制定。国税发〔1999〕125号第一条规定，科技机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予科技人员个人奖励，暂不征收个人所得税。

财税〔2005〕35号，是关于股票期权的文件；

国税函〔2006〕902号，是对财税〔2005〕35号的补充；

财税〔2009〕5号，是关于股票增值权和限制性股票的规定；

财税〔2009〕167号 ，是个人转让上市公司限售股的征税规定；

国税函〔2009〕461号，对所有的股权激励进行规范系统的界定；

财税〔2010〕70号，是个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充规定；

总局公告2023年第27号，是关于上市公司股权激励个人所得税持股比例的计算问题；

财税〔2015〕116号，规定中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本以及高新技术企业股权奖励在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳；

总局公告2023年第80号，规定了股权奖励和转增股本个人所得税征管问题；

财税〔2016〕101号，规定了非上市公司股权激励；

总局公告2023年第62号，规定了关于股权激励和技术入股所得税征管问题；

财税〔2018〕137号，规定了个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税问题；

财税〔2018〕164号，规定了个人所得税法修改后上市公司股权激励政策衔接问题，文件规定居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励（以下简称股权激励），符合财税〔2005〕35号、财税〔2009〕5号、财税〔2015〕116号第四条、财税〔2016〕101号第四条第（一）项规定的相关条件的，在2023年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数，居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并计算纳税。2023年1月1日之后的股权激励政策另行明确。

财政部 税务总局公告2023年第35号（非居民个人和无住所居民个人个税）对股权激励所得来源地进行了明确。无住所个人取得的、股权激励所得按照关于工资薪金所得来源地的规定确定所得来源地的，无住所个人在境内履职或者执行职务时收到的股权激励所得，归属于境外工作期间的部分，为来源于境外的工资薪金所得；无住所个人停止在境内履约或者执行职务离境后收到的股权激励所得，对属于境内工作期间的部分，为来源于境内的工资薪金所得。具体计算方法为：数月奖金或者股权激励乘以数月奖金或者股权激励所属工作期间境内工作天数与所属工作期间公历天数之比。

《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革 培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发〔2021〕69号），加强股权激励个人所得税管理。

二、股权激励的形式

现行股权激励包含两种，一种是专门针对上市公司及其控股企业的股权激励，另一种是针对非上市公司的。全国中小企业股份转让系统挂牌公司按非上市公司执行。

股权激励形式包括：

（一）股票（权）期权

财税〔2005〕35号规定，企业员工股票期权（以下简称股票期权）是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。 上述“某一特定价格”被称为“授予价”或“施权价”，即根据股票期权计划可以购买股票的价格，一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格，也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格；“授予日”，也称“授权日”，是指公司授予员工上述权利的日期；“行权”，也称“执行”，是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程；员工行使上述权利的当日为“行权日”，也称“购买日”。

非上市公司的股票期权定义在财税〔2016〕101号文中，实质不变，仅是主体换成了非上市公司。不同的是非上市公司，多一个股权期权的激励方式，由于有限责任公司无法拥有自己的股权，股权期权来源于大股东直接让渡给员工。

打个比方，甲公司估计自己的股票两年后的今天大概会值10元，为了鼓励员工努力工作达到这个目标，书面做出承诺，允许员工到时候可以用6元的价格（施权价）购买股票，员工可能没有在两年后（授权日）马上就购买，而是又等了一年，在三年后才购买（行权日），当然员工也可以放弃这个权利，或者两年后股票市值才5元，以前的承诺自然没有了意义。这里施权价是6元；授权日是公司承诺的那天；行权日是三年后的今天。行权日员工用6元买了10元的股票，4元是应纳税所得额按工资薪金交个税。如果不到三年，第二年员工将期权以2元的价格转让给了另一员工，仍要按工资薪金所得交个税。

（二）限制性股票

财税〔2009〕5号规定，限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。 激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权。财税〔2016〕101号规定了非上市公司限制性股票的概念，内容一致。

限制性股票的应纳税所得税=市价-成本，市价不以解禁当日市价为准，而是取了登记日（所有权已转移，但没有处置权）市价和解禁日市价的平均数。

（三）股票增值权

财税〔2009〕5号规定，股票增值权，是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。 即这笔现金只有公司将来股价上升到一定条件才能拿到。纳税义务发生时间：

某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格-授权日股票价格）×行权股票份数

非上市公司没有股票增值税权。

（四）股权奖励

股权奖励是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。

财税〔2015〕116号规定，自2023年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

该文件还规定，自2023年1月1日起，全国范围内的高新技术企业转化科技成果，给予本企业相关技术人员的股权奖励，个人一次缴纳税款有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，个人获得股权奖励时，按照“工资薪金所得”项目。

三、应纳税额计算

（一）上市公司

员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。根据财税〔2009〕167号规定，对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。 根据财税〔2018〕137号规定，自2023年11月1日(含)起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。

（二）非上市公司

根据财税〔2016〕101号规定，符合递延纳税条件的股票（权）期权、限制性股票、股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。凡不符合递延纳税条件，应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目，计算缴纳个人所得税。个人因股权激励、技术成果投资入股取得股权后，非上市公司在境内上市的，处置递延纳税的股权时，按照现行限售股有关征税规定执行（财税〔2009〕167号 ，财税〔2010〕70号）。

股权激励按工资薪金所得纳税时，2023年12月31日前，不并入当年综合所得(一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应将各次的所得合并)，全额单独适用综合所得税率表。（单独适用，即不扣除标准费用）。

应纳税额=股权激励收入×适用税率－速算扣除数

四、税收优惠

（一）非上市公司股权激励同时满足以下条件可以享受递延纳税

1.属于境内居民企业的股权激励计划。

2.股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。

4.激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

5.股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

6.股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

非上市公司限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年等条件时，可在限制性股票解禁获得时暂不纳税，待实际转让股权时，直接按照股权转让收入减除股权取得成本及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按20%的税率计算缴纳个人所得税。非上市公司个人选择递延纳税的，非上市公司应于限制性股票解禁之次月15日内，向主管税务机关报送《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明等。实施股权奖励的企业同时报送本企业及其奖励股权标的企业上一纳税年度主营业务收入构成情况说明。

(二）上市公司授予个人的限制性股票，经向主管税务机关备案，个人可自限制性股票解禁之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。个人选择在不超过12个月期限内缴税的，上市公司应自限制性股票解禁之次月15日内，向主管税务机关报送提交《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议等资料。

仅限于在上交所、深交所上市的股份有限公司。

依据：财税〔2016〕101号

五、征收管理

（一）扣缴义务人。实施股票期权计划的境内企业为个人所得税的扣缴义务人，应按税法规定履行代扣代缴个人所得税的义务。企业实施股权激励或个人以技术成果投资入股，以实施股权激励或取得技术成果的企业为个人所得税扣缴义务人。

（二）自行申报纳税。员工从两处或两处以上取得股票期权形式的工资薪金所得和没有扣缴义务人的，该个人应在个人所得税法规定的纳税申报期限内自行申报缴纳税款。

（三）报送有关资料。

1.实施股权（股票）激励的企业应当在决定实施股权激励的次月15日内，向主管税务机关报送《股权激励情况报告表》。股权激励计划已实施但尚未执行完毕的，于2023年底前向主管税务机关补充报送《股权激励情况报告表》和相关资料。

2.实施股票期权计划的境内企业，应在股票期权计划实施之前，将企业的股票期权计划或实施方案、股票期权协议书、授权通知书等资料报送主管税务机关；应在员工行权之前，将股票期权行权通知书和行权调整通知书等资料报送主管税务机关。

3.实施限制性股票计划的境内上市公司，应在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记、并经上市公司公示后15日内，将本公司限制性股票计划或实施方案、协议书、授权通知书、股票登记日期及当日收盘价、禁售期限和股权激励人员名单等资料报送主管税务机关备案。

境外上市公司的境内机构，应向其主管税务机关报送境外上市公司实施股权激励计划的中（外）文资料备案。

4.扣缴义务人和自行申报纳税的个人在代扣代缴税款或申报纳税时，应在税法规定的纳税申报期限内，将个人接受或转让的股权以及认购的股票情况(包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等) 、股权激励人员名单、应纳税所得额、应纳税额等资料报送主管税务机关。

5.对股权激励或技术成果投资入股选择适用递延纳税政策的，企业应在规定期限内到主管税务机关办理备案手续。未办理备案手续的，不得享受规定的递延纳税优惠政策。

（1）非上市公司实施符合条件的股权激励，个人选择递延纳税的，非上市公司应于股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明等。

（2）个人因非上市公司实施股权激励或以技术成果投资入股取得的股票（权），实行递延纳税期间，扣缴义务人应于每个纳税年度终了后30日内，向主管税务机关报送《个人所得税递延纳税情况年度报告表》。

（3）递延纳税股票（权）转让、办理纳税申报时，扣缴义务人、个人应向主管税务机关一并报送能够证明股票（权）转让价格、递延纳税股票（权）原值、合理税费的有关资料，具体包括转让协议、评估报告和相关票据等。资料不全或无法充分证明有关情况，造成计税依据偏低，又无正当理由的，主管税务机关可依据税收征管法有关规定进行核定。

（4）个人以技术成果投资入股境内公司并选择递延纳税的，被投资公司应于取得技术成果并支付股权之次月15日内，向主管税务机关报送《技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表》、技术成果相关证书或证明材料、技术成果投资入股协议、技术成果评估报告等资料。

6.实施股权奖励的企业同时报送本企业及其奖励股权标的企业上一纳税年度主营业务收入构成情况说明。

7.上市公司实施股权激励，个人选择在不超过12个月期限内缴税的，上市公司应自股票期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》。上市公司初次办理股权激励备案时，还应一并向主管税务机关报送股权激励计划、董事会或股东大会决议。

8.扣缴义务人和自行申报纳税的个人在申报纳税或代扣代缴税款时，应在税法规定的纳税申报期限内，将个人接受或转让的股票期权以及认购的股票情况（包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等）报送主管税务机关。

9.递延纳税期间，非上市公司情况发生变化，不再同时符合递延纳税条件的，应于情况发生变化之次月15日内，按工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。员工以在一个公历月份中取得的股票（权）形式工资薪金所得为一次。员工取得符合条件、实行递延纳税政策的股权激励，与不符合递延纳税条件的股权激励分别计算。员工在一个纳税年度中多次取得不符合递延纳税条件的股票（权）形式工资薪金所得的，参照《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）第七条规定执行。

（四）处罚。实施股票期权计划的企业和因股票期权计划而取得应税所得的自行申报员工，未按规定报送上述有关报表和资料，未履行申报纳税义务或者扣缴税款义务的，按《中华人民共和国税收征收管理法》》及其实施细则的有关规定进行处理。

（五）工商部门应将企业股权变更信息及时与税务部门共享，暂不具备联网实时共享信息条件的，工商部门应在股权变更登记3个工作日内将信息与税务部门共享。

（六）境内企业以境外企业股权为标的对员工进行股权激励的，应当按照工资、薪金所得扣缴个人所得税，并执行上述规定。

依据：《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革 培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发〔2021〕69号）、《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、 国税函〔2009〕461号、《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）、总局公告2023年第62号

六、案例分析

例1：李先生2023年1月取得某上市公司授予的股票期权15000股，授予日股票价格为10元/股，施权价为8元/股，该股票期权自2023年2月起可行权。假定李先生于2023年2月28日行权10000股，行权当天股票市价为16元/股，那么李先生此次行权应缴纳多少个人所得税？

解析：

第一步，依据《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）第二条规定，员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。员工行权日所在期间的工资薪金所得，应按下列公式计算工资薪金应纳税所得额：股票期权形式的工资薪金应纳税所得额＝（行权股票的每股市场价－员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量。

李先生2023年2月28日行权时取得“工资、薪金所得”的应纳税所得额＝（16－8）×10000＝80000（元）。

第二步，根据财税〔2018〕164号文规定，自2023年1月1日起，居民个人取得股票期权等股权激励，在2023年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数。因此，李先生取得的股票期权激励，应全额单独计税，应纳个人所得税额＝80000×10%－2520＝5480（元）。

假设李先生于2023年10月31日再次行使股票期权5000股，施权价为8元/股，行权当日股票市价为23元/股，则李先生该次行权又该如何计算缴纳个人所得税？

解：164号文件规定，2023年1月1日～2023年12月31日，居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应将各次的所得合并后，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。个人所得税法规定，纳税年度为自公历1月1日～12月31日。

李先生的第二次行使股票期权是2023年10月31日，与2月28日第一次行权在同一个纳税年度内，因此，李先生的第二次股权激励所得，应当与第一次合并计税。具体来说，第二次股权激励工资薪金应纳税所得额＝（23－8）×5000＝75000（元），合并二次股权激励应纳税所得额＝80000＋75000＝155000（元）。所以，第二次股权激励应申报纳税＝155000×20%－16920－5480＝8600（元）。

例2：王某为非上市境内高新技术居民企业a的技术骨干，a公司所属行业不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围，根据a公司的股权激励计划,王某于2023年10月1 日从a公司获得了100,000股的股权奖励,并且a公司的股权激励计划中规定股权奖励自获得奖励之日起应持有满1年。当日，该非上市公司的股权的公平市场价格为每股10元，由于a公司符合101号文件规定的条件， 经向主管税务机关备案，实行递延纳税政策。递延纳税期间，扣缴义务人a公司在每个纳税年度终了后向主管税务机关报告了递延纳税有关情况。1年后，即2023年10月1日，王某处置了所有100,000股的股权， 处置日股权的公平市场价格为每股22元。根据新旧政策的相关规定，王某在转让股权时，应纳税额=（股权转让收入-（股权取得成本+合理税费））×20%=2,200,000×20%=440,000元。

例3：2023年1月某上市公司员工周某以l元/股的价格持有该公司的限制性股票5万股（通过股权激励方式取得），该股票在中国证券登记结算公司登记日收盘价为4元/股，2023年12月5日解禁股票3万股，解禁当日收盘价7元/股。暂不考虑交易环节发生的相关税费。周某本次解禁股票的应纳税所得额是多少？

解析：1.税目及扣缴义务人

个人因任职、受雇从上市公司取得的限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目，依法扣缴其个人所得税。持有期间分红时，按股息红利所得。

2.纳税义务发生时间

限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。注意不是授予日也不是售出日。

3.应纳税所得额计算

被激励对象限制性股票原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。

被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：

应纳税所得额=(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价)÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数)

理解：上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司(境外为证券登记托管机构)进行股票登记日期的股票市价(指当日收盘价，下同)和本批次解禁股票当日市价(指当日收盘价，下同)的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。

结合本案例：应纳税所得额=（4+7）÷2×30000-50000×（30000/50000)=135000（元）

依据：《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）

4.应纳税额计算

居民个人取得限制性股票等股权激励，符合相关条件的，在2023年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：

应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数

居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并计算纳税。

结合本案例，周某取得的限制性股票，应全额单独计税，应纳个人所得税额＝135000×10%－2520＝10980（元）

依据：财税〔2018〕164号

5.税收优惠

周某如在2023年1月15日前向主管税务机关提交《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议等资料，可自2023年12月5日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

依据：财税〔2016〕101号

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【第6篇】股权变更个人所得税

核查发行人历史沿革情形时，往往需要重点关注相关个人所得税的缴纳情况。对于转让股权退出公司的自然人股东，当时未缴纳个人所得税的，往往事后难以补缴或规范。那么，发行人历史沿革中存在未缴纳个人所得税情形，是否会构成发行人ipo的障碍呢？以下，本文将从规则、案例两个层面，分别对该问题展开论证。

一、从规定层面看未缴纳个人所得税对ipo的影响

经检索《首次公开发行股票并上市管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》以及各板块首发业务审核问答相关规定，该等规定均未明确规定发行人历史沿革中存在未缴纳个人所得税情形将会构成ipo的障碍。

而从律师核查角度出发，相关规定亦未明确要求律师需要对发行人历次股权变动的个人所得税进行核查，有关律师核查工作要求的规定具体总结如下：

根据上述规定，我们理解，现行规定对于律师核查工作的要求，并未直接规定对发行人历次股权变动个人所得税缴纳情形的核查要求，但这并不意味着律师无需对该事项进行查验，一方面，在ipo审核实践中该问题仍可能会引起审核部门的重点关注；另一方面，《执业细则》第十条第（十）项规定：律师需查验股权变动实施过程是否存在法律瑕疵。如存在法律瑕疵，发行人、股权变动当事人是否已经采取补救措施，瑕疵事项的影响以及发行人、股权变动当事人是否因该瑕疵受到行政处罚，是否构成重大违法行为，是否仍然存在纠纷或者潜在纠纷。那么，相关主体未缴纳个人所得税是否属于“股权变动实施过程中的法律瑕疵”，尚需要结合相关案例进一步判断。

二、从实践层面看未缴纳个人所得税对ipo的影响

经检索，我们注意到，实践中发行人历史沿革涉及未缴纳个人所得税的案例并不鲜见。具体案例情况如下：

我们注意到，对于相关主体未缴纳个人所得税是否属于“股权变动实施过程中的法律瑕疵”的问题，ipo审核部门在前述案例中均暂未提及，究其原因，我们初步理解，相关主体未缴纳个人所得税乃至相关主体被处罚，并不必然导致股权转让交易无效，故相关主体未缴纳个人所得税并不必然导致“股权变动实施过程中的法律瑕疵”。

总结前述案例，发行人历史沿革中存在相关主体未缴纳个人所得税情形的，ipo审核部门可能会重点关注如下问题：其一，发行人本身是否存在被主管税务机关追缴的风险？其二，未缴纳个人所得税情形是否涉及控股股东、实际控制人？控股股东、实际控制人是否存在被税务机关处罚的风险？其三，对于未缴纳个人所得税情形如何规范、整改？

对于前述问题，发行人一般可以采取如下措施进行论证：其一，取得当地税务主管部门的说明函，确认不会追缴该部分税金，发行人或控股股东、实际控制人不存在重大违法违规情形。其二，从《税收征收管理法》角度，论证相关个人所得税的征缴已过5年征缴期，相关税金不会再被征缴。其三，控股股东或实际控制人作出兜底承诺，由其承担税务主管部门可能征缴的税金、罚金、滞纳金等。

三、小结

根据上述规定及案例，我们理解，发行人历史沿革中存在未缴纳个人所得税情形的，并不必然构成发行人ipo的障碍。

一方面，从规则层面上说，首发上市相关规定并未明确规定发行人历史沿革中存在未缴纳个人所得税情形会构成ipo的障碍，现行规定对于律师核查工作的要求，也并未包括对发行人历次股权变动个人所得税缴纳情形的核查。

另一方面，从案例层面上看，发行人历史沿革中存在未缴纳个人所得税问题的，ipo审核部门可能会对此予以重点关注。但我们也注意到，实践中存在发行人历史沿革涉及未缴纳个人所得税，且成功上市的案例。因此，发行人历史沿革中涉及未缴纳个人所得税情形的，不必然构成发行人ipo的障碍。

【第7篇】关于股权激励有关个人所得税问题的通知

股权激励: 个人所得税与企业所得税

作者：王冬生

北京智方圆税务师事务所

邮箱：wangdongsheng@cstcta.com

股权激励计划，涉及复杂的个人所得税和企业所得税问题，全面了解有关法规，依法处理有关涉税问题，有助于既依法享受税法的优惠规定，也有助于有效控制涉税风险。本文基于有关税法规定，分析如下问题：

一、有关的税收法规

二、税法规定的股权激励形式

三、上市公司股票期权的个税问题

四、非上市公司股权激励

五、技术成果投资入股

六、高新技术企业股权奖励

七、股权激励征税要求

八、个人所得税征管要求

九、企业所得税的税前扣除

十、税收问题是影响股权激励成败的关键

一、有关的税收法规

除《个人所得税法》及《个人所得税法实施条例》外，与股权激励有关的个税法规包括以下13个，与企业所得税有关的法规有1个。

1、《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号,以下简称35号文）

2、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函[2006]902号，以下简称902号文)

3、《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]5号，以下简称财税5号文）

4、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号，以下简称461号文）

5、《关于个人所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2023年第27号，以下简称27号公告）

6、《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号，以下简称116号文）

7、《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2023年第80号，以下简称80号文）

8、《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号，以下简称101号文）

9、《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2023年第62号，以下简称62号文）

10、《关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税[2018]164号，以下简称164号文）

11、《关于全面实施新个人所得税法若干征管衔接问题的公告》（国家税务总局公告2023年第56号，以下简称56号文）

12、《关于进一步深化税务领域“放管服”改革 培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发[2021]69号，以下简称69号文）

13、《关于延续实施全年一次性奖金等个人所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第42号，以下简称42号文）

14、《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2023年第18号，以下简称18号文）

其中最基础和最重要的是5号文和101号文。

从上述法规可以看出税法的特点：

一是复杂，针对一个问题，有一系列相关的法规，几乎就是一个连环套，不同的法规有不同的规定，既环环相扣，又层层递进。

二是多变，之所以有这么多的法规，主要原因是税法多变，针对一个问题，可能发生多次变化。

二、税法规定的股权激励形式

有关税法规定的股权激励形式，包括：股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励。

（一）股票期权

根据35号文，股票期权是指：

上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。

从上述定义可以看出，制定股票期权计划的企业是上市公司。针对的员工，是本公司及其控股企业的员工。

根据27号公告，控股企业是指上市公司持股比例不低于30%的企业。间接持股比例，按各层持股比例相乘计算，上市公司对一级子公司持股比例超过50%的，按100%计算。

（二）股票增值权与限制性股票

5号文件规定了股票增值权与限制性股票的定义，其个税征税方式，比照35号文与902号文的规定。

1、股票增值权

股票增值权，是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。

被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。

2、限制性股票

限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。

（三）股权奖励

股权奖励是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。

（四）有关概念

1、某一特定价格

被称为“授予价”或“施权价”，即根据股票期权计划可以购买股票的价格。

2、授予日

也称“授权日”，是指公司授予员工上述权利的日期。

3、行权

也称“执行”，是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程。

4、行权日

也称“购买日”，是指员工行使上述权利的当日。

三、上市公司股票期权的个税问题

5号文及902号文，明确了股票期权的个税问题，包括授权时、行权时等环节。

（一）接受期权时

员工接受企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。

什么是另有规定，在下面介绍。

（二）员工行权时

员工行权时，需要计算个税。

1、所得性质

员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价)的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”，计算缴纳个人所得税。

2、所得计算方法

（1）股票期权应税所得计算

应按下列公式计算：

股票期权形式的工资薪金应纳税所得额 = (行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价) × 股票数量

每股施权价一般是指员工行使股票期权，购买股票实际支付的每股价格。如果员工以折价购入方式取得股票期权的，上述施权价可包括员工折价购入股票期权时实际支付的价格。

（2）股票增值权应税所得计算

按照461号文，按照下面的公式计算：

股票增值权某次行权应纳税所得额 =（行权日股票价格－授权日股票价格）× 行权股票份数。

（3）限制性股票应税所得计算

根据461号文，限制性股票所有权归属于被激励对象时，确认员工限制性股票所得的应纳税所得额，计算公式为：

应纳税所得额=（股票登记日股票市价（收盘价）+本批次解禁股票当日市价（收盘价））÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

3、不并入综合所得，单独计税

根据新个税法实施后的164号文、42号公告，居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励，符合35号文、5号文、116号文、101号文规定的，在2023年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：

应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数

居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，可按照上述公式，合并计算纳税。

到2023年怎么办？

估计不再单独计算，而是并入综合所得一并计税的可能性很大。

这里讲的上市公司是指其股票在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。不包括新三板挂牌公司。

（三）转让股票期权

对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为“工资薪金所得”征收个人所得税。

如果员工以折价购入方式取得股票期权的，可以股票期权转让收入扣除实际支付的价款后的余额，作为股票期权的转让净收入。

（四）员工再转让股票时

员工将行权后的股票再转让时，应按照“财产转让所得”适用的征免规定，计算缴纳个人所得税。目前是免税的。

（五）取得股息红利时

员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

目前根据持股时间长短，有不同的征免规定。

（六）员工直接取得价差收益

取得股票期权的员工在行权日不实际买卖股票，而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额，直接从授权企业取得价差收益的，该项价差收益应作为员工取得的股票期权形式的“工资薪金所得”，按照35号文件的有关规定计算缴纳个人所得税。

（七）什么是另有规定?

根据902号文，部分股票期权在授权时即约定可以转让，且在境内或境外存在公开市场及挂牌价格，属于员工已实际取得有确定价值的财产，应按授权日股票期权的市场价格，作为员工授权日所在月份的“工资薪金所得”，计算缴纳个人所得税。

如果员工以折价购入方式取得股票期权的，可以授权日股票期权的市场价格扣除折价购入股票期权时实际支付的价款后的余额，作为授权日所在月份的“工资薪金所得”。

四、非上市公司股权激励

101号文对非上市公司的股权激励，做了专门的规定。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司（新三板公司）比照非上市公司的规定执行。在北交所挂牌的公司，算上市公司还是非上市公司？在有关规定出台前，应可以比照非上市公司。

（一）适用的激励类型

包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励。

（二）递延纳税的优惠方式

非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。

与常见的5年递延纳税相比，可以说是彻底的递延纳税。

（三）股权成本的确定

员工股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

（四）需要满足的条件

享受递延纳税政策的非上市公司股权激励，须同时满足以下7个条件，否则不得享受递延纳税优惠，应按规定计算缴纳个人所得税。

1、实施主体

属于境内居民企业的股权激励计划。

2、审核批准

股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过或经上级主管部门审核批准。

3、股权标的

激励标的应为境内居民企业的本公司股权，授予关联公司股权的不纳入优惠范围。但也可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。

4、激励对象

激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

如何计算30%？

62号公告规定，按照股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起前6个月“工资薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。例如，某公司实施一批股票期权并于2023年1月行权，计算在职职工平均人数时，以该公司2023年7月、8月、9月、10月、11月、12月全员全额扣缴明细申报的平均人数计算。

5、持有时间

股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

持有时间的规定，有助于鼓励员工从企业的成长和发展中获利，而不是短期套利。

6、行权时间

股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

7、行业范围

实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业，均不能属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。对住宿和餐饮、房地产、批发和零售业等明显不属于科技类的行业企业，限制其享受股权奖励税收优惠政策，

公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

五、技术成果投资入股

101号文对技术成果投资入股，也做了专门规定。

（一）技术成果投资入股定义

是指纳税人将技术成果所有权让渡给被投资企业、取得该企业股票（权）的行为。但享受优惠的被投资企业，限于居民企业，也就是投资到境外，不得享受优惠。

（二）技术成果范围

技术成果是指专利技术（含国防专利）、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。

（四）可选择彻底递延纳税

企业或个人可选择按5年递延纳税，也可选择彻底的递延纳税优惠政策。也就是投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

（五）被投资企业可按评估值入账

企业或个人无论选择适用5年递延纳税还是彻底的递延纳税，均允许被投资企业，按技术成果投资入股时的评估值入账，并在企业所得税前摊销扣除。

（六）征管要求

62号公告明确了与技术成果投资入股有关企业所得税征管问题。

1、投资方查账征收

选择适用递延纳税政策的，应当为实行查账征收的居民企业，以技术成果所有权投资。

2、填写备案表

企业适用递延纳税政策的，应在投资完成后首次预缴申报时，将相关内容填入《技术成果投资入股企业所得税递延纳税备案表》。

3、税局调整估值

企业接受技术成果投资入股，技术成果评估值明显不合理的，主管税务机关有权进行调整。

六、高新技术企业股权奖励

116号文件，对高新技术企业股权奖励的个税做了规定。

（一）有关概念

1、股权奖励

是指企业无偿授予相关技术人员一定份额的股权或一定数量的股份。

2、高新技术企业

是指实行查账征收、经省级高新技术企业认定管理机构认定的高新技术企业。

3、相关技术人员

相关技术人员，是指经公司董事会和股东大会决议批准获得股权奖励的以下两类人员：

（1）对企业科技成果研发和产业化作出突出贡献的技术人员；

（2）对企业发展作出突出贡献的经营管理人员。

企业面向全体员工实施的股权奖励，不得享受116号文规定的政策。

（二）所得性质与税额计算

个人获得的股权奖励，按照“工资薪金所得”项目，参照35号文的有关规定，计算确定应纳税额。股权奖励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定。

（三）可以5年递延

相关技术人员的股权奖励，一次缴纳税款有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

但技术人员转让奖励的股权（含奖励股权孳生的送、转股）并取得现金收入的，应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

能否享受后发的101号文件规定的彻底递延纳税政策？

如果符合101号文件规定的条件，应可以选择彻底递延纳税政策。

（四）企业破产，不再追征

技术人员在转让奖励的股权之前企业依法宣告破产，进行相关权益处置后没有取得收益或资产，或取得的收益和资产不足以缴纳其取得股权尚未缴纳的应纳税款的部分，税务机关可不予追征。

七、股权激励征税要求

如同一个硬币的两面，尽管对股权激励有一系列递延纳税的优惠政策，但也有对应的值得重视的征税要求，不然就可能少缴税款。无论是101号文，还是116号文、62号文，都有明确规定。

（一）不符合条件不得递延

个人从任职受雇企业，以低于公平市场价格取得股票（权）的，凡不符合递延纳税条件，应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目，参照35号文有关规定，计算缴纳个人所得税。

（二）条件改变补缴税款

递延纳税期间，非上市公司情况发生变化，不再同时符合101号文规定条件的，应于情况发生变化之次月15日内，按“工资、薪金所得”项目，参照35号文有关规定，计算缴纳个人所得税。

（三）公司上市后处置股权

个人因股权激励、技术成果投资入股取得股权后，非上市公司在境内上市的，处置递延纳税的股权时，按照现行限售股有关征税规定执行。

个人股东处置限售股时，需要缴纳个人所得税。

（四）递延纳税股权优先转让

个人转让股权时，视同享受递延纳税优惠政策的股权优先转让。递延纳税的股权成本按照加权平均法计算，不与其他方式取得的股权成本合并计算。

这意味着纳税人要用转让股权取得的现金，缴纳被允许递延缴纳的税款。

（五）不得重复递延纳税

纳税人用已经享受递延纳税的股权，再次进行非货币性资产出资时，能否继续递延纳税？

不行。

101号文规定，持有递延纳税的股权期间，因该股权产生的转增股本收入，以及以该递延纳税的股权再进行非货币性资产投资的，应在当期缴纳税款。

也就是递延纳税只有一次，不得在递延的基础上，再次递延。

（六）公平市场价格的确定方法

员工计算个税时，需要股票或股权的公平市场价格。如何确定公平市场价格？分上市公司与非上市公司，有不同的方法。

1、上市公司股票

按照取得股票当日的收盘价确定。取得股票当日为非交易日的，按照上一个交易日收盘价确定。

2、非上市公司股票（权）

依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。净资产法按照取得股票（权）的上年末净资产确定。

八、个人所得税征管要求

由于股权激励有递延纳税等的优惠政策，有关企业和个人需要办理有关备案手续。

（一）共性的备案要求

总局在69号文中强调，实施股权（股票）激励的企业，应当在决定实施股权激励的次月15日内，向主管税务机关报送《股权激励情况报告表》，并按照35号文、101号文等现行规定，向主管税务机关报送相关资料。

（二）非上市公司的备案要求

非上市公司实施符合条件的股权激励，个人选择递延纳税的，非上市公司应于股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明等。

同时报送本企业及其奖励股权标的企业上一纳税年度主营业务收入构成情况说明。

（三）上市公司的备案要求

上市公司实施股权激励，上市公司应自股票期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送有关资料。

上市公司初次办理股权激励备案时，还应一并向主管税务机关报送股权激励计划、董事会或股东大会决议。

（四）高新技术企业的备案要求

根据总局80号公告，办理股权奖励分期缴税，企业应向主管税务机关报送高新技术企业认定证书、股东大会或董事会决议、《个人所得税分期缴纳备案表（股权奖励）》、相关技术人员参与技术活动的说明材料、企业股权奖励计划、能够证明股权或股票价格的有关材料、企业转化科技成果的说明、最近一期企业财务报表等。

（五）扣缴义务人年度报告

个人因非上市公司实施股权激励或以技术成果投资入股取得的股票（权），实行递延纳税期间，扣缴义务人应于每个纳税年度终了后30日内，向主管税务机关报送《个人所得税递延纳税情况年度报告表》。

（六）主管税局可核定补税

递延纳税股票（权）转让、办理纳税申报时，扣缴义务人、个人应向主管税务机关一并报送能够证明股票（权）转让价格、递延纳税股票（权）原值、合理税费的有关资料，具体包括转让协议、评估报告和相关票据等。资料不全或无法充分证明有关情况，造成计税依据偏低，又无正当理由的，主管税务机关可依据税收征管法有关规定进行核定。

九、企业所得税的税前扣除

18号公告明确了与股权激励有关的企业所得税处理问题。尽管是以上市公司为例，但18号公告明确其他企业可以参照执行。

尽管18号公告按照行权时间，分别做出规定，但体现一个共同的原则，就是实际发生的支出，才可以扣除。

（一）立即可以行权的

对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。这与个税的规定一致。

（二）等待后行权的

对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。

在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

十、税收问题是影响股权激励成败的关键

从上述规定可以看出，股权激励的税收问题非常复杂，享受优惠的条件和征管非常苛刻，股权激励计划的成败，在很大程度上，取决于能否处理好税收问题。如果处理不好税收问题，或者是增加税收负担，或者是被补税罚款，遭受经济损失。为了搞好股权激励计划，需要做到如下几条：

（一）依照税法设计激励计划

结合税收规定设计激励计划，除本文中所提及的税收法规外，还包括合伙企业所得税等法规。最起码要考虑如下税收问题：

持股的主体是员工本人还是持股平台？

如果通过持股平台，如何设计方案，才能享受针对个人的优惠和顺利税前扣除？

持股平台是合伙制企业还是公司制企业？

持股平台设几层？各层之间如何选择？

持股平台设在什么地方？

如何通过方案设计最大程度地享受税收优惠？

由于税收优惠的条件非常苛刻，在设计方案时，务必严格按照税收的要求去做。

（二）将设计方案变成合同协议

确定股权激励计划方案后，为了落实方案，还应把方案变成包括公司、个人等有关当事各方的合同、协议，大家按照合同执行方案。

（三）依照税法及时办理备案

对税务局而言，征税是常态，减免税是个案，对减免税的管理比征税的管理更严格，为了享受股权激励的优惠，必须按照税法的规定，及时准备备案资料，履行备案手续。

（四）严格遵循后续监管要求

股权激励计划有执行时间，税收优惠也有监管时间。不但在设计方案，办理备案时，要符合有关规定，在办理备案手续后，更不能放松，税局关注的是后续的监管，一旦不符合条件，不但前功尽弃，还要缴纳滞纳金和罚款，付出更大的成本，遭受更大的损失。

（五）依照准则进行账务处理

尽管股权激励优惠，没有相应的账务处理规定，但是股权激励计划应该按照会计准则的规定，在有关账务处理上，体现出来。不然，影响享受税收优惠的保险系数，因为税收离不开账务处理。

总之，在设计股权激励方案时，需要基于复杂的税法体系，认真考虑纳税问题，请专业的税务服务机构，参与设计，才可能制定出最优的激励方案。

【第8篇】自然人转让股权个人所得税

公司股权转让是资本营运过程中较经常发生的交易行为，转让环节一般都会涉及到所得税。若转让方所投资单位存在留存收益的情况下，是将留存收益中的未分配利润分配后再转让股权，还是直接转让股权?由于转让方、受让方身份的不同也在纳税上存在差异。下面就以有限责任公司为例给大家解读如下：

m公司注册资本1,000万元，其中有限责任公司a出资700万元，占比70%股权，自然人b出资300万元，占比30%股权;截止2023年12月31日，公司盈余公积500万，未分配利润800万元，净资产2,300万元。假设m公司两个股东分别拟转让股权，是先分红后再转让，还是直接转让使交易双方纳税最少呢?(本文不考虑交易过程中的费用，只对涉及的所得税予以分析，其他税种如印花税等暂省略)

一、 税务政策依据：

1.《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第三条规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

2.根据《企业所得税法》第二十六条规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为企业所得税免税收入。即境内法人单位从投资单位收到的股息、红利不要缴纳企业所得税。

3.根据2023年第7次修订的《个人所得税法》第3条规定：利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，需要交纳个人所得税，适用比例税率，税率为百分之二十。

4.《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2023年第67号)第四条规定 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

二、不同的转让方式纳税结果分析：

1.法人股东直接转让：接前例有限责任公司a拟以2023年12月31日为基准，确定以1,800万元直接转让股权给法人c,那根据《国税函〔2010〕79号》文，有限责任公司a需要缴纳企业所得税275万元【(1800-700)*25%】，法人c受让后，再从m公司获得分红款560万元(800*70%)，根据《企业所得税法》第二十六条规定，此分红款免交企业所得税。直接转让后，交易双方共计缴纳企业所得税275万元。

若有限责任公司a按1,800万元直接转让给自然人d, 有限责任公司a缴纳企业所得税275万元，自然人d受让后，再从公司m中获得分红款560万元需要缴纳个人所得税112万元(560*20%)，转让后，交易双方共计缴纳所得税387万元。(企业所得税275万元，个人所得税112万元)

2.法人股东先分红后再转让：接前例有限责任公司a拟以2023年12月31日为基准，先分红后560万元(800*70%)，再确定以1,240万元(1,800万元-分红款560万)转让股权给法人c。

有限责任公司a的分红款免交企业所得税，股权转让交纳企业所得税135万元【(1,240-700)*25%】。法人c受让后m公司没有可供分配利润，也就无企业所得税。交易双方共计缴纳企业所得税135万元。

若有限责任公司a先分红后转让给自然人d，纳税额与转让给法人c一样，交易双方共计缴纳企业所得税135万元。(有限责任公司a企业所得税135万元，自然人d个人所得税为0)

通过以上2点纳税分析可以看出，法人股东股权转让时，无论受让方是自然人，还是企业法人，只要留存收益中有未分配利润，都要先分红后再转让，可以使交易方双纳税最少。

3.自然人股东直接转让：接前例自然人b拟以2023年12月31日为基准，确定以770万元直接转让股权给法人e, 根据《个人所得税法》第3条及《国家税务总局公告2023年第67号》第4条规定，自然人b需要缴纳个人所得税94万元【(770-300)*20%】。法人e受让后，再从公司m中获得分红款240万元(800*30%)，根据《企业所得税法》第二十六条规定，此分红款免交企业所得税。直接转让后，交易双方共计缴纳所得税94万元(自然人b缴个人所得税)。

若自然人b按770万元直接转让给自然人f, 自然人b需要缴纳个人所得税94万元，自然人f受让后，再从公司m中获得分红款240万元需要缴纳个人所得税48万元(240*20%)，转让后，交易双方共计缴纳个人所得税142万元。(自然人b缴94万元，自然人f缴48万元)。

4.自然人先分红后再转让：接前例自然人b拟以2023年12月31日为基准，先分红后240万元(800*30%)，再确定以530万元(770万元-分红款240万)转让股权给法人e。

自然人b的分红款交个人所得税48万元(240*20%)，股权转让交个人所得税46万元【(530-300)*20%】。法人e受让后m公司没有可供分配利润，也就无企业所得税。交易过程中只有自然人b交纳个人所得税，双方也共计缴纳个人所得税94万元。

自然人b先分红后转让给自然人f，纳税额与转让给法人e一样，自然人f受让后m公司没有可供分配利润，也就无个人所得税;交易双方共计缴纳个人所得税94万元。

通过以上3-4点纳税分析可以看出，自然人股东股权转让时，无论受让方是自然人，还是企业法人，只要留存收益中有未分配利润，也是都要先分红后再转让(除符合《国家税务总局公告2023年67号》第13条规定的直系亲属之间转让等可以平价、低价转让的外)，可以使交易方双纳税最少。虽然受让人是企业法人时，自然人直接转让交纳所得税与先分红再转让相等。实务工作中还是建议先分红再转让。

从所得税法立法精神来看，个人所得税和企业所得税的股权转让净收益可扣除的投资成本确认原则是一致的，都是以“收付实现制”为基础，规定以实际发生的投资成本作为扣除成本。而与股权相对应的红利、股息收入是否交所得税却出现了差异，法人单位收到的红利、股息免所得税，自然人收到的红利、股息要正常交所得税(免税的情形除外)。以上因素的存在也是股权转让中面临的一个“大坑”，我们要奋力跳过去---只要被投资企业留存收益中未分配利润有余额，就要考虑先分红再转让，而不是直接就转让。

来源：昌尧讲税 作者：佟启义

【第9篇】股权继承个人所得税

股权转让需要缴纳税款吗？能否规避税款吗？

我将通过一个案例为大家讲解

2023年，上海一家家具有限公司由李某、张某和程某三位股东共同出资成立，注册资本为100万元，三位股东分别占股40%、30%和30%。公司章程中约定：股东之间可以相互转让全部出资或部分出资。2023年3月，李某因交通事故不幸去世，李某的父母和妻子协商后，达成一致协议：李某的40%股权由妻子孙某继承。那么，孙某继承的40%股权需要缴纳税款吗？

股权作为一种特殊财产，在直系亲属之间可以相互继承。那么，直系亲属之间的股权继承与赠予是否需要纳税，现实中很多人可能都不了解不清楚这个问题。下面从营业税、个人所得税、印花税三个税种来详细讲解。

1、营业税

财政部、国家税务总局在《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税{2002}191号）里明确规定，对股权转让不征收营业税。也就是说，直系亲属间的股权继承与赠予行为不需要缴纳营业税。

2、个人所得税

直系亲属之间的股权继承与赠予是否需要缴纳个人所得税？截至2023年年中，财税部门尚无明确规定，因此不需要缴纳个人所得税。

3、印花税

《中华人民共和国印花税暂行条例》规定：在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人，应当按照本条例规定缴纳印花税。产权转移书据是指单位和个人产权的买卖、继承、赠予、交换、分割等所立的书据。股权赠予和继承应按“产权转移书”贴花，税率为所载金额的0.5%。也就是说，直系亲属在赠予或继承过程中，按照股权面值的0.5%的税率来计算缴纳印花税即可。

回到本案例中，妻子孙某继承丈夫40%的股权，不需要缴纳个人所得税和营业税，只需按照股权面值的0.5%的税率来计算缴纳印花税即可。

【第10篇】股权投资个人所得税征管问题

税收负担是自然人股权投资的重要考量因素之一，出资、增资、股利分配、退出等环节均涉及税收问题，由于货币出资（含增资）不涉及所得税，因此北京市道可特律师事务所金融资本市场团队将在现有法律框架之内，就以上各环节中与个人所得税相关的几个重要或特殊的问题非货币性资产出资、股息分配、盈余积累（含资本公积、盈余公积、未分配利润）转增注册资本、股权转让进行探讨和实证分析，提示应该特别关注的事项，供个人投资者借鉴。

一、 出资——非货币性资产出资 “ 视同销售 ” 缴纳个人所得税

实施时间

文件

规定

2015.04.01

《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号，

一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

2005.04.13

《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函【2005】319号，已失效)

福建省地方税务局：……考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其 “ 财产原值 ” 为资产评估前的价值。

如上表所示，《财税[2015]41号》取代了《国税函【2005】319号》个人以非货币性资产投资暂不确认所得的规定，规定个人以非货币性资产投资于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时确认收入，按照 “ 财产转让所得 ” 项目缴纳个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法》（下称 “《个人所得税法》”）第三条，财产转让所得适用比例税率20%。财税[2015]41号文同时规定，对于一次性缴税有困难的，可在向主管税务机关备案后可在5个公历年度内分期缓缴 [1] 。

综上，出资环节，若以非货币性资产出资，在现行法律框架内是将非货币性资产 “ 视同销售 ” 的，要按财产转让所得缴纳个人所得税，应纳税额计算可见本文 “ 转让 ” 部分，一次性缴纳确有困难，可以在5年内分期缴纳。

二、股息分配——以公开发行和转让市场渠道投资上市公司享受差别化优惠税率

根据《个人所得税法》第二条及第三条 [2] 之规定，股息所得属于个人所得税的税目，股息全额计入应纳税所得额，使用比例税率20%。但我国目前对自然人持有上市公司股权实行差别化个人所得税管理，《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。即，现有法律框架内，自然人通过公开发行和转让市场投资上市公司可享受差别化的优惠税率。

三、增资——盈余积累转增注册资本

自然人以非货币资产增资请见上文 “ 非货币性资产出资 ” 部分所讨论的内容，这里我们讨论盈余积累转增注册资本涉及个人所得税的相关问题。

（一）资本公积金转增注册资本——因资本公积来源不同纳税义务不同

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号），对于以股票溢价发行以外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照 “ 利息、股息、红利所得 ” 项目，计征个人所得税。

即，自然人股东在投资企业以资本公积金增加注册资本时，需要以20%的比例税率缴纳个人所得税，但如果所投资企业是股份有限公司，以股票溢价形成资本公积金则不需要缴纳所得税。这里请注意股票溢价与资本溢价的区分，股票溢价为股份有限公司股票发行收入形成的资本公积，资本溢价是指有限责任公司投资人的投入资本大于其所拥有的注册资本的部分。

（二）留存收益转增注册资本——自然人股东按照股息红利所得纳税

盈余公积和未分配利润两权益类科目共同组成了企业的留存收益，用留存收益增加注册资本是常用的增资方式之一。在投资方与被投资方都是居民企业的情况下，在符合条件的情况下（除连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益的情况外）可获得免征企业所得税待遇，但对于自然人股东，以留存收益增加股本并非利好消息，根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号），对于以未分配利润、盈余公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，计征个人所得税 [3] 。这是因为留存收益虽未分配给股东，但其实质是股东权益，自然人股东因增资而按比例增加了自己持有的注册资本，所以以留存收益转增股本视同向股东分配了股息，自然人股东需要交纳所得税。

（三）特别关注的事项——以低于净资产的价格收购，盈余积累转增注册资本差额部分须以股息红利所得纳税

在以转增形式增加注册资本涉及的个人所得税问题中，需要注意以下情况。自然人收购目标公司100%股权情况下，收购之后以收购前账面金额中的盈余积累转增股本时转增股本的，根据《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国税总局公告2023年第23号），要视具体情况，分别对待：

第一，新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。因为此种情况下，股权转让价款已经包含了这部分盈余积累，已缴纳过所得税，如果再次缴纳，会形成重复征税。

第二，新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税；对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照 “ 利息、股息、红利所得 ” 项目征收个人所得税，且应按照先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分的顺序增加股本。这样规定的道理在于，此种情况下，股权收购价款未能覆盖被收购企业的净资产价格，即，盈余积累是有一部分在收购时未曾缴纳所得税，用未曾缴纳所得税的盈余积累增资，自然人股东应该按持股比例缴纳个人所得税。

如上所述涉及的税务缴纳有些费解，计算繁琐复杂，简单示例如下，举例中忽略除个人所得税外的其他税、费。自然人甲乙出资500万元收购m公司100%股权，收购半年之后m公司用盈余积累中的190万元转增注册资本，m公司资产状况及甲乙出资情况如下表所示：

上述股权投资各环节所涉及的税收缴纳问题为：m公司190万元盈余积累转增注册资本时，由于收购m公司股权时，股权转让价格500万元，低于m公司净资产680万元，符合上述《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》所列举的第二种情况。股权转让价格500万元与原注册资本480万元的差额20万元，低于原盈余积累200万元，即原盈余积累中有180万元未进入股权收购价格，也因而没在股权收购时缴纳所得税。收购之后用原盈余积累的一部分转增资本，相当于股息分配，需要按照股息分配缴纳所得税，且应当按照先转增应税部分180万元（680万元-500万元），甲应缴纳个人所得税14.4万元（180万元*20%*40%），乙缴纳所得税21.6万元（180万元*20%*60%）；再转增10万元盈余积累，此部分不再征所得税。

另外，根据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）及《国家税务总局公告2023年第80号――关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国税总局2023年第80号），自2023年1月1日起，符合条件的中小高新技术企业，以盈余积累向个人股东转增注册资本时，缴纳个人所得税确有困难的，可根据具体情况在5年内分期缴纳。

四、退出投资——注意财产原值和合理费用的范围

按照《个人所得税法》第二条、第三条及第六条 [4] 之规定，财产转让所得适用比例税率20%，应纳税所得额为转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额。《国家税务总局公告2023年第67号——关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国税总局2023年第67号）第四条、第十五条 [5] ，资产原值的确定较复杂，总的原则是包含取得成本与取得该股权时直接相关的合理税费；合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。即，股权转让中，自然人股东要以应纳税所得额为基础以20%的税率缴纳所得税。

北京市道可特律师事务所金融资本市场团队就自然人股权投资的的几个关键问题进行了分析，意在抛砖引玉启发好的投资决策，根据自身经济能力、风险可承受度以及经济大势在恰当的环节做出适合的判断则需要未雨绸缪。

注释：

[1] 《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》：三、个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

[2] 《中华人民共和国个人所得税法》：第二条 下列各项个人所得，应纳个人所得税：……七、利息、股息、红利所得……

第三条 个人所得税的税率：五、特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。

[3] 《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》：（二）加强利息、股息、红利所得征收管理 1. 加强股息、红利所得征收管理。重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照 “ 利息、股息、红利所得 ” 项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

[4] 《中华人民共和国个人所得税法》：第二条 下列各项个人所得，应纳个人所得税：…… 九、财产转让所得；

第六条 应纳税所得额的计算：…… 五、财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额……

[5] 《国家税务总局公告2023年第67号——关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》：第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认：

（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

作者：金融资本市场团队

【第11篇】股权转让个人所得税优惠政策

股权转让：“转让价3000万，需交个税580万”？用对方法节税478万

股权转让

网友问题：有限公司股权转让过程中，有没有办法合法合规节税?

吴老师的老板是有限公司，假设a公司的股东。有限公司a投资了另外一家公司b，占比股份52%，a的股权要转让出来，问怎么解决个税?

股权转让难题

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

在公司股东常常通过股权转让的形式将自己股东的权益转让给别人，在转让的过程的中往往需要支付相应的费用，但是对于股东来讲可能是一笔不菲的费用，这就会涉及到一个问题，即股权转让如何节税，在不违背规定下股东如何实现自己的最大利益呢?

针对网友的难题，股权个税税收筹划方案：首先，要多设一个层级，将个人持股变成公司持股。所以需要在税收洼地注册一家合伙企业，可以选在园区内成立一个或者多个个人独资企业，比如某工作室，某服务中心，某咨询中心等等，采用业务拆分或者剥离重组的方式，将某一部分的业务及纳税放在园区内享受核定征收政策。

小规模纳税人0.5%-2.1%(小规模最高2.1%)，一般纳税人0.5%-3.1%，综合税率4.86%左右。

经过这种方式，分红时就不需要再次缴纳20%的个税了。

案例解析：

某自然人持股，股权原值100万元，转让价3000万元，不享受税收优惠政策，需要缴纳个人所得税为(3000-100)*20%=2900*20%=580 (万元)通过优选方案筹划后，需要缴纳的个人所得税金额为101.5 (万元)，节税478.5 (万元)节税比例高达82.5%

税收筹划

第二、企业可采用成立新公司、分公司、子公司或者迁移的方式入驻园区，利用税收优惠政策节税，是正常缴纳20%的股权税，享受财政奖励返还政策。只要转让人进行所有权的变更

依据税收的属地原则，企业缴纳的税收会全部或者部分纳入到注册地的财政收入，当地的园区会对正常纳税的企业给予一定比例的财政扶持补贴。

增值税以地方财政所得的40%-70%给予扶持

企业所得税以地方财政所得的40%-70%给予扶持

股东分红缴纳的个税可以享受地方留存的40%-70%扶持

车船税:以纳税总额的70%-80%扶持

财政扶持按月返还，当月缴税，次月扶持

股权转让税收筹划

总结：合理节税的前提是合理合法的基础上税收筹划，以上方式让企业进行股权转让，合理合法，可以节税，降低税负压力！实时关注税收优惠政策，合理节税，对于企业及个人来说是有必要的。

【第12篇】股权转让的个人所得税

股权转让是指自然人股东（简称个人）转让投资于在中国境内成立的企业或组织（不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。包括但不限于以下情形：出售股权给其他自然人或法人；以股权对外投资、抵偿债务等。个人在上交所、深交所转让从上市公司公开发行和二级市场取得的上市公司股票，转让限售股，则不包含在内。

依据规定个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

应缴个人所得税=（股权转让收入-股权原值-合理费用）*20%

股权原值是指取得股权所付出的成本和与取得股权直接相关的合理税费。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

为达到合理避税的目的，个税筹划从两个方面入手，降低税局认定的股权转让收入，同时增加股权原值。

一、降低主管税务机关认定的股权转让收入

更高的股权转让价格能够让股东获取更多的收入，同时也会负担更高的个税。在以高价转让股权的同时，降低主管税务机关认定的股权转让收入，以此达到合理避税的目的。股东可以根据公司每股净资产确定来确定股权转让价格，并进行备案。主管税务机关认为价格偏低的，则会依据规定优先采用净资产核定法核定股权转让收入，即按照每股净资产价格确定股权转让价格。

二、增加股权原值

通过增加股权原值，以达到减少缴纳个税，可以采用转增股本以达到增加股权原值。

依据规定，被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。

因转增股本产生新的个人所得税，但符合一定条件的暂免征收个人所得税。

依据规定，上市公司或在新三板挂牌的公司向个人股东转增股本，股东应缴纳个税所得税， 继续按现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行。

上市公司、上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税， 继续按现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行。股息红利差别化个人所得税政策的公告，规定个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。参照政策，对于持股超过1年的，对于转增股本暂免征收个人所得税。

三、示例

abc公司于2023年在新三板上市，股本总额1000万元，净资产2000万元，其中股本溢价300万元，盈余公积与未分配利润合计700万元。甲股东持股66%，并于2023年以600万元的价格转让15%的股权，转让相关税费20万元。

税收筹划前：

应缴个税=（600-1000*15%-20）*20%=86万元

税收筹划后：

以盈余公积和未分配利润700万元转增股本350万元，转让价格按主管税务机关按净资产核定的价格300万元。

应缴个税=【300-（1000+350）*15%-20】*20%=15.5万元

从以上案例可以看出，筹划后减少个税70.5万元，为股东大幅减少个税，同时也说明税收筹划的空间非常巨大。

【第13篇】非上市公司股权激励个人所得税

a科技有限公司(非上市公司)为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，通过附条件给予员工部分股东权益使其具有主人翁意识，从而与企业形成利益共同体，促进企业与员工共同成长，从而帮助企业实现稳定发展的长期目标，对现有核心研发人员实施了一项股权激励计划，但因研发人员的行权价格低于公允价值，每股价差5元，发行100,000股，

即形股份支付500,000.00元，请问：

（1）激励对象是否要缴个人所得税?

（2）因研发人员实施股权激励形成的股份支付是否可以加计扣除？

会易网专业顾问

分析如下：

研发人员取得股权激励是否要缴个人所得税？

1、非上市公司授予本公司员工股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

2、不符合递延纳税条件，应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目，不并入当年综合所得全额，单独适用综合所得税率表，计算公式为：应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数

提醒：单独适用综合所得税率表，目前政策执行期限至2023年12月31日

3、享受递延纳税政策的非上市公司股权激励须同时满足以下条件：

3.1、属于境内居民企业的股权激励计划。

3.2、股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未成立股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

3.3、激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。

3.4、激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

提醒：本公司最近6个月在职职工平均人数是指：获得之上月起前6个月“工资薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定

3.5、股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后应持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

3.6、股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

3.7、实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围（见附件）。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

研发人员实施股权激励形成的股份支付可以加计扣除？

答：可以加计扣除。具体规定如下：

《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》国家税务总局公告2023年第18号文第二条规定在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

同时该公告第三条规定在我国境外上市的居民企业和非上市公司，比照《上市公司股权激励管理办法（试行）》证监公司字[2005]151号，建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。

《财政部 国家税务总局 科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》财税[2015]119号文又规定：直接从事研发活动人员的工资薪金允许加计扣除的研发费用。

【第14篇】股权转让个人所得税税率是多少

《财税小侦探》专注于园区招商、企业税务筹划，合理合规助力企业节税！

分红个税的筹划空间其实较小，较为常见的是通过间接持股来达到省税的目的。比如一个或多个自然人先成立一家有限公司或合伙企业，让其成为该公司的股东或合伙人，完成间接持股。这类公司可以成立在有税收优惠的园区，通过享受优惠政策来省税。

对于在低税负地区的公司型持股平台，既可以实现资本运作，又能享受低税负，也可以为股东分红提供较大的筹划空间，在公司成立之前需要提前做好股权结构的构成。作为持股平台，那也是有一定的优势：有利于降低税率、工商登记时不穿透计算。

持股平台主要分为两种方式：有限公司和有限合伙企业，两者也是有一定区别的。通过有限合伙企业更有利于实际控制人对公司控制权得到有效保障，而通过有限公司则面临双重税负，要缴纳企业所得税和分红个税，合伙企业只需要缴纳分红个税就好了。

合伙企业除了用于分红个税外，还有一个用途就是股权转让。

对于股权转让，之前是可以进行核定征收的，而且核定的税率很低，只有3.5%左右，不过后面是给取消了，想要再核定是不可能的了，想要减少股权转让的税费，那么就得利用上合伙企业。

根据相关文件的第十三条第二项规定:继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，简单说就是直系三代亲属以内，是可以低价转让股权的。

中间的过程就不多说了，最终就是利用地方优惠政策，对合伙企业缴纳的个税进行税收返还，虽然省税效果不是特别好，但这是目前最合理的股权转让省税方法了。

版权声明：本文转自《财税小侦探》公众号，更多税收优惠政策，可关注公众号了解

【第15篇】股权转让个人所得税的征管

前几天有个朋友给我说他上个月转让了一个公司的股权，工商登记已经变更，但是对方迟迟没有付款，他想和对方解除合同，正在协商过程中，税务局却找上他，让他申报缴纳股权转让所得个人所得税。他问我自己还没收到钱，啥收益都没拿到，这笔税能不缴吗？这其实是个股权转让纳税时限的问题。

其实针对股权转让的问题，在实务中有很多争议和讨论，所以在2023年的时候，国家针对股权转让的问题专门出了个文件，也就是2023年第67号文《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》。

公告第二十条规定，具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

（二）股权转让协议已签订生效的；

（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；

（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；

（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

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按照这个规定，朋友的税看样子是必须要缴了，朋友问我还有没有其他办法，我查了很多资料和一些诉讼案例，终于找到了一个文件，这就是国税函[2005]130号文。文件明确：“股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。”根据这个文件，我建议他与对方走仲裁或者诉讼程序，经过与税务机关沟通，税务机关认可了该文件，最终没有让他缴纳这笔税款。