限售股解禁的税收政策（3个范本）

【第1篇】限售股解禁的税收政策

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对于从事pe投资的私募基金而言，最开心的事情莫过于当投资标的ipo，然后通过在二级市场抛售进行退出，那么，在pe在二级市场上转让原始股，需要缴纳那些税呢？

一、 示例

某pe通过有限合伙企业（合伙企业lp为８个自然人）于２０１９年投资入股ａ拟上市公司，投资股份数为１０００万股，投资成本为１亿元，a公司于２０２０年７月ipo，发行价为３０元／股，该pe所持股份在２０２１年７月限售期到期，公司在２０２１年８月２０日，通过大宗交易方式进行了全部转让，转让价格为８０元／股。 假设该合伙企业为小规模纳税人，则主要涉税金额如下：

二、 增值税

根据 《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）五、单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：（二）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（ipo）的发行价为买入价。

增值税＝１０００＊（８０－３０）＊３％＝１５００万元。

三、 个人所得税

财政部、国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规>的通知》(财税[2000]91号)第四条规定，个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%—35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

个人所得税＝（１０００＊８０－１００００）＊３５％＝２４５００万元。

由于pe投资成本仅为１亿元，而退出时的市值为８亿元，产生了巨额投资收益，所以也对应的产生了巨额的税收支出。

如果该合伙企业变更为“创投企业”，则对应的所得税税率为２０％，将会大幅度降低个人所得税的支出，可以节省的税收支出为：

（１０００＊８０－１００００）＊（３５％－２０％）＝１０５００万元。

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【第2篇】个人限售股解禁税收

上市公司限售股是基于我国上市公司股权分置改革和稳定证券市场需要而产生的一类特殊股票形式，目前上市公司限售股主要分为两类，一类是股改限售股，另一类是新股限售股，企业减持解禁后上市公司限售股的应当计算减持的投资收益并通常按照25%的税率缴纳企业所得税，对个人转让限售股取得的所得，按照财产转让所得，适用20%的比例税率征收个人所得税，个人转让上市公司限售股取得的收入应当缴纳个人所得税。

因此，无论是企业股东还是个人股东，减持上市公司解禁后限售股的，均需依照相关税收规定申报缴纳所得税，基于限售股特殊的流通属性，减持解禁后限售股往往意味着巨额资金的套现，必然伴随着高额的所得税税负，实务中上市公司的限售股股东可以采取的一些合法、合理的税务筹划方案，在实现减持套现目的的同时可以在一定程度上降低所得税税负，以下仅供参考。

一、自然人股东减持的税务筹划

方案一：洗股

个人转让解禁后限售股是指个人持有的限售股在解禁后的第一次转让，该次转让完成后，被转让股份的性质转化为普通股，受让方如果是个人并且再行转让的，免缴个人所得税，因此，自然人股东可以在其持有的限售股解禁后通过交易方式将限售股以较低的价格协议转让给自己的亲属，从而实现“洗股”的目的，限售股的性质转化为普通股后，再由受让方进行减持套现，从而实现套现与节税。

方案二：解禁后高送、转股：

根据税务总局的相关规定，上市公司在限售期内基于限售股而进行送、转股所形成的股票同样视为限售股，解禁后对送股、转股的转让环节仍需缴纳个人所得税，但上市公司在解禁后进行送、转股所形成的股票不属于限售股，个人在转让时免缴个人所得税，因此，自然人股东可以要求上市公司在限售股解禁后实施高比例送、转股，转让这部分股票无须缴纳个人所得税。

方案三：适用15%的成本核定率：

个人转让解禁后限售股的应纳税所得额是转让收入减去取得成本，如果个人无法提供成本凭证的，税务机关应当核定其成本为收入的15%。因此，如果个人取得限售股的成本低于转让收入的15%，可以考虑适用成本核定的方法实现节税。

方案四：变更减持地

核心操作在于减持地的变更，根据税务总局的相关规定，减持解禁后限售股产生的个人所得税由证券机构所在地的主管税务机关负责征收管理，转让方为纳税义务人，转让方开户的证券机构为扣缴义务人，因此，个人股东通过变更证券开户地，实现减持地的变更，实质上是变更了纳税义务所在地，并且变更到财政奖励力度极大的地区进行减持，从而在经济效果上达到节税。

目前，个人限售股减持最主流的税务筹划方式就是利用地方政府税收优惠政策进行跨区减持，有些地方政府为了留住本地区的限售股，同时吸引外地区的限售股来本地抛售，纷纷出台个人限售减持的税收优惠政策，范围为限售股股东缴纳的个人所得税的地方留存部分的若干比例，这个返还比例根据各地政策不同而不同，一般能达到80%-90%左右。

二、企业股东减持的税务筹划：

上市公司的企业股东减持限售股的税务筹划以降低企业减持环节的企业所得税为目的，有一些企业股东的背后仍然是自然人股东，因此，有些减持筹划的最终目的仍然指向服务于自然人股东。

方案一：向个人协议转让

企业转让解禁后限售股的所得税税率通常为25%，向其自然人股东分派红利时又需要缴纳20%的个人所得税，整体税负为45%，因此，企业股东可以在限售股解禁前通过交易方式以较低的价格将所持有的限售股协议转让给其自然人股东，待解禁后，直接由自然人股东通过上述自然人减持筹划方案实施减持，从而降低整体税负。

方案二：变更减持地

变更自身的企业住所，目的是为限售股解禁后的减持作准备，企业股东减持上市公司解禁后限售股时尤其要关注变更减持地这一方案，减持地的变更充分利用了境内不同区域之间的税负差异，相交其他几种方案的合规性风险非常低，也更为有效和安全，需要注意，企业变更减持地相交个人变更减持地更为复杂，需要进一步地进行筹划。

实现路径一：新设公司

实现路径二：变更企业注册地址

实现路径三：并购重组（并购重组是指企业通过采取合并、重组等资本运作方式实现目标企业向境内低税负地区转移的方法。）

如何能够合理、有效地利用特殊性税务处理方案,建议企业可以考虑借助税务专业人士的协助，根据完备的税务筹划方案实现资本运作目标，并且有效地管理和控制税务风险。

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【第3篇】限售股解禁缴纳税收

《财政部税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部税务总局公告2023年第41号，以下简称“41号公告”）发布，对在持有权益类资产的机构/人群中引起极大震动。41号公告明确规定了“持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的独资合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。”根据我们理解，不管持有人是通过一层独资合伙企业持有还是通过两层独资合伙企业持有权益类资产，一旦通过转让实现资本利得，都再无法通过核定征收的形式降低税负成本。

根据我们的经验，限售股解禁转让收入，近几年占权益类资产转让收入的比例高，受41号公告的影响极大。可以预见，税务机关将会对限售股解禁转让交易进行重点稽查。本文从以下已经发生的案例切入，针对减持限售股如何合规纳税的问题进行解答，并为纳税人防范涉税风险以及合规控制税负成本提供建议。

01 案例引入

案例一[1]：国家税务总局杭州市税务局某稽查局在检查中发现，q公司2023年度减持上市公司h公司的股票，但相应属期无增值税申报记录，检查组通过互联网平台等渠道查询q公司和h公司的公开信息，核查q公司提供的相关协议、收付款凭证、证券交易交割单和银行业务回单等证据，发现：

q公司2023年与h公司签订协议，q公司出资3000万元取得h公司500万股股票。2023年h公司上市，发行价为8.22元/股，q公司持有h公司ipo限售股500万股股票，作为原始股东，禁售期一年。2023年5月27日，这些股票解禁，q公司2023年第二季度减持199万股股票，卖出价合计6240.38万元。2023年6月2日，h公司发布2023年度利润分配及资本公积转增股本公告，宣告每10股派现0.4元，每10股转增10股。同年6月8日，q公司入账股息120482元，6月13日入账红股3012050股。另外，q公司个人股东夏某以个人技术成果作价4500万元增资入股。2023年，q公司上市，夏某在限售股解禁后转让股权，q公司没有就有关转让代扣代缴个人所得税的记录。

稽查结论：

1. 股息的确认。根据企业所得税法第二十六条第（二）项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益作为免税收入，免缴企业所得税。q公司将股息部分确认为免税收入，税务处理正确。

2. 转让所得的确认。q公司转让h公司股票的所得为转让财产收入，应确认收入。q公司已对转让所得确认收入，税务处理正确。

3. 增值税的缴纳。q公司减持h公司股票时以发行价8.22元/股确认为买入价，但用卖出原价减去佣金、印花税和其他费用作为卖出价，少缴了增值税。

4. 个人所得税的缴纳。q公司股东夏某在限售股解禁后转让股权，q公司未按规定为其代扣代缴个人所得税。

案例二：a合伙企业2023年成立。2023年3月，a合伙企业持有的上市公司限售股解禁。11月，因合伙人资金需求，a合伙企业通过大宗交易减持上市公司限售股29.9万股，减持均价21.77元/股，取得减持收入650.923万元。

2023年2月，w市税务局稽查局发布了行政处罚信息公示表，该处罚全部针对a合伙企业的9名自然人合伙人。

违法事实：a合伙企业2023年度主营业务收入6,425,300.17元，利润总额6,303,230.69元，核实纳税调整后所得6,303,230.69元。该公司合伙人经营所得个人所得税零申报。

处罚内容：对少缴的个人所得税处以50%的罚款。

从上述案例我们可以看到，在限售股解禁减持的过程中，无论是直接税环节还是间接税环节，都极易产生合规风险。

02 减持限售股如何合规

自2023年1月1日起，按照财税[2009]167号文（以下简称“167号文”），自然人转让三种限售股应征收个人所得税：股改限售股、新股限售股，以及这些股票在解除限售前所获得的送转股。[2]目前，新股限售股的占比最大，由于篇幅有限，本文主要讨论新股限售股（不包括由此孳生的送、转股）减持的涉税问题。

个人持有限售股有三种方式：个人直接持有、通过有限公司持有和通过有限合伙企业持有。本文就个人通过以上三种不同方式持有限售股，在减持时应当如何合规纳税作如下分析。

（一）个人直接持有

1. 所得税

1）税率

应按照“财产转让所得”适用20%的税率。

2）应纳税额的计算

根据167号文，个人转让限售股的应纳税额 = [限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）] ×20%

3）限售股原值及合理税费[3]的确定

如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

4）主管税务机关

以限售股持有者（个人）为纳税义务人，以开户的证券机构为扣缴义务人，由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。

2. 增值税、印花税

1）增值税

依据财税[2016]36号文规定，个人从事金融商品转让业务，免征增值税。

2）印花税

应当按照书据书立时证券市场当天实际成交价格计算的金额，由出让方按照1‰的税率缴纳印花税。

（二）通过有限公司持有

国家税务总局公告2023年第39号明确，因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业转让上述限售股取得的收入，也应作为企业应税收入计算纳税。企业完成纳税义务后的限售股转让收入余额，转付给实际所有人时不再纳税。其他情况下，个人再从有限公司分红，需按“股息、利息、红利所得”，适用20%的比例税率缴纳个人所得税。

1. 所得税

1）税率

应按25%的税率缴纳企业所得税（小型微利企业减按20%的税率征收）。

2）应纳税额的计算

企业转让限售股取得的收入，计入企业当期应税收入计算纳税。

企业应纳所得税额=当期应纳税所得额×适用税率

限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额，为该限售股转让所得。

3）限售股原值及合理税费的确定

与个人转让相同，企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算该限售股原值的，主管税务机关一律按该限售股转让收入的15%，核定为该限售股原值和合理税费。

4）如何纳税

以限售股持有者（企业）为纳税义务人，由该企业所在地的主管税务机关负责征收管理。

2. 增值税、印花税

1）增值税

税率：应按照“金融商品转让”缴纳增值税，适用税率6%（小规模征收率3%）。

应纳税额=（卖出价[4]－买入价[5]）×股票数量×6%（或3%）

2）印花税

与个人转让相同。

（三）通过有限合伙企业持有

1. 所得税

合伙企业本身不需缴纳所得税， 以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。

1）税率

依据财税[2000]91号，应当比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

2）应纳税额的计算

个人所得税（经营所得）=（每一纳税年度的收入总额－成本、费用以及损失）×5%-35%超额累进税率

3）限售股原值及合理税费的确定

与个人转让相同。

4）如何纳税

以该自然人合伙人为纳税义务人，合伙企业对于自然人合伙人的经营所得没有代扣代缴义务。但现在税务机关为了方便征管，推荐合伙人委托合伙企业通过its系统扣缴客户端代为办理申报（适用于预缴纳税申报、年度汇缴申报）。

2. 增值税、印花税

1）增值税

与公司转让相同。

2）印花税

与个人转让相同。

03税务合规建议

由上可知，公司减持限售股的整体税负较高，实务中个人直接持有和通过有限合伙持有限售股的做法较为常见。因此，本文对这两种情形提出税负成本合规控制建议如下：

（一）适用15%的成本核定率

根据前文可知，如果个人/个人通过有限合伙取得限售股的成本高于转让收入的15%，且无法提供证据证明的，可考虑适用成本核定的方法实现税负成本的合规控制。

（二）创投有限合伙的自然人合伙人可适用20%的税率

根据财税[2019]8号，有限合伙的自然人合伙人，在具备下述条件时，其自该合伙企业应分得的股权转让所得和股息红利所得，可以按照20%税率缴纳个人所得税：（1）合伙企业满足创业投资企业（基金）的相关行业规定，并且在行业主管部门完成备案；（2）合伙企业的核算方式选择按单一投资基金核算，并且就核算方式向主管税务机关完成备案。

（三）选择政策稳定性较好、税负成本相对合理的设立地点

创造条件适用如海南自贸港、横琴粤澳合作区等对个人所得税的有关优惠政策，为设立持股平台提供新的税负成本合规控制思路，我们也已经在实践并不断深入探索。

事实上，现阶段各地对权益性投资合伙企业的政策千差万别，很多地方有专门的税收优惠政策，但其中部分有地方性税收洼地的嫌疑，可能不被认可。在选择注册地时，应当关注税收优惠政策是否经过合法有效备案，避免政策变动性风险。2023年1月，《关于中关村国家自主创新示范区公司型创业投资企业有关企业所得税试点政策的通知》（财税〔2020〕63号）生效，对示范区内公司型创业投资企业，转让持有3年以上股权的所得占年度股权转让所得总额的比例超过50%的，按照年末个人股东持股比例减半征收当年企业所得税；转让持有5年以上股权的所得占年度股权转让所得总额的比例超过50%的，按照年末个人股东持股比例免征当年企业所得税。对于主要投资目标为初创期企业的创投人来说，可以考虑类似的注册地，享受长期持股转让的优惠政策。

[1]案例参见黄佳慧、潘纪静 ：限售股转让涉税检查注意这些点，中国税务报，2023年02月22日，版次：07。

[2]股改限售股，即上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。

新股限售股，即2006年股权分置改革划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市

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