股权转让税收征管问题（15个范本）

发布时间：2024-11-04 查看人数：87

【导语】本文根据实用程度整理了15篇优质的股权转让税务知识相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是股权转让税收征管问题范本，希望您能喜欢。

股权转让税收征管问题

【第1篇】股权转让税收征管问题

夫妻财产按照时间顺序分类，可以分为婚前财产和婚后财产。对于婚前财产原则上为个人财产，但也存在例外情况。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（一）》第26条规定：“夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产。”可见，婚前财产产生的收益，只要不是孳息或者自然增值，应视为共同财产。这里，就股权涉及到的增值问题分情况进行讨论。

增值分为自然增值和主动增值。自然增值是指该增值的发生是因通货膨胀或市场行情的变化而致，与夫妻一方或双方是否为该财产投入物质、劳动、努力、管理等无关。主动增值是指该增值的发生原因与通货膨胀或市场行情的变化无关，而是与夫妻一方或双方对该财产所付出的劳务、投资、管理等相关。

以有限公司举例，如果a将婚前财产50万作为出资额与他人成立甲公司，a占有甲公司30%的股权。后a与b结婚，b未在甲公司参与管理。随后甲公司因经营良好，30%的股权市价为60万，若a出售股权，那么股权溢价部分的30万是a的个人财产。反义，为共同财产。

以股份公司举例，a持有乙公司的股票100股，后a与b结婚，若b未对股票的买入、卖出交易进行操作，则该100股的溢价收益是a的个人财产。反义，为共同财产。

对于共同财产的出资额《民法典》是如何规定的？

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（一）》第73条规定：“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：

（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，其他股东过半数同意，并且其他股东均明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；

（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，其他股东半数以上不同意转让，但愿意以同等条件购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。其他股东半数以上不同意转让，也不愿意以同等条件购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。

用于证明前款规定的股东同意的证据，可以是股东会议材料，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。”

可见，只要经夫妻双方协商一致，是可以转让出资额部分对应的股权的，但是这里涉及到《公司法》规定的股东对外转让股权，其他股东享有优先购买权的问题。根据《公司法》第71条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

注意，因继承发生的股权转让，其他股东并不必然享有优先购买权。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十六条规定：“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股权转让是否需要缴纳个人所得税？需要分情况讨论。

1. 如果是夫妻共同财产，因为没有发生涉税行为，不需要缴纳个人所得税，

2. 如果是夫妻个人财产，依据双方的协议而进行的股权变更，属于应税事项，应当缴纳个人所得税。

根据《个人所得税法》第2条、第3条的规定，财产转让所得应当缴纳个人所得税，其税率为20%。个人持有公司股权转让的计税公式：

1. 应纳税所得额=股权转让收入-股权原值-转让中发生的合理费用

2. 应纳个人所得税=应纳税所得额*20%

从上述公式可以看出，只要股权转让收入越低，其应纳个人所得税就越低，那么作为夫或者妻、被继承人，在转让价款上是否享低价转让的优势呢？显然是有的。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第13条第（二）规定，因继承或将股权转让给其他能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女…虽股权转让收入明显偏低，也可视为有正当理由。

【第2篇】股权转让税收存在问题

案件概述：a和b均看好饮品行业发展趋势于是两人共同出资500万元设立饮品公司对外开展饮品经营行为，其中a认缴出资300万元，b认缴出资200万元，后b因为欠付c债务到期迟迟未能履行还款义务，故而与c达成以股抵债的约定，同时b向a发出征询函告知其因为欠付c债务故而意欲以200万元价格转让该部分的股权冲抵债务，之后c在以约定签署以欠付款项作为转让款购买b名下股权。

案件疑问：本案中b平价转让是否需要纳税？

案件回答：这个问题比较复杂，之所以是“浅谈”因为目前关于股权转让纳税问题的相关规定，分散于各个文件中，比较零散，而且各地方也有权根据实际情况制定相应的地方规定。对于股权转让涉税问题目前基本都是参照国家税务总局公告2023年第67号文件即《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（简称《办法》）来进行分析的，其中几个值得注意的误区：

一、平价转让≠无需纳税。

一般理解都是股权转让收入纳税都是应该是由增值收入的情况相爱缴纳个人所得税，但是实务中并不会因为平价转让而实际认可无需纳税的处理，因为《办法》规定申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定股权转让收入。

而股权转让收入中的“收入明显偏低”一般是指：

1、申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

2、申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

3、申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

4、申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

5、不具合理性的无偿让渡股权或股份。

故而本案中b即便是平价转让，但是如果公司拥有的净资产与b对应的股权价值超过了200万元的情况下，一般也可能被视为转让收入偏低，进而被采取核定征收。

二、股权转让收入明显偏低的正当事由。

《办法》中明确规定，股权转让收入明显偏低时至少具备下列情形才能视为是正当理由：

1、出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

2、继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

3、相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

4、股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

三、0元转让≠无需纳税

这种情况基本无特殊情形基本都会被视为股权转让收入明显偏低，基本0元对价转让只会出现在股权激励中的回购触发机制中或者继承中，但是一般来说这种股权激励回购的价格也涉嫌侵害股东的财产自主定价权的可能，之前的《办案札记》中详细说过，此处不再赘述。

四、违约金也是股权转让所得。

这一点在《办法》中予以明确规定了，转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入，而且股权转让收入不仅限于现金所得，还包括其他财产所得，例如实物、有价证券和其他形式的经济利益。

五、股权原值的确认方法要区分出资形式。

《办法》规定股权原值的确认按照如下方法确认：

1、以现金出资取得的股权，按实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

2、以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

3、通过无偿让渡方式取得股权，按取得股权发生合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

4、被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

六、核定股权转让收入的方法存在先后顺序，而非任意选择。

按照《办法》规定，出现核定股权转让收入情形的，应当依次按照下列方法进行：

优先净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

其次类比法

1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；

2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

最后其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

七、被投资企业也需配合提交材料，而非“无所事事”。

根据《办法》规定，被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。

被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（a表）》及股东变更情况说明。

八、并非所有的股权转让都适用本办法。

《办法》规定，本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

另外个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，转让限售股，以及其他有特别规定的股权转让，不适用本办法。

综上，其实目前关于股权转让报税的文件比较分散，而且各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局可以根据本办法，结合本地实际，制定具体实施办法，所以也就意味着各地方被投资企业在股权转让的过程中，无论出让方还是受让方，均应当优先以所在地的股权转让所得纳税规定来进行相应的纳税申报，随着税制的完善，后期相信关于股权转让纳税的相应规范将会逐步集中，规范，可查。

法条链接：

国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告

国家税务总局公告2023年第67号

【第3篇】股权转让税收政策执行

你们有没有发现，一个公司从成立到上市的过程中都会有股东进出，那么必定会发生股权转让，而这个过程中都会发生一个大家非常关心的问题，也就是股权转让过程中税该如何交的问题。7月22日广州第一稽查局就出了一个公告：个人股权转让，补缴个税超1800万，那么这个案例能给我们一些什么样的启示呢？股权转让又有哪些税收政策呢？今天就一次性给你们收集全了。

一、摘重点

1、违法事实：

1）2023年11月30日，伍某与潘某签订《股权转让协议》，转让广州市泽锋投资有限公司15%股权，股权转让价格110,000,000元。2023年12月5日、2023年1月8日，潘某共支付伍某股权转让价款50,000,000元。2023年1月股权变更办理完成，伍某未按规定申报缴纳财产转让所得个人所得税。

2）《股权转让协议》未按规定申报缴纳印花税。

2、证明依据：

1）《广东省广州市中级人民法院民事判决书》（（2020）粤01民终19686号）、《广州市白云区人民法院民事判决书》（（2019）粤0111民初4336号）及相关证据材料；

2）对你授权代理人进行调查询问的《询问笔录》；

3）从“国家企业信用信息公示系统”打印的《企业信用信息公示报告》；

4）你出具的《关于股权转让事项的说明》（2023年4月29日）、《关于股权转让事项的补充说明》、《关于股权转让事项的说明》（2023年6月24日）；

5）《股权转让协议》复印件；

6）税务征管系统导出个人所得税、印花税申报情况；

7）经你授权代理人确认的《税务稽查工作底稿》。

3、处罚决定

1）追征个人所得税，按照“财产转让所得”项目，依20%税率，追征个人所得税18,689,000元[（110,000,000元-16,500,000元-55,000元）×20%]。

2）追征印花税，按照印花税“产权转移书据”税目，依所载金额万分之五税率，应追征印花税55,000元(110,000,000元×0.0005）。

3）加收滞纳金，对其上述未按规定期限申报缴纳的个人所得税18,689,000元、印花税55,000元，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

4、案例启示

1）个人以分期收款方式转让股权，不能分期缴纳个人所得税，应当将整个股权转让行为视为一次，一次性计缴个人所得税。案例中纳税人实际收到股权转让款50,000,000元，追征个人所得税时，仍应按照《股权转让协议》约定的转让价格110,000,000元，作为财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。

2）纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额（不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分）确定。

3）个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

4）扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。

二、股权转让税收政策

1、股权转让的类型

2、各种税种的政策

公司在成立时，理应考虑长远，股东与股东之间就应该合理分配股权，明确分工、分权、分钱，才不会在公司壮大时产生分歧，造成公司重大损失或严重的面临解散；而公司规模逐渐扩大时，也应及时合理搭建股权架构，合理合法降低税收，同时在进行股权激励和外部投资者进入时，也能有效避免创始人控制权的丧失。

【第4篇】亲属间股权转让税收

原创发布，禁止抄袭！

作者：会计网老师

1、为什么第二季度150w不属于小微企业呢？没有超过300w？

答：小微企业的标准：从事国家非限制和禁止行业,且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业。肯定有一个条件没有达到，如不清楚可以询问所管税务再次确认。

2、不使用备抵法，采用直接转法收不回的坏账计入哪个科目合适？

答：直接法，借信用减值损失贷应收账款。

3、购进的汽车，税款已经全额抵扣，现在要销售使用过的汽车，按多少缴纳税款？

答：一般纳税人出售使用过的固定资产，前期已抵扣税款的。适用税率13%。

4、银行转账支付时有一笔手续费，今年手续费需要到银行开票么，我想问一下，这个票开专票和普票有什么区别？

答：已银行手续费回单入账。

5、请问,法人变更，股权转让要交那些税？是直亲属间转让？

答：通常涉及产权转让书据的订立缴纳印花税，存在转让所得的涉及个税的计算。

6、你们我想问一下在自己公司找来的施工团队，产生的施工费用要怎么支付？

答：协商支付方式。

7、红字发票信息表是否需要盖章？

答：这个没有规定哈。

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【第5篇】股权转让税收风险管理

>>>张某某2023年2月5日与张某、叶某签订合同，达成转让酒店股权的事宜。

>>>合同签署时明确约定，“因股权和资产有偿转让所涉及的一切税费由原告在股权转让价款之外另行承担”，张某某对条款理解不深，只当接手酒店后才发现，所要缴纳税费高达900余万元，于是在经营两年后提出税费的事，2023年2月起诉到法院，要求张某和叶某退还他所缴纳的税款900余万元。

>>>张某某诉求：一、判令张某给付原告代为缴纳的个人所得税款。二、判令叶某给付原告代为缴纳的个人所得税款。三、判令被告叶某支付资金占用期间利息。四、诉讼费用由被告承担。

>>>北京市弘嘉律师事务所吕西锋律师接受张某的委托，代理本案。吕西锋律师提出以下代理意见：其一,本案没有原告代为缴纳的事实，在案证据证明原告缴纳的并不是股权转让的个人所得税；其二,双方之间签订的资产转让合同中关于股权转让应缴纳一切税款由原告承担的约定合法有效，亦有最高人民法院公布的判例加以支持。因此请求驳回原告的诉讼请求。

>>>关于税费负担的约定亦未改变纳税主体身份，原被告对于协议的真实性均无异议,是双方在平等的基础上，自愿协商达成的协议，是当事人的真实意思表示。虽然我国税收管理方面的法律法规对于税种、税率、税额做出了强制性的规定，对于各种税收的征收也明确规定了纳税义务人，但并未禁止纳税义务人与合同相对人约定由合同相对人或第三人缴纳税款，即对于实际由谁缴纳税款并没有作出强制性或禁止性规定。最高人民法院类似案件的法律观点是股权转让协议

可以约定个人所得税由受让方负担。

>>>其裁判要旨如下：“在股权转让场合，转让方依法负有的缴纳个人所得税等纳税义务，系其作为纳税义务人所负有的法定义务，不得通过约定改由他人承担。但税费作为一种金钱之债，却可通过约定由他人代为履行，股权转让协议约定由受让方支付相关税费，该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。”

>>>本案双方协议中明确约定“因股权和资产有偿转让所涉及的一切税费由乙方（原告）在股权转让价款之外另行承担”。该内容没有违背法律法规的强制性规定，关于税费负担的约定亦未改变纳税主体身份，故本案股权转让协议关于税费负担的约定不违反税收管理方面的法律法规，属合法有效协议。

>>>原告按约定缴纳了个人所得税及滞纳金，属于实际履行合同的行为。其关于双方税费负担约定不明、违反税法强制性规定、个人所得税属不可转嫁税种，税费负担属无效协议的主张无事实和法律依据，其在代为张某和叶某履行合同中约定的缴纳个人所得税义务后，要求二被告返还上述款项的诉讼请求，本院不予支持。

>>>弘嘉律师通过此案提示您：一、重大交易拟草合同一定要通过律师进行严格审核。二、对于交易中细节问题一定要进行反复推敲，一字之差性质有可能改变。多付出几百万的费用，请律师也能请好几十个律师了，重大交易一定慎重再慎重。

【第6篇】股权转让税收风险核查

以案释法——股权转让过程中“欺诈”的认定及风险防范

作者：陈文福律师

作者：孙晶律师

作者：陈俊雯律师

在股权转让中，很多时候会出现受让方向出让方购买目标公司的股权，之后发现目标公司的情况和出让方介绍的不一样，比如说目标公司的资产情况，负债情况、经营情况等等，和原股东（出让方）介绍的不一样，或者有些情况没有了解清楚，就签署了股权转让合同并支付了股权转让款，有的还办理了股权变更登记手续。出现出让方隐瞒目标公司财产、资产、债务以及重大风险的情况，那么作为受让方的新股东应该怎么办？能采取什么措施维护自己的合法权益？通过以下一个真实的案例分别从诉讼的角度分析该情况是否构成欺诈以及从风险防范的角度提出预防被欺诈的建议。

基本案情

a公司有两个股东，张某（本案被告）和李某（本案原告）两人分别占a公司股权的50%。2023年，李某和张某签订了《股权转让协议书》，他们约定了：第一，法定代表人由被告张某变更为原告李某；第二，被告张某持有的a公司50%的股权全部转让给原告李某。原告李某已向被告张某支付了400万元股权转让款，a公司亦已经办理法定代表人变更登记，但未办理股权变更登记。之后，a公司被他人起诉，原告李某才发现被告张某隐瞒了其在担任a公司法定代表人期间以a公司为担保人，为其子担保了500万元的借款。因此李某以张某欺诈为由，将张某诉至法院，诉讼请求：

1.撤销李某与张某签订的《股权转让协议书》；

2.张某返还李某已支付的股权转让款400万元；

3.本案诉讼费用由张某负担。

法院审理结果

一审判决：

一、撤销原告李某与被告张某于2023年签订的《股权转让协议书》；

二、被告张某于本判决生效后十日内向原告李某返还4000000元；

三、驳回原告李某的其他诉讼请求。

法律分析

一、本案的争议焦点为：

（一）被告张某未向原告李某披露担保事实的行为是否构成欺诈；

（二）如果构成欺诈，原告李某的撤销权是否消灭。

二、分析如下：

（一）关于是否构成欺诈的问题。

根据当时有效的《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”之规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。因此，欺诈包括了积极告知不实信息和消极隐瞒真实信息两种情形。

本案中，被告张某在股权转让前系a公司法定代表人，其在未召开股东会的情形下以a公司名义为第三人提供担保，不能认定原告李某知晓担保的事实，且被告张某也未提交证据证明通过其他途径或方式告知原告李某担保事实。在股权转让中，公司的经营状况、盈利能力、对外法律风险等都是影响是否受让股权以及转让价格的重要因素。被告张某明知a公司对外提供担保500万元担保的事实，而该事实对于原告李某决定是否签订股权转让协议以及确定股权转让款具有重要影响，但被告张某并未举证证明向原告李某告知该事实，系隐瞒真实情况，因此，构成消极的欺诈行为。

（二）关于原告李某的撤销权是否消灭的问题。

根据当时有效的合同法第五十五条“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”之规定。

首先，原告李某收到案外人起诉状的时间为2023年9月，如上所述，没有证据证明原告李某在此之前知晓担保事实，故原告李某提起本案诉讼未超过一年的除斥期间。

其次，明确表示放弃撤销权，应由权利人以书面或口头形式直接、明确地表达出放弃撤销权的意思表示。撤销权的行使以合同有效为前提，撤销权人认可合同有效并不构成明确表示放弃撤销权。

再次，以自己的行为放弃撤销权，主要体现为在知道撤销事由后仍继续履行合同。本案中，无证据证明原告李某在2023年案外人提起诉讼后仍履行了转让协议的内容。因此，原告李某的撤销权未消灭。原告李某以欺诈为由要求撤销股权转让协议的诉讼请求，有事实和法律依据。

律师建议

通常情况，股权转让在相互认识的熟人中进行，当事人过于相信交易对方，所以在没有完全清楚公司债权债务的情况下就已经签署合同，有时甚至合同所记载的内容和口头约定不一致，这类合同的内容往往会损害受让方利益，容易产生纠纷。一旦产生纠纷，受让方会很被动，因为在无明确的证据证明转让方存在欺诈行为的情况下，证明转让方存在欺诈非常困难。但这种情况在我们接触的案例中又常见，所以我们建议：

1.对受让方来讲，在购买股权之前，聘请专业的机构进行尽职调查，对法律、财务以及行业等风险进行梳理与提示，避免被欺诈或者以高价购买了股权。现实中，在梳理和完成法律风险提示后，律师通常还会对交易的方式提出建议以及调整交易结构（比如说付款节点、付款方式等），不仅考虑降低法律风险，还会考虑如何节约税收成本。

2.如果交易标的额比较小（认为无需进行尽职调查）或者没有聘请专业的机构进行尽职调查的，建议要求出让方充分地披露其财务、资产、重大债权债务，以及是否存在重大风险的情况，并且要求出让方出具已经进行充分披露即不存在没有披露的情况的承诺。一旦出现出让方隐瞒真实情况的行为，受让方可拥有撤销权，以及要求出让方承担违约责任的权利。当然，两种方式并用，可以更好地保障受让方的权利。

3.注重在合同过渡期的安排。在股权转让合同签订后到完成工商变更手续的这段时间被称为“过渡期”，如果此期间出让方隐瞒了相关相关财务处理的行为，可能不利于受让方。故建议受让方在合同条款中明确约定关于过渡期的安排，如约定“过渡期内，转让方在未经受让方事先书面同意的情况下不得转让标的资产或用标的资产进行抵押、担保等、不得对外捐赠标的资产或用标的资产对外投资、不得以任何其他方式处置标的资产”等条款。

4.发现被欺诈，要及时维权。根据现行有效的《中华人民共和国民法典》第五百四十一条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”即当事人从知道或者应当知道欺诈事实的这天起一年之内有权行使撤销权，超过一年没有行使撤销权的，那么就视为放弃撤销权。所以，发现存在欺诈行为后，需要在一年内维权，如果超过一年可能存在撤销权灭失的法律风险。

【第7篇】股权转让税收筹划

近年来，随着并购重组等交易的增加，股权转让越来越多，特别是包括vc、pe在内的各类投资者，公司实现成功上市（挂牌）后，也大都通过股权转让套现一跃成为亿万富翁的。在此背景下，税务机关加大了对限售股等股权转让的税务稽查力度，股权转让中的涉税事项再也不能像以前那么“任性”了。

股权转让税务筹划的基本正确操作方式

对于个人而言，税法上又区分自然人和其他个人（合伙企业合伙人、个人独资企业等），自然人股权转让是按次征收，因此相比较而言，个人股权转让的筹划空间会小一些。无论是企业还是个人，在股权转让过程中出现了各式各样的“税务筹划方案”。

典型“税筹方案”

1.阴阳合同。顾名思义，就是真实交易和提交给税务机关的是两份不一样的合同，典型的如用一份平价转让合同提交给税务机关。

2.虚假评估。在涉及到转让标的不动产占比较大的情形时，通过虚假资产评估报告，降低转让标的的价值，减少所得税。

3.不代扣代缴，不纳税申报。这也是一种“税务筹划”么？没错，特别是在税务机关和工商等信息不通畅的情况下，在涉及个人股权转让中，负有代扣代缴义务人的机构或个人没有代扣代缴，纳税义务人也不纳税申报，蒙混过关。

4.制造虚假交易。转让方和受让方在进行股权转让前，签署其他交易合同，比如借贷等，冲抵交易，转移资金。

上述“税务筹划”不仅涉嫌违反公司法、会计法、评估法等，也都是有违税法的，是典型的违法筹划，这些方法之所以能够得逞，主要有两个原因：一是征纳双方信息不对称；二是金融机构资金监管有漏洞。

而目前这两个空间都被大大压缩，一是金三上线以及税务局与相关职能政府部门的信息交换制度化，税务机关信息收集能力大大提升。二是国家正在强化资金的监管力度，大额资金境内外转账需要面临包括税收等方面的层层审查。在此背景下，传统“税务筹划”正走向寿终正寝，需要寻求合法的税务筹划途径。

合法的税务筹划途径

1.正当理由低价转让个人股权。何为“正当理由”，国家税务总局公告2023年第67号给出的四个情形，典型的如：相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。股权低价转让，本质上是为了让交易价值更加符合实际，需要注意的是，该种情形适合特定的企业，同时提交的材料应符合实际。

2.恰当运用“核定”法。67号文第十七条规定：“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。”但是，对于核定方法，没有给出具体的规定，实际上是把权限给了各地税务机关，从之前的各地实践来看，比如，陕西省税务机关会结合验资报告、银行询证函、银行存款日记账、实收资本(股本)账面记录、公司章程、等进行审核对比以核定原值，海南省按申报的股权转让收入的一定比例（15%）核定计税成本。

3.变更被转让公司注册地，争取税收优惠或补贴。为了招商引资，发展地区经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区都出台了财政返还政策。各地出台的区域性的税收优惠政策或财政返还政策，实际上是降低了实际的税负率。2023年以来，针对上市公司限售股减持，更是一度出现了所谓的“鹰潭模式”、“林芝模式”等，一大批股权转让方实现了成功避税，涉及金额高达数十亿元。

4.通盘考虑企业所得税和个税。对于间接持股的股东，应该通盘考虑企业所得税和个税，而不是就个税论个税，可以积极争取行业性、区域性优惠政策，降低企业所得税税负，实现个人整体税负的降低。

那么股权转让我们到底怎么样才能进行合理降低税负呢？我们用下面这个案例来说明一下。

案例

假定a公司投资m公司的初始投资成本为6000万元，占m公司股份的60%，b公司出资4000万元占m公司的40%股份， a公司准备将其持有股份全部转让给自然人c。自然人c持有n公司股权。截止股权转让前，m公司的未分配利润为5000万元，盈余公积为5000万元。2023年a公司将其股份作价13000万元全部转让给自然人c。

a公司股权转让方案有以下九种：

第一种方案：直接转让股权

a公司股权转让所得=13000-6000=7000万元。应缴企业所得税=7000万×25%=1750（万元），a公司在m公司享有的未分配利润、盈余公积份额不能直接扣减。

第二种方案：先分红后转让

m公司先分红，a公司根据持股比例可以分得5000×60%=3000（万元），分红后a公司股权转让收入是13000万元-3000万元=10000（万元）。a公司分得股息红利3000万元免税，股权转让所得=10000-6000=4000（万元），股权转让所得缴纳企业所得税=4000×25%=1000（万元），比较起第一种方案来，少缴税750万元。

第三种方案：先分红，然后盈余公积转增资本，再转让

m公司先分红，分红后a公司股权转让收入是10000万元，由于盈余公积无法分红，可以采取盈余公积转增资本的方式，增加股权的计税基础从而降低税负。《公司法》167条规定，分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此m公司的盈余公积5000万元，恰恰是注册资本1亿元的50%。《公司法》169条规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。因此，m公司可以2500万元盈余公积转增资本，转股后公司的注册资本增加至1.25亿元，其中a公司的投资成本变为6000+2500×60%=7500（万元）。

因此，a公司股权转让所得=10000-7500=2500（万元），应缴企业所得税=2500×25%=625（万元），比较起第一种方案来，少缴税1075万元，比较起第二种方案，少缴税375万元。

第四种方案：先撤资，后增资

a公司和b公司达成协议，按照《公司法》的规定先从m公司撤出60%的出资，获得13000万的补偿，然后再由自然人c和m公司签订增资协议，规定由c出资13000元，占m公司60%的股权。按照国家税务总局2023年第34号公告，a公司获得的13000万元补偿，其中6000万元算投资资本的收回，不交企业所得税，按撤资比例60%应享有的m公司盈余公积和未分配利润的份额（5000+5000）*60%=6000万应确认为股息所得，不缴纳企业所得税，其余部分13000-6000-6000=1000应确认为股权转让所得，应交企业所得税1000*25%=250万元。而c的出资行为除了增资印花税外不涉及其他税种。

第五种方案：清算性股利（第三种方案的极端化）

如果a是b公司的关联方，b公司同意不参加分红的情况下，可以采取清算性股利来进行避税。根据《公司法》35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。即，一般情况下，按照持股比例分红，但是全体股东也可以约定分红。

因此，m公司修改公司章程，约定a公司可以优先分红，公司章程规定，a公司可以优先分红，直至5000万元为止，以后公司取得利润，b公司再进行分红。因为公司有股息红利5000万元，因此约定a公司可以全部分走，a公司分红5000万元后，股权转让价格变为13000-5000=8000（万元），再将2500万元盈余公积再转增资本，转增后a公司的投资成本变为6000+2500×60%=7500（万元）

因此，a公司股权转让所得=8000-7500=500（万元），应缴企业所得税=500×25%=125（万元），比较起第一种方案节税1625万元，比较起第二种方案节税875万元，比较起第三种方案节税250万元，比较起第四种方案节税125万元。

第六种方案：延迟纳税义务时间。

国税函【2010】79号文件规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。国家税务总局2023年19号公告规定：企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

可以看，对于股权转让，税法注重转让的法律形式，在完成股权变更手续时才发生纳税义务。所以在股权转让款分期收取的情况下，企业可以约定收到全部或绝大部分股权转让款方办理股权变更手续。这样可以延迟缴纳企业所得税。虽然总纳税额并不减少，但是资金的使用价值是个不得不考虑的方面，尤其对于现金流紧张的企业。

第七种方案：以股权进行投资

财税[2014]116号《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》第一条居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。所以如果a公司转让股权后本就打算投资自然人c目前投资的n公司，那么可以采取以持有的m公司的股权入股n公司。虽然也需要缴纳企业所得税，但是可以分5年平均缴纳。

第八种方案：股权收购/股权置换

如果a公司转让股权后本就打算投资自然人c目前投资的n公司。那么a公司和自然人c之间可以采取“企业重组-股权收购“的方式进行避税。即a公司以持有的m公司的股权换取自然人c持有的n公司的股权。财税[2009]59号第五条同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（50%）。(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（85%）。(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

所以只要自然人c以持有的n公司的股权为对价收购a公司持有的m公司60%的股权就可以适用特殊性税务处理规定，a公司对于出售的m公司的股权免交企业所得税。这样既达到从事计划从事的行业又避免了现金流出，同时还避免了纳税。当然，税务机关在审核该项策划商业交易实质的时候，对于这种策划也可能会不予审核通过，因此该项策划是否成功取决于税务机关对商业交易实质审查的严格程度。

第九种方案：企业分立→企业合并→分配利润

采用此方法下，第一步，对m公司进行分立，a持有x公司，b持有y公司。第二步，n公司吸收合并x公司，x公司注销，a公司持有n公司股权。第三步，n公司修改公司章程，只对a公司进行股利分配，a公司一次性获得现金流。按照财税[2009]59号n公司吸收合并x公司后，只要a公司取得的n公司的股权占n公司总支付对价比例达到85%就可以适用特殊性税务处理，免企业所得税。当然，税务机关在审核该项策划商业交易实质的时候，对于这种策划也可能会不予审核通过，因此该项策划是否成功取决于税务机关对商业交易实质审查的严格程度。

提示

税务筹划必须要合法，这是开展税务筹划的法律底线。可以看出,“阴阳合同”的做法弊大于利,股权转让中当事人可能为了一时的利益,将自己置于巨大的风险中，事后追悔莫及。有时遵守法律的规定看似“费时费钱”,但从长久和风险控制来看会让当事人避免很多不必要的风险!

在全面推进税收法治化、税收执法规范化的背景下，税务筹划越来越需要专业背景人士来完成，在税务筹划中可以充分将涉税法律风险考量进去，使得税务筹划的方案真正合法合规无隐患的实现落地！

【第8篇】隐名股东股权转让税收

近期，国家税务总局在官网曝光了一起隐瞒高收入未如实申报纳税的典型案例[1]，引发较大关注。这是一起比较少见的案例，个人转让股权却因偷税被追究“逃税罪”刑事责任，判刑4年。在强调“共同富裕”，强化税收调节收入职能的当下，总局曝光这起高收入个人的案例不是偶然的，相关税收风险应予以高度重视。

基本案情

安徽破获利用“阴阳合同”隐瞒股权转让收入逃税案。安徽省淮南市税务稽查部门根据举报线索，查实安徽某药业公司股东鲍某与殷某签订《股权转让协议》，将其实际持有的该药业公司51.09%的股权转让给殷某，实际转让价格为7000万元。后鲍某为偷逃相关税款另行伪造《股权转让协议》进行纳税申报，少缴税款合计1175.48万元。淮南市税务稽查部门依法作出对鲍某追缴税款、加收滞纳金并处罚款的处理处罚决定后，鲍某未按期补缴税款、滞纳金和罚款。税务部门随即依法将该案移送公安机关立案侦查，后鲍某被检察院提起公诉。进入司法程序后，鲍某补缴全部税款。2023年3月，安徽省某区人民法院判决认定，鲍某将其持有的某公司股权转让他人后采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报，且涉及金额巨大，其行为已构成逃税罪，依法判处鲍某有期徒刑四年，并处罚金人民币50万元。

法律分析

（一）未缴或少缴税款与偷税的区别与联系

《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称《征管法》）第六十三条第一款规定：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。”

偷税行为的客观表现是伪造、变造、隐匿、销毁、多列不列少列等欺骗、隐瞒手段，主观要件是故意。如果主观并无不缴或少缴税款的故意，客观上也未采取欺骗、隐瞒手段，但存在未缴或少缴税款结果的，不构成偷税，构成未缴或少缴税款的违法行为。

《征管法》第五十二条第二款规定：“因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。”

《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（以下简称《征管法实施细则》）第八十一条规定：“税收征管法第五十二条所称纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，是指非主观故意的计算公式运用错误以及明显的笔误。”

根据《征管法》和《征管法实施细则》上述规定，未缴或少缴税款的行为被限定于“计算错误等失误”“计算公式运用错误以及明显的笔误”。但在实践中，税务机关对于主观上不具有偷税故意，未采取欺骗、隐瞒手段，但又具有未缴或少缴税款结果的，均认定为未缴或少缴税款，并根据《征管法》第三十二条“纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金”之规定，追征税款和滞纳金，但不予行政处罚。

未缴或少缴税款行为是税务工作实践中十分常见的违法行为类型。由于不会受到行政处罚，更无构成犯罪之虞，其法律后果相比偷税要轻微得多。而且根据前文所述《征管法》第五十二条第二款规定，对于未缴或少缴税款的行为，税务机关的追征期是三年，超过三年的税务机关不再追征。税款数额超过十万的，追征期为五年。

综上，未缴或少缴税款与偷税的区别主要在于纳税人是否具备偷税的主观故意，客观上是否采取了欺骗或隐瞒等手段，税务处理上的区别在于认定未缴或少缴税款的，仅在追征期内追征税款和滞纳金，认定偷税的，会无限期追征税款、滞纳金，并对纳税人予以0.5倍到5倍的罚款。

具体到本案，鲍某编造虚假合同进行纳税申报可以确定其具有偷税的主观故意，客观上采取了欺骗手段，因此稽查局在追缴税款和滞纳金以外，对其按照偷税进行了认定和处罚。

（二）偷税与逃税罪的区别与联系

《中华人民共和国刑法》第二百零一条第一款规定：“纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。”根据上述规定可知，纳税人有偷税的主观故意，而且偷税数额达到应纳税额10%以上的，就构成逃税罪。

但2023年颁布的《刑法修正案（七）》将第二百零一条增加了第四款：“有第一款行为，经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款，缴纳滞纳金，已受行政处罚的，不予追究刑事责任；但是，五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。”也就是说，纳税人虽然偷税达到逃税罪数额标准，但只要不是五年内受过逃税罪刑事处罚，或者五年内因偷税被税务机关两次处罚，只要补缴了税款和滞纳金，缴纳了罚款，就不予追究刑事责任。因此，一般来说，纳税人只要按照税务机关出具的《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》缴纳了税款、滞纳金和罚款，就不必担心被追究刑事责任。五年内三次被税务机关认定偷税的情形，实践中十分罕见。

因此，偷税与逃税罪一个是税收违法行为，另一个是犯罪行为；从主观方面来说，都是以偷（逃）税故意为前提，行为表现也相似，仅有以下二点区别：一是偷税违法行为的构成不考量偷税数额和比例，而逃税罪的构成要求逃避缴纳税款数额和所占比例达到法定标准；二是偷税违法行为的构成不考量行为次数，而逃税罪的构成考量偷税次数和被查处后补缴税款、滞纳金和缴纳罚款的情况。

具体到本案，鲍某被稽查局查处偷税后，如能及时缴清税款、滞纳金和罚款后，全面承担偷税的行政责任后，就无需承担刑事责任了。但从判决书来看[2]，2023年9月4日，稽查局依法向其送达《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》后，鲍某并没有在决定书告知的15日期限内缴纳税款、滞纳金和罚款。稽查局因此在缴纳期限届满之日的9月20日向其催告。催告后，鲍某仅补缴了部分税款，滞纳金和罚款全部未缴。

近2年后，稽查局将拖欠税款、滞纳金和罚款的鲍某移送司法机关。2023年6月17日，公安机关对鲍某涉嫌逃税立案侦查。到2023年2月26日，鲍某终于将税款缴清，并缴纳了部分罚款，但滞纳金和剩余罚款仍未缴纳。根据相关法律，公安机关立案后，即使鲍某再补缴税款、滞纳金和罚款，也不影响逃税罪的构成，仅影响量刑。

（三）个人股权转让的个人所得税问题

按照《中华人民共和国个人所得税法》和《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2023年第67号），个人股东转让股权（份），应在办理变更登记前，前往被投资企业主管税务机关办理纳税申报，提供合同等相关材料，证明股东取得股权（份）的原值和转让股权（份）的收入。个人股东转让所持股权（份），应按照股权（份）转让收入减去股权（份）原值和其他合理成本，核算股权（份）转让损益并按照20%的“财产转让所得”税目缴纳个人所得税。

为了防止纳税人低报股权（份）交易价格，文件规定股权转让价格明显偏低的由税务机关予以核定。所谓明显偏低，是指股权（份）交易价格低于公开市场价格，或者低于被转让股权（份）所对应的被投资企业最近期的净资产价值（对于土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占比超过20%的企业，按照资产评估价值）。

具体到本案，鲍某原是一家有限责任公司股东，股权转移时隐瞒了真实的股权交易合同，伪造了假合同，使股权交易价款从7000万元急剧缩水到300+万元。而300+万元能够对应该公司的资产负债表净资产部分，故而被主管税务机关所接受。如果不是被知情人举报，阴阳合同的问题未被发现。

也正是由于阴阳合同的查实，鲍某具有偷税主观故意的事实昭然若揭，否则根据《征管法》和《中华人民共和国行政处罚法》，税务机关还应依法对鲍某少缴税款的主观状态另行调查和取证。

（四）股权代持的税法后果

股权代持在实践中是非常普遍的现象。本案中，鲍某大部分股权由l代持。l是公开登记的股东，也是股权转让协议和股权变更登记的主体，因此，稽查局按照登记公示的股权持有和转让信息，分别以鲍某和l为纳税人，区分二人的法定纳税义务，同时做出了两份《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》。

由于l仅是代持人，相关股权转让收益均由鲍某取得，因此l作为法律上的纳税人，并未自行缴纳税款、滞纳金和罚款，而是等待鲍某提供资金。在鲍某未提供资金的情况下，相关税款、滞纳金和罚款处于欠缴状态。稽查局将案件移送司法后，司法机关穿透了股权登记的外衣，直接以隐名股东鲍某作为犯罪嫌疑人，放弃了对l追诉。

从本案可以看出，股权代持在民法上是受到尊重和认可的，但是在税法上，由于纳税义务法定，税务机关只能以登记的股东作为纳税人，一般来说不会穿透股权登记，直接对隐名股东征税。这给代持股权的显名股东带来了税收风险。例如本案，l在税务系统中仍将被认定为偷税行为人和欠缴税款、滞纳金、罚款的纳税人，影响到其纳税信用状况和其他涉税事项办理。同时，本案代持关系具备充分证据证实，因此司法机关才会在立案后，就全部偷税金额对鲍某追究刑事责任。可见为了防范股权代持的税收风险，固定、搜集、保存相关证据资料关系重大。

结语

个人股权转让和股权代持等，在市场经济条件下是非常普遍的经济行为。近年来，由于税务机关加大了对个人股权转让的管理，新修订的《个人所得税法》对个人股权转让的纳税问题还进行了专门规定，股权转让的个人所得税日益受到关注。随之而来的，是各类泥沙俱下的税收筹划培训和服务。为了减少税收负担，出现了不少铤而走险的中介机构和股东个人，以及不少偷逃个人所得税的案例。很多案例被查办都是起源于交易对象、员工和其他知情人的举报。虽然类似本案这样被追究刑事责任的并不多见，但被大额追缴税款、滞纳金和罚款的却不鲜见。这类高收入个人偷逃税款的案件，在“共同富裕”背景下，将更多地受到税务机关的关注。

另一方面，我们也注意到，由于缺乏税法知识和资深专业人士的协助，因股权原值相关证据资料不齐全、股权转让协议价款约定不清等，被税务机关多征税款的个人所得税争议也频频发生，大部分案件争议金额巨大，关系到当事人的重大经济利益。

我们建议个人股东，包括代持股权的显名股东，应高度重视税法合规和股权转让中的税收风险，注重向资深的税法专业人士了解税法规定和流程，合理安排个人经济事项，避免不必要的法律风险和经济风险。

文中备注：

[1]http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810219/c102025/c5169398/content.html

[2]（2021）皖0402刑初5号和（2021）皖04刑终102号

本文作者：

易明，德恒律师事务所税法服务与研究中心秘书长；善于解决涉税争议和其他复杂疑难的税法问题。

声明：

本文由德恒律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。

【第9篇】股权转让税收政策

说到股权转让，有不少同学就会问转让股权需要交税吗？答案是肯定的，一定会涉及两大税收问题。

吴老板：悠悠，我们要添加一个新的股东（占股10%），该怎么操作呢？

财务悠悠：你怎么一天一个问题（一耳光打在老板脸上）

财务悠悠：来，上课！

现在公司有甲股东持股60%，乙股东持股40%，有新的股东增加进来要持股10%，主要有以下三种方式：

甲把股份转给了新的股东，那么新的股份就变成了50%、40%以及10%

乙把股份转让给了新的股东，那么最新的持股比例就变成了60%、30%以及10%

甲乙共转了10%的股份给新股东

总之,以上不管是哪种方式转让，都会涉及到两大税收的问题，首先是印花税，是按照万分之五的比例缴纳，再一个就是个人所得税是按照20%的比例缴纳。

举个例子，我们甲股东要转让10%的股份（价值100万）给新股东，那么100万就需按照万分之五来缴纳印花税，而税务局会分为两个维度来考虑你是否缴纳个人所得税（公司的实收资本/公司的净资产）。

同学们，你们明白了吗？股权转让会涉及印花税和个人所得税两大税种！

【第10篇】高新企业股权转让税收

新三板上市企业摘牌之前将原始股变为非原始股频繁转让股权，税收收益与风险并存

2023年09月16日中国税务报版次：07 作者：郭波浪

相对于主板而言，新三板因其挂牌条件相对较低而成为众多中小企业融资的首选。全国中小企业股份转让系统数据显示，截至目前，全国共有6000余家新三板挂牌公司。同时，由于新三板流动性相对不足，部分企业在挂牌一段时间后选择摘牌。今年以来，已经有超过100家企业退出新三板。笔者注意到，一些新三板上市企业摘牌之前将原始股变为非原始股，以此来降低税负。这种频繁转让股权的操作，税收收益将与风险并存，应该引起相关企业高度重视。

案例

a科技公司于2023年10月在新三板挂牌。在挂牌前，自然人陈某、翁某、伍某、赖某和梁某通过b合伙企业，间接持有a公司1162.5万股股份，该部分股份系b合伙企业在2023年11月以1元/股的价格增资取得。

2023年7月，b合伙企业将200万股a公司股份转让给翁某的配偶刘某，把962.5万股转让给伍某（其中部分股份由伍某代陈某、赖某、梁某持有），转让价格为1.01元/股。

2023年7月—11月，伍某将300万股和20万股分别转让给陈某指定的第三方唐某和翁某的配偶刘某，转让价格为5元/股。

2023年11月，伍某将100万股a公司股票转让给其配偶梁某，转让价格为13.93元/股。1个月后，a公司从新三板摘牌。

分析

在第一次股权转让过程中，b合伙企业作为转出方，股份转让收益计入合伙企业当年所得，并由合伙人分别缴纳个人所得税。由于本次股份转让价格接近其取得成本，b合伙企业当年应税所得较少，5名合伙人缴纳的个人所得税可以忽略不计。

股份平移后，根据陈某要求，伍某将代陈某持有的300万股转让给唐某，转让价格为5元/股。因伍某对外转让的股份属于新三板挂牌后取得的非原始股，根据《财政部税务总局证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号）规定，自2023年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。2023年11月1日之前，个人转让新三板挂牌公司非原始股，尚未进行税收处理的，可比照执行，已经进行相关税收处理的，不再进行纳税调整。

也就是说，显名股东伍某的非原始股转让所得，可享受暂不征税的优惠。显名股东伍某将税后所得支付给隐名股东陈某时，因不属于个人所得税法规定的应税所得，陈某不再缴纳个人所得税。因此，陈某本轮交易的实际税负几乎为零。

如陈某未进行股份平移，而是通过b合伙企业直接将股份转让给唐某，则陈某需要按照千分之一的税率，计算缴纳证券交易印花税300×5×0.1%=1.5（万元），并确认应税所得（5－1）×300－1.5=1198.5（万元），按照生产经营所得，计算缴纳个人所得税1198.5×35%－6.55=412.93（万元）。

伍某转让给其配偶的股份，同样属于新三板挂牌后取得的非原始股，根据财税〔2018〕137号文件的规定，暂免征收个人所得税。

伍某及其配偶在本次“左手倒右手”的股份转让中，预计应缴纳印花税13.93×100×0.1%=1.393（万元），可享受暂不征税的收益为13.93×100-1.01×100-1.393=1290.61（万元），对应个人所得税1290.61×20%=258.12（万元）。换句话说，如果未进行本次转让，伍某及其配偶在公司摘牌后再转让股份，一旦转让价格高于13.93元/股，将多缴个人所得税258.12万元以上。

伍某通过本轮操作，一方面将高收益锁定在新三板挂牌期间，享受新三板非原始股转让所得暂不征税政策；另一方面，增加了其配偶持有股份的计税基础，可以减少将来公司退市后转让股份带来的高额个人所得税。

提醒

当标的公司在新三板挂牌期间增值较多时，股东在公司挂牌期间进行股份转让，将原始股变为非原始股，能够在一定程度上达到节省税费的目的。不过，需要注意的是，转让价格应基于股份的公允价格确定，否则，可能因涉嫌恶意筹划而面临税务机关的纳税调整。

本案例中，在第一次股权转让过程中，b合伙企业将股份转让给刘某和伍某的转让价格1.01元/股，明显低于同期a公司股份的公平交易价格（已知a公司同期对外发行股份的价格为4.8元/股），根据税收征收管理法第三十五条规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。

与此同时，伍某与其配偶之间的高价股权转让，也可能不符合独立交易原则。根据个人所得税法第八条规定，个人与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少本人或者其关联方应纳税额，且无正当理由的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整。伍某与其配偶间的高价股权转让，存在被纳税调整的风险。

需要说明的是，2023年以前，“一分钱交易”频现新三板，股价动辄暴跌99%，被业内质疑交易系出于避税需要或利益输送。对于低价违规买卖的自然人账户，全国中小企业股份转让系统曾实施限制交易数月的监管措施。2023年全国中小企业股份转让系统交易制度改革后，对股票转让价格作出限定，1分钱极端价格被完全杜绝。对于希望通过低价将新三板股票转让给“自己人”来避税的行为，实际操作空间其实有限。

（作者单位：横琴金融投资集团有限公司）

【第11篇】合伙企业股权转让所得税收政策

国家税务总局宁德市税务局第二稽查局税务事项通知书（确定重大税收违法失信主体告知适用）

宁税二稽通〔2023〕 2 号

高某：（纳税人识别号/身份证件号码：653127********0011）

事由：我局于2023年7月27日向你（地址：广东省深圳市***号）送达《税务处理决定书》(宁税二稽处〔2022〕20号）、《税务行政处罚决定书》(宁税二稽罚〔2022〕9号），认定你未依法申报2023年度生产经营所得个人所得税，进行虚假的纳税申报，不缴应纳税款，构成偷税。你在法定期限内未申请行政复议、未提起行政诉讼。

依据：根据《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》第六条第（一）款（项）、第七条规定，拟将你确定为重大税收违法失信主体。

通知内容：一、根据《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》第十四条规定，你（单位）在我局重大税收违法失信主体确定文书送达前按照前述《税务处理决定书》《税务行政处罚决定书》规定缴清税款、滞纳金、罚款的，不向社会公布失信信息。

二、你未缴清税款、滞纳金、罚款的，按照《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》第十一条、第十六条规定，我局将在重大税收违法失信主体确定文书送达后的次月15日内向社会公布失信信息（拟公布的失信信息见附件），并将失信信息提供给相关部门，由相关部门依法采取失信惩戒措施。

三、你有陈述、申辩的权利。你可以在我局作出确定重大税收违法失信主体决定前，到我局进行陈述、申辩或自行提供陈述、申辩材料；逾期不进行陈述、申辩的，视同放弃权利。

附件：拟公布的失信信息

税务机关（章）

二ｏ二三年二月一日

拟公布的失信信息

一、基本情况

失信主体为自然人的，公布以下内容：

姓名：高某

地址：广东省深圳市***号

身份证件号码：653127********0011

二、主要税收违法事实

2023年6月23日，你所投资的寿宁***科技合伙企业（有限合伙）、寿宁***投资合伙企业（有限合伙）、寿宁***投资合伙企业（有限合伙）、寿宁***投资合伙企业（有限合伙）等4家合伙企业将持有的深圳市***供应链管理有限公司51%股权（原值2550万元）以15810万元的价格转让给深圳***股份有限公司，并于2023年8月2日至8月4日收到第一期款项7905万元（合同剩余款项因未达协议支付条件未执行），期间你的个人账户收到转账款项（转账摘要为股东分红），你取得该笔收入应缴纳生产经营所得个人所得税9853972.5元。你未依法申报2023年度生产经营所得个人所得税，进行虚假的纳税申报，不缴应纳税款，构成偷税。2023年6月23日，你所投资的寿宁***科技合伙企业（有限合伙）、寿宁***投资合伙企业（有限合伙）、寿宁***投资合伙企业（有限合伙）、寿宁***投资合伙企业（有限合伙）等4家合伙企业将持有的深圳市***供应链管理有限公司51%股权（原值2550万元）以15810万元的价格转让给深圳***股份有限公司，并于2023年8月2日至8月4日收到第一期款项7905万元（合同剩余款项因未达协议支付条件未执行），期间你的个人账户收到转账款项（转账摘要为股东分红），你取得该笔收入应缴纳生产经营所得个人所得税。你未依法申报2023年度生产经营所得个人所得税，进行虚假的纳税申报，不缴应纳税款，构成偷税。

三、税务处理、税务行政处罚决定及法律依据

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定，《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）第四条、第五条，《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号），《国家税务总局关于个体工商户、个人独资企业和合伙企业个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第25号），《财政部国家税务总局关于调整个体工商户业主个人独资企业和合伙企业自然人投资者个人所得税费用扣除标准的通知》（财税〔2011〕62号）第三款规定，应补缴个人所得税9853972.5元[收款总额79050000-成本25500000=利润53550000（元）、（利润53550000×投资占比52.7%-24500）×35%-14750=9853972.5（元）（你在上述4家合伙企业中的投资占比均为52.7%）]。

（二）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条规定，对你未按照规定期限缴纳的税款从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

（三）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定，决定对你处不缴税款一倍的罚款9853972.5元。

来源：宁德市税务局、税乎网。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！

【第12篇】企业股权转让税收政策

截止目前，这是最新的股权转让税收政策汇总了，思维导图清晰明了

一、股权转让的类型

1、转让上市公式股权

2、转让非上市公司股权

二、股权转让涉及的税种政策

1、股权转让涉及的增值税政策

2、股权转让涉及的企业所得税政策

3、股权转让涉及的个人所得税政策

4、股权转让涉及的印花税政策

来源：思维导图学税法

上述就是股权转让涉及的增值税、企业所得税、个人所得税及印花税的政策汇总了。特别是公司会计人员，对于公司股权转让涉及的税费处理问题，一定要清楚，其中的涉税风险也要及时规避。

【第13篇】个人股权转让税收审核

个人名下股权转让涉税没得筹划了吗？未必，但是需要你慎重考虑。

有粉丝问我，个人名下股权转让一定要交20%的个税，到底还有没有筹划的空间？你非要这么问的话，那还有一种筹划方法，就是你们双方签一个代持协议，股份依旧在你名下，但是分红归他。至于与你股权转让的溢价，可以每年抵减部分的分红。

这里再转一个弯。再强调一点！只要是分红，那你一定要交20%的分红个税，所以你可以选择不分红，去做合理的项目或者是业务外包代持协议，也可以实打实的变更成有条件限制的长期合作协议。

举个例子，外包项目管理服务或者是销售服务至税收优惠地通过合理的转变业务类型，钱一样到手，税从原来的20%合规的降到了2%以内！

喜欢小编的内容可持续关注小编，只分享实用的税务政策和知识！

【第14篇】营改增后股权转让税收

更多ipo专业内容，请关注本头条，喜欢的也可以点赞。若有任何问题，可以随时评论留言咨询ipo相关的会计和税务处理。

股权转让作为企业重组的一种重要形式广泛存在于企业重组实务中。本文通过案例对股权转让的两种具体方式——无偿划转和股权收购（一般股权收购和特殊股权收购）的涉税情况进行分析，为企业进行股权转让筹划提供参考。

（一）案例情况介绍

a集团公司拟将其投资设立的b、c两家全资子公司股权进行整合。其中，c公司先于b公司设立，初始投资成本为30万元。2003年a集团公司成立b公司，并将c公司委托b公司经营。经过10年经营，经资产评估机构评估，c公司净资产增加到2200万元。2023年，b公司申报ipo，此时a公司决定将其所持有的c公司全部股权划转给b公司。集团财务人员就不同股权划转方式下的涉税情况进行了分析。

（二）股权转让涉税情况分析

1.无偿划转。根据《企业所得税法》及其实施条例以及《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函[2008]828号)的相关规定，无偿划转股权涉及资产所有权属的转移，股权转让方a公司应视同销售，按划转资产公允价值和账面价值的差额确定应税收入，计算缴纳企业所得税，应纳税额为(2200-30)×25%=542.5（万元）；股权受让方b公司需按照接受资产的公允价值确定应税收入，计算缴纳企业所得税，应纳税额为2200×25%=550（万元）；c公司不涉及税收问题，应纳税额为0。因此在股权无偿划转方式下，a集团税收成本共计1092.5万元。

2.一般股权收购。采用股权收购方式进行股权转让时，可由a公司与b公司签订协议，约定a公司将其持有的c公司全部股权转让给b公司，b公司以股份支付作为收购对价。按照一般性税务处理，a公司应交企业所得税为（2200-30）×25%=542.5（万元），b、c公司不需要缴纳企业所得税，a集团税收成本共计542.5万元。

3.特殊股权收购。本次股权收购的最终结果为a公司将业务类型相关的c公司变为b公司的全资下属企业，业务及人员上的管理更加顺畅，同时也有利于业务发展和今后b公司的改制和上市安排，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。重组活动没有引起交易各方税务状况变化，交易三方重组前后均为独立纳税企业。重组后a公司、c公司的财务上没有变化，b公司及c公司仍为a公司的合并财务报表合并范围内企业；交易后c公司纳入b公司的合并财务报表合并范围。股权收购企业重组后的连续12个月内，不会改变重组资产原来的实质性经营活动。a公司在企业重组中取得b公司股权支付，在重组后连续12个月内也无意转让所取得的股权。这些均符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）和《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2023年第4号）的有关规定，因此a集团可以选择采用特殊性税务处理。

在这种情况下，被收购企业的股东a公司取得收购企业b公司股权的计税基础，以及收购企业b公司取得被收购企业c公司股权的计税基础，均以c公司股权的原有计税基础确定，收购企业与被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。重组交易各方对交易中的股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，即不需交纳企业所得税。

通过以上分析可知，在企业集团内部重组中，无偿划转未必是最佳方案，在有些情况下反而有可能会使集团整体税负增加，使集团整体利益受损。因此在进行企业集团内部重组方案设计和选择时，必须统筹考虑集团利益，科学地进行税收筹划，实现集团整体利益最大化。

来源姚红霞