公司股权转让税费（6个范本）

【第1篇】公司股权转让税费

【摘要】改革开放以来，我国社会主义市场经济的发展日渐繁荣，资本市场发展逐渐成熟，市场主体的投资方式日渐多样，有限责任公司股权转让就是其中较为重要的一种。不同于已在证券交易所上市的股份有限公司，有限责任公司成立门槛低，实行登记备案制、注册资本认缴制，是开展市场经营较为常见的企业组织形式，因此，有限责任公司股权转让也成为非常常见的投资手段。本文拟就有限责任公司股权转让的部分涉税问题进行分析。

一、股权转让行为

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第三条规定了七类情形为股权转让行为：

（1）出售股权；

（2）公司回购股权；

（3）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

（4）股权被司法或行政机关强制过户；

（5）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

（6）以股权抵偿债务；

（7）其他股权转移行为。

结合上述文件的规定，总结来说，有限责任公司股权转让种类大致可划分为协议转让（包括非货币性交易及货币性交易）、国家机关强制过户两类。从本质上来讲，股权发生了实质上的转移即属于股权转让行为。

二、有限责任公司股权转让涉及的税种及税负

（一）股权出让人为自然人的情形

1.个人所得税

个人转让有限责任公司股权属于财产转让，根据《个人所得税法》第二条的规定，应当缴纳个人所得税。

税率：根据《个人所得税法》第三条第三款的规定，税率为百分之二十。

应纳税所得额：根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

应纳税额=（股权转让收入-股权原值-合理费用）*20%

扣缴义务人：股权转让方为纳税人，受让方为扣缴义务人。

2.印花税

个人转让有限责任公司股权属于财产转让，根据《印花税暂行条例》，应当缴纳印花税。

税率：万分之五。

应纳税额=股权转让收入*0.05%

（二）股权出让人为企业的情形

1.企业所得税

企业转让有限责任公司股权属于财产转让，根据《企业所得税法》第六条的规定，应当缴纳企业所得税。

税率：具体税率根据情况有所区别，一般企业所得税税率为25%，符合条件的小微企业税率为20%，国家重点扶持的高新技术企业税率为15%。

应纳税所得额：根据《企业所得税法》第八条的规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。

应纳税额=（股权转让收入-合理支出）*税率

2.印花税

企业转让有限责任公司股权属于财产转让，根据《印花税暂行条例》，应当缴纳印花税。

税率：万分之五。

应纳税额=股权转让收入*0.05%

根据《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》，在2023年1月1日至2024年12月31日期间内，省、自治区、直辖市人民政府可以根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户在50%的税额幅度内减征印花税。

三、有限责任公司股权转让的相关问题

（一）股权转让收入明显偏低

1.个人转让有限责任公司股权的情况

根据《个人所得税法》第八条的规定，个人持有的有限责任公司股权应当以合理价格转让。另根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十一条的规定，0元转让、低价转让、“友情价”转让甚至平价转让都有可能被税务机关按照合理方法进行纳税调整，即在股权转让收入偏低的情况下，税务机关有权对此项收入进行核定。何为股权转让收入明显偏低，主要有以下几种表现形式：

（1）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（2）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（3）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（4）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（5）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（6）主管税务机关认定的其他情形。

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条同时对个人转让有限责任公司股权的收入偏低进行了例外规定，主要是三代以内直系亲属间转让、受合理的外部因素影响导致低价转让、部分限制性的股权转让等情况可以突破个人转让有限责任公司股权的收入不得明显偏低的规定。

2.企业转让有限责任公司股权的情况

根据《税收征管法》第三十五条的规定，企业持有的有限公司股权也应当以合理价格转让，同时该条文规定：税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定。目前国务院税务主管部门并未制定类似《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的文件规制企业转让有限责任公司股权收入偏低的情况。学理上对于税收相关法律能否类推适用尚存在争议，因此不能肯定在企业转让有限责任公司股权的情况下可以适用《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定。

另一方面，根据《税收征管法》第三十六条的规定，具有关联关系的企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，否则税务机关有权进行合理调整。与此相呼应的是《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》对“关联关系”及相关“业务往来”进行了明确。因此，具有关联关系的企业之间以明显偏低价格转让有限责任公司股权的，税务机关有权对企业转让有限责任公司股权的收入进行合理调整，而不是核定，原因是《税收征管法》第三十五条和第三十六条存在不同的法理基础，前者强调不存在正当理由，并存在欺骗行为；后者则是强调在存在关联关系的企业之间的业务关系也应当遵循税收公平的原则。

《税收征管法》第三十六条一定程度上对企业转让有限责任公司股权收入偏低的情况进行了规制。另一方面，根据《特别纳税调整实施办法（试行）》第九十二条的规定：税务机关可依据所得税法第四十七条及所得税法实施条例第一百二十条的规定对存在以下避税安排的企业，启动一般反避税调查：（五）其他不具有合理商业目的的安排。

（二）股权转让过程中存在尚未分配的利润

本部分主要针对企业股东预计出让持有的有限责任公司股份，且该有限责任公司尚存在未分配利润的情形。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第三条的规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

另外，根据《企业所得税法》第二十六条的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于企业的免税收入。投有限责任公司的利润即属于本条规定的权益性投资收益。

综上，利润分配是企业经营中的常规操作，也是应有之义。企业股东可以考虑在股权转让之前进行利润分配。具体原因本文举例解释如下：

例如甲公司斥资1000万元投资乙公司，获得乙公司50%的股权，乙公司预计平均每年盈利500万元。一年后，甲公司因资金短缺，寻求出让其所持有的乙公司50%股权，假设此时股权估值为1200万元，此时甲公司出让其股权应承担的企业所得税为（忽略其他费用及印花税，按照企业所得税标准税率计算）：

（1200-1000）*25%=50万元

此时如刚好乙公司召开股东大会，决议进行利润分配，将上一年度盈利的40%分配给股东，甲公司随后获得：

500*50%*40%=100万元

同时，由于利润被分配，甲公司持有的乙公司股权估值下降，假设此时估值为1100万元，此时甲公司出让其股权应承担的企业所得税为：

（1100-1000）*25%=25万元

综上，当企业股东预计进行股权转让时，如存在尚未分配的利润，可以考虑在转让股权前进行利润分配，一方面企业股东的投资利润得以固定；另一方面，股权转让所产生的税负较轻。

（三）一方减资（撤资）、另一方增资形式的股权转让

本部分也是针对企业股东预计出让持有的有限责任公司股份，且该有限责任公司尚存在未分配利润的情形。

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》第五条的规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

因此，减资的企业股东的应纳税所得额为：

应纳税所得额=减资收入-减少的实收资本-未分配利润*（减少的实收资本/总实收资本）

本方法利用的也是《企业所得税法》第二十六条的规定，结果是企业股东减资按照上述公式计算应纳税所得额。

需要注意的是，企业股东减资需要满足《公司法》及相关法律规定，具体有以下几项要求：

1.根据《公司法》第四十三条的规定召开股东会会议决议；

2.根据《公司法》第一百七十七条的规定编制资产负债表及财产清单；

3.根据《公司法》第一百七十七条的规定在规定时间内通知债权人、登报公告。

综上所述，一方减资（撤资）、另一方增资形式的股权转让由于涉及到《公司法》对减资（撤资）的规定，程序较为繁琐，实务中有较多运用这一方式进行股权转让的案例，但存在一定的风险隐患。

四、结语

市场经济的发展与税收法律法规的完善是相辅相成的。随着市场上股权转让的行为增多，一方面，税收法律法规对这一行为的规制必将朝向精细的方向发展；另一方面，市场主体也会根据法律法规的变动动态调整自身的行为。税收法律法规纷繁复杂，对于特定的行为类型有不同的规定，只有了解、掌握、运用税收法律法规的知识，才能将经营活动控制在法律的红线内。

作者简介

王铮铭

南京大学法学学士，曾任职于大型国有股份制商业银行，专注于经济犯罪、银行及金融机构刑事合规案件。

【第2篇】公司股权转让税费计算

公司股权转让如何纳税？哪一方必须交税？股东进行公司股权转让时如何纳税还真的算得上一门的学问。

股权转让

公司股权转让是出让方需缴纳对应的税费税收。常规性的，出让方是个人（自然人），那么这个自然人他就必须交个税，通俗一点，就是说掏出转让费的20%来交税。假如说出让方是一家企业，也就是大家说的公司法人代表，那么涉及到的税费税收种类内容就较为复杂了，接下来小编给大家一一列举说明。

公司股权转让过程中，出让方必须交纳各种税费税收。如果出让方是个人，要交纳个税，按照20%缴纳。

根据《财政部、国家税务总局关于企业公司重组业务企业公司所得税处理若干问题的通知》第六条规定：可以按以下规定进行特殊性税务处理：企业债务重组确认的应纳税额占该企业当年应纳税额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税额。

企业形成债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

股权收购，并购企业公司购买的股权不少于被收购企业所有股权的75%，且并购企业企业在该股权收购发生的时候的股权支付金额不少于其交易支付总额的85%，可以使用按以下规定处理：

1、被并购企业公司股东取得并购企业公司股权的计税依据，以被收购股权的原有计税依据确定

2、并购企业公司取得被并购企业公司股权的计税依据，以被收购股权的原有计税依据确定。

3、并购企业公司、被收购企业的原有各项资产和负债的计税依据和其他相关所得税事项保持不变。

在最后小编我还是得提醒一句大家，在实施股权转让时，我们需要到工商局进行备案，假如没有备案，往往会在后期出现纠纷，并且不具备合法效率。所以在这里还是提醒一句大家，先进行工商局备案登记。

创业打拼先画靶子再打枪；渐进就是守旧。所以经营理念创新，就要反渐进，必须一步到位。

而企业管理是慎密思考和大胆行事的结合，管理是一门实践的艺术，管理是生活，有着酸甜苦辣的味道，但无论如何管理的目标和核心都是进取，管理需要不断学习，永无休止地追求成长。

【第3篇】公司股权转让税费处理

一般来说，由于国家在创业方面进行大力扶持，所以现在成立一家公司变得非常简单，可是俗话说的好打江山容易守江山难；很多创业公司在后续的经营管理不善，只能进行股权转让才能让公司存活下去，但是股权转让税费由谁承担，涉及到的费用有哪些，税与费的区别在哪？源瑞然律师事务所苏建荣律师解析。

一、税与费的区别在哪

1.看征收主体是谁。税通常由税务机关、海关和财政机关收取；费通常由其他税务机关和事业单位收取。

2.看是否具有无偿性。国家收费遵循有偿原则，而国家收税遵循无偿原则。有偿收取的是费，无偿课征的是税。这是两者在性质上的根本区别。

3.看是否专款专用。税款一般是由国家通过预算统一支出，用于社会公共需要，除极少数情况外，一般不实行专款专用；而收费多用于满足收费单位本身业务支出的需要，专款专用。因此，把某些税称为费或把某些费看作税，都是不科学的。

二、股权转让涉及到的费用

公司转让，也就是股权转让，涉及到所得税、印花税、契税等。如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照20%缴纳。如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，内资企业转让股权涉及的税种 公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等。变更中可能会产生手续费和资料费等等

首先，应该缴纳的个人所得税，这一点是大家在办理股权转让事务室=时不能忽视的一个重点，个人股权转让应该缴纳的税额的计算，应该是个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按20%税率缴纳个人所得税按次征收税款。

同时，如果股权转让成功以后，受让方没有及时按照规定的期限支付价款，那么受让方就需要支付一定的违约金，需要支付的金额是按照财产转让所得项目计算缴纳的个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。如果股权没有转让成功，取得的违约金收入不需缴纳个人所得税。

同时，如果双方在完成股权转让行为之后，那么转让人取得的股权转让收入必须要依法缴纳个人所得税，即使是当事人双方签订并且执行解除原股权转让合同，之前转让行为所征收的个人所得税收款也不予退回。

苏建荣律师补充：

三、股权转让税费由谁承担

1、如股权转让方是个人，需要交纳个人所得税。

交纳标准：按照转让成交价减去当初出资价和费用，按照此差额20%交纳个人所得税。对于股权受让方不需要交税。

《中华人民共和国个人所得税法》

第一条 在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。

在中国境内无住所又不居住或者无住所而在境内居住不满一年的个人，从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。

2、企业之间股权转让应缴纳的费用

如股权转让方是单位，需要交纳所得税，不需要交营业税，对于股权受让方不需要交税

利息、股息、红利所得，偶然所得和其他所得，以每次收入额为应纳税所得额。

个人将其所得对教育事业和其他公益事业捐赠的部分，按照国务院有关规定从应纳税所得中扣除。

对在中国境内无住所而在中国境内取得工资、薪金所得的纳税义务人和在中国境内有住所而在中国境外取得工资、薪金所得的纳税义务人，可以根据其平均收入水平、生活水平以及汇率变化情况确定附加减除费用，附加减除费用适用的范围和标准由国务院规定。

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【第4篇】公司股权转让的税费处理

11 月 11 日消息，据国家企业信用信息公示系统，近日，1 号店关联公司上海京东才奥电子商务有限公司发生工商变更，刘强东将其持有的 45％股份转让给京东集团副总裁缪钦。目前，该公司由缪钦、李娅云、张雱共同持股。

股权转让

股权转让

一、个人所得税

关于税率：

《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2023年第67号，以下简称“67号公告”）对个人转让股权的个人所得税处理进行了具体规定。

公告明确：

“个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。”根据我国目前的税法规定，“财产转让所得”实行20%的比率税率。

关于纳税人和扣缴义务人：

67号公告第五条规定：

“个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。”

所以，股权交易行为中的买方（受让方）是有代扣代缴卖方（出让方）个人所得税的法定义务的。

而根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定：

“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”

所以，股权受让方切不可认为股权交易的税务事项仅仅是卖方的事情就不闻不问置之不理，以避免给自身带来不必要的税务风险。

关于股权转让计税收入：

67号公告第七条规定：

“股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。”同时，公告还明确该收入不可过于“随意”约定：“股权转让收入应当按照公平交易原则确定”、“符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；（四）其他应核定股权转让收入的情形。”

也就是说，如果纳税人违背了公平交易原则对股权转让收入的约定明显偏低，或者采取各种手段拒绝或者怠于履行申报纳税义务的，税务机关是可以核定转让收入的。那么问题来了：转让收入为多少会被认为“明显偏低”呢？

为了减少税收执法的不确定性，67号公告同样以正列举的形式对此进行了明确：

“符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（六）主管税务机关认定的其他情形。”

由此可以看出，税法参照了资产评估的原则方法，分别采取了“净资产”、“投资或取得成本”、“可比交易参考价格”三个主要的标准来判定转让收入的合理性，并且从原则上排除了无偿转让股权的免税可能性。

与此相对应，对于申报价格低于上述三个标准的应税交易行为，税务机关将依次采取“净资产核定法”、“类比法”及“其他合理方法”对计税收入进行核定，在此不再赘述。

三、税务机关会怎样核定股权转让收入？

首要的，也是最主要的核定方法就是“净资产核定法”。也就是股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

如果被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

有任何财税、股权等相关问题可在评论区讨论或问我哦！

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【第5篇】公司股权转让的税费

股权转让的时候涉及哪些税费呢，参考的哪些法律条文呢？今天我们来详细地说说。

股东都是企业的情况，公司转让就增值税、企业所得税和印花税！

增值税

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号文）附件1《销售服务、无形资产、不动产注释》中第一条第五款第四项的规定：

金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

所以，前述案例属于企业转让非上市公司股权，不属于金融商品转让，不是增值税征收范围，不缴纳增值税。

企业所得税

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条的规定：

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

所以，前述案例股权转让所得并入红红公司当年的应纳税所得额中，计算缴纳企业所得税。

印花税

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号)第二条规定：下列凭证为应纳税凭证：“…… 2.产权转移书据;”

根据其附件《印花税税目税率表》规定：“产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。”

根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发〔1991〕155号)第十条规定：“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”

所以，前述案例应按照所立书据上的金额计算缴纳印花税。

综上所述，企业股东转让股权，如果是企业持有非上市公司的，只有年的应纳税所得额中，计算缴纳企业所得税和印花税；企业持有上市公司的股份就要涉及增值税了。

【第6篇】公司股权转让涉及税费

股权转让是股东行使股权常见而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。那么，当企业转让所有股权时，都需要缴纳哪些税费呢？

一、企业所得税

根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”

因此，企业转让股权所取得的收入应作为企业的收入纳入收入总额，并计算应纳税所得额。一般纳税人企业所得税税率一般为25%；符合条件的小型微利企业的企业所得税税率为20%；高新技术企业的企业所得税税率为15%

二、印花税

根据《<中华人民共和国印花税法（征求意见稿）>征求意见》规定：“第五条 印花税的计税依据，按照下列方法确定：……（二）应税产权转移书据的计税依据，为产权转移书据列明的价款，不包括增值税税款；产权转移书据中价款与增值税税款未分开列明的，按照合计金额确定。……”

因此，个人股权转让合同属于“财产转移书据”，其税率为支付款项的万分之五。

三、契税

根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）规定：“第二条在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”

四、土地增值税

根据《土地增值税暂行条例》（国务院令第138号）规定：“第二条 转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。”

温馨提示：增值税在转让未上市公司股权或转让合伙企业股权时不征收，只有在转让上市公司股权时，按情况征收。

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