吸收合并税务注销流程（5个范本）

【第1篇】吸收合并税务注销流程

企业重组，特别是对于国有企业、上市公司等兼并重组事项，随着资本市场的发展，变得较为频繁。在企业所得税政策中，企业重组的形式主要分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。实务中如何选择重组方式，即以何种形式完成企业重组，不仅影响企业内部管理的效率，也将影响重组标的资产的经营效率和效果。确定重组方式后，对于税务处理方式的选择也需要统筹考虑。

本文就吸收合并业务中，适用特殊性税务处理时，被合并方亏损如何进行弥补的问题展开分析。

一、‍问题由来‍

财税（2009）59号文规定，对于企业合并适用特殊性税务处理时，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，但在实务操作中，合并方何时以及如何弥补被合并方的亏损并未作出明确规定。对于这个问题，在实践中也争议颇多。我们将以案例形式对这个问题展开分析。

二、实际案例‍

以2023年9月30日为合并基准日，a公司吸收合并b公司，b公司注销。a公司2023年1-12月份实现利润总额2000万元，无以前年度可弥补亏损，b公司1-9月份实现利润总额-150万，合并基准日，b公司净资产公允价值为1500万元，截至2023年末国家发行的最长期限的国债利率为6%。假设a、b公司企业所得税汇算均不存在纳税调整， 且均不是高新技术企业，其中，b公司2016-2023年待弥补亏损金额（单位：万元）如下：

三、观点分析‍‍‍

对于b公司2016-2023年度合计的亏损1000万，在吸收合并的特殊性税务处理中，按照财税2023年59号文以及财税2023年4号文的规定，可由合并企业每年弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业合并基准日净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率=1500×6%=90万。

前述文件只是笼统提及可弥补亏损限额的计算，但对于合并方何时以及如何弥补被合并方的待弥补亏损，并没有予以明确，实务界对此有两种观点：

第一种观点。在吸收合并前，b公司需要就1.1-9.30日的所得进行企业所得税汇算清缴，当期新增的可税前弥补的亏损150万元和2016-2023年度的亏损1000万元同受59号文公式的弥补亏损限额的限制，即2023年度a公司可以弥补b公司原亏损限额为90万元，且使用的亏损金额并非是合并当期产生的亏损。若a公司以后期间均保持盈利，可以在每年可弥补亏损的限额内，按照亏损额可弥补的年限，进行顺延弥补。

第二种观点。b公司2023年1.1-9.30日的亏损，在合并方a公司计算2023年度应纳税所得时，将被合并方产生的亏损150万元并入合并后的a公司企业所得中进行弥补，无需和以前年度亏损同受限额约束，即2023年度a公司应纳税所得额：2000（利润总额）-150（b公司亏损）-90（每年可弥补亏损的限额）=1760万元。若a公司以后期间盈利，可以在每年可弥补亏损的限额内，按照亏损额可弥补的年限，进行顺延弥补。

四、问题小结‍

两种不同的观点，差别在于合并当期被合并方的新增加的亏损额是否可以自然抵消合并方当期的应纳税所得，进而再继续使用按照限额计算的待弥补亏损进行补亏。即问题的焦点在于是否应当将合并当期被合并方的所得作为一个独立的期间，而根据《企业所得税法》第五十三条规定，“企业在一个纳税年度中间终止经营活动，使该纳税年度的实际经营期不足十二个月的，应当以其实际经营期为一个纳税年度。”可见，被吸收合并方在注销之前，应该算做是一个纳税年度进行汇算清缴。《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表（a类，2023年版）》填报说明中明确，纳税人年度中间发生合并、分立、破产、停业等情况的，“税款所属期间”应填报公历当年1月1日至实际停止或法院裁定并宣告破产之日。因此，被合并方公司应当将1月1日至合并完成日作为一个独立的纳税年度，办理企业所得税汇算清缴。

另外，如果a公司2023年度的所得弥补b公司合并前1-9月份的亏损，将会导致a公司确认2023年度应税所得数据上的混乱，属于一种“错配”。

从我们接触到的具体实务来看，也印证了被合并方在合并当期发生的亏损，并不能直接弥补合并当期合并方的所得。同时，我们也呼吁国家税务总局今后修订重组有关的税收文件时，能够进一步明确具体操作方法，以便纳税人能够有效地遵从税收法规，各地税务机关也可以保持统一的执行口径，从而降低征纳双方的税收管理和纳税遵从的风险。

【第2篇】企业吸收合并税务处理

1、两个公司吸收合并，在增值税上是否存在税务优惠政策？

答复

1.货物转让

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”

2.不动产、土地使用权转让行为

财税（2016）36号文附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条“（二）不征收增值税项目。”：“5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”

2、两个公司吸收合并，在土地增值税上是否存在税务优惠政策？

答复 《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财税[2021]21号）规定（非房开企业）：按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业的，暂不征收土地增值税。

3、两个公司吸收合并，在契税上是否存在税务优惠政策？

答复 《关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财税[2021]17号）规定：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属的，免征契税。

4、两个公司吸收合并，在企业所得税上是否存在税务优惠政策？

答复 根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第五条、第六条，企业合并同时满足以下条件的，可以适用特殊性税务处理：

1、合理商业目的：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2、股权支付比例：企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，或者属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

3、经营持续性：企业合并后的连续12个月内不改变合并资产原来的实质性经营活动。

4、股东持续性：企业合并中取得股权支付的原主要股东，在合并后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

5、两个公司吸收合并，被合并方账上的留抵税额是否可以转到合并方继续抵扣？是否存在相关的税务政策？

答复 《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2023年第55号 ）规定：增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

依据上述规定，被合并方的主管税务机关在核实贵司尚未抵扣的进项税额后填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》，合并方主管税务机关应将传递来的《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》与报送资料进行核对，对原纳税人尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许新纳税人继续申报抵扣。

6、两个公司吸收合并，合并方能否弥补被合并企业的亏损？是否存在限额规定？是否存在相关的税务政策？

答复 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第二款第四项的规定，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局2023年第4号公告）第二十六条作了进一步规定，《通知》第六条第（四）项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。

来源：税库山东

【第3篇】吸收合并税务处理

1、增值税。《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)附件二《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第(二)项第5点规定：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为属于不征收增值税项目。

注：参照：《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第66号）、 《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2023年第55号 ）。

2、土地增值税。《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第21号）二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。 九、本公告执行期限为2023年1月1日至2023年12月31日。企业改制重组过程中涉及的土地增值税尚未处理的，符合本公告规定可按本公告执行。

注：此文件是《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号）、《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2018]57号）两个文件政策的延续。

3、契税。《关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第17号） 三、公司合并 两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。 十一、本公告自2023年1月1日起至2023年12月31日执行。自执行之日起，企业、事业单位在改制重组过程中，符合本公告规定但已缴纳契税的，可申请退税;涉及的契税尚未处理且符合本公告规定的，可按本公告执行。

注：此文件是《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）、《关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号）两个文件政策的延续。

4、印花税。《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）第一条规定，关于资金账簿的印花税：（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。 第三条关于产权转移书据的印花税规定，企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

吸收合并中涉及的印花税按照上述规定处理即可。

5、企业所得税。《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》[条款修订]（财税[2009]59号） 四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：(四)企业合并，当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

(四)企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

【第4篇】企业吸收合并税务清算

吸收合并是合并的一种方式，相比需要注销两个及以上公司后，再成立新公司，耗时较长手续较多的新设合并，一般较多采用简单快捷的吸收合并方式。通过企业吸收合并，可以拓宽融资渠道，构建新的资本运作平台；可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题，减少企业管理的层级，充分发挥规模效应和协同效应；可以减少竞争对手和关联方，提高行业的集中度，减少关联交易，促进证券市场健康发展；还可以进一步完善企业产业链，实现企业一体化战略。在吸收合并过程中会用到许多特殊的税务处理条款，为合理使用相关税务法律法规，加强企业合并税收成本管理控制，现总结如下：

一、吸收合并的定义

吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业。经过合并，购受企业以支付现金、发行股票或其他代价取得另外一家或几家其他企业的资产和负债，继续保留其法人地位，而另外一家或几家企业合并后丧失了独立的法人资格。例如，原作为独立法人企业的甲公司和乙公司合并，甲公司吸收了乙公司，乙公司丧失法人资格，成为甲公司的组成部分，从法律上讲，甲公司+乙公司=甲公司。

二、企业吸收合并方式下的税务处理

（一）增值税

1、（1）涉及税务文件

关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2023年第13号）。

（2）具体内容

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

（3）执行日期

2023年3月1日。

（4）其他规定

此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函〔2009〕585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函〔2010〕350号）同时废止。

2、（1）涉及税务文件

《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2023年第55号）：

（2）具体内容

a、增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

b、原纳税人主管税务机关应认真核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》。

c、新纳税人主管税务机关应将原纳税人主管税务机关传递来的《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》与纳税人报送资料进行认真核对，对原纳税人尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许新纳税人继续申报抵扣。

（3）执行日期

2023年1月1日

（4）其他规定

《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》一式三份，原纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份。

3、（1）涉及税务文件

《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第66号）。

（2）具体内容

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

（3）执行日期

2023年12月1日。

（4）其他规定

纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整；未处理的，按本公告规定执行。

4、（1）涉及税务文件

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件二

（2）具体内容

营改增试点期间，试点纳税人〔指按照《营业税改征增值税试点实施办法》（以下称《试点实施办法》）缴纳增值税的纳税人〕有关政策（二）不征收增值税项目。5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

（3）执行日期

2023年5月1日。

（4）其他规定

本通知附件规定的内容，除另有规定执行时间外，自2023年5月1日起执行。

（二）土地增值税

1、（1）涉及税务文件

《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕第48号）。

（2）具体内容

第三条、关于企业兼并转让房地产的征免税问题

在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

（3）执行日期

1995年5月25日。

（4）其他规定

无。

2、（1）涉及税务文件

《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号）。

（2）具体内容

按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

（3）执行日期

2023年1月1日至2023年12月31日。

（4）其他规定

企业按本通知有关规定享受相关土地增值税优惠政策的，应及时向主管税务机关提交相关房产、国有土地权证、价值证明等书面材料。

《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）第一条、第三条，《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）第五条同时废止。

3、（1）涉及税务文件

《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号）。

（2）具体内容

按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

（3）执行日期

2023年1月1日至2023年12月31日。

（4）其他规定

企业在申请享受上述土地增值税优惠政策时，应向主管税务机关提交房地产转移双方营业执照、改制重组协议或等效文件，相关房地产权属和价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据（复印件）等书面材料。

（三）契税

1、（1）涉及税务文件

《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）。

（2）具体内容

第三条、企业合并

两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

（3）执行日期

2023年1月1日至2023年12月31日。

（4）其他规定

“企业”，是指公司制企业，包括股份有限公司和有限责任公司。（《国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》（国税发〔2009〕89号））

2、（1）涉及税务文件

《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）。

（2）具体内容

第三条、公司合并

两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

（3）执行日期

2023年1月1日至2023年12月31日。

（4）其他规定

本通知所称企业、公司是指依照中华人民共和国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）、《财政部、国家税务总局关于事业单位改制有关契税政策的通知》（财税〔2010〕22号）以及《国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》（国税发〔2009〕89号）同时废止。

3、（1）涉及税务文件

《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）。

（2）具体内容

公司合并：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

（3）执行日期

2023年1月1日起至2023年12月31日。

（4）其他规定

本通知发布前，企业、事业单位改制重组过程中涉及的契税尚未处理的，符合本通知规定的可按本通知执行。

本通知所称企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

本通知所称投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

4、（1）涉及税务文件

《关于继续支持企业、事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）

（2）具体内容

公司合并：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

（3）执行日期

2023年1月1日起至2023年12月31日。

（4）其他规定

本通知所称企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

本通知所称投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

本通知发布前，企业、事业单位改制重组过程中涉及的契税尚未处理的，符合本通知规定的可按本通知执行。

（四）印花税

1、涉及税务文件

《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）：

2、具体内容

（1）关于资金账簿的印花税

以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。

（2）关于各类应税合同的印花税：企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

（3）关于产权转移书据的印花税：企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

3、执行日期

2003年12月8日。

4、其他规定

合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。

（五）企业所得税

1、（1）涉及税务文件

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》》（财税〔2009〕59号）。

（2）具体内容

企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

a.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

b.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

c.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

d.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。

（3）执行日期

2008年1月1日。

（4）其他规定

本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

企业合并，当事各方应按下列规定处理：

a.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

b.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

c.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

a、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

b、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

c、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

d、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

e、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。

企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。

2、（1）涉及税务文件

《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2023年第4号）。

（2）具体内容

企业重组特殊性税务处理管理：企业发生《通知》第六条第（四）项规定的合并，应准备以下资料：（一）当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的；（二）企业合并的政府主管部门的批准文件；（三）企业合并各方当事人的股权关系说明； （四）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；（七）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

《通知》第六条第（四）项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。

根据《通知》第六条第（四）项第2目规定，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，以及根据《通知》第六条第（五）项第2目规定，企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。

合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。合并前各企业或分立前被分立企业按照《税法》的税收优惠规定以及税收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。适用《通知》第五条第（三）项和第（五）项的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

（3）执行日期

2023年1月1日。

（4）其他规定

本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。2008、2023年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。

本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。

《通知》中规定的企业重组，其重组日的确定，按以下规定处理：企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。 重组业务完成年度的确定，可以按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。

本办法所称评估机构，是指具有合法资质的中国资产评估机构。

企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通知》第十一条规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。

企业重组主导方，按以下原则确定：吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业；当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。 上款所述情况发生变化后60日内，应按照《通知》第四条的规定调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。逾期不调整申报的，按照《征管法》的相关规定处理。

各当事方的主管税务机关应当对企业申报或确认适用特殊性税务处理的重组业务进行跟踪监管，了解重组企业的动态变化情况。发现问题，应及时与其他当事方主管税务机关沟通联系，并按照规定给予调整。

根据《通知》第十条规定，若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，可以协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步交易完成后，适用特殊性税务处理。主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理。第二年进行下一步交易后，应按本办法要求，准备相关资料确认适用特殊性税务处理。上述跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理。在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。企业重组的当事各方应该取得并保管与该重组有关的凭证、资料，保管期限按照《征管法》的有关规定执行。

3、（1）涉及税务文件

《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）。

（2）具体内容

企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：（一）重组交易的方式；（二）重组交易的实质结果；（三）重组各方涉及的税务状况变化；（四）重组各方涉及的财务状况变化；（五）非居民企业参与重组活动的情况。

企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

根据财税〔2009〕59号文件第十条规定，若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致选择特殊性税务处理的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否适用特殊性税务处理。如适用特殊性税务处理的，当事各方应按本公告要求申报相关资料；如适用一般性税务处理的，应调整相应纳税年度的企业所得税年度申报表，计算缴纳企业所得税。

企业发生财税〔2009〕59号文件第六条第（一）项规定的债务重组，应准确记录应予确认的债务重组所得，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。主管税务机关应建立台账，对企业每年申报的债务重组所得与台账进行比对分析，加强后续管理。

企业发生财税〔2009〕59号文件第七条第（三）项规定的重组，居民企业应准确记录应予确认的资产或股权转让收益总额，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。主管税务机关应建立台账，对居民企业取得股权的计税基础和每年确认的资产或股权转让收益进行比对分析，加强后续管理。

适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，应在年度纳税申报时对资产（股权）转让所得或损失情况进行专项说明，包括特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的比对情况，以及递延所得税负债的处理情况等。适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，主管税务机关应加强评估和检查，将企业特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础及相关的年度纳税申报表比对，发现问题的，应依法进行调整。

税务机关应对适用特殊性税务处理的企业重组做好统计和相关资料的归档工作。各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局应于每年8月底前将《企业重组所得税特殊性税务处理统计表》（详见附件3）上报税务总局（所得税司）。

（3）执行日期

2023年度及以后年度企业所得税汇算清缴。本公告施行时企业已经签订重组协议，但尚未完成重组的，按本公告执行。

（4）其他规定

按照重组类型，企业重组的当事各方是指：合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。

重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件第一条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的，下同），应按如下规定确定重组主导方：合并，主导方为被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。

财税〔2009〕59号文件第十一条所称重组业务完成当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。企业重组日的确定，按以下规定处理：合并，以合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。按规定不需要办理工商新设或变更登记的合并，以合并合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。

企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税〔2009〕59号文件第四条第（一）项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（详见附件1）和申报资料（详见附件2）。

合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2023年第4号）第三条、第七条、第八条、第十六条、第十七条、第十八条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十七条、第三十二条同时废止。

作者董国政，系每日税讯精选微信公众号特约撰稿人

【第5篇】吸收合并的税务处理

上市公司换股吸收合并，这几个税务问题已经摆在了面前

今年以来，“a并a”突然火爆，截至今天已经有11家公司发布了相关公告，其中换股吸收合并的有两家：6月11日中航电子换股吸收合并中航机电，1月23日，城发环境换股吸收合并启迪环境(已经终止)。在换股吸收合并中，至少有以下几个不明确的税收问题摆在了各方面前。

一、合伙企业股东如何进行税务处理

目前我国并购重组税收政策对法人股东有特殊性税务处理的待遇，但对个人股东及合伙企业股东并没有类似的待遇。对于非上市公司合并、分立中的个人股东，各地处理实践并不一致，有的地方按股权转让行为处理，有的按非货币性资产投资处理，有的按投资收回进行处理，还有的地方认为，如果在合并、分立中自然人的股权没有增值就不产生应税行为。

对于上市公司而言，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份依然属于应税限售股，个人从二级市场取得的股票免征个人所得税，因此在换股吸收合并中不会有税收问题。但对于上市公司的合伙企业股东而言，出售股票并无免税待遇，换股时则会产生税收问题。但如果需要征税，则缺乏纳税必要资金。

二、无形资产、金融商品等是否可以不征收增值税

目前的增值税重组政策，对符合条件的仅明确货物、不动产、土地使用权可以享受不征收增值税待遇，但对于专利、探矿权、产能指标、商誉、金融商品等是否可以享受此待遇，目前并不明确。从实践看，一些税务机关认为，目前对不征收增值税的重组资产仅列举了货物、不动产、土地使用权三类，对没有列举的应一律征收增值税。中航机电目前还持有其他两家上市公司的股票，市值十几亿元，在中航电子换股吸收合并中航机电中，如对此类资产征税，将成为中航机电的税收负担。另外，如征税，各类资产的价格应如何确定?如股票的卖出价该如何确定?中航电子承接该股票后的买入价又该如何确定?

三、被吸收合并的单位新取得股票的增值税买入价如何确定

单位转让上市公司股票，需要按照金融商品转让计算缴纳增值税，买入价按照53号公告以及其他补丁文件执行。假设，a公司2023年3月在二级市场出资1000万元买入中航机电100万股，增值税买入价为10元/股。根据换股方案，a公司每1股中航机电股票可以换得0.6605股中航电子股票，其可换入中航电子股票共66.05万股，其实际成本为15.14元/股(1000万元/66.05万股)。而b公司属于原始股东，其持股成本1元/股，其原持有100万股，换股后得到中航电子66.05万股，其实际成本为1.514元/股(100万元/66.05万股)。但由于中航机电ipo发行价格6.12元/股，其增值税买入价按6.12元/股确定。

由于本次交易构成中航电子及中航机电的重大资产重组，a公司及b公司取得的中航电子股票是否属于53号公告的“因上市公司实施重大资产重组形成的限售股”?如属于，买入价“以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价”，但应该按谁的停牌价确定?中航电子还是中航机电?其实，仔细研究53号公告以及其他补丁文件会发现，目前并没有对应的确定规则!

老姜认为，合理的做法是将其原总买入价平移，再计算单位买入价。如a公司总买入价是1000万元，换得66.05万股中航电子，那么单位买入价是15.14元/股(1000万元/66.05万股)，与其实际成本一致;b公司总买入价是100×6.12=612(万元)，换得66.05万股中航电子，单位买入价是9.2657元/股(612万元/66.05万股)。

来源：陇上税语 作者：姜新录

a公司完成吸收合并后多久，a公司股东能做股权转让

问：a公司完成吸收合并后多久，a公司股东能做股权转让？是否有时限？

解答：吸收合并，属于税务上的“企业重组业务”，满足条件的可以适用“特殊性税务处理”，在合并时重组收益暂不交所得税；如果适用“一般性税务处理”重组收益则需要交企业所得税。

但是，对于“特殊性税务处理”后，股东的股权转让是有限制。

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：

五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

综上所述：吸收合并的股东，如果是适用“特殊性税务处理”的，需要在合并完成后至少12个月后才能转让股权；如果是适用“一般性税务处理”的，则没有时间限制。

来源：税屋 作者：彭怀文

编辑：沐林财讯