合伙企业法的一般内容（20篇）

【第1篇】合伙企业法的一般内容

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1223篇文字

合伙企业的合伙协议，只是合伙人签，那企业本身受协议约束吗？

这又是一个典型案例，是近期上海浦东新区人民法院发布的典型案例之一。

这个案件提出了一个简单的问题。虽然这个问题的答案看上去似乎很明确，但是这个问题在相关法律中并没有对应直接的答案。

这个问题是：合伙企业的合伙协议，也是合同，但是合伙企业不是合同的签署方，不是合同当事人，按照合同的相对性原则，合同是不能约束合同当事人以外的第三人，那么，合伙企业受合伙协议的约束吗？

所谓合同相当性原则，用通俗的话来打个比方，甲和乙签订了一份合同，在法律上不能要求没有签约的丙方遵守这份合同的规定。

上海市浦东新区人民法院受理了一起a合伙企业的合伙协议纠纷案件，a合伙企业也是被告之一。原告要求被告a合伙企业基于其作为接收原告投资款并对外投资的主体，应当在项目投资期满并获得项目交易款项后履行向原告给付该项目投资本金及收益的义务，

被告提出了管辖权异议，认为，合伙协议第13.8条明确约定了书面仲裁协议，因该协议引起的任何争议应当通过仲裁解决，因此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国仲裁法》的相关规定，本案所涉纠纷应通过仲裁解决，请求法院以无管辖权为由裁定驳回原告的起诉。

同时，a合伙企业还认为：本案系因a合伙企业的合伙协议产生的合同纠纷，而a合伙企业并非合同一方，基于合同的相对性，原告无权向非合同方主张违约责任，故被告a合伙企业并非本案适格被告。

对此，法院在判决中做出了以下分析和观点：

本院认为，根据合伙协议的约定，该有限合伙协议的订立主体为有限合伙人与普通合伙人，虽然形式上仲裁条款约束的系订立该有限合伙协议的主体即有限合伙人与普通合伙人，但实质上分析，本院认为合伙企业应受仲裁条款约束，理由如下：

第一，从协议内容上看，原告起诉所依据的合伙协议的相应条款，包括分配条款、权力条款和违约合伙人条款，均涉及合伙企业而非单纯约定合伙人之间的权利义务，其中分配条款明确分配系“合伙企业作出的分配”，分配的对象也是合伙企业财产，权力条款系对“合伙企业(以及代表合伙企业行事的普通合伙人)”从事相应活动的权力约定，违约合伙人条款中“将向违约合伙人分配的所有款项”亦指向合伙企业财产。因此，原告诉请所涉及的合伙协议条款，约定的不仅仅是合伙协议签订主体即合伙人之间的权利义务，而是从条款内容到权利义务架构，均与合伙企业相关，而且无论是财产分配还是经营活动开展，均无法脱离合伙企业，相应条款履行后的实际结果也直接指向合伙企业。

第二，从合伙协议的协议性质上看，合伙协议系合伙企业设立的基础，系合伙企业经营的基础性协议，约定了合伙企业经营中的核心事项，合伙企业的设立和经营系依据合伙协议的约定进行，因此，合伙协议不同于一般的商业协议，其与合伙企业具有密切关联性。

第三，从意思表示上看，被告确认，全体合伙人均签署了涉案合伙协议，协议内容完全一致。因此，应当认为全体合伙人对于仲裁条款均无异议，即在仲裁条款约定的仲裁事项范围内，应通过仲裁方式解决争议。对于合伙企业来说，全体合伙人的意思表示一致，本身就是合伙企业意思表示形成的法定方式，因此，全体合伙人在纠纷解决上的一致意思表示，应认为构成合伙企业在相同事项上的意思表示，即对于合伙协议仲裁条款约定的仲裁事项范围内的争议，应通过仲裁方式解决。

在这个案例的判决中，法院的上述分析主要是从合伙企业合伙协议的权利义务和法律后果指向进行的。

不过，我个人理解，可能首先要明确的是：合伙企业的合伙协议，是受特别法约束的，只有在《合伙企业法》及其相关法律法规没有规定的情况下，才能适用《民法典》中的通用合同法律规则。

《合伙企业法》从立法性质上来说，不是单纯的民法，而是像《公司法》一样，是组织法，或者说是社团法，不仅规定了投资人之间的法律关系，也规定了“社团”和投资人之间的法律关系、“社团”和社会之间的法律关系。

最后，要特别理解一个小的区别：不设立合伙企业的合伙协议，与合伙企业的合伙协议，在法律适用上是不同的。不与设立合伙企业相联系的普通合伙协议，并不适用《合伙企业法》。

【第2篇】普通合伙企业退伙

今天，我们学习经济法第三章中几个很重要的考点——入伙、退伙、财产继承、特殊的普通合伙企业。这些考点主要以客单选题、多选题、多选题，也可能涉及简答题，近几年考察的较频繁，重点已用红色标注，方便大家记忆。

入伙

1.新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

2.入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

3.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

【例题1·判断题<2023年真题>】普通合伙企业新入伙的合伙人，可以通过入伙协议约定比原合伙人享有较大的权利，承担较少的责任。（ ）

【答案】√

【解析】题干表述正确。

退伙

退伙，包括自愿退伙（协议退伙、通知退伙）和法定退伙（当然退伙、除名）。

1.协议退伙

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体合伙人一致同意；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

2.通知退伙

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

3.普通合伙人的当然退伙（非常重要！）

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

提示1：

（1）普通合伙人丧失偿债能力的，当然退伙；

（2）有限合伙人丧失偿债能力的，无须退伙。

提示2：

（1）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙；

（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

提示3：退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

4.除名

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名（与当然退伙的事由对比记忆）：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（3）执行合伙事务时有不正当行为；

（4）发生合伙协议约定的事由。

提示：对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

【例题2·单选题<2023年真题>】根据合伙企业法律制度的规定，下列属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形是（ ）。

a.合伙人执行合伙事务时有不当行为

b.合伙人个人丧失偿债能力

c.合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失

d.合伙人未履行出资义务

【答案】b

【解析】选项acd：属于除名的情形。

【例题3·单选题<2023年真题>】根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，经普通合伙企业其他合伙人一致同意，可以决议将合伙人除名的是（ ）。

a.合伙人未履行出资义务

b.合伙人死亡

c.合伙人个人丧失偿债能力

d.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

【答案】a

【解析】选项bcd：属于普通合伙人“当然退伙”的事由。

【第3篇】合伙企业属于法人吗

一、合伙企业是法人吗？

合伙企业不是法人。

合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。而法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

二、合伙企业有哪几种？

合伙企业按性质分，可分为三种：普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业。

普通合伙企业由2人以上的普通合伙人（没有上限规定）组成。有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立，其中至少有1个普通合伙人。

在普通合伙企业中，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。在有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第4篇】有限合伙企业的税收

投资者个人从个人独资企业或合伙企业取得各项所得，什么情况下是财产转让所得?什么情况下是经营所得?什么情况下是股息、红利所得?本文结合案例和思维导图进行解析。

一、财产转让所得

财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。(《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条)

例1：甲乙两人各投资100万成立有限合伙企业a，a合伙企业投资200万元设立b公司。甲将其在a企业的份额全部转让给了丙。

自然人合伙人甲转让其在合伙企业份额给丙，属于财产转让转得的范围，应按财产转让所得缴纳个人所得税。

二、经营所得

经营所得，是指：1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得。2.个人依法从事办学、医疗、咨询以及其他有偿服务活动取得的所得;3.个人对企业、事业单位承包经营、承租经营以及转包、转租取得的所得;4.个人从事其他生产、经营活动取得的所得。(《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第五项)

例2：接上例，乙和丙各占a合伙企业50%份额，a合伙企业将持有的b公司股权全部出售，获得2000万元。丙和乙各分得900万元。

丙和乙取得的来源于a合伙企业的所得属于经营所得。又根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的通知(财税〔2000〕91号)第三条规定，个人独资企业以投资者为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。第四条规定，个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%—35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税;第六条第一项规定，投资者的费用扣除标准，由各省、自治区、直辖市地方税务局参照个人所得税法“工资、薪金所得”项目的费用扣除标准确定。投资者的工资不得在税前扣除。

因此，丙、乙应就分得的900万元所得按经营所得税目，适用5%—35%的五级超额累进税率计算缴纳个人所得税。同时根据《国家税务总局关于办理2023年度个人所得税综合所得汇算清缴事项的公告》(国家税务总局公告2023年第1号)规定，同时取得综合所得和经营所得的纳税人，可在综合所得或经营所得中申报减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除，但不得重复申报减除。

假设a合伙企业是选择按创投企业年度所得整体核算，符合《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》(财税〔2018〕55号)规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。

特例：假设a合伙企业属于选择按单一投资基金核算的创投企业，其个人合伙人从该基金应分得的财产转让所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。个人合伙人按照其应从基金年度股权转让所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得税。如符合财税〔2018〕55号规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。(财税〔2019〕8号)

三、股息、红利所得

个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按财税〔2000〕91号所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。(国税函〔2001〕84号第二条规定)

(按财税〔2000〕91号所附规定的第五条：个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额;合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。)

例3：乙是a合伙企业的个人合伙人，a合伙企业对外投资设立b上市公司，a公司将从b公司分回的股息、红利，分配给乙。

a合伙企业投资b公司分回的股息、红利，应单独作为投资者个人的利息、股息、红利所得，因此乙作为投资者，应按照分配比例确定“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税。值得注意的是，根据财税〔2015〕101号和税总稽便函〔2018〕88号规定，个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票，适用上市公司股息红利差别化个人所得税政策，该'个人'不包括合伙企业的自然人合伙人。

特例：假设a合伙企业是选择按创投企业年度所得整体核算，应将创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得。如符合财税〔2018〕55号规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。同时取得综合所得和经营所得的纳税人，可在综合所得或经营所得中申报减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除，但不得重复申报减除。

来源：小颖言税

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【第5篇】什么是特殊普通合伙企业

1、特殊普通合伙企业是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。特殊的普通合伙企业必须在其企业名称中标明特殊普通合伙”字样，以区别于普通合伙企业。

2、特殊的普通合伙仅适用于以专门知识和技能如法律知识与技能、医学和医疗知识与技能、会计知识与技能等)为客户提供有偿服务的机构，是因为这些专门知识和技能通常只为少数的、受过专门知识教育与培训的人才所掌握，而在向客户提供专业服务时，个人的知识、技能、职业道德、经验等往往起着决定性的作用，与合伙企业本身的财产状况、声誉、经营管理方式等都没有直接的和必然的联系，合伙人个人的独立性极强。

3、在特殊的普通合伙企业的合伙人中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，而其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为有限承担责任。

4、合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

【第6篇】合伙企业注销流程

合伙企业注销登记需要哪些材料

一、合伙企业一般注销登记需要哪些材料

(一) 合伙企业一般注销登记需要企业注销登记申请书

具体填写要求详见申请书注释;全市实施市场主体登记告知承诺制，按照承诺制办理的，一并提交承诺书。

(二) 合伙企业一般注销登记需要合伙企业依照《合伙企业法》作出解散的决定或决议

也可提交人民法院的解散裁判文书。被行政机关依法责令关闭的、该分支机构依法被吊销营业执照或被撤销市场主体登记的，提交被责令关闭、被吊销营业执照或被撤销市场主体登记的文件。

(三) 合伙企业一般注销登记需要由全体合伙人签署的清算报告或人民法院的裁定书人民法院指定其为清算人、破产管理人的证明。

(四)合伙企业一般注销登记需要 企业清税文书

经登记机关在线核查已办结清税手续的，无需提交纸质清税文书。

(五) 合伙企业一般注销登记需要报纸公告样张

仅通过报纸发布债权人公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。清算组自成立之日起 10日内，应登录国家企业信用信息公示系统向社会免费公示清算组信息，并于60日内通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告(也可在报纸上发布公告)，公告期为45个自然日。

(六)合伙企业一般注销登记需要 批准文件(许可证件）

法律、行政法规或者国务院规定注销合伙企业须经批准的，提交有关批准文件复印件。

(七)合伙企业一般注销登记需要营业执照

已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

二、合伙企业简易注销登记需要哪些材料

(一) 合伙企业简易注销登记需要企业注销登记申请书

具体填写要求详见申请书注释;全市实施市场主体登记告知承诺制，按照承诺制办理的，一并提交承诺书。

(二) 合伙企业简易注销登记需要营业执照

已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

(三)合伙企业简易注销登记需要简易注销全体投资人承诺书

强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定。企业决定解散，符合简易注销条件的，可以通过市企业服务 e 窗通平台“企业法人”中的“主体注销”模 块向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺信息(强制清算终结和破产程序终结的企业除外)，公告将通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，公示期为20日。不能通过企业信用信息公示系统发布公告的企业可提供公告期20日届满后的公告报样。

三、合伙企业注销登记以告知承诺制方式办理的需要市市场主体登记告知承诺书

以告知承诺制方式办理该事项的还需提交《市市场主体登记告知承诺制——出资人(法定代表人 )承诺书》及《市市场主体告知承诺制登记——提交人承诺书》。

合伙企业注销登记申请材料总要求：

1. 提交的登记申请文书与其它申请材料应当使用 a4 型白色纸张，用黑色或蓝色墨水钢笔或签字笔工整填写、签字。

2. 对于现场窗口提交材料的，未注明提交复印件的，应当提交原件(未注明复印件的即为原件);提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人签署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人签字。

3. 通过全程电子化方式申请登记注册的，主体资格证明、身份证明、批准证书、章程、决议等文件可通过全程电子化登记系统提交原件影像(印)件，或通过登记业务系统设置的申请文书格式规范生成相关材料并使用。

4. 提交材料涉及签署，参照申请书中申请人的注释，未注明签署人的，自然人由本人签字，法人和其他组织由法定代表人、负责人或有权签字人签字，并加盖公章。无法亲笔签署的，需提交授权人委托他人签字的授权委托书，授权委托书应为原件，且授权人应亲笔签字，被委托人应配合登记机关进行实名认证。

5. 提交材料、公证认证文书为外文的，应对其内容进行准确的中文翻译，同时提交中文翻译件、外文原件两种文书，并注明“翻译准确”字样。翻译单位应在翻译件上加盖翻译单位公章(翻译专用章)或者附营业执照复印件等主体资格证明文件复印件，同时注明翻译人及联系方式。自然人的应在翻译件上签名，注明联系方式，并附翻译人员相应翻译资质复印件或者身份证明复印件。

6. 在办理登记、备案事项时，申请人应当配合登记机关通过实名认证系统，采用人脸识别等方式对相关人员进行实名验证。因特殊原因，当事人无法通过实名认证系统核验身份信息的，可以提交经依法公证的自然人身份证明文件，或者由本人持身份证件到现场办理。

【第7篇】合伙企业个人生产经营所得

生产经营所得也是要缴纳个税的，那么个税应该怎么计算呢？经营所得又包括哪些内容呢？如果你对这部分的内容不了解，那就和会计网一起来学习吧。

个体户的个税怎么交？

个体商户按照年度或者月度缴纳的个人所得税税率一般是由5%到35%的等级

1、全年应纳税所得不超过30000元的,税率为5%;

2、全年应纳税所得超过30000元至90000元的部分,税率为10%;

3、全年应纳税所得超过90000元至300000元的部分,税率为20%;

4、全年应纳税所得超过300000元至500000元的部分,税率为30%;

5、全年应纳税所得超过500000元以上的部分,税率为35%.

新个税法经营所得包括哪些方面？

1、个人通过在中国境内注册登记的个体工商户、个人独资企业、合伙企业从事生产、经营活动取得的所得； 2、个人依法取得执照，从事办学、医疗、咨询以及其他有偿服务活动取得的所得； 3、个人承包、承租、转包、转租取得的所得； 4、个人从事其他生产、经营活动取得的所得。

个体户哪些支出是不能扣除的？

1、个人所得税税款

2、税收滞纳金

3、罚款、罚金和没收财物的损失

4、不符合规定扣除的捐赠支出

5、赞助支出

6、用于个人和家庭的支出

7、与取得生产经营收入无关的支出

8、投资者的工资薪金支出

9、个体户代替其从业者或者他人负担的税款，不能税前扣除

10、其他不允许扣除的支出

企业残疾人员的税款如何征收?

1、残疾人员个人为社会提供的劳务,经批准可免征营业税.

2、对残疾、孤老人员和烈属本人从事个体工商户的生产、经营所得和劳务报酬所得,报经市县地方税务局批准,给予减征50%-90%个人所得税的照顾.

3、个体工商户因严重自然灾害造成重点损失的,其生产经营所得,经市县地方税务局确定,可在1-3年内给予适当减征个人所得税的照顾.

4、对国有企业下岗职工从事个体工商经营、家庭手工业的,经地税部门审核批准,可免征个人所得税1年.城镇集体企业的下岗职工可以比照执行.

以上就是有关生产经营所得的个税的计算方法，希望能够帮助到大家，想了解更多会计相关的知识点，请多多关注会计网！

来源于会计网，责编：小敏

【第8篇】合伙企业与有限责任公司各有何优缺点

1、合伙企业的优缺点

（1）优点简单，设立成本低，但高于独资企业，设立快，对有限合伙人来说承担有限责任。

（2）缺点对无限合伙人来说承担无限责任，筹资困难，但比独资企业要容易，产权转让困难。

2、有限责任公司的优缺点：

优点：

(1)有限责任公司既保留了股份有限公司有限责任的优点，又克服了股权分散、股东责任心不强的缺点。

(2)有限责任公司既继承了公司股份可转让的优点，又克服了股份有限公司股份转让过于频繁的缺点。

(3)有限责任公司设立程序比股份有限公司简便，内部管理比较容易。

缺点：

(1)有限责任公司筹资规模和范围受到严格限制，无法与股份有限公司开展竞争。

(2)公司转让股份限制严格，甚至在股东对公司经营不满时，也不能自由转让出资，不利于对经营者进行有效监督。

【第9篇】合伙企业法溯及力的规定有哪一些

合伙企业法溯及力的规定有合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。

合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

【法律依据】

根据《合伙企业法》第九十七条，合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

【第10篇】合伙企业债务怎么清偿

根据《公司法》规定，合伙债务的清偿规则如下：

1. 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙人的个人债务，也应先以合伙人的个人财产进行清偿。

2. 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

3. 合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

4. 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

5. 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

【第11篇】有限合伙企业持股平台

合作持股平台，这个平台是干什么的呢？我们比如说给员工持股，给投资人持股，人数众多，我们不要让他们单独持股，就成立一个池子，成立一个平台公司，让他们在平台公司里持股，平台公司一般是有限合伙企业作为持股平台的居多，你成立一个有限合伙企业，你用有限合伙企业作为一个持股平台，愿意投就进来当lp。

比如说我们公司估值一个亿，计划融一千万进来，一千万的10%，但是一千万不是一个人投，很多人身边的朋友都想投，但暂时又不知道是张三李四王五投，怎么办？

我就先成立一个有限合伙，让这个有限合伙持有我们公司10%，这个有限合伙的注册资本金是多少呢？是一千万。只有你们公司10%，但这10%是认缴的，然后有限合伙里面，你卖给你的朋友，把这一千万的份额划分成十份。一份是100万，这个时候谁掏钱进来，谁就成为这个有限合伙的lp，只有这个有限合伙的10%，十个人都进入了，这十个人把这有限合伙的100%的份额全分掉的，有限合伙帐面上有了一千万，那这一千万刚好把他持有你们公司的10%的股权认缴了，一个一千万给实缴掉，程序结束！

明白怎么操作的吗？

所以说很多人不会融资，比如说我给你举个例子，我要开一家烧烤店，开这个烧烤店，我测算了需要500万，但是我手上只有300万，我剩下的200万怎么办？我想找我身边的人，大家来共同来投，但是我那200万我只给30%的股权，那我就成立一个持股平台有限合伙，我自己投300万，持有这个烧烤店的70%，成立一个有限合伙持有这个烧烤店的20%，这个有限合伙的注册资本金是200万，200万我找十个身边的朋友，我现在不知道是谁？找到一个算一个，那一个人认多少呢？认20万，找一个人他觉得这个烧烤店不错，他认了20万，交到这个有限合伙里，他成为有限合伙的lp，持有限合伙10%，那十个朋友都找齐了，这个有限合伙里面有了200万，这200万刚好把你们那个店持有店的30%的注册资本金给他实缴掉，大家明白了吗，这就叫持股平台。

喜欢小编的内容可持续关注小编，只分享实用的股权知识和政策！

【第12篇】合伙企业与公司的区别

相信大家都看过《中国合伙人》这部电影，电影讲述三个年轻人从学生时代相遇、相识，共同创办英语培训学校，最终实现“中国式梦想”的故事。法援君也被这一群怀揣梦想富有激情的年轻人的奋斗故事所感染。在这个“大众创业，万众创新”的大时代，或许你我都曾梦想成为“中国合伙人”。在选择创业开公司时，一定会遇到这样的问题：究竟选择哪种“公司”形式好呢？选择合伙企业还是公司？它们各自优缺点都有哪些呢？今天小编就来介绍一下合伙企业与公司的区别。

一.概念：

合伙企业:由两个或两个以上的合伙人为共同目标，共同出资、共同经营、共享利润、共担风险所组成的企业。

有限公司：由一定量的股东依法成立的，各股东共同出资，并以其所认出资额或出资比例对公司负责，而公司以其全部财产对其债务承担责任的公司。

二.出资人数

合伙企业: 由2个以上的合伙人出资设立，其中有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立。

有限公司：由50人以下的股东出资设立。

三.法律地位

合伙企业: 不具法人资格

有限公司：具有法人资格

四：设立依

合伙企业: 《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（2007年修订）。

有限公司：《中华人民共和国公司法》（2005年修订）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）。

五.出资方式

合伙企业：合伙人共同出资，可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。但是，有限合伙企业中的有限合伙人则不能以劳务出资。

有限公司：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。此外，首次设立时，有限责任公司全体股东发起人的货币出资金额不得低于注册资本的30%。

六：注册资金

合伙企业：《合伙企业法》没有对合伙企业作出注册资金的要求。

有限公司：注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。

七：权力机构

合伙企业：《合伙企业法》并未对合伙企业的最高权力机构予以明确，原则上合伙企业事务由合伙人共同决定（合伙人会议）。

有限公司：最高权力机构是股东会。

八.决策机构

合伙企业： 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

有限公司： 董事会或执行董事为决策机构。

九：投资者权利流转

合伙企业：

1、原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意；

2、合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承；

3、合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转让作出更严格的规定。

有限公司 ：

1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；

2、股东对外转让股权应经其他股东过半数同意；

3、原则上，股东资格及股权均可以继承；

4、章程可以对股权转让做更严格规定。

十：税收缴纳要求

合伙企业： 无需就企业所得不缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳个人所得税。

有限公司 ： 需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳个人所得税。

十一：利润分配方式

合伙企业：原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

有限公司 ： 原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

十二. 债务责任承担

合伙企业：

1、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，内部按出资比例对合伙企业债务承担责任；

2、有限合伙人以其出资对合伙企业债务承担有限责任。

有限公司 ： 股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部财产对自身的债务承担责任。

十三：解散

合伙企业：

有下列情形之一的，应当解散：

1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2、合伙协议约定的解散事由出现；

3、全体合伙人决定解散；

4、合伙人已不具备法定人数满三十天；

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

有限公司 ：

因下列原因解散：

1、公司章程规定的营业期限届满；

2、公司章程规定的其他解散事由出现；

3、股东会决议解散；

4、因公司合并或者分立需要解散；

5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

以上就是小编给大家整理出来的合伙企业和有限公司的区别，这也是创业过程中，最基础的知识，只有把方向选择和把握好，才能在接下来的问题中，大放光彩！

本文系“创业讲武堂”原创：转载请注明出处！

【第13篇】合伙企业清算人怎么确定

合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人；清算人由全体合伙人担任，未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人；十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

《合伙企业法》第八十六条规定，合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

【第14篇】普通合伙人对合伙企业债务承担

合伙企业，大家并不陌生，由于其兼具居民企业和自然人灵活性、税收透明体等诸多优点，越来越受投资人所青睐。但是，合伙企业以及合伙人到底如何缴税，很多财税人并不是很清楚，今天众致君就来跟大家聊聊，关于合伙企业以及合伙人如何纳税的问题。

一、什么是合伙企业？

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担分险的营利性组织，其包括普通合伙企业和有限合伙企业。由于合伙企业不具有法人地位，其合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。如果是有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

二、合伙人如何缴纳所得税？

《财政部 国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的通知》（财税〔2000〕91号）第四条：个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

注：根据新修订的《个人所得税法》相关规定，“个体工商户的生产经营所得”和“对企事业单位的承包经营、承租经营所得”统称为“经营所得”。

前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。

第五条：合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

详细分配比例，应当参照财税〔2008〕159号第四条，具体规定如下：四、合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：

1、合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

2、合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

3、协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

4、无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

总结：个人合伙人从合伙企业分配的所得，需要按“经营所得”，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算缴纳个人所得税；法人合伙人从合伙企业分配的所得，需要并入其应纳税所得额，按适用税率计算缴纳企业所得税。

以上就是本期的全部内容了，觉得本文写的不错的朋友可以给众致君点点赞哦，如果文章表达有误，也欢迎各位指出。

【第15篇】合伙企业协议范本

合同编号：

甲方：

法定住址：

法定代表人：

职务：

委托代理人：

身份证号码：

通讯地址：

邮政编码：

联系人：

电话：

传真：

帐号：

电子信箱：

乙方：

法定住址：

法定代表人：

职务：

委托代理人：

身份证号码：

通讯地址：

邮政编码：

联系人：

电话：

传真：

帐号：

电子信箱：

丙方：

法定住址：

法定代表人：

职务：

委托代理人：

身份证号码：

通讯地址：

邮政编码：

联系人：

电话：

传真：

帐号：

电子信箱：

为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙的合法利益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、法规规定，甲、乙、丙各方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，签订本协议。

第一条 合伙宗旨

甲、乙、丙三方本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则，共同经营美容美发店事务。

第二条 合伙企业概况

名称：

经营场所：

经营范围：

经营方式：

第三条 合伙期限

合伙期限为 年，自 年 月 日起，至 年 月 日止。

第四条 出资方式

1、甲方：出资额为 元，以 方式出资，占注册资本的 %;

2、乙方：出资额为 元，以 方式出资，占注册资本的 %;

3、丙方：出资额为 元，以 方式出资，占注册资本的 %。

本合伙出资共计人民币 元。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。

第五条 出资期限

各合伙人的出资，于 年 月 日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

第六条 出资评估

用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后 天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

第七条 合伙企业登记

全体合伙人同意指定 为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向登记机关申请企业名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第八条 财务、会计

合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。

第九条 盈余分配

1、合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

2、盈余分配以 为依据，按比例分配。合伙企业分配当年的税后利润(亏损)，按下列顺序进行;

(1)提取法定公积金10%;

(2)提取法定公益金5-10%;

(3)剩余利润(亏损)按合伙人出资比例分配(分担)。

3、合伙企业的利益分配、亏损，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。

第十条 债务承担

1、合伙企业债务由合伙企业财产偿还。

2、合伙企业财产不够偿还时，由合伙人按各自出资的比例承担债务。

3、合伙企业的债务承担，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。

4、由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。

第十一条 委托执行人

由全体合伙人决定委托 方(一名或数名)执行合伙企业事务，并出具合伙的委托书。

第十二条 执行人的职责

企业事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责：

1、对外开展业务，订立合同;

2、主持合伙企业的日常生产经营、管理工作;

3、拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案;

4、制定合伙企业内部管理机构的设置方案;

5、制定合伙企业具体管理制度或者规章制度;

6、提出聘任合伙企业的经营管理人员;

7、制定增加合伙企业出资的方案;

8、每半年向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况;

9、除《合伙企业法》另有规定外，对合伙企业有关事项作出决议时，须经三分之二以上的合伙人表决通过，表决实行一人一票的表决方法，但在争议双方票数相等时，执行事务的合伙人有裁决权。

第十三条 其他合伙人的权利：

1、有权监督执行事务的合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况;

2、为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿;

3、被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，有权决定撤消该委托;

4、合伙人分别执行合伙企业事务时，其他合伙人有权对合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。

第十四条 企业事务的决定

企业下列事务必须经全体合伙人同意：

1、处分合伙企业不动产;

2、改变合伙企业名称;

3、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

4、向企业登记机关申请办理变更登记手续;

5、以合伙企业名义为他人提供担保;

6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;

7、新合伙人入伙及合伙人的退伙;

8、合伙人与本合伙企业进行交易;

9、合伙人增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或弥补亏损;

10、依照合伙协议约定的有关事项。

第十五条 禁止行为

合伙人在合伙期间有下列情形之一时，必须禁止：

1、禁止合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;

2、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动;

3、除全体合伙人同意外，禁止合伙人与本合伙企业进行交易;

4、禁止合伙人从事损害本合伙企业利益的活动。

如合伙人违反上述各条，其业务获得的利益归本合伙企业，造成损失按实际损失赔偿。劝阻不听者，可由其他合伙人决定除名。

第十六条 入伙

新合伙人入伙时按下列顺序进行：

1、需经全体合伙人同意;

2、原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况;

3、依法订立入伙协议;

4、入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。

第十七条 可以退伙的情形

(一)合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

1、合伙协议约定的退伙事由出现;

2、经全体合伙人同意退伙;

3、发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;

4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

(二)合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第十八条 当然退伙的情形

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、死亡或者被依法宣告死亡;

2、被依法宣告为无民事行为能力人;

3、个人丧失偿债能力;

4、被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

第十九条 除名退伙的情形

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

1、未履行出资义务;

2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

3、执行合伙企业事务时有不正当行为;

4、合伙协议约定的其他事由。

第二十条 退伙程序

合伙人退伙时按下列顺序进行：

1、退伙需提前30日通知其他合伙人，经全体人合伙人同意退伙，并签订书面协议;

2、合伙人退伙，其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额;退伙人对其退伙前已发生的合伙企业亏损或债务按出资比例承担责任;

3、退伙人有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算;

4、退伙人不论何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体合伙人决定，退还货币或实物;

5、退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。

第二十一条 出资的转让

合伙人出资转让的必须符合以下条件：

1、合伙人转让出资需经全体合伙人同意;

2、合伙人依法转让出资时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利;

3、转让本企业合伙人以外的第三人，按入伙对待;

4、合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任;

5、转让出资后的企业合伙人必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。

第二十二条 企业的解散

企业有下列情况之一时，给予解散：

1、合伙期届满，合伙人不愿继续经营的;

2、合伙协议约定的解散事项出现;

3、全体合伙人决定解散;

4、合伙人已不具备法定人数;

5、合伙目的已经实现或无法实现;

6、被依法吊销营业执照;

7、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

第二十三条 清算的顺序

1、清算由全体合伙人担任，并确定一名清算负责人或者申请人民法院指定清算人;

2、企业清算时，应通知和公告债权人;

3、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;

4、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;

5、清算后的盈余，在支付清算费用和共益债务后，按员工工资(包括医疗、伤残补助和抚恤金等费用)、税款、普通债权的顺序清偿，如仍有剩余，按照出资比例返回出资;

6、清算后如亏损或企业无能力偿还债务，不论合伙人出资多少，先以企业共有财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担;

7、清算结束后，应当编制清算报告。经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

第二十四条 违约责任

1、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

2、合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

3、合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

4、合伙人违反本合同关于禁止行为规定的，应按合伙实际损失赔偿，劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第二十五条 声明和保证

本协议签署各方作出如下声明和保证：

1、合伙人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

2、合伙人各方投入本公司的资金，均为各合伙人所拥有的合法财产。

3、合伙人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第二十六条 保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为 年。

第二十七条 通知

1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用 (书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、各方通讯地址如下： 。

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起 日内，以书面形式通知其他方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第二十八条 合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内(书面通知发出 天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第二十九条 争议的解决

因履行本合同所发生的争议，双(各)方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”)：□ 向深圳仲裁委员会申请仲裁;□ 提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁;□ 向有管辖权的人民法院起诉。

第三十条 不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后 日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第三十一条 合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第三十二条 补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第三十三条 合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

2、本协议一式 份，甲方、乙方、丙方各 份，深圳市公证处留存一份，均具有同等法律效力。

3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方(盖章)： 乙方(盖章)：

法定代表人(签字)： 法定代表人(签字)：

委托代理人(签字)： 委托代理人(签字)：

签订地点： 签订地点：

年____月____日 年____月____日

丙方(盖章)：

法定代表人(签字)：

委托代理人(签字)：

签订地点：

年____月____日

(备注：1.本协议书仅为参考格式，申请人可根据需要依法对协议书的内容作适当调整。

2.申请人在使用本参考格式时，应根据实际情况填写。

3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手填。)

【第16篇】合伙企业的损益分配

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。

合伙企业与有限责任公司的区别

一、承担责任形式

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、合伙人数(股东人数)

合伙企业应由2个以上的合伙人出资设立，其中有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立。

有限责任公司由50人以下的股东出资设立。

三、出资方式要求

合伙企业可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权或其他财产使用权利出资，也可以用劳务出资。但是有限合伙企业中的有限合伙人则不能以劳务出资。

有限责任公司可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。此外，首次设立时，有限责任公司全体股东发起人的货币出资金额不得低于注册资金的30%。且有限责任公司不得以劳务出资。

四、注册资金的要求

合伙企业注册资金没有要求。

有限责任公司注册资金的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资金的最低限额为人民币10万元。

五、合伙事务的执行(公司的组织机构)

合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

股东会是公司的权力机构。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。有限责任公司设董事会的，其成员为三人至十三人。董事会对股东会负责。

有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。

六、合伙人同合伙企业之间的交易(董事高管对公司的义务)

合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。(规定比较详细，见公司法第六章)

七、财产份额出资(公司对外担保)

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，须经其他合伙人一致同意。

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出资;但是，合伙协议另有约定的除外。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。

八、企业税收缴纳要求

合伙企业企业所得无需缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳个人所得税。

有限责任公司需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳个人所得税。

九、利润分配

合伙企业：原则上，利润分配方式按照合伙协议的约定分配，没有约定或者约定不明的按照合伙人实缴出资比例分配;无法确定出资比例的，合伙人平均分配。

有限责任公司：原则上，利润分配方式按股东实缴的出资比例分配，但是约定不以实缴出资比例分配的除外。

与有限责任公司相比，合伙企业在利润分配上更能体现“人合性”的特点，更具有灵活性。

十、出资转让、优先购买权

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

十一、企业行为依据

合伙企业行为主要受《合伙企业法》与《合伙协议》的约束。

有限责任公司行为主要受《公司法》与《公司章程》的约束。

合伙企业的优缺点

一、合伙企业的优点

合伙企业的合伙人是共同承担债务风险的，减少了银行贷款的风险。

合伙企业的合伙人可以各自发挥优势，使他们优势互补。

合伙企业中的合伙人是承担无限责任的，能保护债权人的利益。

合伙企业交个税，所以盈利会更多。

二、合伙企业的缺点

合伙企业设立的时候要对合伙人有深入的了解，因为是承担无限连带责任。合伙企业中存在着各种各样的担心，所以做强做大是有一定的难度。

如果合伙企业中的一个合伙人有能力偿还企业的债务，其他合伙人没有能力还清自己的那份债务时，连带责任的话这个有能力的合伙人是要还清企业所有的债务。

合伙企业的特征

(1)生命有限。合伙企业比较容易设立和解散。合伙人签订了合伙协议，就宣告合伙企业的成立。新合伙人的加入，旧合伙人的退伙、死亡、自愿清算、破产清算等均可造成原合伙企业的解散以及新合伙企业的成立。

(2)责任无限。合伙组织作为一个整体对债权人承担无限责任。按照合伙人对合伙企业的责任，合伙企业可分为普通合伙和有限合伙。普通合伙的合伙人均为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任，即合伙人中至少有一个人要对企业的经营活动负无限责任，而其他合伙人只能其出资额为限对债务承担偿债责任，因而这类合伙人一般不直接参与企业经营管理活动。

(3)相互代理。合伙企业的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。换言之，每个合伙人代表合伙企业所发生的经济行为对所有合伙人均有约束力。因此，合伙人之间较易发生纠纷。

(4)财产共有。合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用，不经其他合伙人同意，任何一位合伙人不得将合伙财产移为他用。只提供劳务，不提供资本的合伙人仅有仅分享一部分利润，而无权分享合伙财产。

(5)利益共享。合伙企业在生产经营活动中所取得、积累的财产，归合伙人共有。如有亏损则亦由合伙人共同承担。损益分配的比例，应在合伙协议中明确规定;未经规定的可按合伙人出资比例分摊，或平均分摊。以劳务抵作资本的合伙人，除另有规定者外，一般不分摊损失

合伙企业中劳务出资的规定

1）合伙企业中，是可以用劳务作为出资的。

2）普通合伙人可以用劳务出资，

3）有限合伙人不可以用劳务出资。

合伙企业所得税缴纳

合伙人的经济交易或者事项不纳入合伙企业核算的范围。

合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业的合伙者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额;其中，生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。

合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。

费用是指企业在日常活动中发生的，会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。投资者缴纳的个人所得税应由投资者自行承担，该税款不属于合伙企业的税款，不能计入合伙企业的费用。对于合伙企业这个会计主体来说，该项税款属于代投资者支出的税款，应计入“其他应收款”科目，以后将从合伙企业向投资者分配利润中扣减。合伙人为法人和其他组织的，该合伙人取得的生产经营所得和其他所得应缴纳企业所得税。

【第17篇】合伙企业分成几种分别是什么

按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业共分两大类。

1、普通合伙企业，其中包含特殊普通合伙企业。它由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

2、有限合伙企业，它由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第18篇】普通合伙企业的注销流程是怎样的

步骤：

1、申请

申请人或者其委托的代理人直接到企业登记场所提交申请，申请人或者其委托的代理人可通过邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请；

2、审查

登记机关收到登记申请后，对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查；

3、决定是否受理

对企业经营者或其代理人提交的注销登记申请资料进行审查后，企业登记机关根据申请材料的形式、内容、数量、正确与否等情况分别作出是否受理的决定，企业登记机关决定予以受理的，将出具《受理通知书》; 决定不予受理的，出具《不予受理通知书》，并注明不予受理的理由；

4、绝定是否予以登记

企业登记机关作出准予企业注销登记的，将出具《准予注销登记通知书》，收缴营业执照，企业登记机关作出不予登记决定的，将出具《登记驳回通知书》，注明不予登记的理由，并告知申请享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利；

5、撤销和吊销的注销登记

由于企业经营违法、采取不当手段进行登记等情况，企业登记机关可以依据职权撤销登记，或吊销其营业资格等。

【第19篇】合伙企业如何订立合伙协议

根据《合伙企业法》第十八条规定，合伙协议应当载明下列事项：

(一)合伙企业的名称和主要经营场所的地点;

(二)合伙目的和合伙经营范围;

(三)合伙人的姓名或者名称、住所;

(四)合伙人的出资方式、数额和缴付期限;

(五)利润分配、亏损分担方式;

(六)合伙事务的执行;

(七)入伙与退伙;

(八)争议解决办法;

(九)合伙企业的解散与清算;(十)违约责任。

【第20篇】有限合伙企业有哪些

想创业，第一步就是申请营业执照，那么在确认公司组织形式时，面对各种组织形式时很多创业者就犯难了，那么到底该如何选择织形式呢？不一样的织形式有什么区别呢？跟随小编一起来了解一下吧。

目前我国企业的组织形式主要有：个体工商户、个人独资企业、合伙企业、一人有限责任公司、有限责任公司和股份有限公司。

不同组织形式有何不同？

1. 个体工商户

个体工商户可以以个人经营，也可以以家庭为单位经营，经营所得收入归公民个人或家庭所有，债务也需以个人财产或以家庭财产偿还。个体户对所负债务承担的是无限清偿责任，即不以投入经营的财产为限，而应以其所有的全部财产承担责任。是个人经营的，以个人财产承担；是家庭经营的，以家庭财产承担。

2. 个人独资企业

一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

3. 一人有限责任公司

是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司以公司财产对外承担责任，但股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

4. 合伙企业

自然人、法人和其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

5. 有限责任公司

有限责任公司，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司是属于“人资两合公司”其运作不仅是资本的结合，而且还有股东之间的信任关系。

6. 股份有限公司

股份有限公司，股东则以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东的每一股股份都有一票的表决权，股东以其所认购持有的股份，享受权利，承担义务。因此股份有限公司是典型的'资合公司'。

应如何选择公司的组织形式？

1. 从责任承担的方式

除公司外的组织形式都存在需以个人财产对企业债务承担无限连带责任，而创业者的抗风险能力较弱，因此在创业初期，建议采用有限责任公司形式以降低创业风险。

2. 从税收方面

独资企业和合伙企业与公司企业相比，会少一个纳税环节，少缴了一个企业所得税。一般情况下独资企业和合伙制企业的税负比公司制企业要轻。

注：在选择公司组织形式时，除了考虑债权责任和税收优惠之外，还要考虑公司的后期发展，个体工商户虽然享受的优惠更多一些，但不利长期的发展，如果您有清楚的发展思路，建议您最好注册成公司的形式。