合伙企业有限合伙（20篇）

【第1篇】合伙企业有限合伙

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规依法设立的企业。根据合伙人的组成不同，可以分为普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由两名以上对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人组成。值得注意的是：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体因其不能承担无限责任的特殊性，不得成为普通合伙人。

有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，且至少有一名普通合伙人存在。其中，普通合伙人对合伙企业的债务承担的是无限连带责任，而有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

综上，无论是普通合伙企业还是有限合伙企业，普通合伙人皆对合伙企业的债务承担无限连带责任，而有限合伙人仅以其认缴的出资额为限承担责任；当然，普通合伙人与有限合伙人所行使的权利也不尽相同，将在后期的专题中为大家介绍。

【第2篇】合伙企业可以经营吗？

合伙企业可以经营。需要注意的有：

第一，推行民主化管理。

第二，重能力而轻级别。

第三，核心层的自我超越。

【法律依据】

根据《合伙企业法》第二十八条，由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

【第3篇】合伙企业 有限合伙

李立律师

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第352篇文字

一

阅读本文大约10分钟，设立合伙企业的通常流程基本上说全了。

合伙企业的设立，和公司的设立有类似的地方，在所有的申请文件都准备好之后，也是通过工商机关审批而获批成立，但仍然有许多不同的地方，特别是第一次设立合伙的经常会感觉有点摸不着头脑。

先搞清楚自己要成立是哪一种合伙企业

常见的有2种合伙企业：一种叫普通合伙企业，另一种叫有限合伙企业。

普通合伙企业是由普通合伙人组成的， 而普通合伙人是对企业的风险承担无限连带责任的合伙人，也是最纯正和最传统的合伙人。

也因此，在普通合伙企业里，所有的合伙人在法律上的地位、权利、义务是平等的，都有执行合伙事务的权利。

有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的，要求必须至少要有一名普通合伙人和一名有限合伙人。

假如有限合伙企业中的有限合伙人退伙了，让这家企业只留下了普通合伙人，那么依法这家企业就应当转换成为普通合伙企业。

假如有限合伙企业中的普通合伙人因为种种原因退伙了而只留下了有限合伙人，么这家有限合伙企业就应当散伙而不存在了。

有限合伙人在权利方面是低于普通合伙人的，没有执行合伙事务的权利，当然对应的责任也轻了很多，有限合伙人只在自己的出资范围内承担责任，也就是说只有完成约定的出资义务，有限合伙人对合伙企业就没有什么义务了。

这2种合伙企业类型的选择，取决于你的实际需求和运用，没有什么优劣之分。

二

决定了合伙企业的类型，接着就是合伙人一起商议并签订合伙协议

合伙协议是什么？

公司有章程，合伙企业有合伙协议。都是关键性的文件。

合伙企业没有章程，合伙协议就是合伙企业的核心所在，因为合伙就是依靠协议连接起合伙人的。

在工商机关（现在叫市场监督管理部门），有些地区会有一些示范样本，就像那些公司章程示范样本一样。但是，与公司章程不一样，我非常不建议你直接用那些合伙协议的示范文本，会吃药的。

合伙协议的起草，相比普通公司的章程来说，要有难度得多，对于起草协议的技巧要求比较高，原因在于合伙协议中可以自由约定的内容太多，相反法律强制性规定的内容太少，也就是说80%以上的内容都是可以按需定制的。自由度太大了，反而有时候就难了。就像是吃饭的时候菜单中的选项太多了，反而需要花时间和脑力去研究和选择。

千万不要在未经仔细研究的前提下随随便便地直接复制粘贴别人企业的合伙协议，这样的拿来主义是会有大问题的。

有一家客户，偶然我发现他们使用了一个奇怪的合伙协议文本用于员工持股平台，其中规定每年普通合伙人（就是企业核心股东）还要收取员工管理费的。

我询问了一下这个合伙协议的来源，发现是股东从朋友那里要来的，经过仔细再询问了解到这是一家从事基金业的合伙企业所使用的文本，而基金业经理的收入有相当一部分就来自于有限合伙人（也就是投资人）的投资管理费。这个制度完全不应当用到员工持股平台上的。

要摆脱“模板化起草合同”这种思维的限制，要从自己的需求出发，然后再去制定相应的协议内容。像合伙协议这类自由度极大的协议类型，因为不同的需求而制造出来的合伙协议，假如不看标题，你都可能不认为它们是一个类型的，就是这么复杂。

合伙协议的起草还有一个重要性在于这份协议具有一定的长期性。长期性不是说它本身是长期的，而是说一旦签订后很难随意去修改。

在一股独大的公司里，控股股东想要修改一下公司章程是一件比较容易的事情，几乎就可以直接交给行政部的负责人去办理，自己都不用太操心。

而合伙就不同了，合伙的表决原则上是按人头算的，不是依靠出资多来算票的，所以要修改合伙协议必须得足够人数的合伙人的同意，还要在办理工商变更登记的过程中取得签字等配合，不是一件太容易的事情。

三

合伙协议内容确定好后，就要确定“执行事务合伙人”。

合伙企业没有“法定代表人”这个职位，但有一个“执行事务合伙人”的职位。执行事务所合伙人的确定方式有3条原则：

（1）由普通合伙人担任，有限合伙人不得担任；

（2）合伙人们可以委托一名或数名合伙人作为执行事务合伙人，其他人就不再执行合伙事务；

（3）合伙人之间对此没有约定的，那么所有的普通合伙人都是执行事务合伙人。

执行事务合伙人是一个非常重要的职位，对外就能直接代表合伙企业，这和公司制下的法定代表人类似，同时又是内部合伙事务的总操盘手，这又类似于公司制下的ceo。

单一执行事务合伙人，与多名执行事务合伙人，这两种模式究竟有什么不同呢？前者效率高，执行事务合伙人一个人对于除了重大事项之外的事务都能直接作出决策，但是容易使得其他合伙人的能量无法充分发挥作用。后者由数名合伙人执行合伙事务，更有利于发挥强强联合的倍增效应，但是在职能分工、配合、协调以及互相监督方面需要较高的设计技巧，如果机制没有设立好反面会陷入内部混乱、冲突以及决策僵局。

执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

在合伙协议没有特别约定的情况下，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议的，则一般事项通过合伙人会议一人一票过半数通过，重大事项全体同意后通过。

四

最后，需要确定经营范围和合伙期限。

合伙期限，很多人在成立合伙时并不注意这个内容，在填写时比较随意。其实，合伙期限也是要配合这个合伙项目的需求来定的。对于那些计划在合伙一定时间内没有达到预期效果时就结束的项目，事实上就可以使用这个合伙期限的约定，以便期限届满时可以自然终止合伙，以达到合伙之前的计划要求。

合伙，本来就是可长可短，可永续也可单项。合伙可以是就一个行业进行经营，以不定期限的方式进行合伙，也可以就一个固定的项目进行合伙人，项目结束、分配完成就散伙。

五

当上面这些实质性的文件和内容都已经准备好了，就可以着手实际去申请注册一家合伙企业了。

首先是企业查名。合伙企业的命名，除了企业字号以外，在企业的完整名称里要写明“普通合伙”还是“有限合伙”，不能使用“公司”这类的词语。关于实践中，合伙企业，有的取名叫某某中心，有的取名叫某某事务所，起名的方式还是挺多的，建议可以参考一下其他合伙企业的叫法，或许会带来一些灵感。

然后，准备登记所需的资料时，请严格按照当地市场监督管理部门的要求进行，事先做一次咨询或者直接委托专业中介机构操办。

假如企业登记部门要求要求更改合伙协议，这时候需要具体分析来操作。

有的时候，提出的修改建议是合理的，那么可以直接修改后再送审。有的时候，提出的修改建议对协议内容本身没有什么影响，那么也可以照办。但有的时候，可能窗口办事人员提出的要求事实上是会影响合伙人商量好的协议内容的，并且是没有法律依据的，这时候建议见机行事，想办法进行有效沟通，不要随便因此就去改动合理合法并且已经好不容易商议确定的合伙协议内容。

另外，也不是所有的合伙人协商确定的事情都要写进合伙协议里，有些内容可以以其他有效的法律文件的形式另行存在，不要一股脑地都写进合伙协议里。要合理区分内容，原则上长期不会变的内容、法律规定必须要有的条款，那是一定要写进合伙协议里的。其他的，可以用其他协议或规章制度等文件形式来实现。

六

在申请设立合伙企业的同时，应当在企业内部建设完成必要的机制和制度。虽然这些制度不是申请设立需要的材料，但是从实务角度来说，这项工作应当在决定设立合伙企业之前就完成大部分内容，毕竟大家建立合伙的目的是从事经营，不是为了合伙而合伙的。

其中，合伙协议没有提及的有关合伙人之间的各项约定、合伙企业的具体工作计划和安排、具体的初期工作安排都应当在合伙之前就全部敲定，部分内部用于管理员工的规章制度可以在合伙之后适时制订。现实中，很多合伙企业还没拿到营业执照之前其实已经在实际运作经营了。

最后，当合伙企业获得批准取得营业执照后，后续的银行开户，税务登记、印章制作等事务性工作与设立一家新公司没有什么不同。

现在，你已经拥有一家合伙企业了。当然，对于合伙之路来说，这还只是一个开始。

【第4篇】投资合伙企业转让

一、自然人设立合伙企业转让股权，遭上交所发函问询

（一）案例引入

2023年，a公司实际控制人甲、乙拟减持少量股份。因此，同年1月18日，甲的配偶丙和乙的父亲丁设立b合伙企业。

2023年4月8日，甲、乙分别与b合伙企业签订了《股权转让协议》，甲和乙分别向b合伙企业转让了a公司2.00%的股权（对应注册资本15.56万元，均已实缴）。此次转让以2023年3月末a公司净资产11892.92万元为基础，考虑到b合伙企业合伙人为a公司实际控制人甲、乙的近亲属，确定转让单价为15.28元/注册资本，转让对价合计为475.72万元，b合伙企业已于2023年5月12日通过银行转账方式向甲和乙支付完毕。

根据国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局出具的《自然人股东股权转让个人所得税情况说明》，甲和乙上述b合伙企业受让股权应纳税所得额分别为222.24万元，适用税率20%，甲和乙分别均已缴纳个人所得税44.45万元。

2023年4月23日，b合伙企业分别与外部投资者c、d、e、f公司签订《股权转让协议》，分别向其转让a公司1.00%的股权（合计对应注册资本31.1250万元），转让对价合计为1.2亿元，c、d、e和f公司于2023年5月至7月陆续通过银行转账方式向b合伙企业支付完毕。此次转让由各方综合考虑a公司经营状况和未来盈利情况协商确定，且和与此同时进行的转让股权的定价相同，均为385.54元/注册资本。

根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）、《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）等相关规定，b合伙企业转让股权由丙和丁承担纳税义务。根据丙和丁提供的完税凭证及经营所得个人所得税申报表，丙和丁按照b合伙企业转让股权所得的一定比例确定应纳税所得额，并按照35%的税率分别缴纳个人所得税203.45万元。

2023年8月30日，b合伙企业在完成实际控制人股份减持后注销。

根据国家税务总局和县税务局出具的《无欠税证明》和《清税证明》，b合伙企业无欠税情形，所有税务事项均已结清。

（二）股权转让税收筹划的省税利益

依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局2023年第67号公告），自然人股东直接转让股权，应当以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税。而通过上述筹划方案，先将股权低价转让给合伙企业，再由合伙企业按市场价格向外部投资者转让股权，能够实现高达1897.96万元（省税比例79%）的省税利益。

（三）股权转让税收筹划应当合法

在股权转让业务中，一些交易方为逃避或少缴税款，会采取虚假交易、虚假评估等方式“浑水摸鱼”，但随着金三上线、税务机关与相关职能政府部门的信息交换制度化以及强化资金监管力度工作的部署，征纳双方信息不对称、金融机构资金监管漏洞等问题已经在很大程度上得到解决。因此，股权转让方转而寻求合乎法律法规的税收筹划途径：如利用正当理由低价转让个人股权、巧用“核定”、变更被转让公司注册地，争取税收优惠或补贴以及通盘考虑企业所得税和个税，降低整体税负等。不过，即使是在上述途径中，也存在各种条件限制，依然存在被稽查、进行纳税调整等税收风险。例如，享受“税收洼地”的优惠或补贴，应当满足“实质性经营”条件，否则税务机关可进行纳税调整。可见，股权转让税收筹划方案落地，需要转让交易的形式合法，也需要筹划安排各个环节的业务都经得起推敲。

二、自然人股东间接转让股权暗含涉税风险

就此次a公司实际控制人甲、乙转让股权的筹划安排来看，存在b合伙企业受让股权和转让股权两笔业务，其中存在如下涉税风险：

（一）b合伙企业受让股权价格存在纳税调整风险

筹划的思路在于，依照国家税务总局2023年第67号公告（下称“67号公告”）第十三条的规定，继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，属于“股权转让收入明显偏低，视为有正当理由”的情形。仅就b合伙企业受让股权环节来看，b合伙企业合伙人为股权转让方的近亲属，甲、乙以低价向b合伙企业转让股权可视为有正当理由。

但是，实质课税原则强调法律形式与其经济实质不相符时应当突出经济实质，会计学上实质重于形式原则也着重表明课税应当依据实质而不受法律形式的束缚。纵观筹划整体，股权最终由a公司实际控制人甲、乙流向外部投资者c、d、e、f公司，股权交易的实质在于对外转让，b合伙企业受让、持有股票仅仅是出于筹划安排的缘故，因此，b合伙企业低价受让股权可能因“申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的”而被税务机关进行纳税调整。

具体而言，虽然b合伙企业受让股权的价格本就以a公司净资产评估价格为基础，但并不意味着由此确定的交易价格即“高枕无忧”，该价格高于净资产评估价格，却并未完全脱离“股权转让收入明显偏低”的范畴。由67号公告第十二条可知，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（六）主管税务机关认定的其他情形。

根据以上据以确定交易价格是否公允的底线性规定，b合伙企业基于净资产评估价格确定的交易价格可能低于上述第（三）项情形。那么，税务机关仍然需要核定交易的价格。

在核定方法上，67号公告限定了税务机关选择适用按照净资产核定法、类比法和其他合理方法进行核定的顺序，即使税务机关优先运用净资产核定法，但“净资产评估价格”与“相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入”相差悬殊，b合伙企业受让股权的价格依然存在被调整的风险。

（二）b合伙企业转让股权适用核定征收存在税收风险

税收核定是税务机关在因某些原因难以确定纳税人真实的应税税基的情况下，使用间接资料认定课税事实的方法，意在借由概算性、经验性地推定税基，阻吓不履行协力义务的纳税人，发挥一定的反避税功效。事实上，税收核定的税基具有概算性、经验性，与真实价格、市场价格天然地存在差异，各省、自治区、直辖市划分行业，在5%-40%之间制定本地区的应税所得率标准，税务机关照此执行，在较低的应税所得率下，税收核定可能脱离其纳税调整本质，对地方而言，反而成为一种变相的税收优惠。因此，在实践中，一些企业利用《税收征收管理法》第三十五条规定的情形，采取不设置账簿、擅自销毁账簿、成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全等造成难以查账的方式，以满足适用核定征收的条件，从中牟取税收利益。

2023年，国务院发布《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号），明确指出对本地区、本部门制定出台的税收等优惠政策，“通过专项清理，违反国家法律法规的优惠政策一律停止执行，并发布文件予以废止”，从实质上讲，应当包括低应税所得率的核定征收政策。2023年底，《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2023年第41号）出台，明确规定自2023年1月1日起，“持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。”虽41号公告不能追溯适用于该起税收筹划，但由于b合伙企业转让股权的目的是为了实现省税利益，并不属于可以适用核定征收的任意一种情形，存在税务机关推翻核定而查账征收的风险。

（三）b合伙企业转让不适用核定可能导致税负不降反升

根据《税收征收管理法》第三十五条，核定征收应当符合以下情形之一：

（一）依照法律、行政法规的规定可以不设置帐簿的；

（二）依照法律、行政法规的规定应当设置帐簿但未设置的；

（三）擅自销毁帐簿或者拒不提供纳税资料的；

（四）虽设置帐簿，但帐目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查帐的；

（五）发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

如前所述，b合伙企业存在不能适用核定征收的风险。那么，根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）和《个体工商户个人所得税计税办法（试行）》（国税发〔1997〕43号）的规定，实行查账征税办法的，生产经营所得以每一纳税年度的收入总额，减除成本、费用、税金、损失、其他支出以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。于是，b合伙企业按照经营所得适用35%的税率将导致税负不降反升。

三、股权转让税收筹划的风险应对

面对税收筹划中的涉税风险，股权转让的交易方应当充分理解业务所涉及的税收政策，做好风险应对。

（一）确保筹划安排各环节定价具有正当理由

依据67号公告第十三条，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

纳税人应当就交易涉及的合同、凭证和其他影响交易进行的证据做好留存，以便能在稽查风险中对其价格确定的依据、满足适用核定征收的条件等情况作出合理解释。

（二）交易环节受政府行为影响的，积极援引信赖保护原则

例如，在此次筹划安排中，税务机关有权就b合伙企业转让股权的所得按照10%的应税所得率和35%的税率，进行核定征收，企业应属被动接受这一征税行为的行政相对人，加之税务机关向b合伙企业出具了《无欠税证明 》和《清税证明》，b合伙企业可以主张对其核定征收结果具有信赖利益，税务机关不能任意调整。

【第5篇】普通合伙企业可以以劳务出资吗

【第6篇】有限合伙企业的税收优惠

合伙企业的话,不单单是企业法人,还有股东.一般到了年末的时分,若企业盈利的话,就会依照股权给股东们分发相应的分红.那法人合伙企业收到分红合伙企业是否交税?关于法人合伙企业收到分红,合伙企业究竟要不要交税阐明如下.

法人合伙企业收到分红合伙企业是否交税?

有限合伙企业分红要不要交个税分两种状况:1、有限合伙人如果是自然人,在取得分红后,需求交纳个税.具体来说,合伙企业在分红时需求'先分后税',即依照合伙企业的分红份额,先分红然后再别离核算税款.2、有限合伙人如果是企业法人,取得分红时不需求交纳个税,而是需求交纳公司所得税.个人所得税税额为:应交税所得额=(月收入-五险一金-起征点-依法确认的其他扣除-专项附加扣除)/适用税率-速算扣除数.个人所得税即居民就个人所得向国家交纳的税收.在我国境内有居处,或许无居处而一个交税年度内涵我国境内寓居累计满一百八十三天的个人,为居民个人.居民个人从我国境内和境外取得的所得,依照本法规则交纳个人所得税.在我国境内无居处又不寓居,或许无居处而一个交税年度内涵我国境内寓居累计不满一百八十三天的个人,为非居民个人.非居民个人从我国境内取得的所得,依照本法规则交纳个人所得税.交税年度,自公历一月一日起至十二月三十一日止.

有限合伙企业分红怎么怎么做账务处理适宜呢?

首要,关于合伙开公司,是这样处理的:

1、在赢利分配和承当相应的职责方面,股东的权力和责任与所占股份成正比.

2、作为一个合伙企业,财政有必要设专门的管帐和出纳,而且由总经理办理,股东有监督财政正常运作的权力.

3、关于分红,只要在确保企业正常运营状况下的的盈利才能够分红,分红的期限一般是一年一次,而且依照你们的出资额所占的份额分红.

因而,关于有限合伙企业分红,能这样做:1、确认分配赢利时:

借:赢利分配-未分配赢利

贷:敷衍赢利

2、实践分配时:

借:敷衍赢利

贷:银行存款/库存现金

上述的内容信息,便是咱们关于'法人合伙企业收到分红合伙企业是否交税?'这一问题的简略答复.企业在一个年度内,取得赢利之后,会给法人和固定都发放有关分红的.需不需求交个税,有两种状况存在.这儿你们能够参阅上述两种状况判别.

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【第7篇】什么是合伙人企业

合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业

1、普通合伙企业--由普通合伙人组成，适用于律师事务所、会计事务所

2、有限合伙企业--由普通合伙人（注册公司时也就是执行事务合作人）和有限合伙人组成，适用于风投基金、股权激励平台（员工持股平台）

有限合伙人就是企业的的投资者，出钱的人，按照出资额承担有限责任。（如果是个人股东按照股东分红缴纳个税20%；如果是企业股东，利润回流企业，如果股东是有限公司缴纳企业所得税）

普通合伙人就是企业的经营者，出力的人，对企业的盈亏有直接的责任，承担无限连带责任。（如果是个人股东按照经营所得税缴纳个税5%-35%；如果是企业股东，利润回流企业，如果股东是有限公司缴纳企业所得税）

【第8篇】合伙企业和有限公司区别

我国比较常见的几种企业形式包括个人独资企业、个体工商户、有限责任公司、合伙企业。个人独资企业是如今的个人高收入群体中比较常见的，比如说影视明星的工作室、作家、画家等的工作室这里。个体工商户也是以个人或家庭为单位的一种经营形式，比如说某某店、某某厂等等。而有限责任公司和合伙企业则主要是针对一些人的经营形式，那么这两种形式又有哪些区别呢？一起和小编来了解一下。

一、有限责任公司、合伙企业的定义

1、有限责任公司定义

在我国的有限责任公司，主要分为由2人到50人以内的股东出资成立的普通有限责任公司，以及由2人到200人以内的股东出资成立的股份有限责任公司，最后就为由1人股东的成立的特殊的有限责任公司一人有限责任公司，其主要的特点为每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

2、合伙企业

合伙企业也具有有限合伙企业和普通合伙企业两种，其中普通合伙企业主要为各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

二、有限责任公司与合伙企业区别

1、承担责任不同

有限合伙企业中，主要由普通合伙人组成，而普通合伙人对合伙企业的债务都是承担无限的连带责任，唯有有限合伙人承担有限责任。在有限责任公司中，公司的股东主要是以其认缴的出资额来承担有限的责任。

2、出资方式要求不同

对于有限责任公司和合伙企业来说，出资的方式都可以采用货币、现金、知识产权、土地使用权以及其他的财产权利使用。但是合伙企业相比有限责任公司来说可以采用劳务进行出资。

3、人数不同

对于合伙企业来说，企业的股东人数只是需要在2人以上的合伙人出资成立即可。而有限责任公司除了一人有限责任公司之外，股份有限责任公司股东最多为200人，普通的有限责任公司最多只能为50人以内进行设立。

4、财产份额出资要求不同

合伙企业对外担保合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，须经其他合伙人一致同意。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，或董事会或股东会或股东大会决议进行。

以上就是如今有限责任公司和合伙企业的一些区别了，希望对各位朋友有所帮助，不过小编还是提醒各位朋友，在如今的经营形式中，常见的主要还是有限责任公司，而合伙企业更多的是利用在企业的高级顶层架构上。

【第9篇】个人独资企业与合伙企业的区别

近三年来受新冠疫情的影响，国内外经济增速均有不同程度的下滑甚至倒退。为此国家不断出台有关经济政策刺激经济复苏，其中一项就是鼓励创业。那么应该选择什么样的组织形式呢呢？是个体工商户，个人独资企业，还是一人有限公司呢？相信绝大部分投资者没法回答三者的区别，不同的投资者也会有不同的选择。具体该选择哪种形式，不妨通过以下几点学习、了解，选择适合自己的组织形式。

一、定义不同

1、个体工商户

根据《民法典》规定，自然人从事工商业经营的，经依法登记为个体工商户。《个体工商户条例》中规定有经营能力的公民，依照本条例规定经工商行政管理部门登记，从事工商业经营的，为个体工商户。个体工商户可以个人经营也可以家庭经营：以个人经营的，以个人财产承担债务；以家庭经营的，以家庭财产承担债务。个体工商户对其债务负承担无限责任，不具备法人资格。

2、个人独资企业

根据《个人独资企业法》规定，个人独资企业是由一个自然人投资，资产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业不具有法人资格。

3、一人有限公司

根据《公司法》规定，一人有限公司是只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限公司。一人有限公司以其认缴出资额为限对公司债务承担有限责任，具有法人资格。

二、缴纳的所得税税种不同

三者缴纳税种相同的基本有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、个人所得税（员工的工资薪金所得）等，而不同之处则是所得税。

1、个体工商户

根据《个体工商户个人所得税计税办法》的规定，个体工商户以其经营所得缴纳个人所得税(经营所得)。个体工商户以经营者为个人所得税纳税义务人只缴纳个人所得税。

2、个人独资企业

根据《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》规定，个人独资企业的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。个人独资企业同样不缴纳企业所得税，只需缴纳个人所得税。

经营所得个人所得税按照五级超额累进制计算缴纳个人所得税。

3、一人有限公司

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，一人有限公司应缴纳企业所得税。企业所得税按纳税年度计算，纳税年度为公历1月1日起至12月31日止。 企业所得税基本税率为25%。

三、共同点

无论企业缴纳个人所得税或者企业所得税，在所得税汇算清缴时均按照多退少补的原则缴纳税费。根据有关政策规定，经营所得汇算截止时间为下一年度的3月31日，企业所得税汇算截止时间为下一年度的5月31日。

通过此文希望能够帮组投资者了解三者的不同之处，文中提到的三种组织形式其他知识点太多，没法通过短文在此详细描述总结。有兴趣的朋友可以私下沟通，互相学习。

【第10篇】合伙企业缴纳企业所得税吗

一、相关规定：

1、关于个人独资企业的纳税规定：

根据财税[2000]91号《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》，个人独资企业以投资者为纳税义务人，个人独资企业的生产经营所得作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的5级超额累进税率，计算征收个人所得税。

2、关于合伙企业的纳税规定：

根据财税[2000]91号和财税[2008]159号《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。

合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

合伙企业的生产经营所得和其他所得，采取“先分后税”的原则。

自然人合伙人分占的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的5级超额累进税率，计算征收个人所得税。

法人合伙人分占的生产经营所得，并入法人合伙人的财务报表，计算缴纳企业所得税。企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。

计算个人独资企业和合伙企业的生产经营所得时，企业的收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。

个人独资企业和合伙企业的生产经营所得，包括企业分配给投资者个人或所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)。也就是说，不论个人独资企业和合伙企业是否向投资者或合伙人分配利润，投资者或合伙人要以全部生产经营所得计算缴税。但如果合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

根据国税发〔2011〕50号第三条第（三）款第2项规定，对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）……交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。

3、关于股息红利的穿透认定

根据国税函[2001]84号，关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知第二条规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

4、关于核定征收

根据财税2023年第41号《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》第一条规定：持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。对原来采取核定调整其征收方式为查账征收。此规定自2023年1月1日起施行。

二、独资合伙企业获得收益时的纳税分析

取得股息、红利所得

1.1根据国税函[2001]84号的“穿透”规定，合伙企业从有限公司、非上市股份公司、新三板公司、上市公司分红，不并入合伙企业的收入，直接按比例分给合伙人；

1.2自然人合伙人收到合伙企业转来的“分红”，适用“穿透”原则，按“股息、红利所得”缴纳个人所得税，按照20%缴纳个人所得税；但由于财税[2015]101号差别化税收政策中的'个人'不包括合伙企业的自然人合伙人。也就是说，合伙企业无论从有限公司、股份公司、新三板公司还是上市公司分红，自然人合伙人都要按20%的税率缴税。

自然人持股的个人所得税政策，请参见：

1.3法人合伙人收到合伙企业“转来的分红”，纳入公司收入总额，计算缴纳企业所得税。

2.资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本

根据国税发[1997]198号，国税函[1998]333号，国税发〔2010〕54号，国税函[2010]79号，财税[2015]116号，国税[2015]80号公告有关规定，股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增资本，不属于股息红利性质的分配。盈余公积金、未分配利润以及非股票溢价原因形成的资本公积转增资本，要按照“股息、红利所得”计算缴纳所得税。

根据国税函[2001]84号，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。所以：

2.1合伙企业的个人合伙人

当被投资企业以股票溢价形成的资本公积金转增资本时，个人合伙人无需缴纳个人所得税。

当被投资企业以盈余公积金、未分配利润和非股票溢价形成的资本公积金转增资本时，视为个人合伙人收到“股息、红利”，依据现行政策规定应计征20%个人所得税；如果被投资企业已经挂牌或上市，因差别化的计税政策不适用于合伙企业的个人合伙人，所以仍然要缴纳20%个人所得税。

2.2 合伙企业的法人合伙人

当被投资企业以股票溢价形成的资本公积金转增资本时，根据国税函[2010]79号第四条规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

被投资企业以盈余公积金、未分配利润和非股票溢价形成的资本公积金转增资本的，应当视为投资方企业将从被投资方分回的股息、红利，再投回到被投资企业，因此应据实增加投资方企业该项投资的计税基础。法人合伙人应将“分回”的红利计入应纳税所得额，计缴企业所得税，并增加计税基础。

有限公司持股时的企业所得税政策，请参见：

3.股份（权）转让收入

根据国税发〔2011〕50号，股权转让的收入，应纳入个独、合伙企业的收入总额，计入个人独资企业和合伙企业的生产经营所得，并按照先分后税的原则分配给合伙人。自然人合伙人，根据分到的生产经营所得，按照“个体工商户”标准，按照5-35%超额累进税率缴税；法人合伙人，将分到的所得，并入企业的收入总额去计算应纳税所得额，根据法人企业的具体情况计缴企业所得税。

note:

关于股权投资增值税的纳税，请参考：

关于持股主体的选择，请参考：

（本文完）

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【第11篇】什么是合伙企业所有者权益的核算

合伙企业是由两个或两个以上的合伙人共同投资经营的，因而，合伙 企业的会计核算有以下特征 为了明确合伙人之间的责、权、利关系，必 须订立合伙契约，明确规定损益分配方案、合伙人提款的规定、合伙人解 散与清算的程序等。合伙企业接受合伙人投资要通过合伙人资本账户核算，合伙企业 一般不设置资本公积账户，由投人资本引起的各种资产增值可直接计 入合伙人资本账户。

合伙企业也不需要设置盈余公积账户，合伙 企业实现的利润应通过提款或追加投资方式全部分给合伙人。合伙人投人的资金，应全部作为实收资本，分别计人各合伙人的明 细账下。各合伙人从企业提款，将减少该合伙人在企业中的资本。另外， 合伙企业的损益，应该按照合伙契约中所规定的方法来分配，分别转入 各合伙人的资本账户。

合伙企业的合伙人可以以现金或者其他方式进行 投资。合伙人资本账户与实收资本或股本账户的核算内容也不 同。实收资本或股本账户核算企业实际收到的投资者投入的资本金。 而合伙人资本账户除了核算各合伙人的原始投资额、追加投资额及减 少投资额外，还要核算合伙企业因对外投资和生产经营而形成的净收益的 增加或净损失的减少。

【第12篇】合伙企业的法律特征

来源〡锦天城律师事务所郇海亮团队

作者｜刘建海 郇海亮

员工持股平台是公司实施股权激励计划时常用的一种操作方式。出于税收筹划、股东权利行使等方面的考虑，有限合伙企业常常被选择作为员工持股的具体实施平台。本文主要结合实务操作经验，对有限合伙企业作为员工持股平台在实操过程中所遇到的一些法律问题进行探讨、分析，以供参考。

一、员工持股平台人员构成

员工持股持平台，顾名思义，系公司员工持有公司股权的平台，其人员构成应由公司员工构成，不应包括公司外部人员。因此，有限合伙企业作为员工持股平台，合伙人应为公司员工。同时，还需要考虑普通合伙人人选及公司监事、独立董事能否作为合伙人等问题。

1. 普通合伙人

根据我国《合伙企业法》第六十七条“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”、第六十八条“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”的规定，有限合伙企业的事务由普通合伙人执行，普通合伙人作为执行事务合伙人对外代表有限合伙企业。因此，有限合伙企业员工持股平台设立时，应关注普通合伙人人选问题。

出于维护公司控制权稳定、普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任等方面因素的考虑，员工持股平台的有限合伙企业普通合伙人，常常由公司担任董事长（执行董事）或总经理的控股股东、实际控制人或其授权代表担任。

2. 公司监事、独立董事

《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）第八条规定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。”

《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（2023年8月公布实施）第一条第二款规定：“（二）激励对象包括挂牌公司的董事、高级管理人员及核心员工，但不应包括公司监事。挂牌公司聘任独立董事的，独立董事不得成为激励对象。核心员工的认定应当符合《公众公司办法》的规定”。

因此，上市公司、新三板挂牌公司如通过有限合伙企业作为员工持股平台实施股权激励计划时，则公司监事、独立董事不能作为该有限合伙企业的合伙人。若公司不属于上市公司或新三板挂牌公司，则公司监事不受上述限制，可以作为该等有限合伙企业的合伙人。

二、股权管理

依据《公司法》、公司章程的有关规定，有限合伙企业员工持股平台取得公司股权后，即成为公司股东，享有相应的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。但有限合伙企业如何行使其股东权利，则往往被忽视。

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业的事务由普通合伙人执行，普通合伙人作为执行事务合伙人对外代表有限合伙企业。并且，《合伙企业法》第六十三条明确规定，在有限合伙企业的合伙协议中，应当就执行事务合伙人应具备的条件和选择程序、权限与违约处理办法、除名条件和更换程序等事项进行明确约定。

如有限合伙企业的合伙协议对公司股东权利的行使问题无特殊约定，那么有限合伙企业的普通合伙人将作为执行事务合伙人，全权代表有限合伙企业行使相应的公司股东权利。此种情形下，不排除普通合伙人滥用其执行事务合伙人身份、地位损害有限合伙人权益的可能。为此，在合伙协议中就执行事务合伙人的权限进行适当限制，如在放弃注册资本优先认缴权、放弃优先受让权、处置公司股权等事项上，可约定由全体合伙人或绝大多数合伙人表决同意等。

三、内部流转及退出机制

员工参与持股平台的最终目的是为了获得相应的投资收益，除获取公司红利以外，员工持股的内部流转及退出机制系持股平台设立时应关注的重点问题。

1. 内部流转

基于员工持股平台的“员工”属性，员工在转让其持有的有限合伙企业财产份额时，应限制受让人的身份，即受让人应为公司员工，包括已成为合伙企业合伙人的公司员工或其他公司员工。

依据我国《合伙企业法》第二十二条、第二十三条及第七十三条的规定，有限合伙企业员工持股平台在设立时，可以在合伙协议中明确就合伙人转让合伙企业财产份额的事先通知时间、决策方式、受让人范围、条件等事项进行约定，以确保员工持股限于公司员工内部流转。

2. 退伙

对于有限合伙企业员工持股平台，在发生合伙协议约定的退伙情形或法定退伙情形时，员工可以或必然退伙。员工退伙时，需按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，可以退还货币，也可以退还实物。

依据我国《合伙企业法》第四十五条、第四十八条、第五十一条、第七十八条等相关规定，有限合伙企业员工持股平台在设立时，应当对可以退伙的情形、退伙时财产结算方式等事项进行明确约定，避免后续产生争议。

3. 除名

我国《合伙企业法》第四十九条规定：“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。”

对于有限合伙企业员工持股平台，可以根据实际情况，在合伙协议中约定除名适用的具体情形、除名通知送的方式等事项。

4. 解散、清算

对于有限合伙企业员工持股平台，在发生合伙协议约定或法定的解散情形时，应当进行清算。员工在合伙企业清算后，可以分配相应的剩余财产。

四、员工双重身份

在有限合伙企业员工持股平台中，员工基于劳动合同、合伙协议而同时具有公司员工、合伙企业合伙人双重身份。同时，在现实生活中，往往一旦员工与公司之间产生劳动争议，在合伙企业层面上也会产生相应的退伙纠纷或财产份额转让纠纷。为有效防范风险，在有限合伙企业员工持股平台设立时，应结合公司自身及员工实际情况，关注合伙关系与劳动合同关系的不同，设计的合伙协议条款时要全面完整、具有实操性。比如，员工从公司离职，是否必须要从合伙企业中退伙？如退伙，需履行哪些决策手续？退伙时的财产状况如何进行结算？如何退还、何时退还该员工相应财产份额？

五、小结

综上，在有限合伙企业员工持股平台设立时，应当尽可能地完善合伙协议条款，对合伙人的资格、公司股权管理、员工内部流转及退出机制等事项，尽可能地约定明确，以便于持股平台的管理，进而有效地防范法律风险。

声明：本文仅供业内人士参考，不应被视为任何意义上的法律意见，也不代表作者所在机构观点。未经作者书面同意，不得用于其他目的。

【第13篇】个人独资和合伙企业交什么税

个人独资和合伙企业交个人所得税。个人所得税(personalincometax)是调整征税机关与自然人(居民、非居民人)之间在个人所得税的征纳与管理过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。

个人所得税的纳税义务人，既包括居民纳税义务人，也包括非居民纳税义务人。居民纳税义务人负有完全纳税的义务，必须就其来源于中国境内、境外的全部所得缴纳个人所得税;而非居民纳税义务人仅就其来源于中国境内的所得，缴纳个人所得税。

【第14篇】合伙企业与有限责任公司各有何优缺点

1、合伙企业的优缺点

（1）优点简单，设立成本低，但高于独资企业，设立快，对有限合伙人来说承担有限责任。

（2）缺点对无限合伙人来说承担无限责任，筹资困难，但比独资企业要容易，产权转让困难。

2、有限责任公司的优缺点：

优点：

(1)有限责任公司既保留了股份有限公司有限责任的优点，又克服了股权分散、股东责任心不强的缺点。

(2)有限责任公司既继承了公司股份可转让的优点，又克服了股份有限公司股份转让过于频繁的缺点。

(3)有限责任公司设立程序比股份有限公司简便，内部管理比较容易。

缺点：

(1)有限责任公司筹资规模和范围受到严格限制，无法与股份有限公司开展竞争。

(2)公司转让股份限制严格，甚至在股东对公司经营不满时，也不能自由转让出资，不利于对经营者进行有效监督。

【第15篇】合伙企业债务清偿的顺序是什么

合伙企业财产在支付清算费用后，应按下列顺序清偿:

1、合伙企业所欠职工工资和劳动保险费;

2、合伙企业所欠税款;

3、合伙企业的债务;

4、退还合伙人的出资。

【法律依据】

根据《合伙企业法》第六十二条规定，合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，依照本法第三十九条和第四十条的规定办理。

第三十九条规定，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

第四十条规定，合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

【第16篇】合伙企业是法人吗

合伙制企业与公司制企业的不同点：

1、成立基础不同

合伙企业根据《合伙企业法》成立，基于合伙协议设立（设立程序、管理方式、分红模式等自由度高，法律强制性规定不多）；公司是根据《公司法》设立，基于公司章程（自由度相对较低，公司法强制规定了很多内容）。

2、法律人格不同

合伙企业不是独立的法人（企业财产有全体合伙人共有，企业没有独立财产、不承担独立的财产责任）；公司是独立的法人（企业财产由企业所有，企业承担独立的财产责任）。

3、投资人责任不同

合伙企业的投资人称为合伙人，承担无限责任（即企业的钱不够还债，合伙人还须拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少不重要，重要的是你的全部家当有多少）；公司的投资人称为股东，承担有限责任（即企业的钱不够还债，股东无需拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少，赔光就算了）。