合伙企业出资方式（20篇）

【第1篇】合伙企业出资方式

（一）三类合伙企业

合伙企业分普通合伙企业、有限合伙企业、特殊的普通合伙企业。区别在于合伙人承担债务的责任不同。1、普通合伙企业

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

2、有限合伙企业

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

3、特殊的普通合伙企业

以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

一个合伙人或者数个合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业的财产份额为限承担责任。非因故意或重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

（二）合伙人出资方式

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

（三）合伙人转让财产份额

除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

【第2篇】个人独资与合伙企业

对于创业的老板或者财税工作者来讲，很多人区分不了各种公司类型的不同之处，导致在成立公司的时候产生很多疑惑，这里小五哥整理了相关资料给大家分享一下。

首先，从法律债务承担方式来看。

注册企业类型责任承担主要分为有限连带责任和无限连带责任。股份公司、有限责任公司、一人有限公司，这些都是都是有限责任，如果您成为这些企业的股东，假如出资50万，如果出现债务纠纷，一般情况仅以50万为限承担责任，也就是最多只负担50万的赔偿。还有一些“企业”形式，就是人们常说的个人独资企业、合伙企业、个体工商户，这些“企业”注册后一般承担无限连带责任，假如您注册了一家“个人独资企业”出资额为10万，经营产生债务纠纷欠款100万，那么您不仅要用“个人独资企业”的钱来偿还债务，在企业资金不够的情况，还需要用个人财产承担债务。所以成立公司一定要谨慎，最好三思而后行，最好请教身边专业的朋友咨询咨询。

然后，他们承担的纳税义务也是不一样的。“股份公司、有限责任公司、一人有限公司”需要缴纳企业所得税（一般为利润的2.5%-25%），缴纳企业所得税后的收入股东才能用于分配，股东分配的时候还需要按照分配所得额的20%缴纳个人所得税。如果您是老板？您可以想想您需要缴纳多少税？如果您成立的是“个人独资企业、合伙企业、个体工商户”就不需要缴纳企业所得税，出资人如果是个人，取得相应的利润需要缴纳个人经营所得税，税负相对来讲要低一些。

最后就是大家经常混淆的个人独资企业、合伙企业、一人公司，他们之间的区别，因为比骄复杂，我就不用文字描述，用一张图给大家讲解。当然，如果您以上说的不清楚的，或者有瑕疵的也欢迎大家批评指正，也可以私聊交流探讨。

声明：未经许可不允许转载。

【第3篇】合伙企业基金备案

近日，在海南自贸港金融私募宣讲会上海站上，亚太金融小镇镇长张焱介绍了当地引进私募基金的优惠政策与流程。本文结合讲此次活动中的演讲内容以及相关政策，为大家梳理海南自由贸易港私募基金入驻的情况。

如果是创业投资企业，需要满足发改委《创业投资企业暂行管理办法》中规定的条件：

（一）已在工商行政管理部门办理注册登记。

（二）经营范围符合本办法第十二条规定。

（三）实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。

（四）投资者不得超过200人。其中，以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。所有投资者应当以货币形式出资。

（五）有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高管人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，管理顾问机构必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高管人员对其承担投资管理责任。

前款所称“高管人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。

（二）名称和经营范围

1、基金企业名称和经营范围

海南xxx基金管理有限公司

海南xxx基金管理合伙企业（有限合伙）

经营范围：私募基金管理服务。(在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事上述经营活动）。

海南xxx基金合伙企业(有限合伙)

海南xxx基金有限公司

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等业务(在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事上述经营活动）。

2、投资类企业名称和经营范围

海南xxx投资有限公司

海南xxx投资合伙企业(有限合伙)

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询；市场营销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网信息服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；新兴能源技术研发；广告设计、代理；广告制作；（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

注意：在这个营业范围里面，必须要以自有资金从事投资活动，这两个公司是不能对外募集的。

【第4篇】合伙企业委派代表

案）申请书

□基本信息(必填项)

名 称

统一社会信用代码（设立登记不填写）

主要经营

场 所

省（市/自治区） 市（地区/盟/自治州） 县（自治县/旗/自治旗/市/区） 乡（民族乡/镇/街道） 村（路/社区） 号

__________________________________________________________________________

联系电话

邮政编码

□设立（仅限设立登记填写）

执行事务

合 伙 人

姓名或名称

国 别

（地 区）

委派代表姓名

（仅限执行事务合伙人为法人或其他组织的填写）

合伙企业

类 型

□ 内 资

□普通合伙 □特殊的普通合伙 □有限合伙

□ 外商投资

出 资 额

认缴万元，其中：实缴万元（币种 ：□人民币 □其他）

经营范围

（根据《国民经济行业分类》、有关规定和企业章程（协议）填写）

(申请人须根据企业自身情况填写《企业登记政府部门共享信息表》相关内容。)

注：1、本申请书适用合伙企业、外商投资合伙企业申请设立、变更、备案。

2、申请书应当使用a4纸。依本表打印生成的，使用黑色墨水钢笔或签字笔签署；手工填写的，使用黑色墨水钢笔或签字笔工整填写、签署。

合伙期限

□长期 □年

合伙人数

人

其中，有限合伙人数

（仅有限合伙填写）

人

申领执照

□申领纸质执照 其中：副本个（电子执照系统自动生成，纸质执照自行勾选）

□变更（仅限变更登记填写，只填写与本次申请有关的事项）

变更事项

原登记内容

变更后登记内容

注：变更事项包括名称、主要经营场所、执行事务合伙人、经营范围、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称及住所、国家（地区）及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式、评估方式、合伙期限、法人或者其他组织的执行事务合伙人委派代表，新合伙人入伙、退伙。

□备案（仅限备案登记填写）

清 算 人

成 员

清算负责人

联系电话

其 他

□合伙协议或补充合伙协议 □联络员 □外国投资者法律文件送达接受人

□指定代表/委托代理人（必填项）

委托权限

1、同意□不同意□核对登记材料中的复印件并签署核对意见；

2、同意□不同意□修改企业自备文件的错误；

3、同意□不同意□修改有关表格的填写错误；

4、同意□不同意□领取营业执照和有关文书。

固定电话

移动电话

（指定代表或者委托代理人身份证件复、影印件粘贴处）

指定代表/委托代理人签字：

年 月 日

□申请人承诺（必填项）

本申请人和签字人承诺提交的材料文件和填报的信息真实有效，并承担相应的法律责任。

全体合伙人签字（仅限合伙企业设立登记）：

执行事务合伙人或委派代表签字（仅限变更登记、清算人备案以外的备案）：

清算人签字（仅限清算人备案）：

企业盖章

年 月 日

附表1

执行事务合伙人（委派代表）信息

姓名/名称

固定电话

电子邮箱

移动电话

身份（资格）证明类型

身份（资格）证明号码

法人或其他组织委派代表的委托书

我单位作为合伙企业的执行事务合伙人，现委托代表我单位执行合伙事务。

委托单位法定代表人（负责人）签字：

委托单位盖章

年 月 日

（身份证件复、影印件粘贴处）

拟任执行事务合伙人（或委派代表）签字： 年 月 日

附表2

全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书

名 称

统一社会信用代码

（设立登记不填写）

委托事项

经全体合伙人协商一致，同意委托为执行事务合伙人。

全体合伙人签字：

年 月 日

注：自然人由本人签字，法人和其他组织由其法定代表人或负责人签字并加盖公章；横线部分根据实际填写自然人姓名、法人或其他组织的名称。

附表3

全体合伙人名录及出资情况

单位：万元（币种：□人民币 □其他________）

合伙人名称

或 姓 名

国别

（地区）

住 所

证件类型

及 号 码

承担责任

方 式

出资方式

评估方式

认缴出资额

实缴出资额

缴付期限

注：“承担责任方式”根据合伙协议约定填写“无限责任”或者“特殊的普通合伙人责任”或者“有限责任”。“评估方式”栏，以货币出资的，填写“无”；以非货币财产出资的，以实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资的，填写“全体合伙人评估或机构评估”；以劳务出资的，填写“全体合伙人评估”。 “缴付期限”填写合伙协议约定的缴付期限。

附表4

联络员信息

姓 名

固定电话

移动电话

电子邮箱

身份证件类型

身份证件号码

（身份证件复、影印件粘贴处）

注：1、联络员主要负责本企业与企业登记机关的联系沟通，以本人个人信息登录国家企业信用信息公示系统依法向社会公示本企业有关信息等。联络员应了解企业登记相关法规和企业信息公示有关规定。

2、《联络员信息》未变更的不需重填。

【第5篇】合伙企业名称规定

1、合伙企业是指，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营，共负盈亏，共担风险的企业组织形式。合伙企业分为两种，即普通合伙企业和有限合伙企业。

2、合伙企业的财产性质有两类：

第一，合伙人出资财产部分的性质

合伙人的出资形式多样，不同的出资所反映的性质不完全一样。

（1）以现金或明确以财产所有权出资的，意味着所有权的转移，出资人不再享有出资财产的所有权，而由全体合伙人共有。例如，合伙人以货币出资购买合伙经营所需的设备后，合伙人出资的货币所有权转移而形成对设备的共有权。

（2）以土地使用权、房屋使用权、商标使用权、专利使用权等权利出资的，出资人并不因出资行为而丧失土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权等权利，这些出资财产的所有权或使用权仍属于出资人；合伙企业只享有使用和管理权。对于此类出资，在合伙人退伙或者合伙企业解散时，合伙人有权要求返还原物。如果出资的所有权转移，而形成合伙人间的共有关系，合伙人退伙或者合伙企业解散时，只能以分割共有财产的方式收回出资的价值量。

第二，合伙积累财产的性质

合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。这种共有应理解为按份共有，即按照各合伙人对合伙企业的出资份额和比例，享有权利，但这种份额表现为一种潜在的份额，即在合伙企业存续期间合伙人不得以份额比例要求分割财产，也不得以份额大小来决定合伙人对合伙财产的使用和管理方面的权利以及合伙事务执行方面的权利，只有在分配合伙企业利润和退伙以及合伙企业解散时，份额比例才具有实际意义，作为各合伙人分配利润和分割财产的依据。

二、设立合伙企业，应当具备下列条件

1、有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；

2、有书面合伙协议；

3、有各合伙人实际缴付的出资；

4、有合伙企业的名称；

5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

合伙企业是指，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营，共负盈亏，共担风险的企业组织形式。合伙企业分为两种，即普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业的财产性质有两类，第一，合伙人出资财产部分的性质；第二，合伙积累财产的性质。

【第6篇】合伙企业出资方式有哪些

合伙企业出资方式有：

1、普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

2、有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

【法律依据】

根据《合伙企业法》第七条，合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。

【第7篇】有限合伙企业的优缺点

《合伙企业法》规定了普通合伙和有限合伙两种模式。有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

在公司制企业中，股东按照出资比例行使表决权。因此，大股东权力很大，能掌控公司的运作。而在有限合伙企业中，有限合伙人不参与企业的执行；合伙人会议权力有限，几乎成了顾问机构；在合伙人会议上，按照一人一票表决，而不是按照出资比例表决。

在有限合伙企业中，出资多的有限合伙人不管事，出钱少的普通合伙人说了算。企业命运掌握在经营者手里。有人说，由于普通合伙人承担无限责任，因此他们有最大的积极性。这是一种误解。

第一，所谓的连带责任，是对企业债务的连带责任。如果公司亏损，本钱折腾光了，执行人不承担连带责任。

第二，为了规避风险，普通合伙的自然人通常先成立管理公司，再通过公司参加合伙企业。这样，普通合伙人的无限责任，实际上也是有限责任，以管理公司的资产为限。因此，成立合伙企业，必须重点考察作为执行人的管理公司的状况。

第三，如果合伙企业执行人是组织，它应当派代表负责企业的执行。这与公司制企业的大股东派代表管理公司，没有本质不同。

第四，公司制企业有很多激励经营者的方式。例如，给予高薪，奖励股权，还可以委托管理。高薪，奖励股权，再加上授权经营，公司的经营者和有限合伙企业的执行者无论是权力还是待遇，都没有差别。公司可以与经营者签订较长期限的聘用或者托管合同，增强他们的信心。对于托管，可以在合同中约定经营者达不到目标的补偿金，这比普通合伙更能实现利益一体化，而且更能保护投资人的利益。

有限合伙企业的最没有争议的好处在于避免了企业和出资人的双重缴税。不过，所得税是盈利才缴税，企业第一关心的是盈利，少缴税是其次的问题。在入伙和退伙的难度上，合伙企业和公司制企业差不多。

在公司制企业中，出资人对经营者可收可放，可以监管；而在有限合伙企业中，执行人掌控企业的经营，出资人缺乏任何有效的监管手段。如果执行人出现重大问题，将导致合伙企业的解散。这种不确定性，致使有限合伙企业不能成为大企业的优先选择模式。

目前，中国法治不健全，职业经理人道德水平较低。他们往往利用管理有限合伙企业的无限权力圈钱、敛财。投资损失不是企业债务，不用承担连带责任。如果合伙协议没有有效的保障，有限合伙人的钱可能会打水漂。

【第8篇】合伙企业所得税税率

合伙企业只需要缴纳个人所得税，不需要缴纳企业所得税。合伙企业是由两个或两个以上合伙人订立合伙协议，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，并对企业承担无限连带责任的盈利性组织形式。

一、合伙企业不具有法人资格，不需要缴纳企业所得税。合伙企业不缴纳企业所得税，由合伙人分别缴纳个人所得税。我们知道，自然人缴纳个人所得税，而法人则需要缴纳企业所得税；合伙企业的性质就是合伙盈利性组织，由合伙人对合伙组织（企业）承担无限连带责任。因此，合伙企业不具有法人资格，也就不需要缴纳企业所得税。

二、先分后税，由合伙人缴纳个人所得税。按照税法的规定，合伙人按照生产经营所得缴纳个人所得税。根据先分后税的原则，合伙企业的合伙人（投资者）按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例，确定应纳税所得额；如果合伙协议没有约定分配比例，则以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个合伙人（投资者）的应纳税所得额。

合伙企业合伙人应缴纳的个人所得税，适用于经营所得五级超额累进税率，税率为5%至35%。

三、合伙企业个人所得税的征收方式。合伙企业生产经营所得，其个人所得税应纳税额的计算主要有两种方法，即一种是查账征收，另一种是核定征收。

1、查账征收。查账征收方式的经营所得应纳税额是全年取得的收入总额，减除成本费用和损失后的余额乘以适用税率，再减去速算扣除数。其个人所得税应纳税额的征缴方式，与企业所得税的征管方式基本趋同。

需要注意的是，投资者以及家庭发生的生活费用不允许在税前扣除。投资者及其家庭发生的生活费用与企业生产经营费用混合在一起，并且难以划分的，则全部视为投资者个人及家庭发生的生活费用，不允许在税前扣除。

另外，企业生产经营和投资者及其家庭生活共用的固定资产，难以划分的，由主管税务机关根据企业的生产经营类型、规模等具体情况，核定准予在税前扣除的折旧费用的数额或比例。

2、核定征收。核定征收方式，主要包括定额征收、核定应税所得率的征收方式。实行核定应税所得率征收方式的，其应纳税所得额的计算公式为，应纳税所得额=收入总额*应税所得率。

需要强调的是，实行核定征税的投资者，不能享受个人所得税的优惠政策；实行查账征收改为核定征收的，在查账征税方式下认定的年度经营亏损未弥补完的部分，不得再继续弥补。

四、合伙企业对外投资应税项目的确定。合伙企业对外投资分回的利息或股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息和红利所得，按“股息、利息和红利”应税项目计算缴纳个人所得税。

以合伙企业名义对外投资分回利息或股息、红利的，应按个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙企业没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额的规定，确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按照“利息、股息和红利所得”应税项目计算和缴纳个人所得税。

总之，合伙企业只需要缴纳个人所得税，不需要缴纳企业所得税，源于合伙企业不具有法人资格。其个人所得税的征收适用经营所得的应税项目。

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2023年9月25日

【第9篇】合伙企业登记管理办法

说说创业的那些事情，一箩筐也说不完，各种心酸，各种喜悦，只有真正创业过的人才懂。少走弯路，指南不可少，不想自己开个人独资企业的就创业合伙。找到合伙人一起来看合伙企业登记指南

设立合伙企业,应当具备下列条件：

（一）有二个以上合伙人,并且都是依法承担无限责任者

（二）有书面合伙协议

（三）有各个合伙人实际缴付的出资

（四）有合伙企业的名称

（五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件

合伙企业设立登记提交材料规范：

1.《合伙企业登记（备案）申请书》。

2.全体合伙人的主体资格证明（居民身份证复印件、营业执照副本复印件、事业法人登记证书复印件、社团法人登记证复印件、民办非企业单位证书复印件）。

3.全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书。

4.全体合伙人签署的合伙协议。

5.全体合伙人签署的对各合伙人缴付出资的确认书。

6.主要经营场所证明（合伙企业主要经营场所只能有一个，并且应当在其企业登记机关登记管辖区域内）。

7.全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书；执行事务合伙人是法人或其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明复印件。

8.以非货币形式出资的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书或者经全体合伙人委托的法定评估机构出具的评估作价证明。

9.从事法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的经营项目，须提交有关批准文件。

10.法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明。

11.国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

合伙企业变更登记提交材料规范：

1.《合伙企业登记（备案）申请书》。

2.全体合伙人或者合伙协议约定的人员签署的签署的变更决定书。

3.执行事务合伙人（含委派代表）指定的代表或者委托的代理人的委托书。

4.变更经营场所的，应当在迁入新经营场所前提交新经营场所证明，申请变更登记。变更经营场所跨辖区的，应当向迁入地企业登记机关申请变更登记。

5.法人、其他组织委派的执行合伙事务的代表发生变化的，提交其继任代表的自然人身份证明复印件和继任委派书。

6.合伙企业变更企业类型的，应当办理企业名称变更。

7.合伙企业修改合伙协议的，应当提交由全体合伙人签名、盖章的新修改的合伙协议或者依据设立登记时合伙协议的约定作出的修改合伙协议的决议。

8.新合伙人入伙的，提交新合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明、入伙协议以及全体合伙人对新合伙人缴付出资的确认书。

9.合伙人增加或减少对合伙企业出资的，提交全体合伙人对该合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。

10.从事法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的经营项目，须提交有关批准文件。

11.申请变更的登记事项涉及到营业执照内容的，应当提交营业执照正、副本。

12.国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

合伙企业有下列情形之一时，应当解散：

（一）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的：

（二）合伙协议约定的解散事由出现：

（三）全体合伙人决定解散：

（四）合伙人已不具备法定人数：

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现：

（六）被依法吊销营业执照：

（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

合伙企业注销登记提交材料规范：

1.《合伙企业登记（备案）申请书》。

2.人民法院的破产裁定，合伙企业依据《合伙企业法》作出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤消的文件。

3.全体合伙人签署的清算报告。

4.营业执照正本和副本。

5.在异地设有分支机构的合伙企业，应当提交分支机构所在地企业登记机关核发的分支机构注销登记决定书。

6.税务机关出具的清税证明。

7.国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

【第10篇】合伙人企业所得税

合伙企业是常见的一种经济组织形式，其生产经营所得和其他所得，在纳税方面存在其特殊性，需要遵循“先分后税”的原则，按分配比例分给各个合伙人，确定其应纳税所得额。

《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）（以下简称“文件”）就“先分后税”的原则作了具体规定。

一、合伙企业的纳税义务人

文件第二条规定：

合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

解析：

合伙企业的生产经营所得和其他所得，合伙企业自身并不是纳税义务人，其合伙人才是纳税义务人。合伙人需要根据其自身性质，确定缴纳个人所得税，还是企业所得税，这也是“先分后税”的原理。

二、“先分后税”的原则

文件第三条规定：

合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）及《财政部 国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税〔2008〕65号）的有关规定执行。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。

解析：

文件明确指出，生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润），即合伙企业当年有留存所得（利润）的，即使未分配给合伙人，也应算生产经营所得和其他所得，合伙人也要因此缴纳个人所得税或企业所得税。无论是否分配，均应全额计算分配。

财税〔2008〕65号主要对财税〔2000〕91号的相关条款作了修改，财税〔2000〕91号对合伙企业生产经营所得的计算作了具体规定，这里就不赘述。但合伙人为自然人的，其个人所得税计算需提醒注意。

根据财税〔2000〕91号第四条规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。而现行个人所得税法已将原个人所得税法中“个体工商户的生产、经营所得”修改为“经营所得”，故应按现行个人所得税法“经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率。

《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第十五条规定，取得经营所得的个人，没有综合所得的，计算其每一纳税年度的应纳税所得额时，应当减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除。专项附加扣除在办理汇算清缴时减除。故，计算个人所得税时，取得经营所得的个人，没有综合所得的，计算其每一纳税年度的应纳税所得额时，可以扣除减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除。

三、合伙人应纳税所得额的确定原则

文件第四条规定：

合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：

（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

（三）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

（四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

解析：

合伙人应纳税所得额，根据合伙企业的生产经营所得和其他所得按一定比例进行分配后来确定，分配比例的确定是有优先顺序的。即分配比例首先看合伙协议约定，合伙协议有约定的按约定比例；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定分配比例；协商不成的，则按合伙人实缴出资比例确定；无法确定出资比例，则按照合伙人数量平均计算每个合伙人；而特别注意的是，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

四、明确亏损弥补问题

第五条规定：

合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

解析：

财税〔2000〕91号第十四条规定，合伙企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。

故，合伙企业发生亏损，其亏损并不能按比例在合伙人之间进行分配，只能用合伙企业以后年度的经营所得弥补。合伙人是自然人的，当然不用缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

五、案例分析

某合伙企业有2个合伙人，其中1个合伙人为甲有限公司，另1个合伙人为自然人李明。2023年，该合伙企业取得生产经营所得总计为600万元（假设无调整项目），无其他所得。合伙协议约定甲公司的分配比例为40%，张三的分配比例为60% 。

其他资料：

甲公司2023年的应纳税所得额为300万元（不含合伙企业分配所得），企业所得税率为25% 。李明无其他经营所得和综合所得，假设其全年专项扣除及专项附加扣除合计为50000元，无其他扣除项。

1、确认经营所得和其他所得金额

如经合伙人商议约定，当年分配所得为200万元，留存所得为400万元，则：

生产经营所得和其他所得，包括分配给合伙人的所得200万元和留存所得400万元，合计600万元。

如经合伙人商议约定，当年不进行分配，那么当年留存所得为600万元，则：

生产经营所得和其他所得，为企业当年留存的所得600万元。

总之，无论合伙企业生产经营所得是否分配，未分配部分的留存均应在计算所得时全部计入。

2、计算合伙人应纳税所得额

（1）甲公司为法人企业，应缴纳企业所得税，计算如下：

甲公司分配所得=600×40%=240万元

甲公司当年应纳税所得额=300+240=540万元

甲公司应交企业所得税=540×25%=135万元

（2）李明为自然人个人，应缴纳个人所得，计算如下：

李明分配所得=600×60%=360万元

李明分配个人所得360万元应比照个人所得税法的“经营所得”应税项目，适用5%—35%的五级超额累进税率。李明没有综合所得和其他所得，其分配所得360万元，应扣除减除费用6万元、专项扣除及专项附加扣除50000元后，按5%—35%的五级超额累进税率计算缴纳个人所得税，扣除计算后，其应适用35%档税率。

李明应交个人所得税=（3600000-60000-50000）×35%-65500=1156000元

【第11篇】合伙企业如何清偿债务

合伙企业债务清偿规则：

1、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。同理，合伙人的个人债务，也应先以合伙人的个人财产进行清偿。

2、合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

3、合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

4、合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

5、合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照法律规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

【法律依据】

《合伙企业法》第三十八条规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

【第12篇】有限合伙企业份额转让协议

民办非企业单位跟其他社会组织一样，最核心的特点是从事非营利性社会服务活动。民办非企业单位接受捐赠、资助，必须符合章程规定的宗旨和业务范围，必须根据与捐赠人、资助人约定的期限、方式和合法用途使用。并且，民办非企业单位的财产及其孳息不得用于分配，增值部分不得分红。

那么，社会上，这些民办康复医院或者培训机构等民办非企业单位是否存在“合伙份额”，他们持有的单位份额能不能转让、退出呢？首先我们要厘清两个概念。

01举办人、捐赠人

根据社会组织的发展，社会组织的设立需要举办者或开办者，也就是发起人，就如企业设立一样，社会组织也需要开办资金，开办资金可由一人或多人出资，如为多个举办者，应分别在章程中载明每位举办者的出资金额，并且以合法有效的验资报告为准。

本文所说的“合伙份额”一般即指多个举办者之间根据各自投入的开办资金在总投资额里所占的投资份额。但民办非企业单位作为非营利组织，法律上并没有规定说出资人对社会组织享有合伙的份额，原则上举办者对其出资的财产不保留、不享有任何财产权利，并且不要求回报。

而捐赠人一般指出于对社会组织的支持或者定向活动的赞助，社会各界对社会组织进行资金或其他财产的捐赠主体，单位接受捐赠时如签订捐赠协议的，应在本单位的业务范围内，根据捐赠协议约定的用途和方式使用。接受捐赠的物资无法用于符合本单位宗旨的用途时，可以依法拍卖或者变卖，所得收入用于捐赠目的。

举办者和捐赠人的区别主要在，举办者的开办资金需要在章程中明确，开办资金不得抽回，资金可以用于单位的各方面，包括成本支出或业务开展，捐赠人的捐赠财产无需写入章程，单位仅需要向其颁发捐赠证书或其他文件即可。

那么，举办者之间的份额是否就无法取得法律上的承认呢？对此实践中各地区法院对此观点不一。

02民办非企业是否有“合伙份额”？

（1）支持观点

（2019）渝 0154 民初 9023 号｜关于本案的争议焦点，本院评析如下：

本案属于合伙协议纠纷。本案所涉《幼儿园合伙经营协议书》第三条约定了甲方(程丽)与乙方（张英）的出资数额为各投资 435000 元，约定了投资方式为甲方提前支付总投资金额，乙方将投资款再补给甲方。协议第四条明确了幼儿园现有财物按原合同归属原房东。从协议内容及形式看，该《幼儿园合伙经营协议书》确定了甲、乙双方的合伙关系。被告程丽辩称该协议实际上是以 435000 元的价格转让给原告张英 50%的幼儿园股份，但《幼儿园合伙经营协议书》中并没有对幼儿园估价，也未约定具体转让的条款，且被告程丽也未就该意见提供有力的证据予以证实，应当承担举证不能的法律后果，故对被告程丽的该辩称意见，本院不予支持。综上，本院依法认定本案系合伙协议纠纷。

（2017）闽 0122 民初 2824 号｜本院认为：

本案的立案案由为不当得利，但从圣智贝尔幼儿园的诉求和理由来看，其主张讼争款项系圣智贝尔幼儿园的财产，现林艳、陈莺妹侵占圣智贝尔幼儿园的财产，故要求返还，因此，本案案由应变更为物权保护纠纷。双方当事人在庭审中均认可，讼争的款项 405824.09元是圣智贝尔幼儿园收取的学杂费、伙食费，即上述款项系圣智贝尔幼儿园的单位收入。圣智贝尔幼儿园系民办非企业单位，根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二十一条的规定，“民办非企业单位的资产来源必须合法，任何单位和个人不得侵占、私分或者挪用民办非企业单位的资产。”在圣智贝尔幼儿园已设立对公账户的情况下，将单位财产转入林艳、陈莺妹设立的联名账户中，显然违反法律规定。

（2014）池民一初字第 00072 号｜本院认为：

池州市池沪东方医院依法由各合伙人投资设立的非营利性民营医院，系民办非企业（合伙）单位。对此，目前仅有行政法规《民办非企业单位登记管理暂行条例》和部门规章《民办非企业单位登记暂行办法》加以规范。民办非企业单位（合伙）出资人的出资额及合伙份额与合伙企业法上所称合伙份额虽有名称上的差别，但在本质上并无差异。由于《民办非企业单位登记暂行办法》和《民办非企业单位登记管理暂行条例》对出资人的合伙份额转让没有相关规定，其转让可按照医院章程的规定，参照合伙企业法关于合伙份额转让的规定处理。本案各当事人在本案中签订的多份协议均涉及股权转让问题，其真实意思表示为合伙份额转让。民办非企业合伙份额能否转让，法律、法规无禁止性规定，合法有效。（2）不支持观点

（2013）东一法民二初字第 5839 号｜对于争议焦点一：

品库中心性质为民办非企业单位（法人），而非合伙企业或公司，品库中心并不存在所谓的股权或合伙份额。因此本案并非合伙纠纷或股份转让纠纷。从《离职申请／解职书面通知书》可以看出李盈睿曾担任了品库中心的中心主任，决议也约定分享利润分担亏损。即李盈睿并非不参与品库中心的共同经营也不承担相关的风险，决议也没有约定李盈睿不论盈亏均按期收回本息或按期收取固定的利润，即本案并非投资协议纠纷或借款合同纠纷。本院认为本案案由为原被告基于决议产生的合同纠纷。

03笔者认为

从上述法院的观点来看，当案件涉及社会组织的出资人内部约定时，比如《合伙协议》、《理事会决议》，大部分法院仍根据意思自治，认定协议有效，但该行为不得损害社会组织的根本利益，例如不得将单位财产转入个人账户，

虽然法律对协议予以认可有效，但笔者认为，社会组织的非营利性导致其不得向出资人分配收益，不能简单套入合伙企业法的规定，毕竟其不存在合伙人的收益性，如协议里约定的分红条款，实际上违反了法律规定，侵害了社会组织的权益，应当认定无效。各方签订该协议时应当重点注意。

《民法典》规定：非营利法人不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润，并且为公益目的成立的非营利法人终止时，不得向出资人、设立人或者会员分配剩余财产。

综上，民办非企业的出资人可以对其内部的份额进行协议约定，但应避免有损单位利益的条款，而投资人如需要进行投资，也应当谨慎选择民办非等社会组织主体。

- end -

【第13篇】合伙人可以同合伙企业进行交易吗

有限合伙人在不损害其他合伙人能的利益的前提的情况下，是可以同合伙企业进行交易的，不违反目前的法律规定的。

【法律依据】

《合伙企业法》第三十二条规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

【第14篇】设立普通合伙企业应具备哪些条件

设立普通合伙企业应具备的条件有：有2个以上合伙人，有书面合伙协议，有合伙人认缴或实际缴付的出资以及有合伙企业的名称和生产经营场所。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

【第15篇】有限合伙企业所得税

今天想来谈谈合伙企业，首先仍然是从法律上对合伙企业要有一个清晰的界定，合伙企业仍然是一个盈利性的组织。但是呢，这个合伙企业它会有多个投资人或者叫做多个合伙人，有多个合伙人共同出资，共同经营，共担风险。

一、什么是合伙企业

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织，其包括普通合伙企业和有限合伙企业。

由于合伙企业不具有法人地位，其合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。如果是有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

看起来跟公司不是很像，但是合伙企业，它是无限责任的这样的一个盈利组织，所以我们理解合伙企业的定义，我觉得有三个要点，

第一点，合伙企业是无限责任主体，区别于所有公司的最大的不同点

那么我们谈无限责任，个人独资也是无限责任，合伙企业也是无限责任，这两个有什么区别呢？区别就是个人独资只有一个投资人，而合伙企业有多个个人或者多方投资，也正是第二个我们要讲的要点

第二点，有多个人或者多方投资，就是合伙人不一定是自然人，有可能是公司，也有可能是别的合伙企业，所以合伙人的身份比个人投资企业的投资人要复杂得多，它由多方投资组成

第三点 它也是独立的企业，但是它不是独立的法人实体，

这三点是我们对合伙企业的一个基本的法律决定。

那么接下来我们来看第二个问题，合伙企业如何缴税？

合伙企业涉及的主要税种如下：

1、合伙企业增值税

根据合伙企业的正常业务类型，区分不同的税率和征收率正常缴纳，正常对外开具增值税发票即可，和其他企业并无不同。

2、合伙企业所得税

合伙制企业本身并不具有法人地位，不属于企业所得税纳税主体，自身并不需要缴纳企业所得税。

3、合伙人所得税

对合伙企业生产经营所得和其他所得，应按“先分后税”原则征收所得税，以每一合伙人为纳税人，分别缴纳个人所得税或企业所得税。自然人合伙人缴纳个人所得税，法人或者其他机构缴纳企业所得税。

自然人合伙人按照个体工商户经营所得征收，适用5%-35%的五级超额累进税率：

企业合伙人正常将所得并入当期收入按照25%缴纳企业所得税即可。

合伙企业缴纳增值税吗？

需要。合伙企业属于“单位”，其发生的增值税应税行为，需要根据业务类型，区分不同的税率和征收率正常缴纳增值税，和其他企业并无不同。因此，合伙企业作为独立的纳税人，如果发生了增值税应税行为，需要按规定申报缴纳增值税。

政策依据：在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务，销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2023年）第一条

合伙企业只要从事经营活动就要交增值税，但是大部分的合伙企业，不一定从事具体经营活动，有可能从事的是投资业务。在投资这个板块，我们有两个部分的收益，第一个是分红，第二个是股权转让，而这两个部分都是不缴增值税的，希望大家要特别注意。

合伙企业缴纳企业所得税吗？

不需要。合伙企业虽然属于“企业”，但是其并不适用《企业所得税法》，不是企业所得税的纳税人，不需要缴纳企业所得税。

政策依据：在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税，个人独资企业、合伙企业不适用本法。《中华人民共和国企业所得税法》第一条

这个合伙企业本身是不交企业所得税的。

但是合伙企业不交企业所得税，交什么呢？交个税吗？不一定。为什么又说不一定，因为合伙企业合伙人的身份是复杂的，所以我们在合伙企业的所得税上，请大家记住一个基本原则，叫做穿透机制。

什么叫做穿透机制？就是合伙企业本身不交所得税，

那谁来交呢？由合伙人来交，比如说当一个合伙企业取得了100万的收益，这100万的收益它自己是不是交所得税，那他有两个合伙人，一个合伙人a是自然人，一个合伙人b是公司，那a和b分配了100万的利润之后，由a和b来交所得税，那么自然人身份的合伙人c就只交个税,而法人公司b、合伙人身份a的就交企业所得税。

所以这一点大家千万要注意，合伙企业的所得税是穿透机制，取决于合伙人的身份。

【第16篇】合伙企业可以做股东吗

首先，合伙企业可以成为上市公司的股东。

对于合伙企业的股东资格问题，《公司法》并没有明确表示认可与否，但在实践中，合伙企业尤其是有限合伙企业已经广泛参股到各种公司中。合伙企业作为公司股东是不存在法律障碍。但合伙企业成为上市公司股东资格，是在2023年11月20日《证券登记结算管理办法》修订之后，根据该办法，合伙企业可以进行证券登记结算。据此，合伙企业可以成为上市公司的股东。

其次，合伙企业可以成为上市公司的控股股东。

实践中，合伙企业成为上市公司控股股东的情形主要有以下几种：

（1）控股股东变更企业性质

根据兆驰股份（002429）于2023年9月28日发出的《深圳市兆驰股份有限公司关于公司控股股东变更工商注册信息的公告》，合伙企业可以成为公司的控股股东。但是兆驰股份采用的是 直接变更控股股东企业性质的形式。同样采用这种变更方式的上市公司还有光环新网（300383）【2023年1月16日发布的《关于控股股东变更工商登记信息的公告》】、银禧科技（300221）【2023年12月25日发布的《关于控股股东变更工商登记信息的公告》】。

根据《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》（新政办发[2010]187号）、《自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见》（新工商企登〔2010〕172号）、《关于鼓励股权投资类企业迁入我区的通知》（新金函〔2010〕87号）的相关规定，新疆地区有相关政策，且得到监管部门认可。也就是说，该种方式是源自新疆的创新，目前仅限新疆地区。

（2）控股股东为发起人股东

根据贝达药业（300558）的招股说明书显示，公司的控股股东为宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）。因此，从贝达药业成功过会可以看出ipo审核时，控股股东为合伙人不会成为上市障碍。

另外，根据上海龙旗科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿2023年12月25日报送)，上海龙旗科技股份有限公司的控股股东为昆山龙旗投资管理中心（有限合伙）， 且还有其他合伙企业作为上海龙旗科技股份有限公司的股东。

（3）控股股东协议转让上市公司股权

根据深天地a（000023）于2023年9月1日发布的《深圳市天地（集团）股份有限公司关于控股股东拟协议转让上市公司股权的提示性公告》及2023年10月17日发布的《深圳市天地（集团）股份有限公司关于公司股东股份过户完成的公告》，深天地a的股东深圳市东部开发（集团）有限公司将其持有的公司股份总数的15.13%转让给宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙），转让后宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）为公司第一大股东。

【第17篇】合伙企业法溯及力的规定有哪些

合伙企业法溯及力的规定有合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。

合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

【法律依据】

根据《合伙企业法》第九十七条，合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

【第18篇】合伙企业的经营管理人

我相信对于企业家而言，管理学，是一门很深的学问，在管理界，有很多的管理大师，德鲁克是其中一位我非常尊重的管理学大师，最近也在研读他的书籍《德鲁克的管理思想摘要》，管理的目的是什么？是激发员工对于完成目标的渴望，我觉得这是管理的目的。

但是很多企业家把管理当成了一种权利，一种威望，让管理在企业中无法发挥它应有的作用，对员工进行kpi考核，让员工失去了创新能力和创造能力，我觉得这是管理的失败。

经营是什么？经营是对利润负责，让每位员工首先树立经营意识，企业经营的原点是利润和增长，如果每个人都可以对企业的利润负责，我相信企业的经营就会变的更加的简单和高效，经营是对结果负责。

中国的企业，经营和管理必须要打通，我们倡导强制管理和自主经营，管理和经营在企业中进行双轮驱动，更好的达成企业的目标。

我的合作伙伴李哲贤博士，几年前，创新的提出，七个凡事：

凡事工作，必有目标；

凡事目标，必有计划；

凡事计划，必有执行；

凡事执行，必有结果；

凡事结果，必有责任；

凡事责任，必有检查；

凡事检查，必有奖罚。

七个凡事，彻底把强制管理说透了，让管理以结果为导向。

经营七化，让企业经营变得更简单：

企业平台化

平台赛道化

赛道数据化

数据费用化

内部市场化

市场交易化

利润中心化

经营和管理，一定要更好的区分，才能在企业中发挥应有的作用，区分是一种智慧，更是一种能力。

【第19篇】合伙企业生产经营所得

项目“跟投”和员工激励已经在各大房地产企业得到广泛应用，业务模式一般为资方或员工成立有限合伙企业并对地产项目公司进行投资，形式可能是纯债务，即与房地产企业往来借款、或者权益性即持有项目公司部分股权、甚至有可能是债+股的混合模式。

对于有限合伙企业取得项目公司分回的利息或股息（红利），需要向下层分配，即考虑合伙人的类型，作为自然人合伙人取得合伙企业分配的利息所得，应当首先思考其所得类型。这个问题长期困扰着很多财务朋友们，因为利息的所得性质一直存在争议，直到税法政策不断完善后才逐渐明晰。

一、利息所得性质的界定

个人所得税现行的征收模式为分类征收制、综合征收制相结合的混合征收制。首先可以肯定的是利息所得不属于综合所得的四类（工资薪金、劳务报酬、稿酬、特许权使用费），因此我们将目光投向了分类所得的五类。

和利息所得的性质比较沾边的有：“经营所得”或“利息、股息、红利”所得。争议点也主要出现在这里。

观点一、认为将合伙企业取得利息所得界定为“经营所得”让自然人合伙人交税的依据主要是 财税〔2000〕91号《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知，其中附件1第四条中对合伙企业经营所得进行了清晰的界定，即从事生产经营取得的各项收入包含“利息收入”。如果按照91号文的规定，则自然人合伙人应当适用适用5%～35%的五级超额累进税率，并按照经营所得的相关规定进行纳税申报。

观点二、认为自然人合伙人自合伙企业取得的利息所得，应当按照“利息、股息、红利”（以下简称“利股红”）所得缴纳个人所得税，依据国税函〔2001〕84号《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知，其中第二条非常清晰指出以合伙企业名义对外投资分回的利息，再分配给自然人合伙人应当按照“利股红”所得缴纳个人所得税。基于84号文的文件原文及对业务的解释，笔者认为更加贴合房地产有限合伙企业取得利息及向下分配的业务实质。因此，应当将自然人合伙人取得的利息所得分类为“利息、股息、红利”所得并按20%缴纳个人所得税。

除此之外，将利息归类为“利股红”所得，可以避免自然人直接投资的税率与通过合伙企业投资的税负产生不均衡，即不再对投资（借款）渠道产生税收上的“歧视”。

二、纳税义务发生时间、申报方式等

根据《中华人民共和国个人所得税法》、国家税务总局公告2023年第61号关于发布《个人所得税扣缴申报管理办法（试行）》的公告等相关文件的统一要求，“利股红”所得的申报方式为支付方代扣代缴，并由扣缴方并按月或按次为所得个人进行纳税申报。

以下我们分问题进行探讨。

1、“利股红”所得以取得收入或支付为纳税义务发生。如果合伙企业层面取得利息收入，但并未向底层合伙人分配，是否可以延缓“利股红”个人所得税的纳税义务发生时间？

笔者认为合伙企业应当在取得利息收入时为自然人合伙人代扣代缴个人所得税，即不因分配延时而延误代扣代缴义务，理由还是基于合伙企业的穿透原则。合伙企业本身并不承担所得税，而需要穿透到底层合伙人（具体文件可以参考财税〔2008〕159号2 第三条），因此不存在所谓“不分不税”的方式，合伙企业应当将经营所得、其他所得及留存所得及时分摊给合伙人，这里强调的是分摊纳税，而不是实际分配，即使未实际分配在合伙企业层面也需要分摊后缴纳所得税。

2、作为代扣代缴义务人如果不按时履行义务，后续会有什么处罚？如果未及时为自然人合伙人代扣代缴个税如何补救？

根据《税收征管法》第五章第六十二条的规定，扣缴义务人未按规定期限履行义务，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。

这里需要明确代扣代缴义务人会被处以罚款，但因晚缴税款导致的滞纳金是由纳税义务人自己承担的（自然人合伙人）。

如果代扣代缴义务人未按期申报，作为纳税义务人可以自行申报，最晚时间不得超过取得所得的次年6月30日，具体规定可以参看国家税务总局公告2023年61第十至第十一条的规定。

3、如果合伙企业的形式为多层嵌套，即合伙企业的合伙人可能还是一家合伙企业，需要向下穿透多层后最底层才是自然人合伙人，此时到底如何界定扣缴义务人，即应当由谁承担最终的个人所得税“利股红”代扣代缴义务呢?

根据国税函〔1996〕602号第三条对个人所得税代扣代缴义务人的认定，核心判断标准为该对象是否对支付金额有决定权，如果涉及双层嵌套，则一般认为最底层合伙企业应当为自然人合伙人履行个税扣缴义务。但是目前尚无更加确切的税法政策可以支撑笔者的这一观点，有待进一步完善和明确。

4、合伙企业在为自然人合伙人代扣代缴“利股红”所得的个人所得税时，是否可以扣除合伙企业的资金成本？

当然是不可以，因为“利股红”所得本身是无扣除的，即纳税人应当按照所得的全额*20%缴纳个人所得税。

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来源：中道财税-汤茹亦

【第20篇】合伙企业 有限合伙

李立律师

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第352篇文字

一

阅读本文大约10分钟，设立合伙企业的通常流程基本上说全了。

合伙企业的设立，和公司的设立有类似的地方，在所有的申请文件都准备好之后，也是通过工商机关审批而获批成立，但仍然有许多不同的地方，特别是第一次设立合伙的经常会感觉有点摸不着头脑。

先搞清楚自己要成立是哪一种合伙企业

常见的有2种合伙企业：一种叫普通合伙企业，另一种叫有限合伙企业。

普通合伙企业是由普通合伙人组成的， 而普通合伙人是对企业的风险承担无限连带责任的合伙人，也是最纯正和最传统的合伙人。

也因此，在普通合伙企业里，所有的合伙人在法律上的地位、权利、义务是平等的，都有执行合伙事务的权利。

有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的，要求必须至少要有一名普通合伙人和一名有限合伙人。

假如有限合伙企业中的有限合伙人退伙了，让这家企业只留下了普通合伙人，那么依法这家企业就应当转换成为普通合伙企业。

假如有限合伙企业中的普通合伙人因为种种原因退伙了而只留下了有限合伙人，么这家有限合伙企业就应当散伙而不存在了。

有限合伙人在权利方面是低于普通合伙人的，没有执行合伙事务的权利，当然对应的责任也轻了很多，有限合伙人只在自己的出资范围内承担责任，也就是说只有完成约定的出资义务，有限合伙人对合伙企业就没有什么义务了。

这2种合伙企业类型的选择，取决于你的实际需求和运用，没有什么优劣之分。

二

决定了合伙企业的类型，接着就是合伙人一起商议并签订合伙协议

合伙协议是什么？

公司有章程，合伙企业有合伙协议。都是关键性的文件。

合伙企业没有章程，合伙协议就是合伙企业的核心所在，因为合伙就是依靠协议连接起合伙人的。

在工商机关（现在叫市场监督管理部门），有些地区会有一些示范样本，就像那些公司章程示范样本一样。但是，与公司章程不一样，我非常不建议你直接用那些合伙协议的示范文本，会吃药的。

合伙协议的起草，相比普通公司的章程来说，要有难度得多，对于起草协议的技巧要求比较高，原因在于合伙协议中可以自由约定的内容太多，相反法律强制性规定的内容太少，也就是说80%以上的内容都是可以按需定制的。自由度太大了，反而有时候就难了。就像是吃饭的时候菜单中的选项太多了，反而需要花时间和脑力去研究和选择。

千万不要在未经仔细研究的前提下随随便便地直接复制粘贴别人企业的合伙协议，这样的拿来主义是会有大问题的。

有一家客户，偶然我发现他们使用了一个奇怪的合伙协议文本用于员工持股平台，其中规定每年普通合伙人（就是企业核心股东）还要收取员工管理费的。

我询问了一下这个合伙协议的来源，发现是股东从朋友那里要来的，经过仔细再询问了解到这是一家从事基金业的合伙企业所使用的文本，而基金业经理的收入有相当一部分就来自于有限合伙人（也就是投资人）的投资管理费。这个制度完全不应当用到员工持股平台上的。

要摆脱“模板化起草合同”这种思维的限制，要从自己的需求出发，然后再去制定相应的协议内容。像合伙协议这类自由度极大的协议类型，因为不同的需求而制造出来的合伙协议，假如不看标题，你都可能不认为它们是一个类型的，就是这么复杂。

合伙协议的起草还有一个重要性在于这份协议具有一定的长期性。长期性不是说它本身是长期的，而是说一旦签订后很难随意去修改。

在一股独大的公司里，控股股东想要修改一下公司章程是一件比较容易的事情，几乎就可以直接交给行政部的负责人去办理，自己都不用太操心。

而合伙就不同了，合伙的表决原则上是按人头算的，不是依靠出资多来算票的，所以要修改合伙协议必须得足够人数的合伙人的同意，还要在办理工商变更登记的过程中取得签字等配合，不是一件太容易的事情。

三

合伙协议内容确定好后，就要确定“执行事务合伙人”。

合伙企业没有“法定代表人”这个职位，但有一个“执行事务合伙人”的职位。执行事务所合伙人的确定方式有3条原则：

（1）由普通合伙人担任，有限合伙人不得担任；

（2）合伙人们可以委托一名或数名合伙人作为执行事务合伙人，其他人就不再执行合伙事务；

（3）合伙人之间对此没有约定的，那么所有的普通合伙人都是执行事务合伙人。

执行事务合伙人是一个非常重要的职位，对外就能直接代表合伙企业，这和公司制下的法定代表人类似，同时又是内部合伙事务的总操盘手，这又类似于公司制下的ceo。

单一执行事务合伙人，与多名执行事务合伙人，这两种模式究竟有什么不同呢？前者效率高，执行事务合伙人一个人对于除了重大事项之外的事务都能直接作出决策，但是容易使得其他合伙人的能量无法充分发挥作用。后者由数名合伙人执行合伙事务，更有利于发挥强强联合的倍增效应，但是在职能分工、配合、协调以及互相监督方面需要较高的设计技巧，如果机制没有设立好反面会陷入内部混乱、冲突以及决策僵局。

执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

在合伙协议没有特别约定的情况下，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议的，则一般事项通过合伙人会议一人一票过半数通过，重大事项全体同意后通过。

四

最后，需要确定经营范围和合伙期限。

合伙期限，很多人在成立合伙时并不注意这个内容，在填写时比较随意。其实，合伙期限也是要配合这个合伙项目的需求来定的。对于那些计划在合伙一定时间内没有达到预期效果时就结束的项目，事实上就可以使用这个合伙期限的约定，以便期限届满时可以自然终止合伙，以达到合伙之前的计划要求。

合伙，本来就是可长可短，可永续也可单项。合伙可以是就一个行业进行经营，以不定期限的方式进行合伙，也可以就一个固定的项目进行合伙人，项目结束、分配完成就散伙。

五

当上面这些实质性的文件和内容都已经准备好了，就可以着手实际去申请注册一家合伙企业了。

首先是企业查名。合伙企业的命名，除了企业字号以外，在企业的完整名称里要写明“普通合伙”还是“有限合伙”，不能使用“公司”这类的词语。关于实践中，合伙企业，有的取名叫某某中心，有的取名叫某某事务所，起名的方式还是挺多的，建议可以参考一下其他合伙企业的叫法，或许会带来一些灵感。

然后，准备登记所需的资料时，请严格按照当地市场监督管理部门的要求进行，事先做一次咨询或者直接委托专业中介机构操办。

假如企业登记部门要求要求更改合伙协议，这时候需要具体分析来操作。

有的时候，提出的修改建议是合理的，那么可以直接修改后再送审。有的时候，提出的修改建议对协议内容本身没有什么影响，那么也可以照办。但有的时候，可能窗口办事人员提出的要求事实上是会影响合伙人商量好的协议内容的，并且是没有法律依据的，这时候建议见机行事，想办法进行有效沟通，不要随便因此就去改动合理合法并且已经好不容易商议确定的合伙协议内容。

另外，也不是所有的合伙人协商确定的事情都要写进合伙协议里，有些内容可以以其他有效的法律文件的形式另行存在，不要一股脑地都写进合伙协议里。要合理区分内容，原则上长期不会变的内容、法律规定必须要有的条款，那是一定要写进合伙协议里的。其他的，可以用其他协议或规章制度等文件形式来实现。

六

在申请设立合伙企业的同时，应当在企业内部建设完成必要的机制和制度。虽然这些制度不是申请设立需要的材料，但是从实务角度来说，这项工作应当在决定设立合伙企业之前就完成大部分内容，毕竟大家建立合伙的目的是从事经营，不是为了合伙而合伙的。

其中，合伙协议没有提及的有关合伙人之间的各项约定、合伙企业的具体工作计划和安排、具体的初期工作安排都应当在合伙之前就全部敲定，部分内部用于管理员工的规章制度可以在合伙之后适时制订。现实中，很多合伙企业还没拿到营业执照之前其实已经在实际运作经营了。

最后，当合伙企业获得批准取得营业执照后，后续的银行开户，税务登记、印章制作等事务性工作与设立一家新公司没有什么不同。

现在，你已经拥有一家合伙企业了。当然，对于合伙之路来说，这还只是一个开始。