合伙企业解散后财产如何分配（20篇）

【第1篇】合伙企业解散后财产如何分配

先用财产支付清算费用，然后偿还合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用，所欠税款，债务，返还合伙人的出资。合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。

按《合伙企业法》规定，合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人，清算人由全体合伙人担任;未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

《合伙企业法》第九十二条合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

【第2篇】普通合伙企业的设立条件

合伙企业成立的条件和要求如下：

1、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

2、有书面合伙协议；

3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

4、有合伙企业的名称和生产经营场所。

【法律依据】

《合伙企业法》第十四条规定，设立合伙企业，应当具备下列条件：

(一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

(二)有书面合伙协议；

(三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

(四)有合伙企业的名称和生产经营场所；

(五)法律、行政法规规定的其他条件。

【第3篇】合伙企业的责任承担

合伙，是指两个或两个以上的自然人或法人，根据合伙协议而共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的营利性组织，合伙人对外一般承担连带无限责任，或者依法承担有限责任。合伙包含两方面的关系：一是合伙协议关系，它是确立合伙人之间的权利义务关系的协议。合伙协议是调整内部关系的依据；二是合伙组织，即在对外表现形式上，合伙作为一个组织体，可以与第三人发生各种法律关系。合伙乃是由合伙协议与合伙组织两部分组成的，前者是对合伙人有拘束力的内部关系，后者是由全体合伙人作为整体与第三人产生法律关系的外部形式，合伙大多是这两种关系的结合。尤其是在合伙企业中，合伙人不仅要订立合伙协议，而且要建立合伙组织。合伙企业也是现代企业制度的一种典型形态，是民事主体的一种类型，根据我国《合伙企业法》第2条的规定，合伙企业是指“自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”。普通合伙企业由普通合伙人组成，只要没有法律的特别规定，则全体普通合伙人应当对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第4篇】合伙企业份额转让

裁判摘要：

1.合伙事业具有高度强调人合性，故应尊重合伙人之间的意思自治，就合伙人之间的财产份额转让而言，如果合伙协议有特别约定，在该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，也不违背公序良俗的情况下，则应认定其合法有效，合伙人应严格遵守。

2.合伙企业合伙人约定合伙人之间转让合伙财产份额需经全体合伙人一致同意的情况下，合伙人之间达成的转让合伙财产份额协议自当事人意思表示一致时即成立，但该转让协欲生效，尚需要满足全体合伙人一致同意的条件，而在其他合伙人未对该合伙财产份额转让明确同意之前，该转让协议属于合同成立未生效的状态。

3.合伙人之间达成的转让合伙财产份额协议，已经确定不能取得全体合伙人同意情况下，该转让协议确定不生效，不能在当事人之间产生履行力，达成的转让合伙财产份额协议的合伙人诉请履行该转让协议的，人民法院不予支持。

案例名称：北京鼎典泰富投资管理有限公司与邢福荣、丁世国、鼎典投资管理（北京）有限公司、吉林省投资集团有限公司、嘉兴泽源股权投资合伙企业合伙企业财产份额转让纠纷案

案例来源：中国裁判文书网

案号：(2020)最高法民终904号

合议庭法官：王富博、仲伟珩、李赛敏

裁判日期：二〇二〇年十二月十五日

最高人民法院认为，在《合伙企业法》关于有限合伙企业的法律规定中，并无合伙人之间转让合伙企业财产份额的规定。《合伙企业法》第六十条规定：“有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。”《合伙企业法》第二十二条第二款对普通合伙中合伙人之间财产份额转让作出规定：“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人”。但是，该条款并未规定合伙协议对合伙人之间转让财产份额进行特别约定的效力。

即使是即将生效的《中华人民共和国民法典》合伙合同章中，也未涉及合伙人之间财产份额转让特约的效力问题，而在本案当事人之间转让合伙财产份额有特别约定的情况下，首先需要对该合伙财产份额转让特约的效力进行认定。对此，需要结合合伙经营方式或合伙组织体的性质及立法精神加以判断。

合伙是两个以上合伙人为了共同的事业目的，以订立共享利益、共担风险协议为基础而设立的经营方式或组织体。合伙人之间的合作建立在对彼此人身高度信赖的基础之上，故合伙事业具有高度的人合性。比如，合伙人的债权人不得代位行使合伙人的权利；合伙人死亡、丧失民事行为能力或者终止的，合伙合同终止，而非合伙人的资格或财产份额可以继承。

由于合伙事业高度强调人合性，故应尊重合伙人之间的意思自治。因此，就合伙人之间的财产份额转让而言，如果合伙协议有特别约定，在该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，也不违背公序良俗的情况下，则应认定其合法有效，合伙人应严格遵守。

案涉新能源基金为有限合伙。《转让协议书》约定的转让标的为有限合伙人邢福荣所持有的新能源基金19.04％的财产份额。对合伙人之间转让合伙财产份额，案涉《合伙协议》明确约定“需经全体合伙人一致同意”，具体体现为：《合伙协议》第27.6条约定，有限合伙人转让或出质财产份额，除另有约定外，应须经全体合伙人一致同意。

第33条约定，除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人；该条针对本案所涉邢福荣转让有限合伙财产份额给普通合伙人的情形，进一步明确需要经全体合伙人一致同意。

而该协议第29.1条则约定，经全体合伙人同意，有限合伙人可以向新能源基金其他有限合伙人，也可以向满足条件的其他自然人或法人转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让后需满足本协议的有关规定。该约定进一步印证，合伙人之间对于合伙财产份额转让的慎重。

故自上述《合伙协议》关于合伙财产份额的约定可以明确，新能源基金之合伙人在订立《合伙协议》时，已经基于合伙经营的人合性属性，明确要求合伙人之间转让合伙财产份额需经全体合伙人一致同意。

在《合伙协议》系订约各合伙人真实意思表示的情况下，该协议中关于合伙人之间转让合伙财产份额的特约，并不违反法律、行政法规的强制性规定，也不违背公序良俗，合法有效。

邢福荣关于《合伙协议》中对合伙人之间转让财产份额需要“经全体合伙人同意”的约定与《合伙企业法》的规定相悖，该约定客观上限制了《合伙企业法》赋予合伙人依法转让财产份额的法定权利，故对各方不具有约束力的抗辩主张，于法无据；且前已述及，该理由恰恰与合伙经营方式或组织体之人合性所强调的合伙人高度自治之精神相悖，故本院不予采纳。

案涉《转让协议书》在邢福荣与鼎典泰富公司之间签订，且系邢福荣与鼎典泰富公司之真实意思表示，依照《中华人民共和国合同法》第二十五条关于“承诺生效时合同成立”之规定，该《转让协议书》自当事人意思表示一致时即成立。

但是，在案涉《合伙协议》已经明确约定合伙人之间转让合伙财产份额需经全体合伙人一致同意的情况下，该《转让协议书》欲生效，尚需要满足全体合伙人一致同意的条件。而在其他合伙人未对该合伙财产份额转让明确同意之前，案涉《转让协议书》属于合同成立未生效的状态。

在本案审理过程中，新能源基金有限合伙人吉林省城建实业有限公司和红佳投资有限公司向本院提交书面《情况说明》，均明确不同意邢福荣向鼎典泰富公司转让合伙财产份额。此节事实说明，案涉《转让协议书》关于合伙财产份额转让事宜，已经确定不能取得全体合伙人同意，故该《转让协议书》确定不生效，不能在当事人之间产生履行力。

在本案诉讼中，邢福荣诉请履行《转让协议书》，系以《转让协议书》合法有效及具有履行力为前提。在案涉《转让协议书》已经确定不生效的情况下，邢福荣诉请履行该《转让协议书》，缺乏事实基础和法律依据，应予驳回。

一审法院认定案涉《转让协议书》合法有效，判决鼎典泰富公司继续履行该协议书，违反《合伙协议》约定的合伙财产份额转让需要征得全体合伙人一致同意的共同意思表示，也违反《合伙协议》关于未经全体合伙人一致同意有限合伙不能转变为普通合伙、普通合伙不能转变为有限合伙的共同意思表示，认定事实及适用法律均错误，应予纠正。

鼎典泰富公司主张案涉《转让协议书》无效，而本院认定案涉《转让协议书》不生效及不存在无效事由。从结果上看，合同确定不生效所产生的合同不具有履行力的法律效果，与合同无效所产生的合同不具有履行力的法律效果是相同的，即均产生邢福荣请求继续履行该《转让协议书》的诉讼请求不能成立的法律后果，故鼎典泰富公司关于应驳回邢福荣继续履行《转让协议书》、支付转让价款诉讼请求的上诉主张，理据充分，本院予以支持。

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来源/中国裁判文书网、小甘读判例

【第5篇】投资合伙企业转让

一、自然人设立合伙企业转让股权，遭上交所发函问询

（一）案例引入

2023年，a公司实际控制人甲、乙拟减持少量股份。因此，同年1月18日，甲的配偶丙和乙的父亲丁设立b合伙企业。

2023年4月8日，甲、乙分别与b合伙企业签订了《股权转让协议》，甲和乙分别向b合伙企业转让了a公司2.00%的股权（对应注册资本15.56万元，均已实缴）。此次转让以2023年3月末a公司净资产11892.92万元为基础，考虑到b合伙企业合伙人为a公司实际控制人甲、乙的近亲属，确定转让单价为15.28元/注册资本，转让对价合计为475.72万元，b合伙企业已于2023年5月12日通过银行转账方式向甲和乙支付完毕。

根据国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局出具的《自然人股东股权转让个人所得税情况说明》，甲和乙上述b合伙企业受让股权应纳税所得额分别为222.24万元，适用税率20%，甲和乙分别均已缴纳个人所得税44.45万元。

2023年4月23日，b合伙企业分别与外部投资者c、d、e、f公司签订《股权转让协议》，分别向其转让a公司1.00%的股权（合计对应注册资本31.1250万元），转让对价合计为1.2亿元，c、d、e和f公司于2023年5月至7月陆续通过银行转账方式向b合伙企业支付完毕。此次转让由各方综合考虑a公司经营状况和未来盈利情况协商确定，且和与此同时进行的转让股权的定价相同，均为385.54元/注册资本。

根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）、《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）等相关规定，b合伙企业转让股权由丙和丁承担纳税义务。根据丙和丁提供的完税凭证及经营所得个人所得税申报表，丙和丁按照b合伙企业转让股权所得的一定比例确定应纳税所得额，并按照35%的税率分别缴纳个人所得税203.45万元。

2023年8月30日，b合伙企业在完成实际控制人股份减持后注销。

根据国家税务总局和县税务局出具的《无欠税证明》和《清税证明》，b合伙企业无欠税情形，所有税务事项均已结清。

（二）股权转让税收筹划的省税利益

依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局2023年第67号公告），自然人股东直接转让股权，应当以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税。而通过上述筹划方案，先将股权低价转让给合伙企业，再由合伙企业按市场价格向外部投资者转让股权，能够实现高达1897.96万元（省税比例79%）的省税利益。

（三）股权转让税收筹划应当合法

在股权转让业务中，一些交易方为逃避或少缴税款，会采取虚假交易、虚假评估等方式“浑水摸鱼”，但随着金三上线、税务机关与相关职能政府部门的信息交换制度化以及强化资金监管力度工作的部署，征纳双方信息不对称、金融机构资金监管漏洞等问题已经在很大程度上得到解决。因此，股权转让方转而寻求合乎法律法规的税收筹划途径：如利用正当理由低价转让个人股权、巧用“核定”、变更被转让公司注册地，争取税收优惠或补贴以及通盘考虑企业所得税和个税，降低整体税负等。不过，即使是在上述途径中，也存在各种条件限制，依然存在被稽查、进行纳税调整等税收风险。例如，享受“税收洼地”的优惠或补贴，应当满足“实质性经营”条件，否则税务机关可进行纳税调整。可见，股权转让税收筹划方案落地，需要转让交易的形式合法，也需要筹划安排各个环节的业务都经得起推敲。

二、自然人股东间接转让股权暗含涉税风险

就此次a公司实际控制人甲、乙转让股权的筹划安排来看，存在b合伙企业受让股权和转让股权两笔业务，其中存在如下涉税风险：

（一）b合伙企业受让股权价格存在纳税调整风险

筹划的思路在于，依照国家税务总局2023年第67号公告（下称“67号公告”）第十三条的规定，继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，属于“股权转让收入明显偏低，视为有正当理由”的情形。仅就b合伙企业受让股权环节来看，b合伙企业合伙人为股权转让方的近亲属，甲、乙以低价向b合伙企业转让股权可视为有正当理由。

但是，实质课税原则强调法律形式与其经济实质不相符时应当突出经济实质，会计学上实质重于形式原则也着重表明课税应当依据实质而不受法律形式的束缚。纵观筹划整体，股权最终由a公司实际控制人甲、乙流向外部投资者c、d、e、f公司，股权交易的实质在于对外转让，b合伙企业受让、持有股票仅仅是出于筹划安排的缘故，因此，b合伙企业低价受让股权可能因“申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的”而被税务机关进行纳税调整。

具体而言，虽然b合伙企业受让股权的价格本就以a公司净资产评估价格为基础，但并不意味着由此确定的交易价格即“高枕无忧”，该价格高于净资产评估价格，却并未完全脱离“股权转让收入明显偏低”的范畴。由67号公告第十二条可知，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（六）主管税务机关认定的其他情形。

根据以上据以确定交易价格是否公允的底线性规定，b合伙企业基于净资产评估价格确定的交易价格可能低于上述第（三）项情形。那么，税务机关仍然需要核定交易的价格。

在核定方法上，67号公告限定了税务机关选择适用按照净资产核定法、类比法和其他合理方法进行核定的顺序，即使税务机关优先运用净资产核定法，但“净资产评估价格”与“相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入”相差悬殊，b合伙企业受让股权的价格依然存在被调整的风险。

（二）b合伙企业转让股权适用核定征收存在税收风险

税收核定是税务机关在因某些原因难以确定纳税人真实的应税税基的情况下，使用间接资料认定课税事实的方法，意在借由概算性、经验性地推定税基，阻吓不履行协力义务的纳税人，发挥一定的反避税功效。事实上，税收核定的税基具有概算性、经验性，与真实价格、市场价格天然地存在差异，各省、自治区、直辖市划分行业，在5%-40%之间制定本地区的应税所得率标准，税务机关照此执行，在较低的应税所得率下，税收核定可能脱离其纳税调整本质，对地方而言，反而成为一种变相的税收优惠。因此，在实践中，一些企业利用《税收征收管理法》第三十五条规定的情形，采取不设置账簿、擅自销毁账簿、成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全等造成难以查账的方式，以满足适用核定征收的条件，从中牟取税收利益。

2023年，国务院发布《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号），明确指出对本地区、本部门制定出台的税收等优惠政策，“通过专项清理，违反国家法律法规的优惠政策一律停止执行，并发布文件予以废止”，从实质上讲，应当包括低应税所得率的核定征收政策。2023年底，《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2023年第41号）出台，明确规定自2023年1月1日起，“持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。”虽41号公告不能追溯适用于该起税收筹划，但由于b合伙企业转让股权的目的是为了实现省税利益，并不属于可以适用核定征收的任意一种情形，存在税务机关推翻核定而查账征收的风险。

（三）b合伙企业转让不适用核定可能导致税负不降反升

根据《税收征收管理法》第三十五条，核定征收应当符合以下情形之一：

（一）依照法律、行政法规的规定可以不设置帐簿的；

（二）依照法律、行政法规的规定应当设置帐簿但未设置的；

（三）擅自销毁帐簿或者拒不提供纳税资料的；

（四）虽设置帐簿，但帐目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查帐的；

（五）发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

如前所述，b合伙企业存在不能适用核定征收的风险。那么，根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）和《个体工商户个人所得税计税办法（试行）》（国税发〔1997〕43号）的规定，实行查账征税办法的，生产经营所得以每一纳税年度的收入总额，减除成本、费用、税金、损失、其他支出以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。于是，b合伙企业按照经营所得适用35%的税率将导致税负不降反升。

三、股权转让税收筹划的风险应对

面对税收筹划中的涉税风险，股权转让的交易方应当充分理解业务所涉及的税收政策，做好风险应对。

（一）确保筹划安排各环节定价具有正当理由

依据67号公告第十三条，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

纳税人应当就交易涉及的合同、凭证和其他影响交易进行的证据做好留存，以便能在稽查风险中对其价格确定的依据、满足适用核定征收的条件等情况作出合理解释。

（二）交易环节受政府行为影响的，积极援引信赖保护原则

例如，在此次筹划安排中，税务机关有权就b合伙企业转让股权的所得按照10%的应税所得率和35%的税率，进行核定征收，企业应属被动接受这一征税行为的行政相对人，加之税务机关向b合伙企业出具了《无欠税证明 》和《清税证明》，b合伙企业可以主张对其核定征收结果具有信赖利益，税务机关不能任意调整。

【第6篇】有限合伙企业优势

总部与门店的关系，就像大脑中枢神经和身体各部分的关系，也像汽车发动机和汽车零部件的关系，或者像大厦的地基和整个楼体的关系。

建设高效总部，会给企业带来七大优势。

优势一：突破人才匮乏瓶颈

连锁企业人才匮乏没有不缺人才的企业。即使人才充足，人才的能力提升也是一个很大的挑战。

一份中国连锁人才需求调查报告显示，在连锁零售领域，采购、信息、物流等方面人才严重匮乏。

连锁行业不仅仅是夫妻店，还是一个高科技的行业，不能只有卖货的概念。

所以，这种人才结构和人才匮乏的程度，制约了连锁行业的发展，而且人才缺乏的问题，在短时间内无法解决，这是众多行业共同面临的问题。

门店简化、标准化，解决人才瓶颈，门店越低端，对员工的素质要求就越高。

肯德基、麦当劳给了我们启示，当总部特别强势的时候，门店的很多工作都被标准化了，换句话说，就是让门店的店长成为“机器人”。当门店实现自动化或者标准化的时候，你会发现，员工的问题就解决了。

优势二：有效控制人工成本

“一高一低”的人工成本模式 构建一个高效的连锁企业总部，会给我们带来实实在在的效果，前面我们分析了如何突破人才匮乏的瓶颈，现在我们讲怎样有效控制人工成本。

通过总部建设，就可以实现一种非常好的“一高一低”的效果，即高总部、低门店。

所谓高总部，就是总部的人员配置、总部的成本可以高；相应的，所谓的低门店，就是门店的人员配置和成本要尽可能降低。

大家知道，连锁企业的精髓是要不断开店，门店开了50家、100家以后，总部的人工成本再高，也无法与门店相比。总部最多也只是一个总部，而门店是无限制地向下开，所以从节约成本的方面来讲，关键是通过拉高总部的水平来降低门店的整体成本。

优势三：有利于标准的制定及执行

标准化程度越高，做事越简单

连锁企业要想降低成本、高速运转，核心是标准化，不实现标准化，注定死路一条。

为什么中国餐饮行业的连锁店很难做？原因是无法复制，很多餐饮店的大师傅做菜好，但是大师傅的手艺没办法复制，二师傅做的菜就是不如大师傅做的菜好，其他员工的做菜水平就更差了。

为什么麦当劳、肯德基可以在海外开连锁店，因为它们将所有的产品都标准化了。

麦当劳和肯德基收款台的高度各自都是统一的，地砖也是设计好的，炸薯条的时间也有统一规定，

标准化程度越高，就意味着我们做事越简单。比如，现在的数码相机，连小学生都会使用，如果连锁企业也能标准化到这个地步，我们就会成功。

只有总部强大以后，才能有利于标准化的制定。制定标准之后，不是丢到抽屉里，还要靠总部监督执行。

优势四：有利于发挥信息系统的威力

信息系统是什么，大家一定不要理解为就是从前台的收银机到后台的信息处理，信息系统只有在总部的层面才会使用得非常精准和完善。

举个小例子，比如要招聘一个工程部的采暖通风电工，很多企业在工程监理招聘管理网站上点击关键词就可以。如果某个人在这方面很有名气，想招聘这个人，点击他的名字即可。信息系统可以提高你的工作效率。

专家指出，未来连锁企业的竞争是高科技的竞争，是信息系统的竞争。

沃尔玛采用卫星系统传递数据、麦德龙采用无线射频扫描系统，加快高效工作，连锁企业通过信息管理有效监控各个门店。而实施信息化管理，没有强大的总部也就无法办到。

优势五：有利于开展系统化的大培训

培养人的能力有多高，企业就能走多远

对于连锁企业未来的竞争，我们不认为是资金的竞争，而是“造人”能力的竞争。

企业培养人的过程，是对人力资源部的巨大考验，该怎么做呢？

如果企业有总部，建议在人力资源部的建设上一定不要吝啬，人力资源部的人一定要多配置一点。

为什么一方面讲人工成本控制，一方面又这么慷慨。因为在一些重要的布口，多加一两个人，会带来非常好的效益。

为了解决人员招聘难、人员素质不高的问题，在总部建设过程中，我们提出一个观点，就是要在企业内部建立庞大、强势的培训系统。培养出一个好的教练员，即企业内部的培训师，就相当于培养了一批管理者。

优势六：有利于塑造企业文化

企业做大时会面临一些问题，比如，“空降兵”进入企业。

在我国，“空降兵”的死亡率大概在80%以上，人力资源部要研究“空降兵”的生存数，研究企业文化的统一塑造，研究企业自己的文化，研究怎样让自己的企业土壤吸引更多的人才。

不仅要完善管理规章制度，更要提升企业的文化内涵，让企业的文化适应新环境，总部要研究如何让自己的文化具有优越性。

在内蒙古有一家企业，在公司成立初期就吸引了许多“空降兵”，这些“空降兵”来自不同的企业，有些还来自北京和上海这样的大城市。难能可贵的是，公司成立十年后，这些“空降兵”不但生存了下来，而且还活得很好。这说明这家企业的企业文化有其独到之处，老板的管理及理念有值得我们学习的地方。

优势七：资源的整合及专业优势的发挥

总部是一个资源整合器 总部是干什么的？总部就是一个资源整合器。

一个强大的总部，除了制定标准、实行监督外，还有一个重大的功能，即如何整合企业各个部门和各种业态的资源。

如果不整合，总部的很多功能就无法发挥作用。办公设备统一采购，包括办公用品、采购体系的调配、信息系统内部的调配等。

有些企业在搭建总部的时候，特别注重精细化管理，但是忽略了部门之间协同作战，所以，总部就要有整合资源及发挥专业优势的有效手段。

如果总部比较强大，所有新门店的很多资源在购买的过程中都能进行联合采购。在这里，资源的整合及专业优势的发挥是总部的一个优势。

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【第7篇】合伙企业 所得税

前言

公司对高管、核心员工实施股权激励，可以选择由高管、核心员工直接持股，或者由有限公司作为持股平台，也可以选择设立有限合伙企业。公司实际控制人选择由高管、核心员工持有有限合伙企业的有限合伙份额，公司实际控制人直接或间接持有普通合伙份额并作为执行合伙事务人，再由该合3伙企业持有目标公司股权。笔者提示公司实际控制人选择由高管、核心员工持有有限合伙的份额作为股权激励平台，可以有效将股权代表的表决权控制在自己手里，也可以避免应为员工离职而导致公司股权的频繁变更的麻烦。但高管通过有限合伙持有目标公司的股权，与高管直接持有目标公司的股权，在税务上有7项税收优惠无法享受。

一、有限公司作为股权激励平台入股目标公司的，目标公司向有限公司分红时，有限公司不缴纳企业所得税

有限公司作为持股平台，通过有限合伙企业间接持有目标公司股权时，有限公司取得的股息红利无法享受免税待遇。

1、《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第二项：居民企业直接投资于其他居民企业取得的权益性投资收益免征企业所得税。所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

2、2023年12月25日，青岛市税务局局长信箱曾就“通过有限合伙企业间接取得的股息红利是否免税？”回复：“法人合伙人从合伙企业分得的收入，不适用企业所得税法中‘居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益’的免税优惠政策，应依法按应纳税所得额缴纳企业所得税。”合伙企业取得的股息红利等权益性投资收益分配给法人合伙人，法人合伙人取得此项不属于直接投资的投资收益时，应依据企业所得税法有关规定确定为应税收入。

二、个人转让上市公司股票的免增值税，合伙企业转让上市公司股票需缴纳增值税

根据税法规定，个人转让上市公司股票（除限售股外）取得的所得免征个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得免征个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。个人转让上市公司股票，还可以享受增值税免税优惠。

但若自然人使用有限合伙企业持股，转让上市公司股票时不仅要面对可能高达35%的个税，通常因为溢价，还需要按照“金融商品转让”缴纳增值税，税率最高为6%，再加上增值税附加等税负，溢价部分的税负率可能超过40%。

三、目标公司转增资本时，自然人直接持股可以享受个税递延纳税优惠，而个人通过有限合伙间接持股时，无法取得税务局备案，不能享受税收优惠

《财政部国税局将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国的公告》（财税（2015）116号），自2023年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

目标公司将资本公积转增合伙企业股东的资本（股本），合伙企业不享有任何税收优惠政策，合伙企业的合伙人应当根据分配比例分别申报缴纳企业所得税或个人所得税。

四、个人从上市公司取得的股息红利免税，个人通过有限合伙间接持有上市公司股票的不享有免税优惠

《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）规定：一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

五、个人从新三板取得股息红利免税，但个人通过有限合伙间接持有新三板股票的不享有免税优惠

《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会公告2023年第78号）：个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。

个人持有挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

个人直接持有新三板的股票一年以上，可以免征个人所得税。但是个人通过合伙企业持有新三板股票一年以上，由于适用对象仅提及个人，不包括合伙企业，因此，在财政部、国家税务总局未更新政策口径前，不适用于合伙企业投资者的间接投资分红。

六、个人买卖境内上市公司股票免征所得税，个人通过有限合伙企业转让上市公司股票的，对个人合伙人应按5-35%的税率征税，而不是按20%征税

《国家税务总局稽查局关于2023年股权转让检查工作的指导意见》（税总稽便函[2018]88号） ：......(三)关于自然人投资者从投资成立的合伙企业取得的股息、红利是否适用财税【2015】101号文件享受优惠政策问题的意见 答：财税【2015】101号文件规定，个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票，适用上市公司股息红利差别化个人所得税政策。

注：替代财税【2015】101号的最新文件为：《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会公告2023年第78号）。

合伙企业转让股权（股票）本来就是经营所得，对个人合伙人应按5-35%的税率征税，而不是按20%征税。

七、非上市公司授予本公司员工的股权激励，员工可以享受递延纳税优惠，个人通过有限合伙作为持股平台，不享有股权激励的政策

《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101 号）：关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知： 一、对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策

（一）非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

合伙企业所得税政策存在的问题分析

（一）认定两层以上复杂的“嵌套”结构合伙企业的纳税义务存在困难

1.底层合伙企业m部分退出对外投资项目时，合伙企业n是先收回对合伙企业m的全部投资成本，还是按权责发生制逐个项目结转成本，将影响合伙企业n每一个纳税年度应纳税所得额的计算。大多合伙企业选择第一种做法。该做法虽然有利于合伙人延迟纳税，但违背权责发生制这一重要核算原则。

2.底层合伙企业m取得的收益，没有实际分配时自然人a2和法人b2是否发生纳税义务？如发生纳税义务，如何保证各层合伙企业的涉税信息能够在底层合伙企业投资项目退出时及时传递给顶层合伙人也面临一定的困难，尤其是在两层以上复杂“嵌套”可能存在信息沟通不畅的情况下。

3.《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）针对“利息、股息、红利所得”单独特殊化的处理规定是否适合“嵌套”合伙企业结构，法律属性是否需要穿透有待明确。即：针对合伙企业m取得的分红或者利息，自然人a2是按“利息、股息、红利所得”还是“经营所得”缴纳个人所得税？

4.针对两层以上“嵌套”合伙创业投资企业，如果按照《财政部税务总局发展改革委证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）均选择单一投资基金核算，底层合伙企业的“股权转让所得”的法律属性能否间接穿透到顶层自然人的问题在实践中也存在争议。

5.两层以上复杂“嵌套”情形时，自然人合伙人纳税地点如何确定，在投资项目所在地、底层合伙企业m所在地、合伙企业n所在地之间如何选择存在不同理解。

（二）应纳税所得额的界定及现实误区

财税〔2008〕159号文件第三条规定，具体应纳税所得额的计算应按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）（以下简称《规定》）等规定处理。根据《规定》，我国合伙企业虽然被认定为所得税的“税收透明体”，但是其属于会计主体，需要独立计算合伙企业层面发生的收入、成本、费用、损失、利润等项目。

1.会计税法差异协调。一是合伙企业对外投资的股权项目采用公允价值计量，一般需要按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2023年）对该投资“以公允价格计量且其变动计入当期损益”进行会计核算，对外投资项目在存在业绩对赌条款情形下会出现公允价值变动损益。二是符合条件的债务工具投资需要按照预期信用减值损失模型计算减值损失。按照《企业所得税法》相关规定，诸如公允价值变动损益、信用减值损失等会计处理结果，在企业所得税年度汇算清缴中要进行纳税调整，但是合伙企业不适用本法。

2.合伙协议条款的灵活约定能否影响应纳税所得额的计算也存在一定的现实困境。合伙企业对外投资多个项目跨期陆续退出时，一般优质项目先退出时存在损益。为避免合伙人提前纳税而后期亏损得不到弥补，合伙协议中往往约定“合伙人先收回全部成本，再计算收益”。然而，严格按照权责发生制处理时，逐项结转仅能扣除退出项目对应成本。合伙企业对这两种处理方式的选择，会导致不同年度应纳税所得额的计算结果出现偏差。

3.非货币性所得能否享受递延纳税优惠政策尚不明确。合伙企业投资的项目被资产收购、购买的可转换公司债券转换为股权等实现的非货币性所得，由于缺乏纳税必要资金，能否参照（财税〔2009〕59号）、（国家税务总局公告2023年第48号）、（财税〔2015〕41号）和（国家税务总局公告2023年第20号）等处理，尚不明确。这些政策没有提及合伙企业的适用性。

4.合伙企业募集资金在闲置期可能投向货币基金、理财产品等并取得收益。对于自然人而言，该收益应定性为“利息、股息、红利所得”并按照国税函〔2001〕84号文件处理，还是应定性为“经营所得”存在争议。《个人所得税法实施条例》中“利息、股息、红利所得”是指“个人拥有债权、股权等而取得的利息、股息、红利所得”，货币基金、理财产品等创新金融产品是否归属此范畴存在一定争议。

5.合伙企业对外投资的项目公司以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本时，是否要理解为合伙企业实现的所得，并按照《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2023年第67号）、《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）和《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2023年第80号）等规定缴纳所得税仍存在争议。对于法人合伙人而言，根据国税函〔2010〕79号文件，除股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本外，股息、红利等权益性投资收益收入需要确认收入；对于自然人合伙人而言，根据国税函〔2001〕84号文件，股票股利也属于“利息、股息、红利所得”范围。在间接投资和缺乏纳税必要资金前提下是否将非货币性的股息红利计入应纳税所得额有待明确。

（三）“先分后税”原则下是否需要动态调整资产计税基础存在争议

针对合伙企业所得税处理，财税〔2008〕159号文件和《规定》明确了“先分后税”原则。应当按照“先分后税”原则进行所得税处理的合伙企业生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。由此可见，合伙人是否纳税并非以合伙企业分红决议或者实际分配为依据，当年留存的所得也发生了纳税义务。

对于法人合伙人而言，对合伙份额的会计处理结果并不影响应当分得的应纳税所得额，在企业所得税汇算清缴时，通过《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表》（a类，2023年版）中《纳税调整项目明细表》第41行“（五）合伙企业法人合伙人应分得的应纳税所得额”进行纳税调整。

对自然人合伙人而言，如果是经营所得，按《个人所得税法》及《国家税务总局关于个人所得税自行纳税申报有关问题的公告》（国家税务总局公告2023年第62号）等规定按月或者季度预缴、年度汇缴处理。

当然，如果合伙人应分摊的应纳税所得额已经缴纳过企业所得税或者个人所得税，需要相应调整增加合伙企业持有的项目资产对应的计税基础（以下简称“内部计税基础”）；与此同时，是否需要动态调整增加合伙人对于合伙企业资产份额对应的计税基础（以下简称“外部计税基础”）尚无明确规定。《规定》第十六条关于合伙企业清算所得计算时允许扣除以前年度留存的利润的规定支持调整增加内部计税基础的做法。相反，如果合伙企业实际分配所得时，是否需要相应调减内部和外部计税基础尚无明确规定。

（四）亏损弥补规则容易导致税负偏高

虽然合伙企业所得税采取“穿透”纳税方法，但是按照《规定》要求，合伙企业亏损由自身弥补，而不是由合伙人分摊。财税〔2008〕159号文件第五条规定，合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其应纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。同时，《规定》允许企业用本企业下一年度的生产经营所得弥补年度亏损，但最长不得超过5年。此外，财税〔2019〕8号文件对亏损弥补采取特殊规定，对单一投资基金核算下合伙企业年度股权转让所得小于零不能跨年结转。

我国合伙企业亏损弥补方法借鉴了企业所得税处理思路，但在实践中存在诸多困境。

一是对自然人合伙人而言，由于国税函〔2001〕84号针对“利息、股息、红利所得”的特殊课税规则，只能在“经营所得”中弥补亏损。但是对法人合伙人而言，在合伙企业层面须按统一规则计算应纳税所得额，可能导致不同性质合伙人的亏损弥补方式出现差异，存在某些年度法人因为分红收益可以补亏不纳税、自然人分红收益单独课税而部分亏损继续往后结转等情形。

二是合伙企业对外股权投资尤其是创业投资，从投资到实际退出往往超过5年期限，可能导致前期费用无法弥补。此外，在合伙企业存续期间，合伙企业对外投资项目往往是好项目先退出、差项目后退出，存在有收益先纳税，亏损只能限定在以后5年内弥补的情况，客观存在亏损难以弥补情形。在最终清算环节时，合伙企业计算清算所得时可扣除亏损损失，如果清算所得小于零，法人合伙人的投资亏损可以在企业所得税税前扣除，自然人合伙人的投资亏损则无法得到弥补。

（五）缺乏固定程序的分配制度造成难以准确判定纳税义务

财税〔2008〕159号文件和《合伙企业法》有关合伙人应纳税所得额的计算原则是一致的，即合伙企业可按照合伙协议约定分配比例、合伙人协商决定分配比例、合伙人实缴出资比例决定分配比例、合伙人数量平均计算等四种方法计算应纳税所得额。

然而，缺乏固定顺序的应纳税所得额分配规则也导致一些现实挑战，主要包括以下三种情形。一是不同性质合伙人实际税负不一致，存在借助灵活协商分配方法进行避税的动机。二是现阶段投资者具有诉求多元化和风险承担能力差异大的特点，在合伙人层面存在优先级和劣后级等复杂结构化安排时，合伙企业对外投资项目陆续退出存在亏损或者少量收益，但是优先级合伙人可能通过优先分配资金的方式实际已经实现所得，导致合伙企业亏损但优先级合伙人已经实现所得或者合伙企业所得少但优先级合伙人实现了更多的所得。此时，在判断合伙人所得税纳税义务发生与否以及采取何种计税方法问题上存在较大争议。

（六）身份不符导致部分合伙企业无法享受创业投资企业税收优惠政策

近年来，关于创业投资企业的税收优惠政策一直在顺应经济社会发展进行调整。一方面，从优惠主体看，从最开始的创业投资企业延伸到创业投资企业（合伙）的法人合伙人与自然人合伙人，以及天使投资个人。另一方面，国家扶持和鼓励的创业投资项目逐步从未上市的中小型高新技术企业，向种子期、初创期的科技型企业转变，并逐步将初创科技型企业条件放宽。创业投资企业税收优惠政策的频繁变动，导致受到鼓励和扶持的企业类型和范围不断变化。部分合伙企业可能受到政策变动影响，不再符合政策优惠条件，无法享受创业投资企业相关税收优惠政策。

同时，合伙制创业投资企业选择单一投资基金模式核算存在管理费等无法扣除、年度股权转让损失不能跨年结转、符合《财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定的投资额抵扣不足部分不得向以后年度结转等约束条件，导致自然人合伙人事先选择计税方法存在困难。此外，部分地方政府基于招商引资等需要，出台财政奖励或补贴、税收返还甚至核定征收等地方政策，导致合伙企业面临的综合税负差别较大，造成事前选址、事后迁址等现象频发。

完善合伙企业所得税政策的建议

综上，现行合伙企业所得税处理规则无法有效应对日新月异的现实变化。创新性的交易结构更需要契合的、规范完善的税收政策安排，以更好地符合市场监管需要、促进技术和资本要素的高效融合。合伙企业的所得税政策和“税收透明体”这一个关键问题密切相关。我国可以借鉴《oecd税收协定范本及注释（2023年版）》和beps多边公约等国际规则，明确“税收透明体”内涵、特定及一般处理原则（陈友伦，2021）。与此同时，可在借鉴国际经验做法和《企业所得税法》《个人所得税法》等相关规定的基础上，针对合伙企业的纳税主体、收入性质认定、成本费用税金损失扣除、亏损弥补等基本事项，以及会计税法差异处理、“嵌套”结构处理、灵活分配顺序下“通道业务”、反避税等特殊事项，制定出台明确的处理规则。

（一）明确“嵌套”等复杂交易结构的税务处理

在财税〔2008〕159号文件和《规定》基础上，为保证合伙企业“穿透”征税规则的一致性，存在两层以上“嵌套”结构时，建议作如下处理。

1.采取“穿透”到底的原则，即顶层合伙企业的自然人和法人合伙人作为纳税义务人，且纳税义务时间应遵循顶层合伙企业实际实现取得（不一定分配给顶层合伙人）这一基本课税原则。

2.在计税方法上，无论单层合伙，还是两层以上的复杂“嵌套”合伙，都应遵循我国企业所得税中权责发生制的处理原则，即合伙企业投资多个项目跨期先后退出时，按对应的投资项目历史计税基础结转成本，不宜采取先收回全部成本再计算收益的收付实现制原则，避免合伙人延期纳税。

3.就所得性质认定而言，将自然人合伙人通过顶层合伙企业投资的合伙企业中取得的收益界定为“经营所得”范畴更合适。就法律意义而言，是下层合伙企业对上层合伙企业的直接分配，而不是底层项目公司对顶层合伙人的间接分配，不宜界定为“利息、股息、红利所得”或“股权转让所得”（针对合伙创业投资企业）。

4.清晰界定不同所得的法律属性后，再严格按照“经营所得”“利息、股息、红利所得”或“股权转让所得”相关规则确定纳税地点、纳税义务人和扣缴义务人等涉税事项。

（二）完善合伙企业应税所得确认规则

合伙企业作为会计主体，应按照我国《企业会计准则》的相关规定进行账务处理。同时，借鉴《企业所得税法》中对收入、成本、费用、税金、资产损失等的相关规定，本文提出完善合伙企业应税所得确认规则的建议如下。

1.明确合伙企业的税会差异调整规则。允许合伙企业在出现公允价值变动损益、信用减值损失等情况时，可选择在年度汇算清缴时进行纳税调整；对于合伙企业在投资项目被上市公司收购等环节取得非货币性收益时，在缺乏纳税必要资金的前提下，可允许其参照现行企业所得税和个人所得税中递延纳税的做法处理；明确合伙企业对外投资的公司出现留存收益转增股本、资本公积转增股本时，合伙人是否需要缴纳所得税并调整增加资产计税基础。对间接投资尤其是两层以上“嵌套”合伙企业缺乏纳税必要资金情况，可明确暂不纳税并维持各环节资产计税基础不变。

2.明确“利息、股息、红利所得”的适用范围。考虑国税函〔2001〕84号文件历史背景和创新业务模式涌现，《个人所得税法实施条例》第六条（六）关于“利息、股息、红利所得”的范围定义中提及“拥有债权、股权等”是不完全列举形式，除一般意义债权和股权外，是否还囊括诸如货币基金、理财产品等资管产品、合伙份额等，有必要予以明确，避免自然人合伙人在“利息、股息、红利所得”和“经营所得”两种所得中抉择并影响纳税申报。

3.针对合伙企业层面通过非交易过户、清算等创新方式，建议将股权直接分配或过户到合伙人名下的情形按视同销售来处理。合伙企业虽然是所得税的“税收透明体”，但在自身层面仍应独立计算收入、成本、费用、损失、亏损等。《规定》中，在计算清算所得时，强调的也是全部资产或者财产的公允价值。

（三）“先分后税”原则下严格跟踪资产计税基础调整

在“先分后税”原则下，合伙人在没有实际获得合伙企业分配的所得的情况下已经产生了纳税义务。但是，如若合伙人后期通过转让、清算等方式退出合伙企业时，转让所得（涵盖应当分得的应纳税所得额对应的增值部分）仍需缴纳所得税。因此，为避免针对同一来源所得的重复征税，在“穿透”纳税的规则下，应注意明确合伙企业实现所得和实际分配所得时内部、外部资产计税基础的动态协调机制，将《规定》第十六条“扣除以前年度留存的利润”的做法不再局限在清算环节。

反之，合伙人通过转让合伙份额退出时，转让所得或者损失中已经全部或者部分体现合伙企业对外投资项目的增值或者减值，新合伙人持有的合伙份额计税基础相应发生变化。将来在计算合伙企业层面转让投资项目的应纳税所得额时需要调整，否则会出现针对同一来源所得重复征税。如果在税制设计中不作调整，可通过改变自然人权益性投资亏损弥补规则，将对合伙企业投资损失在当期或者结转到以后抵销其应税所得。最后，也需要通过引入反避税条款针对转让合伙份额行为的商业目的等进行合理规范。

（四）完善亏损弥补方式

针对国税函〔2001〕84号文件中“利息、股息、红利所得”的特殊课税规则导致的不同性质合伙人差异化补亏问题，应明确亏损弥补的跨年度跟踪管理及检查机制。考虑到创业投资企业持有周期长、存在前期费用无法扣除、优质项目先退出劣质项目后退出、自然人投资亏损后期无法弥补导致税负和收益不均衡等一系列问题，须制定更加具体、合理的亏损弥补政策。

可借鉴《财政部国家税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号）的做法，将亏损结转期限放宽至10年，或者采取合伙企业存续期“算总账”做法，在其清算时实施多退少补的纳税处理（即将亏损结转期限放宽至合伙企业寿命期）。此外，王潇 等（2018）提出，参照企业所得税的亏损弥补方式，通过设立一定损失扣除上限将合伙企业亏损分摊到合伙人，进而减少合伙企业先盈利后亏损导致的不匹配问题。但这种方法对法人合伙人有效，对自然人合伙人而言，在权益性投资亏损弥补规则未改变的前提下，分摊给自然人也无法发挥作用。此外，对合伙创业投资企业按照单一投资基金模式核算时，年度股权转让损失不能跨年结转的限制条件可适当放宽。

（五）明确有序分配顺序下的应纳税所得额的计算规则

严格遵循资金流分配顺序的灵活约定、成本费用分摊机制等并不能改变合伙企业层面按照财税〔2000〕91号文件规定独立核算收入、成本、费用、税金、损失等，并计算应纳税所得额。但灵活的分配顺序会影响纳税主体、应纳税所得额的实际分配比例等。同时，为有效应对“通道业务”等导致的灵活分配顺序，应将每一个纳税年度应纳税所得额的计算分配方法及其事后调整强调合理商业目的要求纳入一般反避税条款考量范畴。此外，针对合伙人层面优先级和劣后级的结构化安排，导致合伙企业亏损但优先级合伙人已经实现所得或合伙企业所得少但优先级合伙人实现更多的所得的特殊情况，也需要引入特殊处理机制，比如合伙人和合伙企业双申报机制、合伙企业在清算时“算总账”以解决存续期间合伙人无法申报问题等。

（六）明确合伙企业税收优惠适用要求

一方面，应解决好现有创业投资相关税收优惠政策条款适用性争议问题，有效应对多层“嵌套”合伙企业等复杂交易。另一方面，还可明确以下优惠政策：为避免重复征税，可给予法人投资者通过合伙企业间接股权投资取得分红收益免税待遇（王潇 等，2018）。自然人合伙人通过合伙企业取得上市公司、新三板分红，在国税函〔2000〕84号文件单独认定为“利息、股息、红利所得”课税基础上，给予差异化个人所得税税收优惠处理。私募证券投资基金操作方式灵活，受监管程度低，且其投资者多为高净值人群，从优惠取向和维护社会公平的角度不能享受财税〔2008〕1号文件免税待遇。最后，可适当放宽合伙创业投资企业在单一投资基金模式核算时的限制条件，可在条件成熟时将北京中关村示范区、浦东新区特定区域试点的公司型创业投资企业优惠政策在全国范围推广。

合伙企业税收热点问题解读

（一）合伙企业的个人合伙人在合伙企业领取工资薪金，需要每月按照工资薪金项目申报个人所得税，季末年末再按照生产经营所得申报个人所得税吗？

不需要。自然人合伙人不用按工资薪金所得缴纳个人所得税，应将投资者工资调增合伙企业的生产经营所得后，按合伙人分配比例分到每个投资者了，然后由自然人投资者按照经营所得申报个人所得税。同时可在综合所得或经营所得中申报减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除，但不得重复申报减除。

依据：《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第五项第1目规定规定，经营所得，是指：1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得。

《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的通知（财税〔2000〕91号）第三条规定，个人独资企业以投资者为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。第四条规定， 个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；第六条第一项规定，投资者的费用扣除标准，由各省、自治区、直辖市地方税务局参照个人所得税法“工资、薪金所得”项目的费用扣除标准确定。投资者的工资不得在税前扣除。

《国家税务总局关于办理2023年度个人所得税综合所得汇算清缴事项的公告》（国家税务总局公告2023年第1号）规定，同时取得综合所得和经营所得的纳税人，可在综合所得或经营所得中申报减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除，但不得重复申报减除。

（二)合伙企业注销，个人合伙人分配的所得应如何交税？

根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的通知（财税〔2000〕91号）第三条规定，个人独资企业以投资者为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人(以下简称投资者)。第十六条规定，企业进行清算时，投资者应当在注销工商登记之前，向主管税务机关结清有关税务事宜。企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者依法缴纳个人所得税。 前款所称清算所得，是指企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分。因此，合伙企业注销，个人合伙人分配的所得应按经营所得缴纳个人所得税。

(三)个人合伙人转让其在合伙企业中的财产份额应如何缴纳个人所得税？

根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第八项规定，财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。又根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（税务总局公告2023年第41号）：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额＝个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。

(四)合伙企业对外投资分回的股息红利，其个人合伙人应如何缴纳个人所得税？

根据国税函〔2001〕84号第二条规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按财税〔2000〕91号所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

附：第五条 个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得（利润）。

(五)合伙企业申报经营所得后，将剩余的利润打到个人合伙人账户，还需要交个人所得税吗？

个人独资企业和合伙企业按照规定申报缴纳经营所得个人所得税后，将利润分配给投资者不再缴纳个人所得税。

根据《中华人民共和国个人所得税法》、《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）和《个体工商户个人所得税计税办法》（国家税务总局令第35号）的规定，合伙企业合伙人从合伙企业取得的所得，应比照“经营所得”计算缴纳个人所得税，不属于工资薪金所得。

(六)合伙企业内部股权转让要交什么税？要缴纳印花税吗？

解：根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)规定：“三、合伙企业生产经营所得和其他所得采取‘先分后税’的原则。合伙企业转让股权收入，再分配给自然人合伙人，自然人合伙人交个人所得税，法人合伙人交企业所得税。

自然人合伙人按财产转让所得缴纳个人所得税，根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条规定，个人所得税法规定的各项个人所得税的范围：财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

法人合伙人缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

不缴纳印花税。根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。印花税是列举税，上述规定中列举的产权转移书据中不包含合伙企业份额，因此转让合伙企业合伙份额所立的书据不属于印花税列举的应税凭证，不征印花税。

(七) c是b合伙企业的个人合伙人，b合伙企业经营范围为管理咨询，持有a合伙企业份额，a转让了其持有的x公司股权。请问a分配给b的收益，c按什么税目交税？

答：根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第五项第1目规定规定，经营所得，是指：1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得，因此c应按经营所得缴纳个人所得税。

《国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条规定了：“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。为什么c不是按照利息、股息红利所得交税？

什么是股息、红利所得？根据《国务院中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第（六）项规定：“利息、股息、红利所得，是指个人拥有债权、股权等而取得的利息、股息、红利所得。”

b合伙企业持有a合伙企业的是财产份额而非股权，b从a取得的不是股息、红利，所以b从a分配的收益需并入b的利润总额中，由c依分配比例计算并按经营所得缴纳个税。

如果本例修改为c是b合伙企业的个人合伙人，b对外投资x公司，分回股息、红利。请问b分配给c的收益，c按什么税目交税？此时c按照利息、股息、红利所得缴纳个人所得税。

(八)合伙企业应如何进行会计核算？

合伙企业不是一个独立法人（是独立的会计主体），不适用企业会计准则。财政部没有发布专门针对合伙企业的会计制度、准则或会计处理规定。《企业会计准则》第二条规定：“本准则适用于在中华人民共和国境内设立的企业（包括公司）。此处的“企业”，并没有限定其组织形式，因此可以适用于财政部暂时还没有发布统一规定的合伙企业会计处理。

合伙企业会计与其他企业会计的不同之处在于损益分配和所有者权益账户的设置。为了反映合伙人对合伙企业投资的增减情况及其在企业净收益(或亏损)中所占的份额，在合伙会计事务中，一般要设置三个所有者权益账户，“合伙人资本”、“合伙人提款”、“合伙人损益”科目，且以上科目均为一级核算科目。合伙企业一般不设置“资本公积”科目，由投入资本引起的各种资产增值可直接记人“合伙人资本”科目。

(九)自然人退伙如何缴纳个人所得税？

合伙企业“分配”给自然人合伙人，属于“来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得”，要具体问题具体分析，不考虑创投等特殊政策：

1.出资额（投入额），不属于个人所得，不缴纳个人所得税；

2.归属到该合伙人当年度未缴纳经营所得的未分配利润部分，按照“经营所得”项目缴纳个人所得税；

3.归属到该合伙人当年度“合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利”，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

4.以前已申报缴纳经营所得个人所得税后，将利润分配给投资者不再缴纳个人所得税；

5.除了上述能明确的，剩余的分配属于税务总局公告2023年第41号公告规定的范围，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

例：某合伙人2023年1月退伙取得400万货币资金，其中：

1.出资额（投入额）180万，这部分不属于个人所得，不缴纳个人所得税；

2.2023年1月经营所得就是亏损，没有经营所得；

3.2023年1月合伙企业取得对外投资分回的利息或者股息、红利，该合伙人对应的分配份额80万，按“利息、股息、红利所得”适用税率20%计算缴纳个人所得税；

4.以前已申报缴纳经营所得个人所得税后，一直未分配该合伙人对应的分配份额110万，不再缴纳个人所得税；

5.剩余30万（400-180-80-110=30万），属于税务总局公告2023年第41号公告规定的范围，应按照“财产转让所得”项目。

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【第8篇】成立合伙企业需要具备什么条件

根据《合伙企业法》第十四条，成立合伙企业的条件有：

(一)有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者。

(二)有书面合伙协议。

(三)有各合伙人实际缴付的出资。

(四)有合伙企业的名称。

(五)有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

【第9篇】合伙制企业的优缺点

昨天写了普通合伙制企业特点，发现很多人不清楚合伙制企业的特点，那今天先给大家讲一下合伙制再解说一下有限合伙制企业的特点。

首先讲一下合伙制企业，因是两人或者两人以上合伙成立的，所以和其他企业相比,有着较为明显的不同,形成了自身不同的优点和缺点:

优点:

(1)组建较为简单和容易。只要两个或两个以上的合伙人同意,即可成立企业,相对成立其他企业而言,合伙制企业更为简单和容易。

(2)能扩大资金来源和提升实力。因为有几个人合伙,所以增加了资金的来源,以致在对外经营中能提升自身的实力。

(3)提高了经营水平与决策力。由于是多人合伙经营,因此能有效避免个人的主观意识,从而提高经营水平和决策能力。

缺点:

(1)合伙人承担无限连带清偿责任。合伙制企业成立后,合伙人在法律上要承担连带无限清偿责任。

(2)稳定性差。虽然企业人多了力量大,但同时也会使企业的稳定性减弱,因为,如果合伙一方出现问题打退堂鼓,则势必会影响合伙企业的正常运营。

(3)易造成决策上的延误。合伙人虽可以共同献策,但往往也容易出现意见相左的现象,这时企业便很难做出最终的决策,甚至会出现延误。因此,要想克服这一点,就必须在合伙时做出责任分工。

(4)由于合伙制企业不具备法人资格,因此,人们常将合伙类企业统称为自然人企业。

以上就是合伙制企业的特点，接下来说一下有限合伙企业的特点：

有限合伙制,是指在合伙后,必须有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上,其他投资合伙人只承担有限责任的经营组织形式。并且,有限合伙制企业成立时,合伙人必须在2个以上50个以下。

根据有限合伙制的特征,这种合伙制企业更适合于风险投资,因为投资者在进行投资活动,尤其是风险投资时,通常需要两种东西:一是资金;二是管理人才。然而在现实社会中,能够管好投资项目的人往往没太多资金,而有资金的人又不一定会投资。于是就出现了这种有限合伙的管理架构,使资金与项目管理能够有效地结合起来。

在有限合伙企业中,通常由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人,去承担无限连带责任,负责企业的经营管理;拥有资金的合伙人则作为有限合伙人加人,在承担有限责任的同时,享受合伙收益。这种能满足双方需求的合作模式深受企业家喜爱,以至该合伙制出现后,即刻成了风靡世界各国的一种企业体制,并被广泛应用于风险投资行业。

有限合伙制的特点

（1)有限合伙企业不具备法人资格,在对外上,企业整体上仍承担无限连带责任,仅在企业内部,有限合伙人承担有限责任。

(2)有限合伙企业的内部有两类法律责任:有限合伙人仅投入资金,并仅以其出资为限承担合伙的债务,对合伙债务仅只负有限责任,普通合伙人除投入资金外,还要负责合伙事务的经营管理,对合伙债务承担无限连带责任。

(3)有限合伙人必须以金钱或其他财产出资,不得以信用或劳务出资,但若经过全体合伙人同意,也可将自己的股份转让;普通合伙人出资的形式较为灵活,且出资比例也较小,甚至可以只象征性地投入注册资本的1%,剩下的99%由有限合伙人投入。

(4)有限合伙人的死亡、破产不影响合伙制企业的存在,不产生终止合伙的效果;普通合伙人的死亡和退出,除非在合伙协议中有特殊规定,合伙才能就此终止。但在有限合伙企业中,如果仅剩下普通合伙人,企业应当转为普通合伙企业。

【第10篇】合伙企业与个人合伙的区别在哪方面

1、个人合伙可以订立口头的合伙协议；合伙企业必须书面的合伙协议。

2、起字号的自然人组成的个人合伙与自然人组成的合伙企业实质内容区别不大，只是工商登记不同，前者领取的个体工商户的营业执照，而合伙企业领取的是合伙企业营业执照。

3、合伙企业可以设立分支机构，分支机构可以使用该合伙企业的字号，个体工商户不可以设立分支机构。

4、个人合伙由全体合伙人承担连带责任，而合伙企业存在有限合伙人。

5、诉讼主体资格：个人合伙的诉讼主体资格：（1）民通意见中规定：起字号的个人合伙，在民事诉讼中，应当以依法核准登记的字号为诉讼当事人。（2）民诉意见中规定：个人合伙的全体合伙人在诉讼中为共同诉讼人。个人合伙有依法核准登记的字号，应当在法律文书中注明登记的字号。根据新法优于旧法的原则，应当以全体合伙人为共同诉讼人；根据《民事诉讼法》第四十九条和《民诉意见》第四十条的规定，合伙企业可以作为民事诉讼的当事人。

6、个人合伙的合伙人没有先诉抗辩权；合伙企业承担的是补充性连带、有先诉抗辩权；意思是指由于诉讼主体的资格的不同，在对外清偿债务时，只能先要求以合伙企业的财产进行清偿，当然若是起诉可以把合伙企业和全体合伙人都作为被告，参照《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百二十五条：“一般保证的债权人向债务人和保证人一并提起诉讼的，人民法院可以将债务人和保证人列为共同被告参加诉讼。但是，应当在判决书中明确在对债务人财产依法强制执行后仍不能履行债务时，由保证人承担保证责任。

7、个人合伙因为领取的是个体工商户营业执照，主要其每月要交纳工商管理费，实行定期定额方式纳税和查账征收方式；合伙企业每月向税务局报税，不需交纳工商管理费。

8、个人合伙不能依法进行破产，而合伙企业可以依据《企业破产法》进入破产程序。

9、个人合伙以非货币资产出资的，没有规定是否需要办理财产权转移手续，合伙企业法则规定：“以非货币资产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。”

10、合伙协议没有约定或者约定不明确的情况下，利润分配、亏损分担、清算财产分配的规定不一样。

【第11篇】外商投资合伙企业法律性质是什么

【第12篇】合伙企业事务执行

特别声明：

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【第13篇】合伙企业债务承担顺序是什么

合伙企业债务承担顺序是：

1. 补充责任。合伙人对合伙企业的债务承担的补充责任是指当合伙企业的财产不足以清偿合伙企业的债务时，合伙人才再开始承担清偿的责任。这就是说，作为合伙企业的债权人，首先应当请求合伙企业承担清偿责任。《合伙企业法》第39条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务时，各合伙人应承担无限连带清偿责任。”

2. 无限责任。无限责任是指合伙人对于就合伙企业的财产不足以清偿的债务，必须以其个人的所有的财产进行清偿，而不以出资额为限。

3. 连带责任。连带责任是指各合伙人就合伙企业的财产不足清偿的债务，负有连带清偿的责任，即每一个合伙人都负有清偿全部合伙债务的义务。合伙企业的债权人有权向任何一个、几个或全体的合伙人提出履行债务的请求。连带责任实质是各合伙人对合伙企业债务的清偿，互为担保。

【第14篇】合伙企业入伙协议

一个简版的合伙协议，一个复杂的合伙协议，大家可以根据实际情况和约定进行修改。

合 作 协 议

甲方：

身份证号：

住址：

联系电话：

乙方：

身份证号：

住址：

联系电话：

甲、乙双方本着公平、公正、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

1、甲、乙双方自愿合伙经营店。经营场所：双方共出资万元。甲方出资万元（大写： ）,占出资比例的%。乙方出资万元（大写： ）,占出资比例的%。如合伙期限需要新的出资和投入，双方商定需要出资的具体金额，按照前款出资比例进行出资。

首次出资应于 年 月 日之前转入以下账户：

账号：

开户行：

开户名：

2、在合伙期间合伙人出资的为共有财产，不得随意分割。合伙期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。

3、固定资产和盈余按照取得的销售利润除去需缴纳的一切费用之后的净利润按甲方％、乙方％的比例分配，如合伙期间投资新店，甲、乙双方按照以上比例进行出资，分配净利润。

4、如一方合伙人撤股，要求解除合伙协议，要求撤股的合伙人将不再享有分红，撤股一方的投资（资金及设备等一切投资内容）另一方不予退还。但如果合伙经营的店面存在亏损，撤股人应按照出资比例承担债务之后，方可退伙。退伙人对其退伙前已发生的合伙企业亏损或债务承担无限连带责任；

5、一方合伙人有违反本协议的，另一方有权解除合伙协议项目。

6、双方不可做出有损店面形象的事情，否则另一方有权解除本合伙协议。

7、合伙期间的债务先以合伙企业的财产偿还，合伙企业的财产不够偿还时，由合伙人按各自出资的比例承担债务。合伙双方共担风险，共负盈亏。

8、合伙人入伙时按下列顺序进行：

（1）需经全体合伙人同意；

（2）原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况；

（3）依法订立入伙协议；

（4）入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。

9、合伙人有下列情形之一的，当然退伙，以实际发生之日为退伙生效日：

（1）死亡或者被依法宣告死亡；

（2）被依法宣告为无民事行为能力人；

（4）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

10、合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；

（4）合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

11、合伙期间的账目及分红由负责管理。

12、本协议未约定事宜双方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

13、双方因履行本合同发生争议，先协商解决，如协商不成，本案由郑州市惠济区人民法院管辖。

14、双方在本合同首部留存的地址和联系方式，同时适用于日常文件往来及司法送达。

15、本协议自双方签字纳捺印之后生效，一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

签订时间： 年 月 日

项 目 合 伙 协 议 书

甲方：联系方式：

身份证号：住址：

现住地（文书送达指定地）：

个人开户行、账号：

乙方:联系方式：

身份证号：住址：

现住地（文书送达指定地）：

个人开户行、账号：

丙方：联系方式：

身份证号：住址：

现住地（文书送达指定地）：

个人开户行、账号：

丁方：中山市菲昂灯饰有限公司联系方式：

法定代表人：职务：

地址：

以上各方经友好协商，根据民法典及其它相关法律、法规的规定，本着互惠互利的原则，达成如下协议，以共同遵守。

一、合作项目

甲、乙、丙三方经协商并经丁方同意，决定租用丁方厂房并在丁方名下成立独立于丁方的事业部共同经营。

项目名称：

经营地点：

经营范围：

总投资额：

二、合作方式

2.1甲、乙、丙三方总出资额为50万元，其中甲方出资25万元，占

出资总额的50%；乙方出资5万元，占出资总额的10%；丙方出

资20万元，占出资总额的40%。

2.2 丁方同意该项目对外为丁方下属事业部，对外经营以丁方名义进行；丁方为该项目提供独立的办公地点，该项目每月向丁方缴纳租金、管理费、水电费等共计元。

2.3 丁方提供的办公地点位于，办公地点总面积不低于：。

三、合作期限

3.1 经以上四方协商同意，该项目合作期限为年月日至年月日。

3.2 合作期满十五日内，以上四方应共同协商续签本协议

四、盈利分配与风险承担

4.1 经以上各方协商一致，丁方不参与该项目的盈利分配，甲、乙、丙三方依照出资比例分享盈利，即分配盈利的比例依次为：甲方50%、乙方10%、丙方40%。

4.2 盈利分配期限为每季度分配一次且须在全部盈利扣除20%作为法定准备积金、10%作为员工福利积金后再对剩余的盈利进行分配。

4.3 如该项目的法定准备积金达到项目总投资额的，分配盈利时不再扣除法定准备积金。

五、增、减资

5.1 甲、乙、丙各方在本协议约定合作期内不得以任何形式减少出资额，更不得抽逃出资，但经其他两方同意可协商一致变更出资比例。

5.2 如因发展项目需要，甲、乙、丙三方可依照出资比例增加出资额，但三方协商同意依照其他比例增加出资额的除外。

5.3 如合作期间，各方出资比例或盈利分配比例发生变更，应形成书面材料予以记录，以作日后凭证；没有书面凭证的，视为未发生变更。

六、入伙与退伙

6.1 甲、乙、丙各方在合作期内未经全体出资人同意，不得接受第三人入伙。

6.2 甲、乙、丙各方在合作期内未经全体出资人同意，不得退伙；如全体出资人同意其退伙的，依照其在退伙时在该项目中实际份额的70%结算，其退股前该项目产生的债权债务任与其他合伙人承担连带责任。

七、经营与管理

7.1 本项目由甲、乙、丙三方共同经营管理，以下事宜由三方协商一致方可执行：

（一）决定本项目部的经营方针和投资计划；

（二）审议批准项目部的年度财务预算方案、决算方案；

（三）审议批准项目部的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对项目部增加或者减少资本作出决议；

（五）对发行增、减项目部资本作出决议；

（六）对出资人向共同出资人以外的人转让出资作出决议；

7.2 甲方的日常职责是：

7.3 乙方的日常职责是：

7.4 丙方的日常职责是：

7.5 本项目部各出资人每月应至少组织一次全体会议，个别出资人不能参加会议的可适当延期三至五天或以视频、电话、邮件、传真等方式传达会议内容、出资人意见、会议决议。

7.6

八、权利与义务

8.1 出资各方均有权对项目部的经营管理提供建议、意见和具体方案、其他出资人应在七个工作日内认真评审意见、建议及方案的合理性并给予答复，对于具有可操作性的，应予以采纳并决议实施。

8.2 出资各方均对项目部财务账目享有查阅、审核的权利，但未经其他出资人允许不得私自复印保存。

8.3 出资各方有权依照出资份额和分配程序分享项目部盈利，其他出资人拒绝向其分配的，其有权催告拒绝分配人在三日内向其分配，否则有权解除本项目合伙协议书，并要求其他出资人以其原出资额的的双方退还出资。

8.4 甲方应每年一月份就项目部运营出具一份包括财务状况、市场状况、债权债务状况、人力资源状况等在内的全面性的项目部现状分析以供共同出资人了解。

8.5 甲、乙、丙各方依照其在项目部的工作内容、强度领取相应补贴，其中甲方补贴为每月 元、乙方补贴为每月 元、丙方补贴为每月 元，以上三方的补贴不计入盈利分配。

8.6 如因项目发展须向第三方借款增加资本的，借款数额在100万元以内由丙方负责借款的利息偿还；借款数额超过100万元则超过部分利息由甲、乙、丙三方共同按比例承担。

8.9 甲、乙、丙三方保证该项目成立、运行期间以丁方名义造成的一切债务由甲、乙、丙共同承担；丁方在有足够证据证明该项目部存在违法行为，经营行为存在重大风险时，有权要求立即停止该项目部的运行。

8.10 如因甲、乙、丙经营该项目原因泄漏丁方商业秘密、造成丁方商业信誉受损等情形的，丁方有权依照该项目出资总额的10%为标准作为赔偿金。

8.11 该项目以丁方名义与受聘人员建立劳动关系的，如发生任何劳动合同索赔事件，均有甲、乙、丙共同承担，与丁方无关。

九、违约责任

9.1 如甲、乙、丙任何一方违反以上各项规定，守约方应催告违约方在五日内继续履行协议约定，违约方在限定期限内仍不履行的，守约方可立即开除其出资人资格并依照其出资额的70%退还其出资款项；但开除时项目部亏损的，依照亏损后的实际资产比例退还，守约方保留对此要求赔偿损失之权利（其对开除前）。

十、项目解散

10.1 出现如下情形之一，本项目合伙协议解除：

（1）本合伙协议合作期满，各方不再续约的；

（2）各出资人共同协商一致同意解除的；

（3）因不可抗力导致无法继续履行本协议的；

（4）因一方严重违约导致本协议无法继续履行的；

（5）其他依法可以解除的情形；

十一、争议解决

本协议各方应认真履行本项目合伙协议，如在履行本协议中发生争议，应协商解决；协商不成的，由该项目经营所在地人民法院管辖；

十二、合同生效

本项目合伙协议一式四份，甲、乙、丙、丁各执一份，各份均具有同等效力，自各方签字盖章之日起生效。

甲方(签字)： 乙方(签字)：

年 月 日 年 月 日

丙方(签字)： 丁方(盖章)：

年 月 日 年 月 日

甲方身份证复印件

粘贴处

乙方身份证复印件

粘贴处

【第15篇】合伙企业与合伙人如何清偿债务

合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，合伙企业财产不足清偿到期债务的，合伙人应当承担无限连带清偿责任。

【法律依据】

根据《合伙企业法》第二条第二款规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第16篇】合伙企业承担什么责任

自2007年修订后的《合伙企业法》施行以来，有限合伙被广泛应用于私募投资行业。有限合伙因其人合与资合的高度融合性、独特的责任制度等优势，极大激发投资者投身于有限合伙企业作lp的热情，同时，也对作为实际管理者的gp科以无限连带责任之重责。gp若退出合伙企业，需要对哪些合伙企业债务承担无限连带责任，自然成为gp最关心的问题。

转让全部财产份额是实践中gp退出合伙企业最常见的方式之一,然而，《合伙企业法》未明确规定该事由将导致gp退伙。对此，在合伙协议或者合伙人之间没有约定或约定不明确的情形下，该事由是否构成退伙？若构成退伙，则如何确定其退伙生效日？对该系列问题的解答，直接关系到gp在转让全部份额退出合伙企业后，需对哪些合伙企业债务承担无限连带责任的判断。

一、gp转让全部财产份额，是否构成法律意义上的退伙？

(一) 有观点认为，gp转让全部财产份额退出合伙企业，不构成《合伙企业法》意义上的退伙。

1. 该观点理由：合伙人转让合伙财产份额规定在《合伙企业法》第二章第二节“合伙企业财产”，而第二章第五节“入伙、退伙”并未对转让全部财产份额形成退伙作出相应规定。由此，对“退伙”可理解为：退伙指合伙人退出合伙企业（身份的消灭），办理退伙结算，合伙企业财产因此而减少的情形。而gp转让全部财产份额的转让行为，不涉及退伙结算以及合伙企业财产的减少，本质上仅属于财产处分行为。

2. 该观点认为，因gp转让全部财产份额退出合伙企业不构成《合伙企业法》意义上的退伙，故不适用《合伙企业法》第五十三条的规定“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任”。并且，受让人受让财产份额后享有并承担转让人gp的权利义务，自然也承继了转让人gp的无限连带责任。故，转让人gp不需要对其转让前的合伙企业债务承担责任，而应由受让人承担合伙企业债务的无限连带责任。

3. 该观点不合理之处：（1）gp转让全部财产份额后即丧失合伙人的身份，事实上退出合伙企业，不构成退伙，不符合常理；（2）若gp对其转让前的合伙企业债务完全不需要承担责任，则极易出现gp恶意转让份额以逃避债务、损害债权人利益的情形，《合伙企业法》对gp承担无限连带责任的规定将形同虚设。

(二) 我们认为，gp转让全部财产份额退出合伙企业，可比照《合伙企业法》第四十八条第一款规定的“当然退伙”的第五种情形，类推适用第四十八条有关当然退伙的相关规定。理由：

1. 《合伙企业法》第四十八条第一款第五项规定了当然退伙的第五种情形：合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

虽然gp转让全部财产份额有别于人民法院强制执行全部财产份额，一个是自愿的，一个是非自愿的，但究其本质，二者均为合伙人丧失全部的合伙财产份额。

2. 《合伙企业法》第四十二条第二款：人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

依据上述规定，人民法院强制执行合伙人的财产份额可以采取其他合伙人购买及将财产份额对外转让给他人等方式，该等方式与gp对内及对外转让全部财产份额的情形基本一致。

(三) 综上所述，对于gp转让全部财产份额退出合伙企业，我们理解：

1. 构成当然退伙；

2. 适用第四十八条第三款的规定“退伙事由实际发生之日为退伙生效日。”；

3. 适用第五十三条的规定“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”。

二、关于gp转让全部财产份额形成退伙之退伙生效日的判断

（一） 基于前述分析，我们认为，gp转让全部财产份额形成退伙的退伙生效日为退伙事由实际发生之日。

（二） 实践中有观点认为，退伙生效日应为登记事项变更日。

1. 该观点理由：

（1）依据《合伙企业法》第九、第十三条、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第六、第十八条的规定，合伙企业登记事项包括合伙人姓名或名称，登记事项发生变更的，应向登记机关申请变更登记。

（2）gp转让全部财产份额形成事实上的退伙后，需完成工商变更登记，即完成gp变更的对外公示才得以完成退伙的法定程序。故退伙生效日为登记事项变更日。

2. 该观点不合理之处：

若退伙生效日为登记事项变更日，则gp须对其完成工商变更登记之前的合伙企业债务承担无限连带责任。然而，实践中存在gp非因自身原因未能及时完成工商变更登记的情形，该情形下若还需要gp对在其已非实际合伙人期间的所有债务一概承担责任，对其科以过重的责任和义务，将导致权利义务的不对等。

三、结语

关于实践中gp转让全部份额形成退伙，但未能及时完成工商变更登记的情形，该情形会对gp所应承担的无限连带责任带来怎样的影响，我们将在下一期专辑中作进一步探讨。

有限合伙企业广泛应用于员工激励持股平台、股东持股平台、私募基金等场景中，牵涉到法律服务的众多领域。

中问将利用其综合性业务特长，为投资人综合分析各组织形式和应用场景的优劣势，分析拟成立企业在规划、运营方面的风险；为有限合伙企业的合伙人对合伙协议条款的设置提供咨询，对其在企业运作过程中的权利义务配置作出预先安排，规避风险；在有限合伙企业不能偿债时，为债权人争取权益，选择合适的救济路径。

【第17篇】有限合伙企业怎么节税

个人独资企业避税的原理在于个人独资企业不需要交25%的企业所得税，再加上核定征收政策，在核定后综合税率低至0.78%-3%。

一、个人独资企业节税依据

首先，个人独资企业免征企业所得税。《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》(国发〔2000〕16号)规定，从2000年1月1日起，个人独资企业和合伙企业不再缴纳企业所得税，只对投资者个人取得的生产经营所得征收个人所得税。

个人独资企业的个人所得税税率按照5%～35%五级累进制执行。具体的执行方式又分为查账征收和核定征收两种方式。查账征收方式大家都比较熟悉了，在此不赘述，主要介绍核定征收。

核定征收有两种征收方式，一种是核定应税所得率，依据不同行业在3%～30%之间，实际的交税额=应纳税所得额*应税所得率*个税税率，核定下来的实际税负率一般不超过3.5%。一种是固定税率，依据行业确定的税负率在1.5%～2.5%之间。总体核算下来，一家核定征收、小规模纳税人的个人独资企业，综合税负率在4.8%～6.6%之间，远低于有限责任公司。

二、节税效果

假设注册一家建筑设计有限公司为服务业小规模纳税人（下称a公司）年收入在400万，可计算的各项运行成本和费用在100万，利润300万。现在成立的建筑设计事务所（个人独资企业，下称b企业），并把相同的业务通过b企业来操作，下面来比较两种方式的节税效果：

分析：通过计算得知b企业的综合税率为：18.148/400=4.537%，而a公司的税负则高达：75/400=18.75%，

b企业相对于a公司节约税款为：75-18.15=56.85万元。节税比例高达：56.85/75=75.8%。

备注：行业利润率越高节税效果越是明显，如技术类、咨询类及服务类。

三、适用场景

1、利润转移：公司利润高，配套使用个人工作室，作为公司业务合作对象，签订服务合同，个独给公司开具正规发票，公司将资金转移到个人工作室，实现公转私的现金通道，同时获得合法合规的增值税发票作为进项。（适用于无票支出，账上利润个人提现+税前利润合理抵扣）

2、业务转移：直接将现有业务转移到个独来进行，享受个人工作室的低税率+高返税的双重优惠。

3、工资代发（工资/劳务/提成奖金等）：改变收入类型，由工资收入、劳务收入、提成奖金收入变为经营所得收入，从而享受低税率。（比如：高管、股东、自由职业者、高净值人群、网红、演艺体育明星、讲师、行业专家、专业顾问、设计师、律师、私募管理人、基金经理等），如遇到其他问题，欢迎咨询小琅税~

【第18篇】什么是投资合伙企业

对于合伙企业不知道各位了解多少？如今市面上各种企业类型林立，诸多的税务问题让不少人有了极大的发展阻碍。你妈今天我们带您一起来看看合伙企业是什么企业？合伙企业有什么好处？

合伙企业是什么企业？合伙企业有什么好处？

有限合伙企业

我们国家的有限合伙是舶来品，是随着境外的股权投资基金进入中国以后逐渐发展起来的，这种合伙方式在股权投资领域普遍适用。

有限合伙是由普通合伙演化来的，合伙这个词，英文翻译是 partner。普通合伙翻译成英文就是general partner，简称 gp，有限合伙翻译成英文就是limited partner，简称lp。所以我们一提到有限合伙，就会提到gp和lp，以后大家再听到这两个英文词时，就知道分别代表着普通合伙人和有限合伙人。

有限合伙与普通合伙的主要区别，是普通合伙的全体合伙人，负责合伙企业事务的经营管理，并且对合伙企业的债务承担无限责任。而有限合伙是由两种合伙人组成，一种是普通合伙人gp，负责合伙事务的经营管理，并且对合伙的债务承担无限责任，一种是有限合伙人lp，不负责合伙事务的经营管理，仅仅是以对合伙的出资额为限，对合伙债务承担有限责任。

合伙企业6大优势

1. 直接少了一道税相比有限公司，合伙企业有一个很突出的特点就是先分后税。也就是说合伙企业在取得收益后，需要分给各个合伙人，然后根据合伙人的性质缴纳所得税，比起有限公司少缴一道企业所得税。也就是因为这个特性，当合伙企业的“合伙人”增加的时候，每个投资者分得的所得越少，有可能适用的税率也就越低，从筹划角度来看，合理情况下增加合伙人（如增加妻子、子女为合伙人）就等于降低税负。

2. 可以劳务出资根据《合伙企业法》第十六条规定，普通合伙人可以用劳务出资（注：有限合伙人不可以），而这点是有限责任公司股东不能做到的。合伙企业在运营过程中，如果发现有不可多得的优秀人才，合伙人完全可以利用股权激励的优势，拉人入伙，同时又减轻了入伙人持有股权的成本。

3. 不受人数限制合伙人组成灵活，既需有对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人，也可以有以其认缴的出资额为限承担责任的有限合伙人。根据我国公司法规定，有限公司股东最多是50人，而根据我国合伙企业法，普通合伙企业合伙人人数不受限制，只有有限合伙企业对人数有限制，合伙人应在两个以上五十以下，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

4. 决策权、执行权不受出资比例限制做决议时，合伙企业实行一人一票过半表决，不由出资大小决定，实际控制人可以通过合伙制以少量出资控制整个合伙企业。且公司的盈利是由合伙人自由决定分配，不会受到出资比例的限制。

5. 抗风险能力较强合伙企业和合伙人唇齿相依，风险分散在众多所有者身上，合伙人共同偿还责任，使合伙制企业的抗风险能力较单一业主制企业大大提高。企业可以向风险较大的行业领域拓展，拓宽企业发展空间。

6. 经营管理灵活注册公司的组织形式，由《公司条例》详为规定，合伙的组织形式则相对灵活，只要不违反法律，可由合伙人以协议决定。

合伙企业是什么企业？合伙企业有什么好处？对于这两个问题我们就说到这里，希望对您有所帮助。多谢阅览！

注意：本文内容仅供参考，一切以钇财税顾问所述为准。

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【第19篇】合伙企业如何管理使用企业的

具体方法如下：

1、推行民主化管理。合伙企业是知识型组织，是合伙人价值体现的载体。合伙企业的有效管理和长远发展依赖于合伙人，这是民主管理的内在基础。从外部看，不断增加的机会和快速激烈的竞争，也迫使合伙企业的管理趋向民主化，因为这是取得竞争优势的唯一途径。

2、作为合伙企业，合伙人的自我实现价值在于创造而不是在于权力，在于工作而不在于等级。知识和能力构成合伙企业的价值基础。因此，合伙人们的报酬应根据贡献大小而非职位的高低。这将有利于淡化级别和地位竞争，净化人与人之间的关系，保持

【第20篇】合伙企业交哪些税

在我们一般的印象中，提到合伙企业，很多人都自然的想到，合伙企业不交企业所得税，需要交纳个人所得税，因为《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）附件1中第四条规定：个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％-35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

问题一：合伙企业一定交个人所得税吗？

解析：合伙企业不用交任何所得税。是的，您没有看错，合伙企业既不用交企业所得税，也不用交个人所得税，原因在于，合伙企业是 “税收透明体”，具有导管的作用。那谁来交所得税呢？每个合伙人来交。合伙企业直接按照合伙企业约定的利润分配比例，直接分配穿透至法人合伙人以及自然人合伙人分别缴税，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

1、法人合伙人

对于法人合伙人，无论是取得的“生产经营所得”，还是“股息、利息、红利所得”，均征收企业所得税，一般税率为25%。

提示：居民企业之间股息红利等投资收益免征企业所得税，必须是直接投资于其他居民企业，而非间接投资，如果居民企业投资到“独资企业、合伙企业”取得的分红，没有免税优惠，需要照章缴纳企业所得税。

2、自然人合伙人

对于自然人合伙人，主要缴纳两类个人所得税，一类是“经营所得”，另一类是“股息、利息、红利所得”。个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目按20%的税率计算缴纳个人所得税。

【案例】丙公司及自然人张三通过乙合伙企业持有甲公司100%的股份。2023年，乙合伙企业取得甲公司分回的税后投资收益1000万元。当年末，乙合伙企业将1000万元的收益根据约定分配给各合伙人，丙公司分得600万元，自然人张三分得400万元。

丙公司取得的投资收益600万元不免征企业所得税。原因在于：丙公司按约定比例获得的分红所得600万元，不属于其直接从居民企业取得的股息红利，不符合免税规定，应计算缴纳企业所得税。张三分得400万元不能按照“经营所得”缴纳个税，而需要按照“利息、股息、红利所得”应税项目按20%的税率单独计算缴纳个人所得税。

问题二：合伙企业的“先分后税”，是分配了才交税吗？

解析：不是。先分后税，是指合伙企业的应纳税所得额先拆分再交税，不以真金白银的收付实现制作为缴税原则，不是真的分钱，而是合伙企业有了应纳税所得额，“应分”之时，需要计算纳税。也就是说，合伙企业只要有了应纳税所得额，没有分钱，也要先纳税。

问题三：合伙企业股权转让所得如何纳税？

解析：（1）若是属于非创投企业，则合伙企业股权转让，合伙人为自然人合伙人，转让合伙份额所得应全部纳入生产经营所得，按照“经营所得”缴纳个人所得税，适用税率5%-35%。对于法人企业投资者，则转让股权所得需并入当期收入，按适用税率缴纳企业所得税。

（2）若是属于创投企业（创投企业需要在发改委或者中基协完成备案且规范运作），可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式，可以选择按单一投资基金核算（按照20%税率计算）或者按创投企业年度所得整体核算方式（按照5%-35%的超额累进税率计算），且一经选择后3年内不能变化。

问题四：合伙企业收到出资款是否缴纳资金账簿印花税？

解析：合伙人的出资额财务上计入“合伙人资本”科目，合伙人的出资款无需缴纳资金账簿印花税。

根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》 （国税发[1994]25号）第一条规定，生产经营单位执行“两则”后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。

合伙企业合伙人的出资额，在工商登记时不作为注册资本，不在“实收资本”和“资本公积”科目核算，行业中通行的做法是将合伙人出资额计入“合伙人资本”科目，因此，对合伙人的出资额无需缴纳资金账簿印花税。

也可参考2023年1月12 日国家税务总局纳税咨询北京呼叫中心12366 回复：合伙企业出资不计入“实收资本”和“资本公积”，不征收资金账簿印花税。

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