公司上市需要多少名注册会计师（20篇）

【第1篇】公司上市需要多少名注册会计师

公司上市不需要注册会计师，注册会计师一般是作为第三方进行独立审计，是投资者需要注会对公司的财务经营情况等进行审查报告。

注册会计师是执业资格，分为执业会员和非执业会员。

注册会计师，是指取得注册会计师证书并在会计师事务所执业的人员，英文全称certifiedpublicaccountant，简称为cpa，指的是从事社会审计/中介审计/独立审计的专业人士。

注册会计师可以审计上市公司吗不是所有的注册会计师都可以审计上市公司，要有证券资格的注册会计师才可以审计上市公司。

【第2篇】香港上市公司查询

2023年，香港交易所新上市公司共有 183 家，其中主板新上市公司高达168 家，创业板15家。在主板上市的168家中，包括：ipo上市146家、创业板转主板的20 家、介绍上市的 2 家。ryanben汇总统计了这183家新上市公司的表现如下：

(累计涨跌，是以2023年12月31日的收盘价格跟发行价的比较)

一、主板上市 168 家，首日平均涨幅 6.55%，全年平均累计涨幅3.57%

在主板上市的168家中，包括：ipo上市146家、创业板转主板的20 家、介绍上市的 2 家。

1、主板 ipo上市的146家

首日收涨 78 家，首日涨幅最高的为鲁大师(03601.hk)，涨幅高达 218.52%；全年上涨的家数为 66 家，全年上涨最高的为中烟香港(06055.hk)，涨幅高达293.03%。

首日收跌 56 家，首日跌幅最高的为润利海事(02682.hk)，跌幅达 44.0%；全年下跌(跌破发行价)的家数为75家，全年跌幅最高的为新加坡美食餐饮店铺管理企业k2 f&b (06055.hk)，跌幅达 70.67%，润利海事(02682.hk)全年跌幅紧随其后，达 70%。

首日表现不涨不跌 12 家，全年表现不涨不跌 5 家。

2、转板上市的20家企业

超过一半的企业首日收跌，全年累计下来，17家企业录得跌幅，全年跌幅最高的为兴证国际(06058.hk)，跌幅达 64.14%。转板上市的20家企业中，全年平均累计收跌，跌幅达 16.97%。

3、介绍上市的2家企业

全年累计均录得跌幅，其中保宝龙科技(01861.hk)跌幅达 59.09%。

附：主板上市的168家企业

(注：有些公司募资金额有所变化主要是因为行使'绿鞋'协议而变动)

第一季度：38家

第二季度：40家

第三季度：22家

第四季度：68家

二、创业板上市 15 家，首日平均涨幅达12.89%，全年平均涨幅达21.21%。

创业板 ipo上市的15家中，首日收涨 9 家，首日涨幅最高的为奥迪玛汽车(08418.hk)，涨幅高达 93.75%；全年上涨的家数为 4 家，全年涨幅最高的为奥迪玛汽车(08418.hk)，涨幅高达 429.17%，为港股2023年涨幅冠军。

这15家企业中，首日收跌 4 家，首日跌幅最高的为赏之味(08096.hk)，跌幅达32.14%；全年下跌(跌破发行价)的家数为 11 家，全年跌幅最高的同样是赏之味(08096.hk)，全年累计跌幅达 85.71%。

这183家新上市公司，首日表现涨(94家)多跌(71家)少，全年表现涨(73家)少跌(105家)多。

【第3篇】公司到香港上市流程

港交所为包括人工智能、半导体在内的高科技公司在交易所上市设置了较低的门槛。

该交易所运营商周五在一份声明中表示，对于近 20 个被视为“专业技术”行业的公司，根据新规则在香港主板上市的最低市值将达到 60 亿港元。该交易所在最初的提议中将底价从 80 亿港元下调。

香港提议降低尖端科技 ipo 的收入门槛

香港交易所还将上市前公司上市所需的市值从 150 亿港元下调至至少 100 亿港元。新制度将于 3 月 31 日生效。

“新经济领域正在迅速改变我们生活和工作的方式，这种新的市场途径将支持未来一些最具创新性和进步性的公司，”香港交易所首席执行官 nicolas aguzin 在一份声明中表示。

允许拥有利基技术的公司更容易进入香港公开市场，是对中国推动发展自己的公司以对抗美国主导地位的一种称赞。美国正在实施更广泛的限制，包括限制向中国客户销售人工智能芯片。放宽对利基科技公司的规定也可能有助于重振香港的首次公开募股市场，该市场在 2022 年暴跌 68%。该交易所正在寻找大型 ipo，包括 1.9 万亿美元的石油巨头沙特阿美公司，以巩固其作为国际金融中心。

“尽管我们的大部分提议获得了多数支持，但我们对新规则进行了一些调整，以反映市场反馈，同时继续确保我们的监管意图保持不变，”香港交易所上市主管 katherine ng 在声明中表示。

【第4篇】公司香港上市条件

公司上市是指公司将其股份在证券交易所公开发行，以筹集资金、提高知名度、扩大业务规模等目的的行为。下面是公司上市的详细步骤及实施细则：

1. 选择证券交易所：公司需要选择符合自身需求和条件的证券交易所进行上市，如香港交易所、纳斯达克等。

2. 准备工作：公司需要进行一系列的准备工作，包括成立董事会、制定公司章程、招募高管团队、审计财务报表等。

3. 申请ipo：公司需要向所选择的证券交易所递交ipo申请书，该申请书包括公司业务、财务状况、股权结构等信息。

4. 披露信息：公司需要根据证券交易所的规定，对公司的相关信息进行披露，包括公司历史业绩、业务模式、财务报表、风险因素等。

5. 预披露：公司需要在正式上市前进行预披露，以便证券交易所和投资者能够了解公司的情况，并决定是否投资。

6. 审核：证券交易所和相关机构将对公司进行审核，包括财务、法律等方面的审核。

7. 发行股票：发行股票是公司上市的核心环节，公司需要确定股票数量、发行价格、发行方式等，以便筹集资金。

8. 上市交易：公司发行股票后，投资者可以在证券交易所上进行股票交易，公司也将受到市场监管和投资者关注。

总的来说，公司上市需要进行一系列的准备和申请，同时需要符合证券交易所的规定和要求，只有通过审核和发行股票，才能正式上市交易。

【第5篇】上市公司注册资金

现在是疫情防控的第三年，有这样一家公司近期提交了上市融资申请，募集资金8个亿。股东有95后留学生和05后未成年。

疫情相关的上市公司非常多，也是因为特殊时期持续太久，总能引起大家的广泛讨论。随便找一下就能发现一批概念股公司。

但卖核酸采样管公司申请上市的话题，引起更大的波澜，可能和两位年轻的股东也有关系。

作为正经的吃瓜群众，学长和大家一起理性吃瓜。数据，来源于公司招股说明书

深圳市达科为在今年10月14日提交上市注册申请。成立于1999年底，2023年，达科为自主研发的核酸检测保存试剂，当年就实现5260万营收，今年上半年卖出4190万，营收占比也仅占8.84%，并非公司主营业务，远没有媒体报道的标题吸引人。

相比2023年，公司整体收入在近三年大幅增长。最让吃瓜群众无法释怀的是，公司股东的身份，

2名仅持有股份，未实际参与公司管理的股东，一个95后，一个05后。董事长女儿吴女士27岁，直接持股15.45%。目前在加利福尼亚大学洛杉矶分校读研究生。父女二人为一致行动人，是公司控股股东。

第五大股东何同学是公司副董事长儿子，出生于2005年，未满18周岁。

果然，未来是属于年轻人的，掌握在年轻人手里，想一想我们17岁的时候都在干什么。营收超8亿的公司，是不可能因为营收占比不到10%的核酸采样管而上市，只是在信息公开的情况下，吃瓜群众做了过多解读，最后，祝公司上市成功。

我是北大学长，关注我，理性吃瓜。

【第6篇】香港本地公司上市条件

香港交易所设立较低的上市门槛，以吸引人工智能和半导体等高科技企业赴港上市。

据彭博社报道，香港交易所星期五（3月24日）发布公告称，在近20个行业内被视为“特专科技”的企业，他们挂牌上市的最低市值要求为60亿港元。之前在进行咨询时拟议的是80亿港元。

香港交易所还把未商业化的特专科技公司市值要求，从拟议的150亿港元，降低至100亿港元。新规将于3月31日生效。

【第7篇】香港上市公司审计费用

在香港ipo上市的公司，上市费用主要包括：

1、各专业中介提供服务的有关收费，主要有保荐人、申报会计师、法律顾问、估值师、包销商/配售代理、财经印刷商、公关公司等，主要包含两类形式：

1) 相对固定的收费，如保荐费、审计费、律师费、物业评估费、财经印刷费等，其中，保荐费、审计费和律师费占比较大。

2) 根据募资规模的一定比例确定，如包销商的包销佣金以及全球协调人的酌情奖金。一般包销佣金在1.5%-4%之间，全球协调人的奖金在0.5%-1%之间。

2、港交所的首次上市费及上市年费;

3、各类杂费及不可预计费用等。

上述三项费用中，支付给各专业中介机构的费用占比最大，其余两项费用在整个上市成本中比例很小。

一、2023年募资总额及上市费用同比下滑，但上市费用占比反而提升

据livereport大数据显示，香港2023年至2023年新股上市费用分别约为115.82亿、132.06亿及70.20亿港元，呈逐年下滑趋势，这也和ipo宗数及募资金额下滑有关。但从占比上看，2023年的上市费用占募资总额（绿鞋前，下同）的7.32%，相较前两年的百分之四点几上下，2023年的上市费用比率明显增加。

若从另一个角度上看，2023年的募资总额较上一年下滑约237.36%，而2023年上市费用较上一年下滑88.12%。

二、艾美疫苗、涂鸦智能－ｗ及澳亚集团上市费用居前三，22家公司上市费用比率超30%

2023年，75家ipo上市公司的上市费用合计约70.20亿港元，占募资总额约7.32%，平均每家公司的上市费用约9359.53万港元。

从上市费用比率排行上看，上市费用占募资总额前三的公司分别为：艾美疫苗、涂鸦智能－ｗ及澳亚集团，分别占募资总额的55.55%、51.81%及49.36%，而与之相对的占比后三的公司分别为：天齐锂业、中创新航及中国中免，仅占募资总额的2.75%、2.67%及2.31%。

从上市费用占比分布上看，占比超过30%的有22家，10%-30区间的有39家，低于10%的有14家，由此可见2023年的上市费用占比区间多数集中在10%-30%区间，而超过30%的亦不在少数。

承销费方面上，2023年承销费比率均值约为3.42%，其中承销费比率前三的公司分别为：澳亚集团（13.0%）、双财庄（10.0%）及360数科－ｓ和润迈德－ｂ（7.0%）；后三的公司则分别为：中创新航（1.20%）、中国中免（1.15%）及万物云（0.75%）。

奖励费上，2023年奖励费比率均值约为1.34%，从整体分布上看，大多数公司的奖励费比率处于1%-2%上下，仅有美因基因的奖励费比率高达6%。

【第8篇】上市公司注册资本

（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 根据2023年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正 根据2023年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）

目 录

第一章 总 则

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二节 组织机构

第三节 一人有限责任公司的特别规定

第四节 国有独资公司的特别规定

第三章 有限责任公司的股权转让

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二节 股东大会

第三节 董事会、经理

第四节 监 事 会

第五节 上市公司组织机构的特别规定

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行

第二节 股份转让

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第七章 公司债券

第八章 公司财务、会计

第九章 公司合并、分立、增资、减资

第十章 公司解散和清算

第十一章 外国公司的分支机构

第十二章 法律责任

第十三章 附 则

第一章 总 则

第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十九条 在公司中，根据中国***章程的规定，设立中国***的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第三十一条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。

第二节 组 织 机 构

第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十七条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第四十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第四十九条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。

第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

第五十一条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第五十五条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五十六条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三节 一人有限责任公司的特别规定

第五十七条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第五十八条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第五十九条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

第六十条 一人有限责任公司章程由股东制定。

第六十一条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第四节 国有独资公司的特别规定

第六十四条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

第六十五条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

第六十七条 国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

第六十八条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条规定行使职权。

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第六十九条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第七十条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

监事会行使本法第五十三条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。

第三章 有限责任公司的股权转让

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（六）有公司住所。

第七十七条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

第七十八条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

第七十九条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；

（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

（六）董事会的组成、职权和议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）监事会的组成、职权和议事规则；

（九）公司利润分配办法；

（十）公司的解散事由与清算办法；

（十一）公司的通知和公告办法；

（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。

第八十二条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。

第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第八十五条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：

（一）发起人认购的股份数；

（二）每股的票面金额和发行价格；

（三）无记名股票的发行总数；

（四）募集资金的用途；

（五）认股人的权利、义务；

（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

第八十七条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

第八十八条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

第八十九条 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

第九十条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

创立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事会成员；

（四）选举监事会成员；

（五）对公司的设立费用进行审核；

（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

第九十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十二条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：

（一）公司登记申请书；

（二）创立大会的会议记录；

（三）公司章程；

（四）验资证明；

（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；

（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；

（七）公司住所证明。

以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

第九十三条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

第九十四条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

第九十六条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第二节 股 东 大 会

第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第九十九条 本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第一百零一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第一百零二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零四条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

第一百零五条 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百零六条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第一百零七条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第三节 董事会、经理

第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

第一百零九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十三条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。

第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百一十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第一百一十六条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第四节 监 事 会

第一百一十七条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

本法第五十二条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

第一百一十八条 本法第五十三条、第五十四条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百一十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五节上市公司组织机构的特别规定

第一百二十条 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百二十二条 上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。

第一百二十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股 份 发 行

第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第一百二十八条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号。

股票由法定代表人签名，公司盖章。

发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

第一百二十九条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

第一百三十条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

第一百三十一条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。

第一百三十二条 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。

第一百三十五条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

第一百三十六条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

第二节 股 份 转 让

第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

第一百四十条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第一百四十三条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百四十四条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

第一百四十五条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第七章 公 司 债 券

第一百五十三条 本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。

第一百五十四条 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。

公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）债券募集资金的用途；

（三）债券总额和债券的票面金额；

（四）债券利率的确定方式；

（五）还本付息的期限和方式；

（六）债券担保情况；

（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

（八）公司净资产额；

（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（十）公司债券的承销机构。

第一百五十五条 公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

第一百五十六条 公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。

第一百五十七条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：

（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；

（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

（四）债券的发行日期。

发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

第一百五十八条 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

第一百五十九条 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。

第一百六十条 记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百六十一条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

第一百六十二条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

第八章 公司财务、会计

第一百六十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第一百六十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百六十七条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

第一百七十条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章 公司合并、分立、增资、减资

第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十章 公司解散和清算

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十一条 公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 外国公司的分支机构

第一百九十一条 本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。

第一百九十二条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。

外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

第一百九十三条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

第一百九十四条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第一百九十五条 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。

第一百九十六条 经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。

第一百九十七条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。

第十二章 法 律 责 任

第一百九十八条 违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

第一百九十九条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百零一条 公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。

第二百零二条 公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百零三条 公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。

第二百零四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百零五条 公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。

第二百零六条 清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。

清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

第二百零七条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

第二百零八条 公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

第二百零九条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

第二百一十条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。

第二百一十一条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。

公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百一十二条 外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

第二百一十三条 利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。

第二百一十四条 公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

第二百一十五条 违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十三章 附 则

第二百一十六条 本法下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十七条 外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。

第二百一十八条 本法自2006年1月1日起施行。

来源：中国人大网

【第9篇】红筹架构上市主体是香港公司吗

滴滴上市之后，有关部门计划修改与境外上市有关的规则，一些文章对vie架构等有很多误解，后面将介绍境外上市的4种路径，vie架构与红筹架构的差异。

第一种，用国内公司直接到境外上市

在香港发行h股就是这种方式，这是最直接的方式，只需要像在境内上市一样把“有限责任公司”改制为“股份有限公司”，直接用大陆的公司去香港上市，不需要搭建复杂的境外架构，但这种方式需要报证监会。

h股模式的适用范围是“股份有限公司”，“股权道”之前介绍过，《公司法》把公司分为“有限责任公司”和股份有限公司，国内上市的公司都是股份有限公司。

1994年的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》有规定，证监会还发布了《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》、《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核工作流程》、《【2023年更新】股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核关注要点》等，证监会的审核流程如下图，而是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域是审核的重点之一。

这种方式可以用同一家公司同时在a股和港股上市，采用这种方式去境外上市的包括：

万科，1991年在a股上市，2023年在港上市。

长城汽车，2007年在香港上市，2023年在a股上市。

中国中铁、同仁堂、平安等都是这种方式上市的，以前多家国企采用这种方式去香港上市，还有少量非国企，比如2023年香港上市的天洁环境。

但是，以前同一家公司上港股的部分可以在港股买卖，没上港股的部分不能在港股交易。

2023年11月证监会出台《h 股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》，越来越多非国资的企业采用这种方式去香港上市，比如农夫山泉采用这种方式在2023年9月去香港上市，百果园在2023年9月获得证监会批准去香港上市，但他们自己放弃了。

2023年7月6日中办、国办印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》说了，抓紧修订关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定，修改国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定等。

除了第一种方式以外，其他方式都是采用红筹架构去境外上市。

什么是红筹架构？

2023年3月22日国务院国办发〔2018〕21号转发证监会的规定—《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》，规定了红筹架构企业上a股的规则，文件说“红筹企业是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业”。

红筹架构包括vie架构和非vie架构两种，vie架构在后面单独介绍。

而非vie架构的红筹架构主要有三种类型

（1）在开曼群岛设立上市公司主体，用开曼公司在香港投资设立全资子公司，再用香港公司收购大陆公司成为全资子公司，早期去美国或香港上市的多家互联网公司采用这种方式。

（2） 在开曼群岛设立上市公司主体，用开曼公司投资设立维京群岛或处女群岛全资子公司，再用这家公司投资设立香港全资子公司，用香港公司收购大陆的公司成为全资子公司，近期在香港上市的泡泡玛特、九毛九等采用这种方式，就是在开曼与香港之间又增加了一层。

（3）在香港设立上市公司主体，用香港公司收购大陆的公司成为全资子公司，早期的部分国企采用这种方式在香港上市。

为何有三种不同的架构？

我对境外法律不了解，我们只提供境内相关的服务，欢迎知道的朋友留言哈，以下只是猜测：

第2种比第1种在开曼和香港之间增加中间一层，是否与税收政策调整有关？

为何不直接用开曼公司收购大陆公司？要搭设香港的中间层？可能与税收优惠有关？

为何都用开曼公司作为上市主体？可能与美港和港股可接受开曼注册的公司上市有关？

与红筹架构相关的规定

采用红筹架构去境外上市，需要用香港公司收购境内公司的股权，把境内公司变成香港公司100%持股的子公司，转换过程如下图：

境外公司收购境内公司， 2023年《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》：

第11条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。

股权道注：因为大陆的公司是创始人作为大股东或者实际控制人，去开曼设立的公司也是创始人作为大股东或实际控制人，开曼公司透过香港公司收购境内公司，就是收购方和被收购方都与创始人有关联关系，按这条的规定需要报商务部审批。

而且第39条规定，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

第40条规定，特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。

股权道注：就是这种公司去境外上市需要报证监会和商务部，但很多公司既不想报证监会、也不想报商务部，怎么办？

第二种，用红筹架构+移民绕路

有人发明了去境外上市的绕路方法，就是让创始人或大股东移民去国外，比如当年俏江南的创始人为了去香港上市移民去蚂蚁小国，最后还没上市成功。

周黑鸭的创始人自己没移民，让他老婆移民去蚂蚁小国了，创始人把全部股权转到他老婆名下，周黑鸭的创始人变成0持股，去香港上市了。

海底捞创始人张勇夫妇已经移民去新加坡，蓝月亮的大股东已经移民加拿大…

因为他们都已经变成外籍人士，不再是境内的自然人，所以就不受这一规则的约束，不用报批。

第三种，用红筹架构+撕开小口的绕路方式

用移民的方式绕路代价不小，有的创始人本身不打算移民，或者不想移民去蚂蚁小国，而移民去发达国家费力费力，可能比报批花的时间更长，为此又有人发明了另一种方法。

2023年《关于外国投资者并购境内企业的规定》的适用范围是：外国投资者购买内资企业的股权或增资，使该境内公司变更为外商投资企业。

如果香港公司收购的不是内资企业、而是中外合资企业的股权，这部规定就全部不适用了。

所以，如果先把大陆的公司变成中外合资企业再调整架构，就完整绕开了规则。

比如不久前上市的泡泡玛特，在调整架构之前北京泡泡玛特是100%内资企业。

2023年6月，泡泡玛特的创始人王宁先把2%的股权卖给一个香港人，泡泡玛特就从内资企业变成了中外合资企业了，当搭建上市架构用香港公司收购大陆公司时，因为北京泡泡玛特已经是中外合资企业就不再适用2023年《关于外国投资者并购境内企业的规定》，就是不用报批了。

九毛九，2023年12月先把5%的股权卖给一家香港公司，绕开了规则。

比特大陆，2023年11月先让一个外籍人士成为公司的股东，把公司变成中外合资企业，也绕开了规则。虽然公司后来没有成功在港股上市，但他们是不用报批的。

这种方式比移民的代价小多了吧？

第四种，vie架构

vie架构是个奇葩，与规避限制外商投资的规定有关。

（1）外商投资规则

涉及到外商投资的有鼓励外商投资产业目录和外商投资负面清单。

前些年有些行业采用外商投资是特殊优待的，有些企业为了享受优惠政策就设法弄成外资企业。

一些行业就算采用100%外商持股也没问题，比如苹果、摩托罗拉、诺基亚、宝洁、麦当劳等很多公司都是100%外资持股，因为他们从事的都是不限制外商投资的行业。

近年来对外商投资越来越开放，连证券公司、基金公司、期货公司、寿险公司等都放开了，大部分行业都不限制外商投资，但还是有少数行业是限制外商投资的。

《外商投资法》第4条规定，国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，负面清单由国务院发布或者批准发布。

第28条规定，外商不得投资于禁止投资的领域，对于限制投资的领域需要符合规定条件，其他领域和内资企业一样。

最新版《外商投资负面清单》是2023年修订的，从2023年的40条减至2023年的33条，限制已经越来越少，但对互联网相关业务的限制，2023年和2023年版是一样的，如下图：

电信增值业务、基础电信业务有外资股权比例限制。

2023年的《电信条例》第8条规定：

基础电信业务，是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。

增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。

而互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营（音乐除外）、互联网公众发布信息服务是禁止外商投资。

头条和喜马拉雅的业务就属于禁止之列？

（2）用vie架构绕开规则限制

从事限制或禁止外商投资业务的公司，拿美元基金的融资或者去境外上市都会违反规则。

为了绕开规则，从2000年新浪上市开始发明了vie架构，也叫协议控制架构或可变利益实体，后来去境外上市的互联网公司都采用vie架构。

如图上所示，a系列的公司才是真正的实体业务公司，但外资不能成为a公司的股东。

所以他们搭建的b系列的空壳公司，用空壳公司去上市。

a系列和b系列公司之间不存在股权关系，a系列是真正有价值的公司，b系列是空壳公司。

通过a和b签一系列的协议，把a的利润等转移给b公司，其实就是类似于股权代持。

比如规定公务员不得经营办企业，但有人用代持股权的方式去绕开规则，vie架构就是类似公务员找人代持股权的道理。

（3）vie架构的风险

vie架构类似于让创始团队代持整个公司各方的股权，对各方的风险都是挺大的。

比如如果创始人要独吞全部股权怎么办？

比如土豆网准备上市前，前妻去打官司把创始人代持的股权都查封了。

比如马云绕开投资人把支付宝从阿里巴巴拆出来。

比如a系列公司欠债权人大笔钱，但a公司把利益都转给b公司后，a公司没有价值还不起欠款，债权人就倒霉了。

vie架构是逼不得已而为之，如果不是限制或禁止外商投资的行业，香港上市一般不允许采用vie架构，因为vie架构可能导致各投资人变成竹篮打水一场空。

（4）vie架构与国内上市

虽然现在采用vie架构也能上科创板了，但是国务院国办发〔2018〕21号说，对存在协议控制架构的试点企业，证监会会同有关部门区分不同情况，依法审慎处理。

vie架构本来就是用来规避规则的，不是所有采用vie架构的公司都可以在国内上市。

在科创板上市的九号公司是首家采用vie架构在国内上市的公司，计划通过微信小程序或app 运营智能机器人配送服务业务，属于增值电信业务，就是外资的股权比例不能超过50%。

九号公司从事的行业只是限制外资股权比例，不是禁止外商投资，限制和禁止性质是不同的。

《外商投资法》第36条规定，外资进入禁止投资领域的，责令停止投资，限期处分股份，没收违法所得。

外商投资限制性领域的，责令限期改正，逾期不改正的按前面规定处理。

注：就是违反可以没收违法所得哦。

2023年7月10日，网信办公布《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》，其中：

第6条规定，掌握超过100万用户个人信息的运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。

四种境外上市方式比较：

第一种动静最小，但上市要报证监会。

第二、第三种相比，主要是涉及要不要移民的问题。

第四种是逼不得已而为之，风险无限，如果不是为了规避限制外资进入的规则，投资人也不会同意用vie架构吧，因为vie架构对投资人有很大风险。

第二、三、四种上市不用报证监会，但涉及到利润通过层层公司转移的税和外汇规则问题。

对于美元基金而已，他们的钱一直在境外转，不用转进境内，所以融美元基金的公司很少采用第一种方式？因为对美元基金用红筹架构更省事，但对目标公司而言不一样。

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【第10篇】香港公司怎么上市

◆ ◆ ◆

壹、香港上市条件

2023年，香港资本市场迎来了25年来最重大的一次上市机制改革。

随着修订后的主板《上市规则》正式生效并接受新经济公司的上市申请，香港资本市场开始以更加开放的姿态来迎接世界各地想要在香港上市的企业。

《上市规则》修改后，香港上市新规如下所示：

（一）香港主板上市条件

香港上市新规——主板

营业记录

新申请人必须符合三项测试中的一项：

1.利润测试

最近一年盈利至少2,000万港元，及前两年累计盈利至少3,000万港元；及上市时至少5亿港元

2.市值/收入测试

上市时至少40亿港元；最近一个经审计财政年度至少5亿港元

3.市值/收入/现金流量测试

上市时至少20亿港元；最近一个经审计财政年度至少5亿港元；前3个财政年度营运业务的现金流入至少1亿港元

管理层、拥有权及控制权连续性

管理层及拥有权在至少最近3年内保持连续性，公司须在：

1.至少最近3个财政年度内保持管理层大致相同

2.及最近一个经审计的财务年度内保持拥有权和控制权大致相同

最低公众持股量

1.无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有

2.如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元，则香港交易所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比

股东分布

1.股东人数须至少为300人（如符合盈利测试或市值/收益/现金流量测试）或1,000人（如符合市值/收益测试）

2.上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过50%

控股股东的

上市后禁售期

1年（上市后首6个月内不得出售股份，第2个6个月可以出售股份但必须维持控股地位）

首次公开募股

须包括公开发售，占比不少于总发行量的10%

最低公众持股市值

1.25亿港元

————

香港上市新规——创业板

营业记录

创业板申请人须具备不少于2个财务年度的营业记录，包括：

1.日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达3,000万港元

2.上市时市值至少达1.5亿港元

管理层、拥有权及控制权连续性

管理层及拥有权在至少最近2年内保持连续性。公司须在：

1.至少最近2个财务年度内保持管理层大致相同

2.近一个经审计的财务年度内保持拥有权和控制权大致相同

最低公众持股量

1.无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有

2.如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元，则香港交易所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比

股东分布

1 必须至少有100名公众股东

2.上市时由公众人士持有的证券中，持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过50%

控股股东的上市后禁售期

2年（上市后首12个月内不得出售股份。第2个12个月可以出售股份但必须维持控股地位）

首次公开募股

须包括公开发售，占比不少于总发行量的10%

最低公众持股市值

4500万港元

创业板转主板

1.取消创业板转往主板的简化转板程序

2.必须委任保荐人

3.符合招股章程标准的上市文件

4.创业板转板申请的首次上市费调高至主板上市申请的水平

5.过渡安排

贰、上市主要流程及相关工作

（一）上市流程

第一步：策划

1.确定发现目的与集资需求

2.委托迅实资本

3.寻找潜在审批问题

4.制定专案时间表

5.重组规划价格

第二步：准备工作

1.公司委任其他中介机构

2.公司成立专职上市小组

3.协助迅实资本及各相关中介进行尽职调查及上市文件的准备

第三步：上市申请

1.递交上市申请

2.回复香港联交所、香港证监会的提问

3.上市聆讯

第四步：发行结构

1.承销组合

2.发行结构

3.发行时间

第五步：推介

1.推介计划 结构

2.出具研究报告

3.公布发行条款

4.发行推介

第六步：建档

1.获取认购

2.定价包销股份

3.发行总额

4.分配股份

第七步：售后市场支持

1.挂牌上市

2.与投资者联系

3.为公司股票交易进行后市稳定工作

（二）香港上市的主要工作

1、需要完成的工作事项

2、上市所需主要文件

（三）相关中介

香港上市成本：

1.其中较为贵的是保荐人、公司及保荐人香港律师、审计师及印刷商。

2.一般来说，中介机构费用将分段支付（如签约、递表、聆讯、上市），因此对于公司实际的成本有所减缓。

3.费用取决于实际尽调及中介情况会有所调整。

叁、香港上市三大架构

香港上市的架构有三种，分别是h股、红筹股以及vie架构。

（一）h股架构

h股上市是指中国内地注册的股份有限公司，通过中国证监会及香港联交所的审批后于香港股票市场发行境外上市外资股。

（二）红筹架构

红筹公司则指在中国境外（通常是香港、开曼群岛）注册成立的公司，但大部分业务位于中国，并且通常由中国实体控制。

（三）vie架构

vie架构（”varible interest entities”），在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的vies（可变利益实体）。

目前，境内企业赴境外上市的一系列方式及过程主要受“10号文”和“37号文”两条规定监管。

肆、境外上市选择我们

（一）邦盟汇骏集团

邦盟汇骏成立于1995年，旨在为企业提供量身定制的一站式境外上市服务。至今已服务全球近三十家大型知名企业辅导其赴境外上市。

邦盟汇骏集团总部位于香港，在上海、北京、广州及成都均有办事处及业务合作伙伴。

（二）迅实资本与邦盟汇骏

迅实资本作为邦盟汇骏在中国大陆的主要业务合作伙伴，和其建立了长期稳定的战略合作关系。

多年来，迅实资本和邦盟汇骏携手共进，在企业上市前咨询、境外上市辅导、上市一站式融资等领域展开深度合作。时至今日，迅实与邦盟已服务辅导国内多家知名企业帮助其成功赴境外上市。

【第11篇】内地公司香港上市

2023年共有75家内地企业（包括涉及境内权益）赴港上市。

（一）地区分布

在地区分布方面，2023年赴港上市的内地企业主要来自北京、广东、上海、浙江，其中北京17家，广东11家，上海11家，浙江10家，江苏和山东各6家，湖北、江西、陕西、四川、重庆各2家，福建、河南、黑龙江、安徽各1家。

2023年河北没有在香港上市企业。

（二）行业分布

在行业分布方面，上市企业行业主要分布于医疗保健及生命科学行业，信息技术、媒体及电信业，工业市场行业。其中医疗保健及生命科学行业有21家，信息技术、媒体及电信业有19家，工业市场行业有11家，消费品市场行业有8家，基础设施/房地产行业有6家，金融服务也有5家，能源及天然资源行业有4家，运输、物流及其他行业有1家。

（三）上市方式

2023年全年赴港上市的内地企业中，以红筹及红筹vie方式上市的共有42家，仍然为内地企业香港上市的主流模式， h股上市的有25家，以介绍方式上市的有8家。

（四）交易场所分布

2023年全年赴港上市的75家内地企业均系在港交所主板上市，未有在港交所创业板上市的企业。（六）上市统计表

【第12篇】bvi公司香港上市条件

bvi公司可在香港直接上市？

不妨我们先来看看世界几大证券交易所，对于上市公司注册地要求：

1. 港交所认可的注册地

中国大陆、香港、英国、开曼、百慕大、澳洲、塞浦路斯、德国、卢森堡、新加坡、泽西岛、加拿大的英属哥伦比亚和安大略省。

2. 美国纳斯达克认可的注册地

美国、开曼。

3. 英国伦敦证券交易所认可的注册地

英国、泽西岛。

由此我们可以看到bvi公司无法在香港直接上市。但是可以先注册bvi公司，然后用bvi公司做股东，注册香港公司，再对香港公司进行100%控股，最后以香港公司的名义申请上市，这样便可以达到在香港上市的目的。

同理，若在美国纳斯达上市，可以先注册一个bvi公司，然后以bvi公司为股东注册开曼公司，对开曼公司进行100%控股，最后在美国上市。

在国内公司的海外上市的构架中，基本都是以bvi公司作为外商投资收购国内企业主体，再控股国内企业。

假如开曼公司百分百拥有bvi股权，如日后上市公司有新设业务，那么可以在开曼公司下另设bvi公司，可以使从事不同业务的公司彼此独立。

另外，bvi的税法中，只有bvi公司和bvi公司之间的股权是可以完全免税的。可以在多个注册地注册多个“空壳”公司，层层交错的控股关系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便关联交易，因此架构越复杂就越安全。

通过上述，在直接上市的海外控股公司的上下层面中，合理设置bvi公司，可以起到的作用主要有：

1. 方便大股东对上市公司的控制。

2. 可以使公司管理层及某些股东绕开禁售期的限制。

3. 可以享受bvi公司所得税低税率的待遇。

4. 当公司业务有变时，可通过出售bvi公司的形式放弃原有业务，享受bvi公司的税收待遇。

q&a 注册bvi公司常见问题

问：在英属维京群岛成立公司有什么好处?

答：1、当地政治、经济和贸易环境非常稳定；有良好的金融法律设施，方便各种金融机构或基金会的成立与发展；

2、政府为了鼓励经济发展，吸引外资，一个人可以完全拥有一家有限公司；同时，政府保护股东利益，无须公布受益人身份；

3、政府为各企业提供私隐保护，董事资料绝对保密；

4、税务管制非常少，外地经营所得利润无须缴纳利得税，达到合理规划税务的目的；无须提供核数师报告，只需保留资料反映经济状况即可；

5、 公司可在世界各地银行设立公司帐户；

6、 公司后续服务简单，保密性极强，免税，政治经济环境稳定，便于融资上市；

问：在英属维京群岛成立公司，需要多少个股东？

答：在英属维京群岛成立公司，一个股东就可以。中国内地人士只要提供有效护照即可。

问：在英属维京群岛，是否可以注册中文公司名称？

答：bvi公司起名自由，允许有中英文公司名称，但中英文名称需对应翻译；名称允许含有国际、集团、控股、实业、投资等字眼；

问：什么人士才可以到英属维京群岛开立公司？

答：一位以上年满18岁股东（自然人无国籍限制）；有注册地址和有限公司法定秘书。

问：英属维京群岛开立的公司对注册资本和股本有什么要求？

答：注册资本为5万美元的，不另收注册资本厘印税，超过5万以上的，必须交付税金，最低收1300美金；股本不设最低限额及可以任何货币作为股本单位。股票发售时可设立或不设立面额，以及可以不同股票类别发售，包括不记名股票类别。

问：英属维京群岛公司董事及股东之数据可否被其它人士查？

答：英属维京群岛海外国外公司注册地的法律都不要求公开股东及董事的身份等重要资料。实际上，大部分的国外公司注册地都有很好的法律去保障股东及董事的身份资料的私密性。

问：bvi公司更改董事、股东信息如何操作？

答：所需要的资料如同设立公司对于董事/股东的资料和ubo表格是一样的，需要提前准备。客户提供具体更改资料，注册代理机构准备更改决议、董事出任书、转股文书等，交由董事/股东签字，随后提供签字扫描件即可。

问：英属维京群岛开立的公司可以到全世界任何地方开户吗？

答：可以。但银行账号必须在成立公司后才能申请。开户一般要求董事亲临银行办理，我司可协助配合进行银行开户。

【第13篇】公司注册在香港上市

3月31日，香港交易所全资附属公司香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）新修订的《主板上市规则》将正式实施。

新规增设第18c章，为尚未符合主板资格测试（盈利、收益或现金流量要求）的特专科技公司开辟了于联交所主板上市的通道，有意根据新章节上市的公司可在两日后提交正式申请。

这是港交所自2023年以来最大的调整。自2023年起，联交所便先后对《上市规则》作出系列修订，增设第18a章、第8a章和第19c章内容，允许未盈利生物科技公司、同股不同权的创新产业公司赴港上市，以及海外上市的中概股将香港作为第二上市地点。

就此次调整，港交所集团行政总裁欧冠升表示，这是香港股票市场发展的另一新里程，新上市机制的引入将有助于创新领域的新一代公司接通资本市场。

摩根大通中国科技投行业务负责人朱圆圆认为，本质上来看，港交所此次推出第18c章是希望制定与特专科技公司特点相匹配的上市规则，在保证金融市场安全稳定的同时，能够吸引更多优质公司加入香港资本市场，进一步推动香港资本市场的多样性和丰富性。

可以预见，在港交所本轮改革后，科技创新领域的公司将迎来更多的选择空间。

01

18c章落地，5大领域公司增加赴港上市机会

根据第18c章，“特专科技公司”被定义为主要从事（不论直接或透过其附属公司）特专科技行业可接纳领域内的一个或以上的特专科技产品的研发，以及其商业化或销售的公司。特专科技共包括五大领域，分别是新一代信息技术、先进硬件及软件、先进材料、新能源和节能环保以及新食品和农业技术。

此外，港交所还指出，不在上述领域的公司若能具备高增长潜力，证明其成功营运是靠在核心业务中采用新科技或应用业内相关科学、技术于新业务模式，以及满足研发为其贡献一大部分预期价值且是其主要活动并占去大部分开支，其仍可能会被视为属于特专科技行业可接纳领域。

值得一提的是，正式落地的第18c章在坚持之前咨询建议中的监管框架的基础上，进一步放松了特专科技公司上市的市值门槛、研发投入门槛等，并对行业属性、资深独立投资者、定价过程等规定进一步优化。

港交所公众号

需要注意，港交所以收益作为门槛，将公司划分为“已商业化公司”和“未商业化公司”，设置了不同的上市资格。上一个经审计会计年度收益达2.5亿港元及以上的公司被划定为“已商业化公司”，“未商业化公司”则不做收益要求。

在市值层面，咨询文件中要求已商业化公司在上市前至少达80亿港元，未商业化公司需至少达到150亿港元。而新规下，已商业化公司只需至少达60亿港元，未商业化公司则需至少达100亿港元。针对这项规定，港交所上市主管伍洁旋表示，降低市值门槛是与整体市场沟通后的做出的决策。

在研发开支层面，咨询文件中要求已商业化公司研发开支至少占全部开支的15%，未商业化公司研发开支至少占全部开支的50%。而新规对其进行了进一步细化，把收益达1.5亿港元但低于2.5亿港元的未商业化公司的研发开支门槛降低至30%。

在资深独立投资者层面，新规放宽了标准，要求在上市申请当日及申请前12个月期间，2-5名领航资深独立投资者需合并持有申请人至少10%的已发行股本，或已投资金额合计至少为15亿港元，不包括于上市申请日期或之前作出的任何后续撤资。

02

11家潜在上市申请公司，其中3家公司已具名​​

第18c章发布后，据港交所网站显示，潜在上市申请人共有11家，其中8家不具名，另有3家具名，分别为美时医疗控股有限公司（下称“美时医疗”）、深圳晶泰科技有限公司（下称“晶泰科技”）以及上海云砺信息科技有限公司（下称“云砺科技”）。其中，晶泰科技和美时医疗均为医疗相关公司。

美时医疗

根据官网信息，美时医疗是一家具有原创技术的高端医疗诊断设备研发和制造企业，是全球尖端医疗影像技术的创新公司之一。公司致力于向客户提供医学成像解决方案，包括医学影像系统磁共振成像系统（mri）、计算机断层扫描成像系统（ct）、数字x光机系统（dr）等医学影像系统的开发、设计、制造、销售和维护。美时医疗目前在中国大陆、中国香港及美国设有研发中心和分支机构。

公开资料显示，美时医疗创始人、董事长马启元是中国最大的半导体公司中芯国际(nyse: smi) 的共同发起人，也是深圳科通(nasdaq: cogo) 等数家高科技企业的董事；曾担任中国工业和信息化部、北京市政府、上海市政府的顾问。

企查查显示，美时医疗控股有限公司注册于开曼群岛，马启元曾经于2005年在国内注册美时医疗技术（上海）有限公司，注册资本150万美元。2023年，江苏美时医疗技术有限公司成立，法定代表人为马启元，最大控股股东为美时医疗控股有限公司。

据报道，美时医疗技术（上海）有限公司曾于2023年计划赴港ipo上市。之后又有消息传出，美时医疗已委任星展及建银两间投行，计划最快于2023年上半年以《上市规则》第18a章向港交所递交上市申请，并计划募资近2亿美元，不过上市时间表及募资规模仍存在变量。

此次新规发布后，美时医疗将根据第18c章向港交所提出上市申请。

张通社注意到，根据第18a章，以受规管产品作为上市申请基础的生物科技公司须根据第18a章而非第18c章递交申请。如其未能符合第18a章的规定，则不得根据第18c章递交申请。

而生物科技公司若不以受规管产品为基础递交上市申请，只要其符合特专科技公司的定义，便可以根据第18c章申请上市。

其中，“受规管产品”是指适用法律、规则及规例订明须经主管当局根据临床试验（即人体试验）数据评估及批准方可在主管当局所规管市场营销及发售的生物科技产品。

目前，美时医疗是否会正式向港交所提出上市申请以及后续能否通过第18c章在港交所上市还有待进一步关注。

晶泰科技

公开资料显示，晶泰科技成立于2023年，法定代表人为温书豪，是一家以智能化、自动化驱动的药物研发科技公司，为全球生物医药企业提供药物发现一体化解决方案。

晶泰科技首创智能计算、自动化实验和专家经验相结合的药物研发新模式，致力于打造三位一体的研发平台，通过专业的服务助力客户缩短药物研发的周期，提高药物研发成功率。目前，晶泰科技员工数量超1000人，研发人员数量超700人，已参与180多条创新药管线建设。

晶泰科技联合创始人温书豪是中国科学院物理学博士，美国加州大学、麻省理工学院博士后，他在2023年博士后研究期间与合作伙伴共同创立晶泰科技，出任董事长。

此前，曾有报道指出晶泰科技将在美国递交上市申请，高盛为其承销商，计划募资4—5亿美元，而后又传出公司计划转战港股的消息。

据企查查披露，晶泰科技已经完成6轮融资，融资近8亿美元，投资机构中包括红杉中国、腾讯、软银愿景基金、国寿股权投资、海纳亚洲创投基金、真格基金等。2023年，晶泰科技被评定为市级“专精特新”中小企业。

云砺科技

官网信息显示，云砺科技成立于2023年，法定代表人为吴云，是专业的供应链信息协同及增值税发票管理云平台解决方案提供商，致力于企业saas领域行业解决方案的研发及应用，已成长为全球企业服务的saas独角兽。

云砺科技的创始人吴云是中国供应链、财务、税务信息化专家，曾主导建设中国最大的云部署财务服务共享平台。吴云现任上海市工商联执行委员会委员、上海市宝山区政协常委、上海市宝山区工商业联合会副主席以及上海市宝山区青年企业家协会副会长。

据企查查披露，云砺科技已完成8轮融资，投资机构有和玉资本、华泰创新、dragoneer investment group (dig)、淡马锡、高瓴资本、钟鼎资本、上海常春藤资本等。

截止到2023年底，云砺科技服务了包括万科、碧桂园、保利、华润、益海嘉里、阿里巴巴、沃尔玛、大润发、麦当劳、汉堡王、国药控股、宝洁、百事等近200家世界500强企业。

今年3月，在2023年上海市重点服务独角兽（潜力）企业榜单发布会暨专场服务对接活动上，云砺科技作为企业协同数字化服务领域的代表，获首届“上海市重点服务独角兽（潜力）企业”，成为上海市重点培育的20家独角兽企业之一。

03

上市选择：a股or港股？

在港交所第18c章正式颁布和a股全面注册制正式实施的背景下，对于中国内地的特专科技行业企业来说，选择港股或a股不同板块的上市路径各有优势。

北京市竞天公诚律师事务所表示，在选择上市板块时，首先应当考虑板块定位与拟上市公司的行业属性定位是否一致。

第18c章与科创板的板块定位基本相同，二者均强调支持“硬科技”企业的融资和发展，但第18c章明确规定的行业属性范围更广，且包括新食品及农业技术。虽然这并不意味着此类企业无法在科创板上市，但具有类似上市需求的企业可考虑选择18c章于港交所主板上市。

而创业板定位所涵盖的产业范围最为宽广，科创属性要求没有第18c章和科创板高，具有实现较高增长潜力的创新创业企业也可选择于创业板上市。

在研发方面，科创板和创业板对研发投入、研发人员、发明专利数量以及营业收入有更加严格的要求。相比之下，第18c章仅对公司从事研发的时间和研发费用进行了规定，并根据是否商业化对研发费用占比进行区分，难以满足科创板、创业板要求的公司可考虑根据第18c章寻求上市。

针对第18章和a股对募集资金的要求，普华永道会计师事务所认为，a股对于募集资金使用、管理和信息披露方面有更严格的要求，而港交所在募集资金用于的对外投资项目、外汇管理、使用情况等信息披露上则多一些灵活性。

此外，香港地区市场汇集大量国际投资者，较a股更有利于提升国际知名度，拓展国际化业务。同样，因为资金主要来自于国际投资者，港交所上市的企业也更易受到全球金融市场大环境的影响。

目前来看，港交所《上市规则》新增的第18c章为符合上市条件的科创企业提供了一条新的融资渠道，对科创企业来说是一个利好的信号。但另一方面，企业也需根据自己的实际情况和需求选择是否上市以及在哪个市场上市。

【第14篇】上市公司最少注册资金是多少

上市公司最少注册资金是，公司股本总额不少于人民币5000万元，持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。

【法律依据】

根据《公司法》第六条，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

【第15篇】bvi公司可以在香港上市政策

bvi公司可在香港直接上市？

不妨我们先来看看世界几大证券交易所，对于上市公司注册地要求：

1. 港交所认可的注册地

中国大陆、香港、英国、开曼、百慕大、澳洲、塞浦路斯、德国、卢森堡、新加坡、泽西岛、加拿大的英属哥伦比亚和安大略省。

2. 美国纳斯达克认可的注册地

美国、开曼。

3. 英国伦敦证券交易所认可的注册地

英国、泽西岛。

由此我们可以看到bvi公司无法在香港直接上市。但是可以先注册bvi公司，然后用bvi公司做股东，注册香港公司，再对香港公司进行100%控股，最后以香港公司的名义申请上市，这样便可以达到在香港上市的目的。

同理，若在美国纳斯达上市，可以先注册一个bvi公司，然后以bvi公司为股东注册开曼公司，对开曼公司进行100%控股，最后在美国上市。

在国内公司的海外上市的构架中，基本都是以bvi公司作为外商投资收购国内企业主体，再控股国内企业。

假如开曼公司百分百拥有bvi股权，如日后上市公司有新设业务，那么可以在开曼公司下另设bvi公司，可以使从事不同业务的公司彼此独立。

另外，bvi的税法中，只有bvi公司和bvi公司之间的股权是可以完全免税的。可以在多个注册地注册多个“空壳”公司，层层交错的控股关系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便关联交易，因此架构越复杂就越安全。

通过上述，在直接上市的海外控股公司的上下层面中，合理设置bvi公司，可以起到的作用主要有：

1. 方便大股东对上市公司的控制。

2. 可以使公司管理层及某些股东绕开禁售期的限制。

3. 可以享受bvi公司所得税低税率的待遇。

4. 当公司业务有变时，可通过出售bvi公司的形式放弃原有业务，享受bvi公司的税收待遇。

q&a 注册bvi公司常见问题

问：在英属维京群岛成立公司有什么好处?

答：1、当地政治、经济和贸易环境非常稳定；有良好的金融法律设施，方便各种金融机构或基金会的成立与发展；

2、政府为了鼓励经济发展，吸引外资，一个人可以完全拥有一家有限公司；同时，政府保护股东利益，无须公布受益人身份；

3、政府为各企业提供私隐保护，董事资料绝对保密；

4、税务管制非常少，外地经营所得利润无须缴纳利得税，达到合理规划税务的目的；无须提供核数师报告，只需保留资料反映经济状况即可；

5、 公司可在世界各地银行设立公司帐户；

6、 公司后续服务简单，保密性极强，免税，政治经济环境稳定，便于融资上市；

问：在英属维京群岛成立公司，需要多少个股东？

答：在英属维京群岛成立公司，一个股东就可以。中国内地人士只要提供有效护照即可。

问：在英属维京群岛，是否可以注册中文公司名称？

答：bvi公司起名自由，允许有中英文公司名称，但中英文名称需对应翻译；名称允许含有国际、集团、控股、实业、投资等字眼；

问：什么人士才可以到英属维京群岛开立公司？

答：一位以上年满18岁股东（自然人无国籍限制）；有注册地址和有限公司法定秘书。

问：英属维京群岛开立的公司对注册资本和股本有什么要求？

答：注册资本为5万美元的，不另收注册资本厘印税，超过5万以上的，必须交付税金，最低收1300美金；股本不设最低限额及可以任何货币作为股本单位。股票发售时可设立或不设立面额，以及可以不同股票类别发售，包括不记名股票类别。

问：英属维京群岛公司董事及股东之数据可否被其它人士查？

答：英属维京群岛海外国外公司注册地的法律都不要求公开股东及董事的身份等重要资料。实际上，大部分的国外公司注册地都有很好的法律去保障股东及董事的身份资料的私密性。

问：bvi公司更改董事、股东信息如何操作？

答：所需要的资料如同设立公司对于董事/股东的资料和ubo表格是一样的，需要提前准备。客户提供具体更改资料，注册代理机构准备更改决议、董事出任书、转股文书等，交由董事/股东签字，随后提供签字扫描件即可。

问：英属维京群岛开立的公司可以到全世界任何地方开户吗？

答：可以。但银行账号必须在成立公司后才能申请。开户一般要求董事亲临银行办理，我司可协助配合进行银行开户。

【第16篇】上市公司注册制

1、第1000家注册制上市公司诞生

注册制是全面深化资本市场改革的“牛鼻子”工程。从科创板“试验田”起步，到创业板、北交所，存量与增量改革稳步推进，注册制改革蹄疾步稳。一大批“硬科技”、“三创四新”、“专精特新”企业在资本市场崭露头角。

评：11月10日，有研硅登陆科创板，这是科创板的第485家上市公司，也是a股注册制的第1000家上市公司。推行全面注册制是发展直接融资、支持产业转型升级的必要举措。市场预期，全面实施注册制，将进一步提高我国资本市场的活力和韧性，完善科技、产业、资本的良性循环，提升资本市场服务经济高质量发展的效能。在上市公司越来越多的背景下，精选好公司的原则不能变，结构性是常态。

2、市场空间巨大！布局“退役”动力电池

“镍钴锰回收率达99%以上，锂回收率达90%以上。”这是宁德时代此前公布的子公司广东邦普循环的回收利用数据。事实上，从多家业内企业公布的数据来看，目前动力电池锂回收率已超过90%。

评：按平均4至6年的报废年限计算，2023年至2025年，动力电池回收市场将小规模放量，理论上累计退役规模可达298gwh，而2026-2030年，动力电池回收市场将全面爆发，其累计规模将达到2.05twh。碳酸锂价格维持高位也会突显电池回收的重要性，虽然短期技术上和规模上有限制，但方向已经明确。

3、预制菜ab面：资本涌入升温行业热度

数据显示，截至目前我国共有6.6万余家预制菜相关企业，其中2023年预制菜相关企业新增注册超4000家，今年以来新增注册数量近1500家。从注册资本来看，56.65%的企业注册资本在100万元以内，1000万元以上的企业占比12.08%。

评：2023年中国预制菜市场规模为3459亿元，同比增长19.8%，预计未来将保持较高增长速度，2026年市场规模达万亿元。在此背景下，资本纷纷入局，部分企业将预制菜作为转型方向，在产品布局、业务结构、经营模式等方面持续调整，以期跟上市场需求的变化。这是比较明确的方向，只是目前竞争太激烈了，如何做到规模和差异化是关键。

袁月

多年实战经验，多次预判指数顶底，《证券市场红周刊》编辑。主攻消费和科技领域，擅于挖掘企业核心价值，利用估值策略寻找最佳介入时机，独创趋势稳赢交易体系。短线擅长把握板块轮动，总结看长做短、波段差价等操作方法。

免责声明：本文内容仅代表笔者（老师）个人观点，供交流学习，请不要作为投资决策所用。红刊投服平台不对任何人的投资行为负责。股市有风险，投资需谨慎！

【第17篇】香港上市公司如何融资

【第18篇】离案公司香港上市

香港所有土地在任何层面上都是属于所有香港公民，只要身分证上有三粒星星，就代表着你拥有对香港任何一片土地的『定价权，议税权，分配权』独特而不可取代的发言权和投票权。

不管任何人，即使会飞天遁地，只要一天利用香港的任何一寸土地发财致富赚钱，就应该透过税务制度把你赚到的利益的一部份归还给香港社会。

土地作为香港所有产业的根源，数十年来一直强调『小政府大市场』原则，在不干预的情况下，允许香港土地价格急升，资产泡沫迅速膨胀，令到各行各业陷入崩溃和消失。

在港英时代的背景下，英国人利用这套离岸公司制度，把他们在香港赚取大量的金钱合法地离开香港，用香港人的劳动偿还他们英国政府天价的债务。

在回归后就把这种『离岸公司避税制度漏洞』交给了一众华人资本财团。今天打开香港上市公司名单，大部分都是离岸公司登记注册。

在改革的进程当中，某程度上是在可以允许离岸公司在某些产业出现,但是关乎不可替代的稀有资源，例如土地房屋物业，民生交通运输，这些东西所产生的经济收入不可以允许离岸公司染指，不可以允许他们自由地把从老百姓身上赚取的利益，全部带离香港。”

坐稳，我们一起来揭开这层一点都不神秘的面纱。

什么是离岸公司？

离岸公司的概念在我国对绝大多数人而言似乎很陌生，但其实，自从 1979 年十一届三中全会确定改革开放、吸收国外投资的政策开始，离岸公司就大量的进入了中国。

根据国家商务部的统计，我国利用外商直接投资中，在前 10位的国家地区中，来自香港、英属维尔京群岛( british virgin islands, 简称bvi)和开曼群岛（cayman islands）地区的投资分别名列其中的前三位。

而随着近20年前互联网时代的到来，新浪、搜狐、网易等公司在美国纳斯达克（nasdaq）和纽约证券交易所以及后续蒙牛、阿里巴巴等公司在香港证券交易所，以及2023年9月阿里巴巴在纽约证券交易所上市成为历史上募集资金最大的ipo，离岸公司的概念又一次次出现在大众眼前，带来的冲击非常巨大。而这些在美国上市的公司，其上市公司主体无一不是离岸公司。

作为年轻人一份子的我忍不住想，为什么明明是中国的公司却要注册在一个荒无人烟的小岛上？

离岸公司跟我们并不遥远，可谓无处不在，而且影响深远。可以这么说，在我国吸引外国投资、我国的对外直接投资以及我国企业的境外上市过程中，离岸公司扮演着非常重要的角色。

以搜狐为例，对这么一家在中国国内几乎家喻户晓的公司，很少有国内的网民知道其是一家在美国特拉华州注册的公司，更多的人会想当然的以为搜狐是一家注册在北京的公司。

离岸公司的特点

毫无疑问，这些上市公司都是以可变利益实体(variable interest entities 或 vies)，即“vie 结构”，也称为以“协议控制”的方式实现其在我国国内子公司的收益转让到上市主体。

在上述这些公司注册地，如美国特拉华州、开曼群岛，以及都是一些岛国（区域），而这些岛国往往是荒无人烟，资源匮乏，没有发展经济的必要条件，这些岛国制定的那一些特别宽松的公司法，允许非本岛法人和自然人在其法域内设立公司，但必须在本岛以外运营该等公司。

正是由于这些岛国注册地远离大陆岸边，故统称为“离岸公司”(off-shore company)。由于各国对离岸法域的认知不尽相同，国际上也没有一个统一的划分原则，由此认定的离岸法域的数目也各不相同。

这些区域主要有：

british virgin island（简称bvi，英属维尔京群岛），

cayman islands (开曼群岛)，

cook islands(库克群岛)，

hong kong（香港），

ireland (爱尔兰)，

liechtenstein(列支墩士登)，

delaware (即美国特拉华州)，

switzerland (瑞士)，

panama (巴拿马)，

luxembourg (卢森堡)，

liberia (利比里亚)、

seychelles (英属塞舌耳群岛)、

marshall islands (马绍尔群岛)、

mauritius (毛里求斯)、

singapore (新加坡)、

samoa (赛摩亚群岛)、

isle of man (马恩岛)、

vanuatu (瓦努阿图)。

除瑞士、巴拿马、卢森堡、利比里亚以外，这些区域在历史上大多曾是英国殖民地。

以位于加勒比海上的开曼群岛为例，它是一个部分自治的英国殖民地，其公司法以英国商业公司法（1948年）为基础，但经过开曼政府多年的数次修订，其中已经具有了很多本地特色。

根据开曼群岛的公司法，税务豁免公司可以得到政府20年不征税的保证，可以发行无面值的股票，还可以不必每年召开次股东大会甚至股东的名字也可以保密。

离岸法域具有以下特征：

成立离岸公司，在银行开启户口，在本地（例如在香港）做生意赚香港人的钱，但是公司所赚的钱不需要在香港交税；

很多离岸法区都有明文规定公司的股东资料，股权比例，收益状况等信息，享有保密权利。公司信息高度保密，即使是税收信息也不公开；

如果上市公司在未来的经营期间出现与投资者的法律纠纷，裁决过程所适用的开曼法律往往可以使上市公司逃避某些责任或者占据有利的位置。

除了法律宽松，开曼，百慕达，维尔京等地的税收相当优惠，对于在此注册的企业不征收所得税和资本利得税。

现任香港特区政府财政司司长陈茂波，他太太许步明一直深谙开立离岸公司之道，早于90年代初已出任秘书公司“excellent corporate services ltd”及“fidelity corporate services ltd”董事，业务重点正是成立离岸公司及户口。

无论为他人开设海外空壳机构、抑或如囤地风波中，以bvi公司持有本港地皮，陈茂波家族都有纯熟的操作技巧。

以离岸公司形式存在的上市公司如何控制香港？

【第19篇】公司上市注册制

昨日深夜，证监会、深交所正式发布创业板注册制全套规则，创业板的上市标准具体如下：

一、行业限制与创业板定位

公司所处的细分行业是否属于上述行业，具体参照中国证监会公布的《 上市公司行业分类指引（2012 年修订） 》（获取方式见文末）。

十二大行业原则上不支持在创业板上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外。

在创业板上市首先应当符合创业板定位，创业板定位的官方表述为：

创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

公司应当结合创业板定位，评估是否符合相关行业范围、依靠创新、创造、创意开展生产经营、具有成长性等。

二、发行条件

1、持续经营时间

持续经营3年以上，是按36个月计算，而非3个完整的会计年度。

另外，根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》，发行条件中规定的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。

2、主营业务、实际控制人、董事/高管的稳定性

应注意“未变更”与“未发生重大不利变化”的区别。

3、公司/大股东的犯罪、重大违法行为

犯罪：贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

重大违法行为：欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法。

4、董监高的违规行为

董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

5、大股东持股权属清晰

控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

三、上市条件

1、一般企业

上述净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准。交易所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上述具体标准进行调整。

2、红筹企业

尚未在境外上市的红筹企业申请在创业板上市，一般而言，应当符合以下条件：营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的规定。

国办发[2018]21号指《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》。

3、特殊股权结构企业

存在表决权差异安排的公司申请股票或者存托凭证在创业板上市的，除符合上述市值及财务指标外，其表决权安排等应当符合《创业板股票上市规则》等规则的规定。

四、创业板与科创板上市标准对比

1、发行条件方面

与科创板相比，创业板不再要求核心技术人员近2年未发生重大不利变化。

在前期公开征求意见时，有意见提出，《首发办法》没有将核心技术人员稳定作为发行条件，与科创板存在差异，建议增加相关规定。证监会在立法说明表示，经研究，创业板定位中没有强调核心科技和研发能力，因此未采纳这一意见。

2、上市条件方面

与科创板相比，创业板上市标准仅有3套，通过对比可以发现，创业板标准1和标准2实际上是从科创板标准1中的1）和2）复制而来，只不过创业板标准1直接去掉了市值10亿的要求，这给净利润达到2年累计5000万，但市值上不去的企业带来了重大机遇，可认为是上市标准的重大降低。

创业板标准2与科创板标准1之2）完全一样。

创业板标准3对标科创板标准4，只不过将市值要求提升为50亿。

总体而言，创业板上市标准要求更少，在净利润足够情况下不再要求市值；在没有利润的情况下，只考察市值和收入，无需考察研发投入、经营现金流，显得更为务实，更加符合注册制的精神。

【第20篇】香港公司在香港上市

跑去香港就能绕开盈利可持续问题吗？

a股上市的大门关上了，核酸检测公司绕道港交所。

上周，两家涉核酸检测业务的公司先后向港交所提交了招股书，分别是优讯科技和艾迪康控股。

优迅科技，成立于2023年，是一家以生物基因平台为基础的基因科技公司，从事开发并销售临床分子检测仪器、产品和服务业务，包括产前检测、精准肿瘤学以及病原检测三大业务部分，且特别专注女性健康领域。

这家企业被外界称为华大系企业，这主要是因为其董事会主席、总裁兼执行董事王建伟曾工作于华大基因，2023年，华大基因还战略投资该公司，该公司的其他投资机构还包括高特佳投资、英菲尼迪资本、美年大健康等。

艾迪康医学检验中心成立于2004年，是全国连锁经营的独立医学实验室，已在全国设立了30余家医学实验室。目前，艾迪康拥有研发中心、药物临床、检验服务三大服务平台。

这家企业曾在2023年得到凯雷入主，与凯雷一起进来的还有美年大健康。

虽然这这两家企业一个标榜是基因科技公司，一家为检测中心，但从它们的收入来看，优迅科技2023年前三季度来自核酸检测的收入为2.71亿元，占总营收的67.8%，而艾迪康2023年来自核酸检测的收入则高达22.85亿元，占总收入的47.00%。

所以，去年a股被叫停的核酸检测公司上市又绕道港股了？

去年，关于核酸检测公司扎堆上市的报道引起了监管机构的注意，11月21日，上交所与深交所对此先后表态称，高度关注涉核酸检测企业的上市申请，坚持从严审核，尤其是企业的科创属性和可持续经营能力，依据发行上市条件和审核标准，对企业发行上市申请进行认真审核，重点关注其科创属性、核酸检测相关业务与主营业务的关联性、相关收入的可持续性，以及剔除该等业务收入后公司是否仍满足发行上市条件等，要求公司进行了充分的信息披露。

随后，翌圣生物成为首家被取消上市申请审议的公司，雅睿生物、中翰盛泰等高度依赖核酸检测业务的公司被叫停ipo。

优讯科技早在2023年5月便向上交所提出了科创板上市申请，一直上市未果，近日，其向港交所提交了招股说明书，并终止了科创板发行注册程序。

艾迪康有着类似的遭遇，2023年6月，艾迪康向港交所提交了招股书，去年3月份更新过一个版本的招股书，近日又提交了第三版招股书。

疫情红利让多年来业绩平平的核酸企业在短短两年达到了上市标准，这也让这些企业迫不及待地开启了上市历程，然而业绩的可持续性成为投资人也是监管层最担心的问题，这也是优讯科技与艾迪康虽然已备战三年仍未能成功上市的主要原因。

虽然相比a股，港股的门槛更低一些，但是港股也并非对a股不要的公司照单全收，同样要面临业绩可持续性的拷问。不过，笔者还是要问一句，如果业绩达标，核酸检测公司真的不能上市吗？

01 十几年努力敌不过三年疫情

从濒临破产到年入数十亿只需一场疫情。

艾迪康一家成立于2004年的独立医学实验室，距今已有近20年的历史，在国内平均企业寿命不足3年的情况下，艾迪康能做3年，注定是不平凡的。

2003年，sars席卷全球，作为全美第一大icl（独立医学实验室）企业奎斯特诊疗（quest）当年营收高达47亿美元，这让浙江大学医学院毕业的林继迅看到了机会，仅3亿人口的美国便创造如此大的市场，在数倍于美国人口的中国创办icl必然能赚钱，而那时候，中国icl市场还处于萌芽状态。

说干就干，林继迅拉上自己的兄弟林锋在2004年1月创办了艾迪康。

彼时的中国股权市场并不像现在这么活跃，而且icl这种重资产、长周期的行业，也确实很难受到资本青睐，缺钱的林继迅、林锋不得不过着紧巴巴的日子。雪上加霜的是，由于经营压力，艾迪康内部管理也出了问题，高管不满意两位创始人的战略规划纷纷出走。

这种境况在2023年彻底扭转，林氏兄弟二人引入了全球最大的私募股权投资基金之一的凯雷。

凯雷投资集团成立于1987年，是全球最大、最多元化的全球投资公司之一。目前管理着543个投资工具，资产规模达3730亿美元，涵盖三大核心业务领域。

从2000年开始，凯雷便一直活跃于中国市场，是最早进入的全球性私募股权投资公司之一，截至2023年年底，凯雷在中国的股本投资总额超过了100亿美元，投资方向包括科技、医疗、消费等，在科技领域，凯雷投资了字节跳动和怪兽充电，在医疗领域，凯雷除了艾迪康外，还投资了信立泰药业、和誉生物医药，在消费领域，凯雷投资了完美日记和火花思维。

凯雷的入主取代了林氏兄弟的控股权，在本次上市前的股权架构中，凯雷为艾迪康的控股股东，其通过pearl group limited持股39.87%。林氏兄弟则通过corelink、mega stream合计持股24.9%。此外，马来西亚主权财富基金、贝莱德基金、奥博资本、美年大健康等也是艾迪康的股东。

凯雷入主后，林氏兄弟不再参与艾迪康的日常经营，艾迪康的管理层换成了凯雷的人，凯雷亚洲高级顾问任艾迪康执行董事，高嵩为执行董事兼首席执行官。

凯雷入主之后，利用自身的医疗资源优势，帮艾迪康以高质量标准扩展了实验室网络，有17个医学实验室拿到了cnas（中国合格评定国家认可委员会）认证。

艾迪康一跃成为与金域医学、迪安诊断、达安基因齐名的中国icl四大龙头之一。

相比艾迪康的命途多舛，优迅科技显然幸运的多，说这家企业是含着金汤匙出生的也不为过，因为在2023年成立当年，优迅科技就拿到了4000万元的天使轮融资，估值直接到了4.36亿元，两年后，高特佳投资等机构又对其进行了1.7亿元的a轮投资，此时它的市值提高到了12.5亿元，两年翻了近3倍。2023年5月，其进行了上市前的最后一轮融资，德诚资本、英菲尼迪资本、美年大健康等参与投资，投后估值约28亿元。

虽然两家企业发展经历迥然不同，然而发财的路径却是一样的，只不过艾迪康等这一天足足等了十几年。

02 疫情远去 业绩被打回原形？

与其说凯雷带来的医疗资源和资金救了艾迪康，不如说疫情这个“黑天鹅”救了它。

艾迪康从事的独立医学实验室最早追溯到上世纪60年代的美国，那时主要为医院提供医学检验技术服务，但一直未形成规模，直到90年代中期，随着计算机及生物技术的发展，现代临床实验室设备越来越自动化，不但可以同时检测多份样品，而且所需样品量和耗材越来越少，一份血样可以做的检测项目越来越多，为医学独立实验室的发展奠定了良好的技术基础。

独立实验室实现检验样品的集中检测，不但可以大大节省费用，更重要的是可以提高检测效率和质量，降低错误发生率。

艾迪康主要提供两种检测，即普检和特检。普检通常会测量各种重要的健康参数，例如肾脏、心脏、肝脏、甲状腺及其他器官的状况及功能；特检是更复杂的检测，通常需要涉及专家解释及/或尖端技术。

对于艾迪康这样的独立实验室而言，业务的发展路径大致是开更多的实验室，发展更多的客户，检测更多的项目，凯雷接手后的艾迪康也确实是这么做的。

招股书显示，艾迪康的实验室数量从2023年的19个增加到了2023年的32个，服务客户从1.1万个增加到了1.9万个；服务的客户类型从医疗机构、体检中心，发展到了跨越30个省市的生物制药公司及cro。

艾迪康的特检项目从2023年的800多项增长至2023年的2300多项，仅在2023年，就推出了850多个新的特检项目，主要集中于遗传病、实体瘤及血液病方面。

截至2023年底，艾迪康共提供4,000多种医疗诊断目录，其中包括1700多种普检及2300多种特检。检测量从2023年的6010万次增长至2023年的8050万次，增幅33.9%，2023年进一步增加到了1.65亿次，增幅高达104.8%。

能有如此大幅的增长，离不开新冠疫情。2023年，突如其来的疫情，让凯雷看到了核酸检测的未来，艾迪康积极转向covid-19聚合酶链式反应（pcr）检测、抗体检测等方面的投入，这也是艾迪康从“起死回生”转向“发财致富”的重要转折点。

疫情爆发前的2018、2023年，艾迪康的总营收分别为15.30亿元、17.29亿元，仅仅增长了13%，同期净利润仅有200万、7000万元。而疫情爆发后2023年、2023年、2023年，艾迪康的总营收分别为27.42亿元、33.80亿元、48.61亿元，增长率分别为58.55%、23.26%、43.83%，同期净利润分别为2.89亿元、3.22亿元、6.85亿元，增长率分别为310.90%、11.35%、112.50%。

其中2023年、2023年、2023年来着核酸检测是收入分别为9.25亿元、12.32亿元、22.85亿元，分别占总营收的33.73%、36.45%、47%。

与艾迪康相比，优迅科技对核酸检测业务的依赖更大，2023年、2023年、2023年前三季度，核酸检测收入占优迅科技总营收的比重分别为25.9%、31.3%、67.8%，不过即便是这样也未能让优迅科技实现盈利，同期其净利润分别为1800万元、-2700万元、-1.79亿元。

除了对营收的贡献，核酸检测业务对艾迪康的毛利率水平也有明显的提升，2023年、2023年，艾迪康的毛利率分别为30.45%、30.12%，略有下滑，而2023年、2023年、2023年，艾迪康的毛利率分别为40.73%、42.68%、39.01%。疫情前后对比，毛利率水平足足涨了10个百分点。净利率水平也从微微盈利攀升到了两位数。

优迅科技的毛利率则更高，2023年、2023年、2023年前三季度，其毛利率水平分别为74.26%、75.11%、47.01%，毛利率水平之高令人咋舌。

这不禁让人感慨，艾迪康这十几年的努力还赶不上一场疫情。

对于这类靠着核酸检测发财致富的公司的担忧，投资人除了担心疫情后的业绩变脸之外，还有一个担忧便是居高不下的应收账款，这也是这一行公开的秘密了。

2023年，艾迪康的应收账款及票据高达18.57亿，占总营收的38.20%，而优迅科技2023年前三季度的这一比重则是52.25%。

无论是业绩可持续还是应收账款高企的问题是核酸检测公司上市需要慎重考察的问题，除此之外，它们上市真的要受到道德的谴责吗？

03 核酸企业真的不能上市吗

2023年，大家被没完没了的核酸检测从年头烦到了年尾，尤其是某些核酸检测企业因为牟利而做出造假行为，这一度引发了众怒，当人们听说核酸检测公司要上市的消息后，更是群情激愤。

随着舆论的发酵，上交所、深交所纷纷表态，高度关注涉核酸检测企业的上市申请，坚持从严审核，尤其是企业的科创属性和可持续经营能力，依据发行上市条件和审核标准，对企业发行上市申请进行认真审核，重点关注其科创属性、核酸检测相关业务与主营业务的关联性、相关收入的可持续性，以及剔除该等业务收入后公司是否仍满足发行上市条件等，要求公司进行了充分的信息披露。

随后，如翌圣生物等企业或主动或被动取消了上市申请，当a股的大门关上的时候，港股或许成了最佳选择，优迅科技顺势转战港股。

艾迪康、优迅科技等涉及核酸检测业务的公司既然能够到港交所申请上市，自然是符合港股的上市要求的，在规则明确的情况下，核酸检测企业赴港上市无可指摘，至于它们能否顺利登陆港股，这需要交给港交所来判断，而非由舆论和道德来审判。

笔者认为，核酸检测公司没有原罪，上市也是在市场经济下，合法合规的选择，只不过，就算港交所同意了，投资人未必买账，这就交给市场来决定吧。