上市公司注册资本增加（9个范本）

【第1篇】上市公司注册资本增加

近日，浙江通力传动科技股份有限公司（下称“通力科技”）在深圳证券交易所创业板的注册申请获得证监会批复同意。据贝多财经了解，通力科技还于2023年11月24日更新了招股书（注册稿）。

根据公开信息，通力科技于2023年6月30日在创业板递交招股书，并获得受理。本次冲刺上市，通力科技计划募资3.45亿元，拟用于新增年产5万台工业减速机智能工厂技改项目、研发中心升级技改项目和补充流动资金。

据天眼查信息显示，通力科技成立于2008年11月，前称为浙江通力重型齿轮股份有限公司。当前，该公司的注册资本为5100万元，法定代表人为项献忠，股东包括通力科技控股有限公司、项献忠等。

据招股书介绍，通力科技是一家专业从事减速机的研发、生产、销售及服务的企业，成立以来专注于减速机行业。通力科技在招股书中称，经过十余年的稳健发展和技术积累，该公司现已成为我国减速机行业的知名企业之一。

通力科技在招股书中表示，该公司减速机产品的品种较为齐全，并在研发、生产、销售及服务等方面形成了较强的市场竞争力。截至2023年6月30日，通力科技拥有境内专利33项，其中境内发明专利8项、实用新型专利19项、外观设计专利6项。

据智慧芽数据显示，通力科技共有61项专利申请信息，其中发明专利23项，占比37.70%。通过算法分析，通力科技的专利布局主要专注在减速机、减速器、输出轴、输入轴、传动轴等技术领域。

2023年、2023年、2023年和2023年上半年，通力科技的营收分别为3.07亿元、3.43亿元、4.67亿元和2.19亿元；净利润分别为3724.15万元、5515.30万元、9055.16万元，扣非后净利润分别为3607.64万元、5377.46万元、7998.85万元和3573.86万元。

报告期内，通力科技的研发费用支出均保持在较高水平，分别为1064.98万元、1170.94万元、1932.83万元和952.49万元，研发投入持续增长，占总收入的比例分别为3.47%、3.41%、4.14%和4.35%。

通力科技在招股书中表示，其收入水平和发展规模与国茂股份、宁波东力等同行业上市公司存在一定的差距，导致该公司目前在研发投入的绝对金额上与同行业可比公司存在一定差距，但该公司目前的技术能力和研发水平与其当前的经营规模相匹配。

2023年1-9月（前三季度），通力科技的收入约为3.43亿元，同比增长0.67%；归属于发行人股东的净利润为7274.18万元，同比增长18.65%；扣非后净利润5769.91万元，同比增长0.63%。

同时，通力科技预计该公司2023年度的收入约为4.68亿元至4.88亿元，同比增长0.04%至4.32%；归属于发行人股东的净利润9100万元至9800万元，同比增长0.50%至8.23%；扣非后净利润7700万元至8500万元，同比变动-3.74%至6.27%。

本次ipo前，项献忠直接持有通力科技15.17%的股份，并分别通过通力控股、温州通途间接控制公司60.36%、9.64%的股份，合计控制该公司85.17%的股份。当前，项献忠担任该公司董事长、总经理。

同时，项纯坚系项献忠之子，其通过持有温州通途2.45%的出资份额间接持有员工持股平台通力科技股份，并担任通力科技副总经理兼董事会秘书。据此，项献忠和项纯坚为通力科技的共同实际控制人，合计共同控制该公司85.17%的股份。

【第2篇】上市公司注册制

1、第1000家注册制上市公司诞生

注册制是全面深化资本市场改革的“牛鼻子”工程。从科创板“试验田”起步，到创业板、北交所，存量与增量改革稳步推进，注册制改革蹄疾步稳。一大批“硬科技”、“三创四新”、“专精特新”企业在资本市场崭露头角。

评：11月10日，有研硅登陆科创板，这是科创板的第485家上市公司，也是a股注册制的第1000家上市公司。推行全面注册制是发展直接融资、支持产业转型升级的必要举措。市场预期，全面实施注册制，将进一步提高我国资本市场的活力和韧性，完善科技、产业、资本的良性循环，提升资本市场服务经济高质量发展的效能。在上市公司越来越多的背景下，精选好公司的原则不能变，结构性是常态。

2、市场空间巨大！布局“退役”动力电池

“镍钴锰回收率达99%以上，锂回收率达90%以上。”这是宁德时代此前公布的子公司广东邦普循环的回收利用数据。事实上，从多家业内企业公布的数据来看，目前动力电池锂回收率已超过90%。

评：按平均4至6年的报废年限计算，2023年至2025年，动力电池回收市场将小规模放量，理论上累计退役规模可达298gwh，而2026-2030年，动力电池回收市场将全面爆发，其累计规模将达到2.05twh。碳酸锂价格维持高位也会突显电池回收的重要性，虽然短期技术上和规模上有限制，但方向已经明确。

3、预制菜ab面：资本涌入升温行业热度

数据显示，截至目前我国共有6.6万余家预制菜相关企业，其中2023年预制菜相关企业新增注册超4000家，今年以来新增注册数量近1500家。从注册资本来看，56.65%的企业注册资本在100万元以内，1000万元以上的企业占比12.08%。

评：2023年中国预制菜市场规模为3459亿元，同比增长19.8%，预计未来将保持较高增长速度，2026年市场规模达万亿元。在此背景下，资本纷纷入局，部分企业将预制菜作为转型方向，在产品布局、业务结构、经营模式等方面持续调整，以期跟上市场需求的变化。这是比较明确的方向，只是目前竞争太激烈了，如何做到规模和差异化是关键。

袁月

多年实战经验，多次预判指数顶底，《证券市场红周刊》编辑。主攻消费和科技领域，擅于挖掘企业核心价值，利用估值策略寻找最佳介入时机，独创趋势稳赢交易体系。短线擅长把握板块轮动，总结看长做短、波段差价等操作方法。

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【第3篇】公司注册在香港上市

3月31日，香港交易所全资附属公司香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）新修订的《主板上市规则》将正式实施。

新规增设第18c章，为尚未符合主板资格测试（盈利、收益或现金流量要求）的特专科技公司开辟了于联交所主板上市的通道，有意根据新章节上市的公司可在两日后提交正式申请。

这是港交所自2023年以来最大的调整。自2023年起，联交所便先后对《上市规则》作出系列修订，增设第18a章、第8a章和第19c章内容，允许未盈利生物科技公司、同股不同权的创新产业公司赴港上市，以及海外上市的中概股将香港作为第二上市地点。

就此次调整，港交所集团行政总裁欧冠升表示，这是香港股票市场发展的另一新里程，新上市机制的引入将有助于创新领域的新一代公司接通资本市场。

摩根大通中国科技投行业务负责人朱圆圆认为，本质上来看，港交所此次推出第18c章是希望制定与特专科技公司特点相匹配的上市规则，在保证金融市场安全稳定的同时，能够吸引更多优质公司加入香港资本市场，进一步推动香港资本市场的多样性和丰富性。

可以预见，在港交所本轮改革后，科技创新领域的公司将迎来更多的选择空间。

01

18c章落地，5大领域公司增加赴港上市机会

根据第18c章，“特专科技公司”被定义为主要从事（不论直接或透过其附属公司）特专科技行业可接纳领域内的一个或以上的特专科技产品的研发，以及其商业化或销售的公司。特专科技共包括五大领域，分别是新一代信息技术、先进硬件及软件、先进材料、新能源和节能环保以及新食品和农业技术。

此外，港交所还指出，不在上述领域的公司若能具备高增长潜力，证明其成功营运是靠在核心业务中采用新科技或应用业内相关科学、技术于新业务模式，以及满足研发为其贡献一大部分预期价值且是其主要活动并占去大部分开支，其仍可能会被视为属于特专科技行业可接纳领域。

值得一提的是，正式落地的第18c章在坚持之前咨询建议中的监管框架的基础上，进一步放松了特专科技公司上市的市值门槛、研发投入门槛等，并对行业属性、资深独立投资者、定价过程等规定进一步优化。

港交所公众号

需要注意，港交所以收益作为门槛，将公司划分为“已商业化公司”和“未商业化公司”，设置了不同的上市资格。上一个经审计会计年度收益达2.5亿港元及以上的公司被划定为“已商业化公司”，“未商业化公司”则不做收益要求。

在市值层面，咨询文件中要求已商业化公司在上市前至少达80亿港元，未商业化公司需至少达到150亿港元。而新规下，已商业化公司只需至少达60亿港元，未商业化公司则需至少达100亿港元。针对这项规定，港交所上市主管伍洁旋表示，降低市值门槛是与整体市场沟通后的做出的决策。

在研发开支层面，咨询文件中要求已商业化公司研发开支至少占全部开支的15%，未商业化公司研发开支至少占全部开支的50%。而新规对其进行了进一步细化，把收益达1.5亿港元但低于2.5亿港元的未商业化公司的研发开支门槛降低至30%。

在资深独立投资者层面，新规放宽了标准，要求在上市申请当日及申请前12个月期间，2-5名领航资深独立投资者需合并持有申请人至少10%的已发行股本，或已投资金额合计至少为15亿港元，不包括于上市申请日期或之前作出的任何后续撤资。

02

11家潜在上市申请公司，其中3家公司已具名​​

第18c章发布后，据港交所网站显示，潜在上市申请人共有11家，其中8家不具名，另有3家具名，分别为美时医疗控股有限公司（下称“美时医疗”）、深圳晶泰科技有限公司（下称“晶泰科技”）以及上海云砺信息科技有限公司（下称“云砺科技”）。其中，晶泰科技和美时医疗均为医疗相关公司。

美时医疗

根据官网信息，美时医疗是一家具有原创技术的高端医疗诊断设备研发和制造企业，是全球尖端医疗影像技术的创新公司之一。公司致力于向客户提供医学成像解决方案，包括医学影像系统磁共振成像系统（mri）、计算机断层扫描成像系统（ct）、数字x光机系统（dr）等医学影像系统的开发、设计、制造、销售和维护。美时医疗目前在中国大陆、中国香港及美国设有研发中心和分支机构。

公开资料显示，美时医疗创始人、董事长马启元是中国最大的半导体公司中芯国际(nyse: smi) 的共同发起人，也是深圳科通(nasdaq: cogo) 等数家高科技企业的董事；曾担任中国工业和信息化部、北京市政府、上海市政府的顾问。

企查查显示，美时医疗控股有限公司注册于开曼群岛，马启元曾经于2005年在国内注册美时医疗技术（上海）有限公司，注册资本150万美元。2023年，江苏美时医疗技术有限公司成立，法定代表人为马启元，最大控股股东为美时医疗控股有限公司。

据报道，美时医疗技术（上海）有限公司曾于2023年计划赴港ipo上市。之后又有消息传出，美时医疗已委任星展及建银两间投行，计划最快于2023年上半年以《上市规则》第18a章向港交所递交上市申请，并计划募资近2亿美元，不过上市时间表及募资规模仍存在变量。

此次新规发布后，美时医疗将根据第18c章向港交所提出上市申请。

张通社注意到，根据第18a章，以受规管产品作为上市申请基础的生物科技公司须根据第18a章而非第18c章递交申请。如其未能符合第18a章的规定，则不得根据第18c章递交申请。

而生物科技公司若不以受规管产品为基础递交上市申请，只要其符合特专科技公司的定义，便可以根据第18c章申请上市。

其中，“受规管产品”是指适用法律、规则及规例订明须经主管当局根据临床试验（即人体试验）数据评估及批准方可在主管当局所规管市场营销及发售的生物科技产品。

目前，美时医疗是否会正式向港交所提出上市申请以及后续能否通过第18c章在港交所上市还有待进一步关注。

晶泰科技

公开资料显示，晶泰科技成立于2023年，法定代表人为温书豪，是一家以智能化、自动化驱动的药物研发科技公司，为全球生物医药企业提供药物发现一体化解决方案。

晶泰科技首创智能计算、自动化实验和专家经验相结合的药物研发新模式，致力于打造三位一体的研发平台，通过专业的服务助力客户缩短药物研发的周期，提高药物研发成功率。目前，晶泰科技员工数量超1000人，研发人员数量超700人，已参与180多条创新药管线建设。

晶泰科技联合创始人温书豪是中国科学院物理学博士，美国加州大学、麻省理工学院博士后，他在2023年博士后研究期间与合作伙伴共同创立晶泰科技，出任董事长。

此前，曾有报道指出晶泰科技将在美国递交上市申请，高盛为其承销商，计划募资4—5亿美元，而后又传出公司计划转战港股的消息。

据企查查披露，晶泰科技已经完成6轮融资，融资近8亿美元，投资机构中包括红杉中国、腾讯、软银愿景基金、国寿股权投资、海纳亚洲创投基金、真格基金等。2023年，晶泰科技被评定为市级“专精特新”中小企业。

云砺科技

官网信息显示，云砺科技成立于2023年，法定代表人为吴云，是专业的供应链信息协同及增值税发票管理云平台解决方案提供商，致力于企业saas领域行业解决方案的研发及应用，已成长为全球企业服务的saas独角兽。

云砺科技的创始人吴云是中国供应链、财务、税务信息化专家，曾主导建设中国最大的云部署财务服务共享平台。吴云现任上海市工商联执行委员会委员、上海市宝山区政协常委、上海市宝山区工商业联合会副主席以及上海市宝山区青年企业家协会副会长。

据企查查披露，云砺科技已完成8轮融资，投资机构有和玉资本、华泰创新、dragoneer investment group (dig)、淡马锡、高瓴资本、钟鼎资本、上海常春藤资本等。

截止到2023年底，云砺科技服务了包括万科、碧桂园、保利、华润、益海嘉里、阿里巴巴、沃尔玛、大润发、麦当劳、汉堡王、国药控股、宝洁、百事等近200家世界500强企业。

今年3月，在2023年上海市重点服务独角兽（潜力）企业榜单发布会暨专场服务对接活动上，云砺科技作为企业协同数字化服务领域的代表，获首届“上海市重点服务独角兽（潜力）企业”，成为上海市重点培育的20家独角兽企业之一。

03

上市选择：a股or港股？

在港交所第18c章正式颁布和a股全面注册制正式实施的背景下，对于中国内地的特专科技行业企业来说，选择港股或a股不同板块的上市路径各有优势。

北京市竞天公诚律师事务所表示，在选择上市板块时，首先应当考虑板块定位与拟上市公司的行业属性定位是否一致。

第18c章与科创板的板块定位基本相同，二者均强调支持“硬科技”企业的融资和发展，但第18c章明确规定的行业属性范围更广，且包括新食品及农业技术。虽然这并不意味着此类企业无法在科创板上市，但具有类似上市需求的企业可考虑选择18c章于港交所主板上市。

而创业板定位所涵盖的产业范围最为宽广，科创属性要求没有第18c章和科创板高，具有实现较高增长潜力的创新创业企业也可选择于创业板上市。

在研发方面，科创板和创业板对研发投入、研发人员、发明专利数量以及营业收入有更加严格的要求。相比之下，第18c章仅对公司从事研发的时间和研发费用进行了规定，并根据是否商业化对研发费用占比进行区分，难以满足科创板、创业板要求的公司可考虑根据第18c章寻求上市。

针对第18章和a股对募集资金的要求，普华永道会计师事务所认为，a股对于募集资金使用、管理和信息披露方面有更严格的要求，而港交所在募集资金用于的对外投资项目、外汇管理、使用情况等信息披露上则多一些灵活性。

此外，香港地区市场汇集大量国际投资者，较a股更有利于提升国际知名度，拓展国际化业务。同样，因为资金主要来自于国际投资者，港交所上市的企业也更易受到全球金融市场大环境的影响。

目前来看，港交所《上市规则》新增的第18c章为符合上市条件的科创企业提供了一条新的融资渠道，对科创企业来说是一个利好的信号。但另一方面，企业也需根据自己的实际情况和需求选择是否上市以及在哪个市场上市。

【第4篇】一个上市公司注册资金

棱镜洞察，专注于上市公司信息解读，保护中小投资者。

就在前天（11月22日），中国资本市场迎来一个新的里程碑，我国a股市场存量上市公司数量突破5000家，正式进入“五谷丰登”时代。笔者看到这个数据，不诧异但很期待。很期待，是因为这个数字在资本市场从历史的角度来说，具有非常重要的里程碑意义，而且更加期待何时达到10000家，甚至20000家上市公司？按照部分机构的研究，甚至吹到4万家上市公司，笔者不敢信，未来十年一万家是没有问题的，也符合我国的经济规模。这么多上市公司的名额就如一个个黄金坑，等待创业者们占领！这是新一轮的造富机遇，“注册制”就是造富机器，最后花落谁家呢？

退一步讲，怎样的公司可以最终成功上市，让现在的vc们在其上市前捕获投资机遇，或是让众多创业者们对标努力创造未来上市公司呢？通过我的研究发现，那些最终成功上市的企业是有很多规律可循的，有些甚至是“铁律”。如企业的注册地、实控人性质（国营或民营）、行业赛道、科创能力、业务专注度、契约精神、企业质量等均有着微妙的相互联系。

因此，我将试着寻找那些已经成功上市企业的共同特点，为创业者们打造优秀企业树立标杆，也为投资人寻找优质标的总结规律，我认为这是一件非常有价值的事情。

回首当年，a股存量公司突破1000家（2000年9月）和2000家（2023年9月）大关都用了10年的时间，但跨越3000家和4000家两个门槛用时缩短到6年和4年，而突破5000家整数关口，却仅用了2年！

为什么这几年突然加速那么快呢？分两个角度讲，一个是我国资本市场加速与国际资本市场的接轨，推出“注册制”，放宽入市标准和提高退市标准（增加条件，加速出清），让整个市场更加健康成熟。2023年11月，注册制改革正式启动带来了更多的源头活水，特别是“硬科技”企业、创新创业企业有了更多的上市机会。而设立科创板、成立北交所，则为一大批战略新兴企业提供了登陆资本市场的机会。同时，a股退市制度也在不断完善，股市“不死鸟”的神话在严监管下逐步破灭，防止“劣币驱逐良币”现象的发生。近年来，包括注册制改革、并购重组改革、退市制度新政、北交所设立等新政迭出，破除了市场发展的体制机制障碍。开放多元的改革理念，为企业在资本市场融资提供了良好的政策空间；同时，刀刃向内自我革新，也形成与我国提高直接融资比重、深化金融供给侧结构性改革相呼应的新局面。

另外一方面，近几年疫情、国际政治等因素的剧烈波动，也让我们国家的各类企业经历了新的一番洗礼，国家支持民族经济发展的方式有限而且迫在眉睫，企业上市进入资本市场可以快速解决当务之急！这需要上下一心共同迈过艰难的这几年。

所以说，上市公司数量的增加是一国经济正常发展的规律，而我国“注册制”的实施是国家给市场的“催化剂”，推动了规律的发展速度，实现当下目的。

我们国家搞资本市场从沪深交易所成立开始算起（1990年），也有三十多年的摸索经验了，走过了西方发达国家上百年的发展历程。国家总体合理的产业结构已基本建设完成，现在正在朝高质量高精尖的方向发展，而不同阶段成功上市的企业也是国家宏观调控产业发展的信号。

上市，是很多企业家的梦想！上市公司数量不到全国5100多万户企业数量的万分之一，但涌现出一批各行各业的头部企业，上市公司结构更体现龙头效应。成为上市公司几乎是所有企业的理想和奋斗目标，而这并非易事，企业家们需要在残酷的市场竞争中杀出一条血路方能叩开通向资本市场的大门。敲钟的那一刻璀璨无时不在激励着那些尚在征程中的企业暗下决心要去更加努力。

成功登陆资本市场的企业将会成为众多小伙伴们追逐的目标，那么这些有资格上市的企业大概是什么样子呢？回看近年，到底哪些企业最终可以顺利上市？行业、产品、创始人、团队等，哪个因素最重要？笔者仔细研究考量，以下十个特点可以帮助我们发现一些规律：

1、地域很重要（大部分上市公司出生在三省两市）

截至目前，广东、浙江、江苏三省和北京上海的上市公司数量（按注册地统计），占全部a股上市公司总数近六成。今年1-10月上市的335家企业里，广东62家，江苏58家，浙江37家，上海33家，北京30家，这三省两市的220家上市企业占到了总上市企业的66%。这些区域均为早期发展起来的经济较为发达的地区。

今年9月，深圳南山区辖区上市公司数量突破200家，一个辖区面积为187.5平方公里的行政区，用30年的时间，以200家上市公司、超5万亿元总市值的傲人成绩，在资本市场刮起一场“南山板块”崛起旋风，实力诠释了“时间就是金钱、效率就是生命”的时代强音，以每平方公里超一家上市公司的密度，在全国区（县）上市公司密度排名中居首。这里既是腾讯、迈瑞、中兴通讯、华为、大疆等行业巨头的聚集地，也散落着白手起家、追逐梦想的创业传奇。在这些企业陆续对接资本市场的过程中，深圳南山也从边陲小渔村，成长为拥有4000多家国家级高新技术企业的“中国硅谷”。 2023年，南山地区生产总值达到7630.59亿元，同比增长9.1%，若以资产证券化率（总市值/gdp）计算，可达到662%，是全国平均水平的5.3倍，说明了这里的资本活动极其活跃。南山的200家上市企业从成立到上市，平均需要花费十年的时间。不过，在这30年间，南山企业跑出了上市加速度，且每一个10年，都有引领时代的创新型龙头企业出现。

一命二运三风水。所以，如果想要投资一家拟上市公司，上述区域的企业或许概率会大许多。如果想要创业并上市，上述区域是不是也可以提高我们创业的成功概率呢？我想应该是，出生的地方太重要了。

2、民营企业是未来造富的主战场

目前，再a股中的国有控股上市公司数量不多，仅占全市场的26.7%，但体量大、质量优，资产、利润分别占全市场的78.6%、69.3%，这当然也是公有制经济主体地位的重要体现。民营上市公司数量较多、活力强，上市公司数量已超过3000家，占比约2/3，这些公司行业覆盖广、竞争活力强，在科技创新、吸纳就业等方面发挥着不可或缺的重要作用。

由于经济政治体制的特点因素，我国未来十几年出现的大部分上市公司大概率也将是民营企业，因为我们现在暂时依然看不到体制内个人带领企业上市的现实动力，这也是当前创业者们未来在资本市场上的不可多得的机会，鼓舞他们把企业做大做强。不同所有制企业竞相发展，彰显了中国特色现代资本市场优势。

3、科创性是风口

目前，我国a股市场已建立了较为完整的多层次资本市场，主要包括主板市场、科创板市场和创业板市场。不同板块的定位不一，日益体现出差异化特征——沪深主板着力打造“新蓝筹”，科创板加速集聚硬科技，创业板“三创四新”扩容，北交所专注培育“小巨人”。

从企业数量和规模上来区分，常用金字塔来形容我国多层次资本市场结构：区域性股权市场为塔基（底部），拥有和服务着最海量的中小微企业；新三板为塔中，服务广大的创新成长型中小企业，广义上也包括北交所的上市公司；京沪深三交易所为塔尖（均为上市公司），服务企业相对较少，但企业相对已很成熟，如果根据市场的重要性来看，又是一个倒金字塔结构，塔尖对我国经济的重要性最大，一定程度上是国民经济的“晴雨表“。

中国多层次资本市场导图

从近年成功ipo企业来看，“含科量”已经成为5000家上市军团的重要关键词，集成电路、生物医药、高端装备等关键技术领域的企业批量上市，成为经济转型升级重要的动力源。“含科量”提升折射出资本市场的加持，中国经济正在从要素驱动向创新驱动转变。5000余家上市公司中，战略性新兴产业的上市公司超过2500家、占比超五成，这些公司中30%都是近两年登陆资本市场。以广东为例，电子、机械设备、计算机、医药生物和电力设备五大行业上市公司总数超400家，占比约五成。

4、盈利能力的可持续性是底线

我们这里不去说条条框框的法规要求，大家在网上都可以查到，总的来说就是净利润要有三千万，一个亿以上的营业收入，基本合规，没有大的瑕疵。净利润是很多公司无法上市的重要障碍。随着注册制改革的推进，虽然形式上对净利润没有要求，但是亏损企业上市还是非常非常困难。但总的来说，监管或者投资人更加关注的是以下两点：利润的可持续和成长的可持续性。如某行业在这几年可以实现几个亿的盈利，但是按照大家的认知，未来几年几乎就不会有这种市场需求，那这种行业的利润和成长均不可持续，不会让你上市。按照现在规定，你甚至可以亏损上市，但是要让大家看到你未来的成长可持续性和赚钱的能力，这是上市监管的最低底线。

应该说，大部分拟上市企业都经历过至少7-10年的发展周期，小部分快速成长型企业多集中在高科技或互联网领域，这类企业成立时间少有超过十年的，与传统制造业形成鲜明的对比。当然这并不意味着有投机取巧的空间，要知道科技型企业的失败率也是最高的，需要掌握的“平衡”无处不在。总之，你要有可持续、可盈利的商业模式，并建立自己的核心竞争力。

5、国家政策（行业赛道）

行业赛道：就是要选择国家政策支持、扶持的行业，不要选择国家限制发展的行业。如当前国家比较支持的行业有芯片、新能源、健康医疗、5g、互联网、大数据、人工智能、高端制造等。

国家鼓励的，未来固然有很大的成长空间，这类行业适合上市。产能过剩的、污染严重的、造假事件频发的、社会舆论影响差的上市都非常困难。有些行业，监管法规政策不明，业内很多公司普遍从事不是很合规的事项，个别公司合规运行，也没有竞争优势，整个行业都很难上市。

对于投资者而言，股市之所以跟银行存款、债券等不同，主要是因为股票的定位是最大化财富增长，而银行存款和债券则以保值为目标。所以相对而言，如地方水厂这类公司，虽然它们的收入很稳定，分红也确定，但由于水价受管制，收入增长前景不多。从经济学角度出发，此类收入较为稳定的，但收入增长前景相对较差的，更适合发债融资，而不是选择上市。

6、专注度

四十年改革开放，磅礴伟力推动中国发生了翻天覆地的变化。四十年中，各行各业探索发展、创新发展，众多的企业、企业家，更像在一个个实验室中培育自己的梦想。中国创业企业，三年是一个坎儿，三年内能够达到一定程度，将来的希望就比较大。这是因为中国的创业企业成长速度比较快，仿效、跟进者众多，没有能够在三年左右的时间脱颖而出，就容易混杂在一群同质的企业里，平庸下去。

大部分的企业基本都是自成立以来就持续专注于某一领域逐步发展起来，这点在民营企业中尤为明显，创始人的背景和出身往往决定了企业的所属领域，且很难改变，很少有企业是由跨业转型而来，更多是逐步升级而来，比如早期只做单一零部件加工，发展一定阶段后逐渐承接组装业务，后期开始自行研发生产，并自创品牌，由配套企业变为整机厂。循序渐进是一个极为普遍的现象，而持之以恒是众多拟上市企业的显著特征。

专业领域的深耕，要求企业要高度的专注、持之以恒地深耕一个领域，把产品和产业价值挖掘到极致，这就意味着企业要深度思考自己的主业，不赚快钱，用匠心和慢功夫，去做出别人无法跨越的“护城河”。

只要在长期的维度上，通过反复的“深思考”把事情看清楚想透彻，通过持续的“慢功夫”把价值创造出来，企业就能走在一条康庄大道上。

这不是一句口号，也不是一碗心灵鸡汤，而是企业和企业领导者的一种坚定信念，是企业和企业领导者脚踏实地的长期价值主义行动。

7、企业质量

这里说的企业质量其实主要就是指公司的整体能力，包括业务能力、竞争优势、资产质量、规范能力和创新能力。这里简单说下后两者。

（1）规范能力

规范能力就是说公司有没有意愿和能力进行规范。为了上市，意愿一般都还是有一些的，主要是能力问题。这个能力主要是资金能力和人员能力。

很多公司赚的钱，不是靠业务来持续发展，而是是靠不规范搞来的，比如少交税、克扣员工五险一金、环保不达标等。这样的公司，一规范起来也就没啥利润了，按照ipo上市规范的来的话，也很难上市。如果你本身公司没啥积累，又要解决历史问题，那是根本不可能完成的任务，除非你老板自掏腰包全部担下来，但前提是你业务个各种可持续性还要有。

另外，有些公司处于比较偏远的地区。老板想规范，但是招不到合适的人。光靠中介机构也不行，基本都是治标不治本。公司日常业务运营、内控控制，还是要靠公司内部人员的人来维护。前面说了，一家企业的出生地也是很重要的，奉劝有能力也想上市的企业赶紧迁移到发达地区。只是，当地政府应该不愿意了，当初给你的那么多优惠，是不是要吐出来呢？（太难了）

（2）创新能力

这里所说的创新能力，是指你跟其他企业（主要是同行）赚钱时的差异化程度，差别越大，护城河越高，那你的创新能力就大。为什么这么说呢？因为其实很多ipo企业的所谓

优势和核心竞争力都是相对而言，并没有《招股说明书》里说得那么牛。早期的《招股说明书》很多都是在玩文字游戏，很多企业在技术和生产水平在业内算得上是领先，但大多数仅仅局限于本土，这个先进性更多的是指某一特性或指标，甚至是非核心功能的部分，那些真正能够和国际一流品牌抗衡的产品麟毛凤角，所以以前很多公司的上市公告书里说的那些先进性看一看就行了，不要太较真。但引进消化再吸收是比较普遍的通行做法，粗暴有效，其实跟国际先进水平相比还是有很大差距，这并非个例，而是普遍存在于各个领域，但它在国内，作为对外披露的内容，也够用了。

《具备上市资格的企业长什么样？》一文说到：中国企业效仿跟风的能力以及国内对知识产权保护措施的不完善往往使得企业难以投入大量的时间和精力去追求创新和工匠精神，生存和发展作为企业第一使命迫使许多富有抱负的企业家不得不“从善如流”。那么这种无奈的“平庸”之下如何实现超越呢？一些有代表性的做法是：

一是速度，先人一步，永远比竞争对手更快推出新产品。

二是创新，这里的创新是指在生产设备改进、经营模式、流程控制及管理方式上的创新，提高效率和降低成本以此来赢得市场。

三是保密措施，比如许多企业在开发过程中将整个流程拆解成若干模块，相关人员只负责某一单元的开发工作，最后由核心人员进行合成。通过螺丝钉模式来防范某技术人员流失所带来的风险。

总之，你赚钱的方式跟别人越不一样，姑且就说你创新能力越强吧！毕竟，很多上市公司的所谓创新，其实也就是包装出来的创新，跟大部分公司没啥不一样，区别在于上市前后对创新的包装程度，和上市后确实投入了不少资源让自己真正实现了具备了“创新能力”。

8、模式创新

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。如果守在当初不现实的理想模型里，这些初创企业可能都会夭折在摇篮里。当理想的模型在实践中经受检验的时候，我们要能够敏锐地找到一条现实可行的道路出来，然后不断坚持，扩大战果，才能成就大业。

中国目前是全球经济发展最好的一个市场，未来十到十五年是我国民营经济发展的黄金期，中国的上市公司数量有可能达到4万家（这是别人说的，我认为1万多家是可以实现的）。之前我在《重磅！a股投资者突破2亿成全球最大股民市场》一文也提到过，未来二十年（特别是近十年）可能是股权投资（包括a股及非上市公司股权投资）最黄金的二十年，感兴趣的朋友可以回去翻一下它的推断逻辑。

所以，我们这一代人，或者说目前正在创业的人，未来十年是我们走进资本市场或者创业的最佳时机。十五年后的市场大概率就是现在的日本和韩国，你看下现在他们的大学生毕业后想要做什么？大部分是想要去三星这些大企业某得一份工作，他们想创业但是没有办法创业，因为所有的赛道都已经被布满了，已经没有他们创业的机会。所以，在中国，再过十几年，新的一批人起来以后，再有人想创业，将倍加艰难！就如当前的中国互联网行业，如果还想在这个行业创业，那太难太难了。但是在传统行业上还有很多重塑的机会，在它的基础上，加上模式创新、工具创新、在业态上进行延伸、前段培训后端重整产业链、加上5g，都可以重新来一遍。这些传统行业十年后，将成长为新的业态，创业机会进一步被压缩。

所以说，中国最好创业机会是未来十年或十五年，甚至说还有数万个上市公司名额。想要创业的就赶紧行动吧！

9、契约精神

《具备上市资格的企业长什么样？》一文说到：相比经常听到的老赖新闻，在拟上市企业群体中，契约精神往往被贯彻的很好，大部分的企业都能够做到遵守约定，与此对应的是对合同条约的重视和认真程度也比较高。虽然契约精神不能与企业的发展规模完全对等，但是这些企业在业内保持长期良好的声誉和口碑、与上下游顺畅的合作关系也是能够发展至今天的一个重要因素，而相比之下，从笔者接触的其他非ipo企业来看，对合约的重视和遵守情况往往良莠不齐。笔者曾经专门留意过一些契约精神缺失的企业，短则一年，长则三年五年，这些企业往往就寂寂无声了。甚至有碰到过与其曾经有过合作关系的上下游企业，了解之下也都是前景堪忧。

10、遵守规则守住底线

我们非常清楚一家企业做起来的难度可谓难以上青天，企业发展的道路上充满荆棘，面对内外部环境的压力，必然会有很多事情需要特殊处理，按照正常的路径快速发展几乎不可能，所以就有很多早期的创始人想起了歪门左道。通过大量ipo失败企业的撤材料、被否案例、上市公司处罚案例，我们可以看出，企业的问题往往不是突发性的一个点，而是系统性、多点式的违规违法行为总是共生存在。但上市门槛不能容忍不可接受的违规，必须要识别边界，并且坚守底线，对于部分事项是“一票否决”或“零容忍”。所以，尊重市场、遵守规则是最基本的底线。资本市场欢迎的是遵守游戏规则的玩家，哪怕曾有劣迹也不可接受。

高质量、高标准的要求会减少企业内控风险，提高效率、降本增效，牺牲少部分人的违法利益来提升企业的核心竞争力，这也是上市企业“可持续的发展之道”。

在上市过程中，法律法规、监管制度自然会威慑企业恶魔的一面，同样也会激发出企业天使的一面。企业的实控人/主心骨一定要握稳方向盘，把握好方向和目标，在这辆远行的车上，肯定会有人上车，有人下车。上市是重要的节点，但并不是终点，所以不能把全部的燃料都在前面用完，这样就过早的结束了行程。

上面10点是棱镜君这次课题的分析性总结。其实，我们在看哪些公司具备上市的基本特征时，跟股权投资和买上市公司股票差不多，不仅需要分析其基本面，还有分析市场因素、宏观因素、行业因素、监管因素、财务因素、业务因素等，棱镜君曾在《干货∣如何分析一家上市公司》（从未如此详尽）一文中详细介绍过，感兴趣的朋友也可以回去翻一翻。从股权投资角度来说，在这里再提几点应当具备的四个基本思路：

宏观逻辑，包括宏观经济因素，还要从社会思潮、群体心理、甚至政经关系等大格局去看问题。比如在全球化和互联网的大环境下，传统商业的逻辑机会发生很大的变化，企业与各种组织变得边界更为模糊，对竞争的理解就要从全产业链的生态去思考；再比如，这个时代商业的影响力、伟大企业家的影响力，都要远远超过以往时代，影响力即权力，由此社会、经济、产业的发展逻辑都会与以往时代显著不同了。

产业逻辑，不同的产业在不同的发展阶段，其核心驱动因素与竞争要素是发生变化的，而且在当前互联网与全球化的时代，其变迁的原理更加与以往不同。比如，由于创造性破坏更为普遍，厂商与用户的关系发生本质变化，技术优势与商业模式的生命周期也变得更短。

业务逻辑，看一个企业的业务首先还是要看其战略布局、业务方向是否符合前面说的宏观逻辑与产业逻辑，是否符合社会大潮与产业大方向。即使一个公司的团队是多么牛，如果是逆着这两个大方向，其经营的难度还是会非常大，成功的概率还是很低。

财务逻辑，财务就像数学是对其他自然科学最好的表达一样，财务是对企业过去的经营行为进行数字化、结构化的总结与记录，通过这些数据可以很好地分析与验证其业务上的特征与问题。

这四个维度是看一个公司和一个产业的相互验证、相互有勾稽关系的逻辑闭环。研究一个微观的企业一样要有很强的自上而下的思维，在大逻辑上有严重瑕疵的公司，一方面成功的难度很大，另一方面研究的难度也很大，研究的投入产出比就很差。

正所谓条条大路通罗马，ipo企业以自己所特有的经营方式发展至今，每家都有其独特之处，也有一些基本的元素是共通的，虽然不可避免的也会存在不足和缺憾，但这也是成长道路中不可避免的，毕竟登陆资本市场仅仅是企业发展历程中的一个转折点而已。

上市路漫漫，且行其珍惜！祝上市顺利！

——end——

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【第5篇】公司上市注册制

昨日深夜，证监会、深交所正式发布创业板注册制全套规则，创业板的上市标准具体如下：

一、行业限制与创业板定位

公司所处的细分行业是否属于上述行业，具体参照中国证监会公布的《 上市公司行业分类指引（2012 年修订） 》（获取方式见文末）。

十二大行业原则上不支持在创业板上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外。

在创业板上市首先应当符合创业板定位，创业板定位的官方表述为：

创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

公司应当结合创业板定位，评估是否符合相关行业范围、依靠创新、创造、创意开展生产经营、具有成长性等。

二、发行条件

1、持续经营时间

持续经营3年以上，是按36个月计算，而非3个完整的会计年度。

另外，根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》，发行条件中规定的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。

2、主营业务、实际控制人、董事/高管的稳定性

应注意“未变更”与“未发生重大不利变化”的区别。

3、公司/大股东的犯罪、重大违法行为

犯罪：贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

重大违法行为：欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法。

4、董监高的违规行为

董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

5、大股东持股权属清晰

控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

三、上市条件

1、一般企业

上述净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准。交易所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上述具体标准进行调整。

2、红筹企业

尚未在境外上市的红筹企业申请在创业板上市，一般而言，应当符合以下条件：营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的规定。

国办发[2018]21号指《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》。

3、特殊股权结构企业

存在表决权差异安排的公司申请股票或者存托凭证在创业板上市的，除符合上述市值及财务指标外，其表决权安排等应当符合《创业板股票上市规则》等规则的规定。

四、创业板与科创板上市标准对比

1、发行条件方面

与科创板相比，创业板不再要求核心技术人员近2年未发生重大不利变化。

在前期公开征求意见时，有意见提出，《首发办法》没有将核心技术人员稳定作为发行条件，与科创板存在差异，建议增加相关规定。证监会在立法说明表示，经研究，创业板定位中没有强调核心科技和研发能力，因此未采纳这一意见。

2、上市条件方面

与科创板相比，创业板上市标准仅有3套，通过对比可以发现，创业板标准1和标准2实际上是从科创板标准1中的1）和2）复制而来，只不过创业板标准1直接去掉了市值10亿的要求，这给净利润达到2年累计5000万，但市值上不去的企业带来了重大机遇，可认为是上市标准的重大降低。

创业板标准2与科创板标准1之2）完全一样。

创业板标准3对标科创板标准4，只不过将市值要求提升为50亿。

总体而言，创业板上市标准要求更少，在净利润足够情况下不再要求市值；在没有利润的情况下，只考察市值和收入，无需考察研发投入、经营现金流，显得更为务实，更加符合注册制的精神。

【第6篇】上市公司注册资金

现在是疫情防控的第三年，有这样一家公司近期提交了上市融资申请，募集资金8个亿。股东有95后留学生和05后未成年。

疫情相关的上市公司非常多，也是因为特殊时期持续太久，总能引起大家的广泛讨论。随便找一下就能发现一批概念股公司。

但卖核酸采样管公司申请上市的话题，引起更大的波澜，可能和两位年轻的股东也有关系。

作为正经的吃瓜群众，学长和大家一起理性吃瓜。数据，来源于公司招股说明书

深圳市达科为在今年10月14日提交上市注册申请。成立于1999年底，2023年，达科为自主研发的核酸检测保存试剂，当年就实现5260万营收，今年上半年卖出4190万，营收占比也仅占8.84%，并非公司主营业务，远没有媒体报道的标题吸引人。

相比2023年，公司整体收入在近三年大幅增长。最让吃瓜群众无法释怀的是，公司股东的身份，

2名仅持有股份，未实际参与公司管理的股东，一个95后，一个05后。董事长女儿吴女士27岁，直接持股15.45%。目前在加利福尼亚大学洛杉矶分校读研究生。父女二人为一致行动人，是公司控股股东。

第五大股东何同学是公司副董事长儿子，出生于2005年，未满18周岁。

果然，未来是属于年轻人的，掌握在年轻人手里，想一想我们17岁的时候都在干什么。营收超8亿的公司，是不可能因为营收占比不到10%的核酸采样管而上市，只是在信息公开的情况下，吃瓜群众做了过多解读，最后，祝公司上市成功。

我是北大学长，关注我，理性吃瓜。

【第7篇】上市公司注册资本

（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 根据2023年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正 根据2023年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）

目 录

第一章 总 则

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二节 组织机构

第三节 一人有限责任公司的特别规定

第四节 国有独资公司的特别规定

第三章 有限责任公司的股权转让

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二节 股东大会

第三节 董事会、经理

第四节 监 事 会

第五节 上市公司组织机构的特别规定

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行

第二节 股份转让

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第七章 公司债券

第八章 公司财务、会计

第九章 公司合并、分立、增资、减资

第十章 公司解散和清算

第十一章 外国公司的分支机构

第十二章 法律责任

第十三章 附 则

第一章 总 则

第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十九条 在公司中，根据中国***章程的规定，设立中国***的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第三十一条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。

第二节 组 织 机 构

第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十七条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第四十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第四十九条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。

第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

第五十一条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第五十五条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五十六条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三节 一人有限责任公司的特别规定

第五十七条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第五十八条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第五十九条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

第六十条 一人有限责任公司章程由股东制定。

第六十一条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第四节 国有独资公司的特别规定

第六十四条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

第六十五条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

第六十七条 国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

第六十八条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条规定行使职权。

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第六十九条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第七十条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

监事会行使本法第五十三条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。

第三章 有限责任公司的股权转让

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（六）有公司住所。

第七十七条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

第七十八条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

第七十九条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；

（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

（六）董事会的组成、职权和议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）监事会的组成、职权和议事规则；

（九）公司利润分配办法；

（十）公司的解散事由与清算办法；

（十一）公司的通知和公告办法；

（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。

第八十二条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。

第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第八十五条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：

（一）发起人认购的股份数；

（二）每股的票面金额和发行价格；

（三）无记名股票的发行总数；

（四）募集资金的用途；

（五）认股人的权利、义务；

（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

第八十七条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

第八十八条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

第八十九条 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

第九十条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

创立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事会成员；

（四）选举监事会成员；

（五）对公司的设立费用进行审核；

（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

第九十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十二条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：

（一）公司登记申请书；

（二）创立大会的会议记录；

（三）公司章程；

（四）验资证明；

（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；

（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；

（七）公司住所证明。

以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

第九十三条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

第九十四条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

第九十六条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第二节 股 东 大 会

第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第九十九条 本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第一百零一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第一百零二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零四条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

第一百零五条 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百零六条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第一百零七条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第三节 董事会、经理

第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

第一百零九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十三条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。

第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百一十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第一百一十六条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第四节 监 事 会

第一百一十七条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

本法第五十二条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

第一百一十八条 本法第五十三条、第五十四条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百一十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五节上市公司组织机构的特别规定

第一百二十条 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百二十二条 上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。

第一百二十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股 份 发 行

第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第一百二十八条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号。

股票由法定代表人签名，公司盖章。

发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

第一百二十九条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

第一百三十条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

第一百三十一条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。

第一百三十二条 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。

第一百三十五条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

第一百三十六条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

第二节 股 份 转 让

第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

第一百四十条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第一百四十三条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百四十四条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

第一百四十五条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第七章 公 司 债 券

第一百五十三条 本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。

第一百五十四条 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。

公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）债券募集资金的用途；

（三）债券总额和债券的票面金额；

（四）债券利率的确定方式；

（五）还本付息的期限和方式；

（六）债券担保情况；

（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

（八）公司净资产额；

（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（十）公司债券的承销机构。

第一百五十五条 公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

第一百五十六条 公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。

第一百五十七条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：

（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；

（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

（四）债券的发行日期。

发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

第一百五十八条 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

第一百五十九条 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。

第一百六十条 记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百六十一条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

第一百六十二条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

第八章 公司财务、会计

第一百六十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第一百六十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百六十七条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

第一百七十条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章 公司合并、分立、增资、减资

第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十章 公司解散和清算

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十一条 公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 外国公司的分支机构

第一百九十一条 本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。

第一百九十二条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。

外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

第一百九十三条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

第一百九十四条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第一百九十五条 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。

第一百九十六条 经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。

第一百九十七条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。

第十二章 法 律 责 任

第一百九十八条 违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

第一百九十九条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百零一条 公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。

第二百零二条 公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百零三条 公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。

第二百零四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百零五条 公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。

第二百零六条 清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。

清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

第二百零七条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

第二百零八条 公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

第二百零九条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

第二百一十条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。

第二百一十一条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。

公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百一十二条 外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

第二百一十三条 利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。

第二百一十四条 公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

第二百一十五条 违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十三章 附 则

第二百一十六条 本法下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十七条 外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。

第二百一十八条 本法自2006年1月1日起施行。

来源：中国人大网

【第8篇】上市公司注册资金要求

立无区域公司的条件及要求

设立无区域公司的条件及要求

国家局核名主要要求的一点就是注册资金5000万以上,如果满足此条件，无论是新设立企业还是已经成立的企业都可以向国家工商总局申请注册。

㈠ 公司名称(按照喜好顺序依次排列);

㈡ 法人股东姓名身fen正号以及出资比例;

㈢ 公司经营范围;

㈣ 具体注册地址(哪个省、哪个市)

我司操作项目：

其一：办理全国公司企业国家局核名，例如：某某某有限公司

其二：去行政区域国家局核名，例如某某某有限公司

其三：中字头，国字头，国家局工商总局核名，例如：中某某有限公司

其四：疑难国家局核名（有些是不能核名的）欢迎来电咨询

其五：集团国家局核名，办理集团公司申请核名！

即在国家工商行政管理总局进行企业名称预先核准登记.名称可以无行政区划

直接由企业字号+行业+组织形式

申请前提条件:企业公司注册资金不小于5000万

满足此条件.新注册的公司可申请国家局名称!

个人认为有一个好名字 决定一个企业的未来 专业核名

转让现成国家局公司：

1.中城国邦有限公司

2.商德认证服务有限公司

3.中企国兴建筑工程有限公司

如果需要了解注册公司方面的知识的疑问，建议可以咨询我，专业的团队服务，我们公司拥有上万家企业的服务经验，帮助数万客户解决企业的各种疑难问。

【第9篇】开曼注册香港上市

目前约有8，000家境外公司注册在百慕大，自1985年香港怡和集团将总公司迁册至百慕大后，约有将近一半的香港股票上市公司纷纷迁册于此。在百慕大注册公司可以在卢森堡、都柏林、温哥华及香港申请挂牌上市。

百慕大香港上市最佳离岸地选择

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开曼公司香港上市

百慕大香港上市最佳离岸地选择

百慕大“进入”金融界的时候，“百慕大魔鬼三角区”还未发挥它的神秘魔力。在20世纪40年代，经过这里的飞机轮船在风平浪静光天化日之下无声消失。飞行员们经过这片区域时万分忐忑，这里，是最勇敢的水手夜晚都睡不着觉的地方。超文明的通道仅仅只是传说。

百慕大群岛实际上是在百慕大三角的边缘，看群岛的地图，其状酷似一个鱼钩。经过19世纪的经济自治运动成功后，百慕大政府实行低税或免税政策，向世界各地的富人们发出“愿者上钩”的召唤，此地遂成为保护财产之地。富人们特别是美国的富人对它趋之若鹜。

粉红色细沙和蓝绿色海洋，每日迎着灿烂千阳醒来，迎着海风挥杆在终年宜人的高尔夫球场。这里慢慢成为世界金融的“百慕大三角”，吸引了来自全球各地的财富。

百慕大香港上市最佳中转站

目前约有8，000家境外公司注册在百慕大，自1985年香港怡和集团将总公司迁册至百慕大后，约有将近一半的香港股票上市公司纷纷迁册于此。在百慕大注册公司可以在卢森堡、都柏林、温哥华及香港申请挂牌上市。

据汇丰银行工作人员介绍，在2003年，汇丰控股与百慕大银行达成协议，出资13亿美元收购百慕大银行全数股权。2004年取代百慕大银行于百慕大证券交易所取得上市地位。

汇丰控股在伦敦、香港、纽约、巴黎和百慕大上市，是为了增加其股票的流动性，因为每个地区的时差不同，如果在不同地方上市的话，其股票的流动性更好。比如在香港买到的汇控股票，价格(如果没有时差的话)应该不会跟百慕大有任何折价或溢价的情况出现。

百慕大对公司的营业方式和公司性质都有最低要求，有较完整且完善的公司章程和框架，而目前在香港注册公司的章程和框架很大程度是根据且参考百慕大和开曼而来，所以如果在这两地注册公司，较容易在香港上市。大部分香港市场的红筹股，皆是在百慕大注册。

开曼公司香港上市

想要利用开曼群岛进行上市操作，一般建议向专业的代理机构咨询。而注册开曼公司通常也是会委托代理机构办理，通常情况下，提供注册所需资料即可。

开曼公司的法律系统属英式的普通法，在香港有很多的律师事务所都熟悉开曼公司法，也聘有开曼律师，而开曼群岛已有多家律师行已在香港登记，可在香港、新加坡、美国证券交易市场挂牌买卖。

香港交易所律师对开曼公司的运作比较有经验，申请上市批准时比较快，开曼政府的大力支持。开曼公司可设有「股东名录分册」，且股东名册可以不放在开曼岛上。分红及其他公司行为，较少规管。根据香港联合交易所上市规则，在香港、百慕大、开曼群岛以及中华人民共和国(peoples republic of china)的合法注册的公司，可在香港证券市场实现上市。基于上述区域选择，中国公司在香港上市时可选择直接上市和曲线上市两种途径。前者，以中国公司身份上市，是为h股上市；而后者则以境外（百慕大、开曼群岛、香港）注册公司身份实现上市，称为红筹股上市。简单的说，在开曼群岛设立一家免税公司，而后对中国境内的现有公司进行100%股权收购，使其成为全资子公司，基本业务完全纳入开曼公司，用开曼公司向香港联关所申请上市。

最终，完成境内公司海外融资的目的。为了在香港上市，首先按照在内地公司的出资比例在开曼群岛设立公司。收购方和被收购方在合并前后不可有任何的股权变动，只要收购方即开曼公司和被收购方内地公司拥有完全一样比例的股东，在收购后，内地公司的所有运作基本上完全转移到开曼公司中。接着，对开曼公司增资，再进行股权转让，收购其拥有的内地公司的股权，则内地公司变为开曼公司的全资子公司。开曼公司在开曼群岛注册成立一家离岸公司作为日后在香港挂牌上市的公司。