公司股份变更的程序（15个范本）

发布时间：2024-11-04 查看人数：67

【导语】本文根据实用程度整理了15篇优质的股份公司变更相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是公司股份变更的程序范本，希望您能喜欢。

公司股份变更的程序

【第1篇】公司股份变更的程序

矿业权合作合同，未导致矿业权主体变更，是否有效？矿业权合作合同履行中，矿业权人未放弃矿山经营管理，矿业权主体并未发生变更的，不构成矿业权的变相转让。

矿山企业投资权益转让中，受让人的合同目的是取得矿山企业的股权、财产份额或财产所有权，成为矿山企业的股东、合伙人或投资人，间接持有矿山企业的矿业权。因此，矿山企业投资权益转让的标的物为股权、财产份额或个人企业财产所有权。

矿山企业投资权益转让，一般情况下只需向工商登记机关申请变更登记即可，不需要履行矿业权转让的批准手续。但矿业权转让改变的是矿业权人的主体资格，探矿权或采矿权不再属于原探矿权人或采矿权人，基于国家对矿产资源的特殊管控，当事人需要向矿产资源主管部门提出矿业权转让申请，并须批准，一般情况下无须办理矿山企业的工商变更登记。

但是，有些地区的行政监管政策非常严格，导致部分矿山企业投资权益转让也涉及矿业权证变更问题，需要办理矿业权转让的批准手续。以贵州、新疆和西藏的监管政策为例，予以说明。

贵州省的监管实践

原贵州省国土资源厅《关于当前采矿权办理有关工作的通知》（黔国土资发[2006]81号，2006年6月29日起实施，现行有效）第四条“做好采矿权办理的相关工作”第（一）款“完善采矿许可证的填写”规定：“目前采矿许可证填写内容不够完备，使非法转让采矿权行为不易发现，为及时发现和有效打击非法转让采矿权行为，加强矿产开发监督管理，自本《通知》下发后新办理的新立、延续、变更采矿权，采矿许可证上的采矿权人名称后用括号加注：1、企业性质为个人独资企业的，加注投资人姓名；2、企业性质为合伙企业的，加注执行合伙企业事务的合伙人姓名；3、企业性质为股份制企业和集体企业的，加注企业法定代表人姓名”。

根据上述规定，投资人转让其对个人独资企业财产所有权的，或者执行合伙企业事务合伙人转让其持有的合伙企业财产份额的，或者股东转让其持有的公司股权导致法定代表人发生变更的，需要变更采矿权证。对于行政机关而言，由于涉及采矿权证变更问题，相关转让可能被视为矿业权转让，进而要求当事人办理相应的审批手续。

新疆维吾尔自治区的监管实践

原新疆维吾尔自治区国土资源厅《新疆维吾尔自治区探矿权采矿权管理办法》（2008年1月1日起实施，现行有效）第三十五条第（三）款规定：“变更探矿权应当符合下列条件：变更探矿权人名称的，投资主体未发生变化；投资主体发生变化的，按照转让探矿权的规定办理”。第三十六条第（四）款规定：“变更采矿权应当符合下列条件：变更采矿权人名称的，投资主体未发生变化；投资主体发生变化的，按照转让采矿权的规定办理”。

根据上述规定，只要相关转让行为导致矿山企业投资主体发生变化，就需按照转让探矿权、采矿权的规定办理，即办理相关审批手续。

西藏自治区的监管实践

《西藏自治区人民政府关于进一步规范矿产资源勘查开发管理的意见》（2023年11月25日起实施，2023年8月15日起失效）第二条第（七）款第6项规定：“持有矿业权的企业申请办理股权变更登记的，须凭国土资源管理部门出具的矿业权转让批复文件到工商行政管理部门办理”。

根据上述规定，转让矿山企业股权的，也需按照矿业权转让办理，即由矿产资源主管部门审批后，才可以到工商行政管理部门办理工商变更登记，可谓十分严格。

如果涉及到矿业权合作履行合同中，矿业权人未放弃矿山经营管理，继续履行其法定义务，并承担相应的法律责任，矿业权主体并未变更，不构成矿业权的变相转让。所以相关的合同是有效的。因不能履行所以诉矿业公司违约返还相应的合作款以及赔偿相应的损失。

法律依据是《优化营商环境条例》第31条的规定。另外，相关部门在2023年的产权保护制度的意见当中，在最高人民法院发挥审判职能保护产权的意见当中，关于这点规定的非常明确。地方各级主管部门及相关部门向社会主体作出的承诺都应当予以履行。如果不履行的，应当承担违约责任。如果是因为公共利益的需要而违反约定的，应当对企业因此造成的损失进行全面的补偿。

各位企业主如果也遇到了这样的问题，大家一定要找专业的律师团队进行咨询。律师团队可以从法律法规的角度，从定性的角度，从搜集证据的角度，特别是从整体维权方案设计的角度，为大家指明方向。行政纠纷当然要找北京楹庭。因为整体方案的错误而失败的案例，我们接触过很多。有很多案子，比如说方向都设计错了，然后做错了来找到我们。有的案子是可以挽回的，当然也有的案子是无法挽回的，一定要找专业律师团队寻求帮助，维护企业自身的合法权益。

本文法律知识并不代表其法律建议，如遇同类问题应当具体分析。

【第2篇】有限公司变更为股份公司

新京报讯（记者于桂桂）12月13日，天眼查显示，杨国福麻辣烫由有限公司变更为股份有限公司。业内有声音称，此举或是在为上市铺路。

据天眼查app，原上海杨国福企业管理（集团）有限公司发生多项工商变更，企业名称变更为上海杨国福企业管理（集团）股份有限公司，企业类型变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），同时公司经营范围新增品牌管理、互联网销售、餐饮管理等。

业内人士分析称，杨国福麻辣烫由有限公司变更为股份有限公司，或是为了后续大规模资本运作铺路，通过扩大股东数量，股份有限公司可以更多吸引投资机构，进一步优化资本结构和组织结构，进而向证监会提出首次公开募股（ipo上市）的申请。

公开资料显示，杨国福成立于2023年11月，注册资本1亿元，法定代表人为杨国福。

新京报记者于桂桂

编辑王琳校对柳宝庆

【第3篇】变更股份有限公司流程

公司需要换个名称，请问需要怎么办理，需要什么资料和流程，一般多久可以办理成功

更换公司名称需要做工商变更，需要的资料及流程如下：

资料：新的公司名称，营业执照正副本、公司全套章（法人私章除外），法人个人银行u盾或者网证通（用于工商变更签名）。

流程：1.深圳市市场监督管理局官网

提交公司变更信息，提交审批通过后经办人或携带身份证原件，旧的营业执照去所属行政服务中心换领新的营业执照及工商变更通知书，旧执照上交。

2.更换章：印章店销毁旧章，以新的公司名称重新刻一套章并做公安备案。

3.3个工作日后登录电子税务局，查询工商变更信息是否同步到税局，如果没有，需要携带新执照、公章、工商变更通知书，预约所属税局综合管理号，去窗口提交变更资料。

4.预约变更银行信息，携带营业执照正本、开户许可证、印鉴卡、公司全套章（新刻，包含原法人私章），旧的印章销毁证明、工商变更通知书、经办人身份证，预约当天前往银行办理变更。

5.其他专利或者资质也需要办理公司名称的变更。

【第4篇】公司变更股东股份

一个新公司的创立可以是由一名股东或者多名股东共同出资建立的，在经营过程中可能会有旧的股东想要退出，或者是有新的投资者要加入投资，都会涉及到公司股权并更。那么公司股权变更需要哪些流程呢，下面我带大家了解一下

一、股权转让有哪些形式

1股东将股权转让给其他现有股东，属于公司内部的股权装让

2股东将其股权转让给现有股东以外其他投资者，属于公司外部的股权装让

二、股权转让需要准备哪些材料

1《公司变更登记申请表》

2公司章程修正案

3公司的营业执照

4全体股东身份证件原件及复印件

5签订股权转让协议

三、股权变更的具体流程

1咨询沟通确认变更方案

2整理变更所需资料，递交主管税务机关

3完成税务变更取得证明文件

4进行工商股权变更

5完成变更备案流程

需要进行股权变更欢迎咨询胡先生

【第5篇】股份有限公司变更股份

公司转让注意事项三

公司转让需要材料：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)；

2、公司签署的《指定代表或共同委托代理人证书》（加盖公章）及指定代表或委托代理人身份证复印件；指定代表或共同委托代理人的处理事项、权限和授权期限；

3.关于修改公司章程的决议和决定；有限责任公司应当提交代表三分之二以上表决权的股东签署的股东大会决议；股份有限公司应当提交会议主持人和出席会议的董事签署的股东大会记录；一人有限责任公司应当提交股东签署的书面决定。国有独资公司应当提交国务院、地方人民政府或者其授权的国有资产监督管理机构的批准文件；

4、修改后的公司章程或公司章程（由公司法定代表人签署）；

5、变更名称的，依照法律、行政法规和国务院的规定，必须报公司名称变更批准的，应当提交有关批准文件或者许可证复印件；变更住所的，应当提交新的住所使用证明；变更经营范围的，公司申请登记的经营范围内，应当提交有关批准文件或者许可证复印件或者许可证复印件；变更股东或者发起人姓名的，应当提交《批准变更登记通知书》复印件、股东或者发起人变更名称后的新主体资格证书复印件或者自然人身份证明复印件；变更经营期限的，必须提交有关批准文件或许可证复印件；

6、营业执照正本、副本、许可程序受理-审批-审批-打印注销通知书。

公司转让的注意事项主要体现在三个方面，包括转让前的注意事项、转让过程和转让过程中所需的材料。我希望在公司的过程中能帮助你。

【第6篇】股份公司股权变更

公司注册

1. 核名找三到五自己喜欢的名字并获得《企业名称预先核准通知书》

2. 股东确定

3. 经营范围自己需要经营的范围

4. 注册资金确定认缴的资金额度

5. 注册地址确定产权证明，如租赁合同，并要求房东提供房地产证明复印件

核名时，这个公司名称是预先核准的，但是不代表网登时一定能通过，如果不行，就需要变更公司名称，重新注册，所以要做好这个心里准备，非常规能解决一些名称问题，但是需要费用

住所证明，个人产权的房主签字、物业产权的，盖物业的章

1、公司名字，在名称这里，是比较麻烦的一个点，因为对于名称审核时会有一些禁止使用、容易造成误解、已设立名称重复等的问题，所以建议企业提前多想几个想要的名称，从而增加审核通过的概率

2、注册资金、人员的职位、经营事项需要有的经营范围等信息

3、人员要不少于2人担任法人和监事

股权变更协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。股东在对外转让股权签订股权变更协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

4、股东信息

5、房产证复印件、住所证明

股权变更

(1)协议双方的名称(姓名);

(2)转让股权的份额及其价格;

(3)转让的股权的交割日期;

(4)股权转让款的交付日期和交付方式;

(5)订立协议的时间、地点、生效方式;

(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)

【第7篇】股份公司股东变更

有小伙伴找到小金，他说：我们公司最近想要变更股东，那么在南宁，公司该如何进行股东变更呢？

南宁公司进行股东变更步骤如下：

第一步：召开股东会，并做出变更股东的决议，并修改公司章程。

第二步：转让股权的双方签署股权转让协议，同时缴纳相关税费。

第三步：准备相应的资料，去市场监督管理局办理变更手续，股东变更资料如下：

1. 股东会决议；

2. 章程修正案或修改后的章程；

3. 新股东的主体资格证明或自然人的身份证明；

4. 公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》；

5. 公司营业执照的复印件；

6. 《指定代表或者共同委托代理人的证明》需要公司加盖公章，以及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

7. 法律法规规定的其他资料。

第四步：待资料审核通过之后，可以凭借《登记决定通知书》，去领取变更登记通知书；

第五步：最后在进行税务、银行信息等内容的变更，直到所有需要变更的内容都变更完毕之后，就变更成功了。

最后小金要提醒各位小伙伴，如果你不想自己去市场监督管理局进行变更，那么可以找代办公司进行代办，代办公司帮你在进行股东变更的时候，不仅可以让你省时省心，还能避免不必要的麻烦产生。

以上就是在南宁，公司如何进行股东变更的内容，已经阅读完毕的你还有疑问的话，可以留言小金，小金在看到后的第一时间都会回复的！如果遇到财务、税务、公司注册、公司变更、公司注销、商标注册等方面的难题，咨询小金哦！

【第8篇】股份有限公司法人变更

企业变更股权之前需要办理个人所得税清税证明。

1.办理个人清税证明。

这算是很简单的处理:首先准备变更前后股东的身份证复印件，变更前股东的授权委托书。个税，印花税，财产和行为税表格，股东转让出资合同书。

填写好后，先在粤税通约号，按照约定时间到达税局拿号办理即可当场拿到清税证明。

原先我以为这一步会很难，但是做过之后发现真的很简单，所以不是不会做，而是你没做过，所以觉得难。我相信会计也是一样的，我会一步步走向全盘会计的。

2.绑定经办人。

首先是用法人资料注册广东政务服务网。需要企业和法人的信息，申请人可以用填写的本人，但是这需要人脸识别认证的哦。

然后是重新按照法人的账号密码再登录广东政务服务网，添加经办人。(如果您为法人，可以不添加，略过这一步。）

接着用经办人身份登录广东政务服务网，这一步是为了通过绑定该企业的经办人身份。

3.网上办理变更。

首先用经办人账号登录广州市市场监督管理局，点击企业变更登记，输入账号密码，选择需要变更的企业身份登录。

开始输入公司名称和税号，因为迁入迁出一般线下办理，所以我们变更类型基本选一般。

由于本企业变更是变更股东，原先股东是完全退出，这相当于收购企业。

因此这里还需要变更法人，监事，经理，董事。原先的法人，监事，董事，经理去掉，变更为新的法人。

股东变更时，旧股东要为转让方，转让金额要写明，新股东为受让方，受让金额要写明。因此新旧股东都要有。

后面法人、董事、监事、经理的填写按照指引一步步填写即可，这里不再赘述，不懂的可以查看我往期的资料。

经办人为填写资料的本人。资料选择邮寄的，需要在变更通过后，将旧执照寄回工商局，工商局收到旧执照后会安排新执照的寄出，在几天后收到快递，需要支付快递费。

资料选择窗口办理的，在告知执照可以领取时，旧执照交回工商局，就可以领新执照。

所有这些资料填写好后，点击保存到下一步，会出现变更的所有资料，你可以认真查看，有问题时还能回去更改。

然后签名前所有资料会有一个列表，需要一个个点击，如果有问题，同样可以选择修改。

没问题后，可以发起电子签名，公司，法人，旧股东，新股东，原法人，新法人，原监事，新监事，旧经理，新经理，原董事，新董事，经办人全部需要签名，签名后会告知你是否通过，通过后3天可以领取营业执照。

领取到营业执照后，需要去国家税务局广东省电子税务局变更税务，点击事项办理，未办理事项，看到税务变更的按钮点击进入一步步操作即可。

4.其他变更

工商税务变更后，银行也要变更，因为当初开户时填写的印鉴章是旧法人章加财务章。法人章也要变，因为法人姓名完全不同了。

好了，以上就是今天的股权变更的分享，今后我会写出更多关于工商税务和账务报表的实操，如果你需要的话可以随时找我。

我是广东每日财税，关注我，让你学到更多的财税知识。

【第9篇】股份公司变更董事

章程记载性事项的变更是否属于修改章程

--a公司诉陈某返还公司证照案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

江苏省无锡市中级人民法院(2014)锡商终字第0092号民事判决书

2.案由:公司证照返还纠纷

3.当事人

原告:a公司

被告:陈某

【基本案情】

a公司系于2001年3月依法设立的有限责任公司，注册资金20万元，公司股东为陈某、李某等20个自然人。本案诉讼时登记的法定代表人为陈某。a公司的公司章程第十八条规定:“股东会以对公司增加或减少注册资本。合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第二十条规定:“股东会对其他事项作出决议，必须经代表60%以上表决权的股东通过。”第二十五条规定:“公司设董事会，董事会由股东会选举(陈某、朱某、吴某等7名董事，董事会对股东会负责。2023年2月23日，a公司召开股东大会进行董事长、董事、监事的换届选举，选出新任董事长李某。原董事长陈某最后宣布选举结果未经代表三分之二以上表决权的股东通过，根据公司章程无法形成决议。与此同时，认为换届选举属公司其他事项，只须股东会代表60%以上表决权的股东通过即可生效、本次会议已产生股东会决议的李某等12名股东根据股东大会的选举结果当即制作了关于董事、监事任免的股东会决议并签名。

2023年3月12日，李某持股东会决议等材料向工商行政管理部门申请办理a公司法定代表人的变更登记，工商行政管理部门认为提交的申请材料上均未加盖a公司公章，不符合法定形式，对该变更登记申请不予受理。因陈某拒绝交还公司证照、印鉴章，拒不配合办理法定代表人工商变更登记手续，李某一方遂提起诉讼，要求原法定代表人陈某立即向a公司返还营业执照等证照、印鉴章及财务账册。

【案件焦点】

a公司换届选举董事长、董事和监事是否属于修改公司章程，是否须经代表三分之二以上表决权的股东通过?

【法院裁判要旨】

《公司法》第二十五条规定了有限公司章程应当载明的诸多事项，如公司机构的产生办法和议事规则等。a公司章程也规定了董事会选举的办法、任期和表决程序。这些规定的内容仅涉及程序性的规则制定，并不特指某个自然人股东。换言之，只要不涉及董事、监事选举和表决程序修改，而只是董事、监事因任期届满或其他原因发生变更的，并不需要修改公司章程，也不是法定的必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如何表决，应由公司章程决定。本案中，a公司章程规定股东会对其他事项作出决议，仅须经代表60%以上表决权的股东通过即可。2023年2月23日，a公司经股东大会对董事长、董事和监事换届选举进行了表决该表决获得了代表60%以上的表决权的股东通过，符合《公司法》和a公司章程的规定

江苏省无锡市北塘区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第十三条、第三十七条、第四十三条第四十四条之规定，判决:

陈某于本判决生效之日起十日内返还a公司的营业执照等证照、印鉴章、财务账册。

宣判后，陈某不服一审判决，提起上诉。江苏省无锡市中级人民法院经审理后判决:

驳回上诉，维持原判。

【萍论】

1、公司章程是公司股东依法制定的规定公司性质、宗旨、名称、住所、经营范围、组织机构及其活动方式、权利义务分配等规范公司组织与活动的基本法律文件，其地位相当于公司内部的“组织法”。公司章程在法律性质上具有自治性和契约性的双重属性。

2、公司章程按其内容可分为记载性事项和规则性事项。记载性事项是对公司事实性状态的记录和反映，如公司名称、住所、法定代表人、董事、监事等;规则性事项是调整公司组织关系和经营活动的自治性规则，涉及公司运行程序和规则，经制定生效后应保持一定的稳定性。记载性事项和规则性事项的功能不同，其要求也就不同，记载性事项要求如实记载和反映，而规则性事项要求按照公司章程规定的程序、规则产生法律事实。

3、根据《公司法》规定，修改公司章程、增资减资以及公司合并、分立、解散、变更公司形式属于关系到公司存续和发展的重大规则性事项，股东会会议作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。而法定代表人、董事和监事名单等是对公司事实性状态的记录和反映，属于公司章程规定的一般记载性事项，因换届选举发生人员更替，存在经常性变动的可能，对此类记载性事项的修改，应适用一般的表决规则，而不能认定是对公司章程的修改，不应适用公司法规定的三分之二以上表决权股东通过的绝对多数表决规则。本案中记载在公司章程中的董事会成员和董事长名单，因涉及正常换届选举而发生变更，应认为是对记载性事项的修改，而非对公司章程的修改、变更。

4、至于公司章程在工商行政机关的登记及变更登记是一种“行政登记”行为。在行政法上应区别“审批”“许可”，“登记”在法律上是对法律事实的记载和公示，在法律上必须先有法律事实，后有行政登记，无法律事实就不可能产生登记行为，在工商行政法律中的“如实”与《公司法》规定公司章程的记载性事项是一致的。

【适用法律】

1、《中华人民共和国公司法》第十三条、第二十五条、第三十七条

今天的分享就到这里了，更多股权、并购法律问题，欢迎关注和资询中银广州律师事务所联合创始人、实战派股权与并购律师——王萍博士。

【第10篇】有限责任公司变更股份有限公司

浅谈有限责任公司如何转换为股份有限公司

引言：

随着有限责任公司的经营规模发展壮大，需要投入的资金也会越来越多，可能需要引进更多的股东对公司增加投资或者通过公开资本市场进行融资，但根据公司法的规定，有限责任公司的股东人数只能是50人以下，也不能对外公开进行融资，那么此时有限责任公司就需要转换为股份有限公司才能有效利用公开资本市场进行对外融资。本文从公司法的规定和实践中有限责任公司如何转换为股份有限公司进行简单介绍和探讨

一、公司法律法规的规定

1、有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合公司法规定的股份有限公司的条件。

2、公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

3、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得

高于公司净资产额。

4、公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依

照证券法律法规的规定办理。此时，所有股东均应实缴出资，公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

5、有限责任公司变更为股份有限公司后应当按照股份有限公司的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

二、实际操作的主要流程和应注意的问题

1、公司董事会制订变更公司形式的方案，将公司变更的目标、依据及其他技术性问题作出初步的规划和设计。公司变更方案一般应当包括下列内容：

(1)变更后公司的名称和经营范围;

(2)变更的规定和条件;

(3)将原有限责任公司公司股东的投资份额转换成股份有限公司股份的方式和依据;

(4)变更公司章程的声明;

(5)有关公司变更的其他条款。

2、股东会作出决议，公司形式变更是公司的重大事宜，根据《公司法》第43条的规定，该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

3、变更公司章程，公司章程的变更为公司特别决议事项，该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

4、股东股权折换成股份，公司在修订公司章程后，应依据章程的规定将原股东的出资额折合成股份有限公司的股份，折合的股份总额应不高于公司净资产额。

5、在将原股东的出资额全部折合成股份后，仍有增资必要的，经国务院批准，可以向社会公开募集股份，但必须严格依照《公司法》和《证券法》有关向社会公开募集股份的规定进行办理。

6、向公司登记机关办理变更登记，在上述步骤结束以后，董事会在确保公司符合《公司法》有关股份公司设立条件的要求后，应向公司登记机关申请公司变更登记，并提交有关文件经公司登记机关核准登记，取得公司登记机关换发的营业执照，公司形式变更的工作即告结束。

小结：

公司经营管理无小事，当有限责任公司的经营规模扩大，在社会上存在广泛影响且公共性程度较高时，比如股东人数较多且复杂，公司希望介入到资本市场，或者开始承担社会公共职能甚至公共治理的时候，就有必要将公司形式变更为股份有限公司，公司治理结构就会更加规范，必须设立董事会、监事会，定期召开股东大会等。此外股份有限公司的股票也是公开发行，转让不受限制，如果属于上市公司，则股票则流动性更高，融资能力更强，并且股份有限公司要定期公布财务状况，接受社会公众的监督，更有利于公司的长远发展。

【第11篇】公司变更股份流程

一、公司股权转让的流程主要是什么?

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

二、公司股权变更所需资料：

1、《公司变更登记申请表》

2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

4、公司执照正副本(原件)

5、全体股东身份证复印件(原件核对)

6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字

三、股权转让个税处理细节：

1、在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务

2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

3、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

四、什么样的股权转让行为是应当禁止的?

《公司法》规定，股份公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让;公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让。投资人在受让非上市股份公司股权时，必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。

五、股权转让形式：

有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

六、股权转让完成后，应及时办理股权变更：

1、股权转让完成后，目标公司应当注销原股东的出资证明书，并新加入股东签发出资证明书，并需要修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名、住处、出资额等。

2、有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内至工商部门办理变更登记。

需要强调的是，变更登记的同时应提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明及修改后的公司章程。

我们可以看出公司股权转让的流程主要包括，公司变更登记申请表，变更营业执照，变更组织机构代码证，变更税务登记证等流程，到我国的工商局进行办理。公司股权如果发生转让的话，那么代表着相应的法律后果等都发生了改变。

【第12篇】有限公司变更股份有限公司

有限责任公司的股东变更注意事项

1.股东应符合法律、法规的要求，具备相应的资格。(具体请参见《投资办照通用指南及风险提示》中的详细说明)

2.股东向其他股东转让全部股权，以及股东向股东以外的投资人转让股权的适用下列要求。股东向其他股东转让部分股权的按照章程备案办理。

有限责任公司的股东变更提交材料

1.《公司变更登记(备案)申请书》(具体填写要求请详见表格注释);

2.《指定(委托)书》;

3.《企业法人营业执照》正、副本;

4.同意股东转让股权的股东会决议(股东之间转让全部股权的可不用提交决议);

5.股权转让协议(涉及人民法院依法裁定划转股权的，应提交人民法院的裁决书，无须提交此文件;涉及国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无需提交此文件);

6.涉及本市国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》;涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》;

7.涉及新股东加入的，应提交新股东的资格证明(一般为自然人身份证复印件或法人证书复印件，若有其他形式请详见《投资办照通用指南及风险提示》中“如何准备投资人(股东)资格证明文件”的详细说明);

8. 修改后的章程或章程修正案(由公司法定代表人亲笔签字并加盖公司公章)。

以上就是关于有限责任公司的股东变更所需材料及办事流程的介绍，有需要公司变更的业务可以找佛山金泉财税，佛山金泉财税管理咨询有限公司2023年成立，专注为中小微企业提供公司注册、代理记账、工商变更、公司转让、注销公司、企业税务筹划、涉税法律服务、商标注册、各类许可证办理等专业的一站式财税服务，为众多企业在设立与发展中的工商和财税工作排忧解难，获得了众多客户的信任和支持。

【第13篇】股份公司发起人变更

甲方（发起人1）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

乙方（发起人2）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

丙方（发起人3）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

鉴于：

1. 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定，有限公司（下称“有限公司”）股东会于年月日作出股东会决议，拟将有限公司整体变更为股份有限公司（暂定名）（以下简称“股份公司”或“公司”）。

2. 根据《公司法》的有关规定，有限公司变更为股份公司后，原有的名股东成为股份公司的发起人，各方自愿按本协议以其持有的有限公司股权所对应的经审计账面净资产作为对股份公司的出资。

为规范股份公司的设立行为，明确各发起人之间的权利义务关系，各发起人经过友好协商，就有限公司整体变更为股份公司所涉及的重大事项，达成如下协议，以资信守。

第一章股份有限公司名称、宗旨、经营范围及管理形式

第1条名称、住所和经营期限

1.1 名称：

1.2 注册地址：

1.3 经营期限：

第2条经营宗旨

公司的经营宗旨为：为股东创造良好的收益，为社会创造价值。

第3条经营范围

股份公司在工商行政管理部门依法登记的经营范围内从事生产经营活动。股份公司的经营范围为：。

第4条管理形式

4.1 股份公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任。

4.2 发起人作为股份公司股东,按照《公司法》及有关法律、法规和股份公司章程的规定，享有权利和承担义务。

4.3 股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

第5条组织机构

5.1 股份公司的权力机构是股东大会。

5.2 股份公司设立董事会。

5.3 股份公司设立监事会。

5.4 股份公司设立经营管理机构。

第二章设立方式

第6条设立方式

6.1 股份公司由协议各方共同作为发起人，以有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司,变更基准日为【】年【】月【】日。

6.2 股份公司成立后，拟适时申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

6.3 各发起人以其所认购的股份为限对公司承担有限责任，并分享利润、分担风险及亏损，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第三章发行股份总额、方式、股份类别及每股金额

第7条股份总额

股份公司以【】年【】月【】日为基准日并聘请会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的净资产进行审计折合股本，将公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司,审计的净资产值人民币【】元，按1：折股万股整体变更为股份有限公司，剩余人民币元计入资本公积。净资产折股后，公司注册资本为人民币【】万元。

第8条发行股份方式

股份公司发起设立时的全部股份由各发起人足额认购。各发起人以其拥有的有限公司截止至【】年【】月【】日经会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（审会字（2016）第号）审计之账面净资产值的权益折算出资认购股份。

第9条股份类别

股份公司的股份为人民币普通股。

第10条每股金额

10.1 股份公司的股份每股面值为人民币【】元。同种类的每一股份应当具有同等权利。

10.2 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。

第四章发起人认购股份的数额、持股比例、方式及缴付时间

第11条发起人认购股份数额、持股比例

发起人以其持有的有限公司股权所对应的账面净资产作为对股份公司的出资。具体方式为：以会计师事务所（特殊普通合伙）“审会字（20）第号”《审计报告》审计的以【】年【】月【】日为基准日的有限公司净资产值人民币【】元，按照1：的比例折合为实收股本总数万股，每股面值1元，其余部分元计入资本公积。发起人认购股份数额及持股比例如下：

第12条缴付时间

各股东足额缴付出资后，应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的出资额及持股比例。

第五章发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任

第13条发起人之间的职责分工

13.1 各发起人一致同意股份公司设立前由有限公司执行董事作为股份公司筹委会负责人办理相关事宜，由创立大会暨第一次临时股东大会对股份公司筹委会办理相关事宜的结果进行确认，并在创立大会暨第一次临时股东大会同意股份公司设立并成立股份公司董事会后由创立大会暨第一次临时股东大会决定授权于股份公司第一届董事会负责办理创立大会暨第一次临时股东大会召开后的相关事宜。

13.2 股份公司筹委会及股份公司董事会接受上述授权后将负责办理股份公司变更的各项手续，包括但不限于选聘会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、证券公司和财务顾问等中介机构；协同中介机构进行财务审计、法律审查、方案论证等工作，并进行工商、税收登记等事宜，各发起人应积极协助办理各项手续。

第14条承诺和保证

14.1 本协议各方均具备民事行为能力，有作为股份公司发起人的资格，并有权签署本协议及相关文件；

14.2 在认购股份过程中，本协议任何一方应向其他各方详细提供各自的有关资料及文件；

14.3 本协议各方作为股份公司的共同发起人，在缴纳股款或者交付抵作股款的资产后，除未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立股份公司的情形除外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本；

14.4 在股份公司设立过程中，任何一方均对股份公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。

第15条股份公司不成立的后果

15.1 股份公司不能设立时，各发起人仍按其出资比例作为有限公司的股东，有限公司继续存续。

15.2 股份公司不能成立时，因有限公司依法整体变更为股份公司所产生费用由存续的有限公司承担。但因本协议一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立的，由该方承担全部变更费用。

第六章发起人的权利与义务

第16条发起人的权利

16.1 共同决定有限公司依法整体变更为股份公司的重大事项；当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

16.2 当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

16.3 在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东，各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。

第17条发起人的义务

17.1 按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动。

17.2 应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件。

17.3 在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任。

第七章费用

第18条变更费用

在有限公司依法整体变更为股份公司过程中所需各项费用由董事会详细列明开支项目、合理使用。各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。

第八章违约条款及争议解决方式

第19条违约条款

19.1 本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

19.2 任何一方因其自身的资格不符合法律及政策的有关规定而导致不能作为股份公司的发起人时，应及时退出，并应承担相应的费用。如已认缴股本金，则退还股款时应将相应的费用扣除，利息不予返还。

19.3 任何一方因违反本协议的有关规定，而在股份公司设立过程中退出的，须向其他各方赔偿由此所造成的损失。

第20条争议解决方式

凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。如协商不成，则任何一方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九章其他

第21条协议的修改或变更

本协议的修改或变更，须经全体发起人书面同意，方能生效。

第22条协议的终止

由于不可抗力事件的发生，致使本协议无法履行、经营宗旨无法达到、发起人严重违约，使本协议的履行成为不必要或不可能时，经全体发起人一致决议，可以终止本协议。

第23条未尽事宜

本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由本协议各方协商解决并另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第24条协议与章程

如本协议各条款约定的事项与股份公司章程规定不符，应当以股份公司章程规定为准。

第25条协议文本及生效时间

本协议由各发起人签署之日起生效。

签署时间：年月日

发起人1（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

发起人2（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

发起人3（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

【第14篇】非上市股份公司变更

【业务背景】

王先生有丰厚的技术、市场等资源，已经投资设立了一人有限公司，经营状况良好。考虑到扩大经营规模、融资、将来上市等需要，王先生已经与意向投资者谈好，拟将一人有限公司改制为多人有限公司或股份有限公司，且意向投资者也看好王先生及现一人公司的资源和发展前景，愿意代王先生补足已经抽回的出资，并代王先生支付新的增资。法律顾问受托为此提出意见，起草了相关文件。

【法律意见】

致：北京王先生

时间：2023年2月19日

关于您提及的一人有限公司“改制”涉及的有关问题，现根据法律，答复如下：

1.从广义上讲，将您的一人公司改为多人持股公司，也算是一种改制。但从狭义上讲，一般所说的改制主要针对的是国有、集体、联营单位变革为公司制企业。按北京市工商局的要求，您的这种做法是一种公司变更登记，不能称之为“改制”。为了称呼方便，我们可以称之为“改造”。

2.现在成立股份有限公司有2人即可。有限责任公司具备上市条件后，可以直接变更为股份有限公司上市，现在没有必要立即变更登记为股份公司。因为成立股份公司的要求比较多，如董事会必须有5人至19人；必须成立监事会，成员不少于3人，且职工代表比例不得低于三分之一等。因此，律师认为，如无其他考虑，现阶段不宜直接变更为股份有限公司。

3.一人公司增资、增股东的方式。据律师理解，您提供的信息是：现在的一人公司已经取得一些证照、商誉、市场份额等资源，为了保留、利用这些资源，现在的公司要保留；现在的公司注册资本300万元，出资已抽回；改造后的公司注册资本为9000万元，其中新引进三个股东各出资3000万元。但公司股权结构是三个股东各占股权的30%，您要占10%（以技术出资名义）；公司董事长、总经理由您担当；保护出资方的利益，以便于合作成功。

根据以上理解，律师认为，改造公司的途径可以有多种，但比较简便易行、成本较低、有很多可借鉴经验的途径是，你们四方签订一个协议（具体内容见本案“法律文书”中的“合作组公司协议”），协议要约定：公司注册资本9000万元，其中他们三方各出资2700万元，各占公司注册资本的30%；您对公司增资600万元，加上原注册资本300万元，共计900万元，占公司注册资本的10%。

您的900万元由他们三方各替您出300万元，这样可以补足已抽回的300万元，以免因发生纠纷，导致“抽逃资金”的刑事责任；对董事长、总经理的职务问题，由该协议和公司章程约定；同时，为了合作成功，保护投资者利益，协议中可以约定您应当向公司免费提供技术服务，并不得转让股权。由于公司规模较大，建议设立董事会；又由于您是终身董事长、总经理，您可以承诺公司不设立监事会（设立监事会就得有职工代表），由其他两方股东推荐的人担任监事，让他们放心。律师提供的协议和章程，暂时秉承了上述原则，请您参考。

4.需要做的主要工作。根据以上思路，改造公司需要做以下几项主要工作：

（1）签订合作组建公司协议书。有的公司签订的协议内容很复杂，本律师认为，只要大家谈好，大多内容在章程中有体现，无需重复，所以简单些为宜，就是解决增资问题。该协议书只是对你们进行约束，不向工商管理部门提供。

（2）所有股东召开股东会议，决定增资、推选董事、监事、修改公司章程。

（3）召开董事会议，形成董事会决议，推荐董事长，任命总经理。

（4）办理入资、验资[1]手续。这些手续你开公司时已经办过，在此不再赘述。

（5）修改公司章程。

（6）办理工商变更登记。

5.办理工商变更手续需提供的材料。

（1）《企业变更（改制）登记（备案）申请书》［内含《企业变更（改制）登记申请表》《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》《企业法定代表人登记表》《董事会成员、经理、监事任职证明》《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容］；

（2）《指定（委托）书》；

（3）《企业法人营业执照》正、副本及复印件，复印件加盖公司印章；

（4）新股东的资格证明，即身份证或其他合法身份证明的复印件；

（5）股东会决议，内容包括增资、增加实收资本、增加董事、监事、修改公司章程；

（6）新的董事会决议，选举董事长、任命总经理；

（7）验资报告；

（8）修改后的公司章程。

6.需要注意的几个问题。

（1）注册资本9000万元人民币的有限责任公司需要到市工商局进行登记，这涉及变更登记管辖机关。变更的步骤是：

①申请人向迁入地的登记机关提交变更材料，迁入地的登记机关受理后出具《受理通知书》及《企业迁移通知书》；

②企业将《企业迁移通知书》交到迁出地登记机关，迁出地登记机关向迁出企业出具《企业迁出核准通知书》；迁出地档案管理部门将登记档案采用挂号邮递方式邮至迁入地档案管理部门；③迁入地登记机关以电话方式通知企业持《受理通知书》及《企业迁出核准通知书》领取新的《营业执照》（或办理核驳手续）。

（2）工商登记收费。公司增加注册资本收取变更登记费的标准：注册资本未超过1000万元的，增加部分按0.8‰收取；超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取。收取增加注册资本注册登记费的，不再收取变更登记费。补换执照正本收取费用50元，执照副本每份收取工本费10元。以上是根据律师所理解的信息提供的意见。如果理解有误或你们提出其他看法，上述意见应当进行必要调整。

总之，改造公司，尤其是为达到某种目的而采取变通办法改造公司，需要根据各方商量好的条件，进行特别约定，否则将会影响合作。这一点需要你们特别注意。必要时，可以请律师参与谈判。

【法律文书】

一、合作组建公司协议

协议书

甲方：李某某身份证号：

住所：邮编：联系电话：

乙方：身份证号：

住所：邮编：联系电话：

丙方：身份证号：住所：邮编：联系电话：

丁方：身份证号：

住所：邮编：联系电话：

为合作发展，合作各方经充分协商，一致同意对甲方的现有一人公司进行增资，特签订如下协议，作为各方的行为规范，以资共同遵守。

一、甲方现有一人公司概况

名称：

成立时间：

经营范围：

注册资本：300万元人民币

住所：

已取得的特别证件：

二、乙、丙、丁三方承诺

1.增资后公司注册资本达到9000万元。三方各出资3000万元人民币。其中三方各向公司出资2700万元，占公司注册资本的30%。三方各向甲方支付300万元，作为对甲方成立现有公司的补偿。如果公司清算，公司剩余资产及此前的分红不足以弥补股东投资损失的，甲方在分得的剩余资产和分红范围内，向三方股东按比例承担返还责任。除此之外，三方股东将不要求甲方返还该款项。2.甲方担任公司的董事长、总经理，三方将不干预公司的正常经营活动。但有权对公司的经营活动进行监督，查阅公司财务报告，但应当进行保密。

三、甲方承诺

1.甲方将上述900万元全部投入公司，出资占公司注册资本的10%。其中600万元以向公司增资的方式投入，300万元直接投入到公司，用于弥补原出资。

2.非经其他股东一致同意，甲方转让（含受让部分）后的出资不得少于10%。

3.甲方应充分利用自身的知识、技能为公司服务，不得从事与公司具有竞争关系的业务。

4.每半年向其他股东报告公司经营状况，接受其他股东的监督。

四、本协议一式四份，四方各执一份。其他内容按“公司章程”执行。

甲方：乙方：

丙方：丁方：

年月日

二、公司章程

________有限责任公司章程第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由_____等_____方共同增资，将李某设立的一人_____有限责任公司变更为普通有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：_____。

第四条住所：_____。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：

第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间

第六条公司注册资本：9000万元人民币。

第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定由某方行使_______%的表决权，其余表决权由其他股东按出资比例表决）

第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次，于每年四月份的第一周召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数（含）以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其中，改变董事长、总经理的产生方式，应经全体股东一致同意。

第十四条公司设董事会，成员为四人，由各方股东各推荐一名。董事任期___年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由李某担任。

第十五条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数（含）以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议由参加会议的董事过半数通过。赞成票与反对票相等的，由董事长决定。

第十八条公司设经理，由李某担任。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。第十九条公司设监事，成员二人，分别由_____、_____推荐的人担任。监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

第二十条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）监事可以列席董事会会议。

第六章公司的法定代表人

第二十一条董事长为公司的法定代表人，任期_____年，由李某担任，任期届满，可连任。

第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十四条李某的出资非经其他股东一致同意，不得转让。但可以转让受让的出资。其他股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十三条公司的营业期限_____年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十四条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章附则

第二十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十六条股东、董事、监事应当将自己的最新通讯地址留存公司。公司发出通知，可以以邮政快递方式邮寄。快递发出三日，视同通知送达。

第二十七条本章程一式_____份，并报公司登记机关一份。全体股东亲笔签字、盖公章：

年月日

【手记】

我国2005年修改后的《公司法》将可以向公司出资的资产范围大大扩充，但仍有虽对公司的发展有利却无法作为出资资产的情况存在，比如个人的声誉、能力、交际资源等，由于不具有确定性、无法用货币估价、无法转让等，不能作为向公司出资的资产。为了解决这些问题，《公司法》规定，有限公司可以通过章程规定股东不按出资比例表决和分红，公司高级管理者的产生可以由章程决定等。

现实中，还有的做法是，有的股东不出资，但享有股份，该股东的出资由其他股东缴纳。这种做法也不被法律所禁止，但当事人需要对这种做法签订一个比较周全的协议，以平衡、维护各方的权益。否则，对实际出资者风险很大，不利于合作的进行，且很容易发生纠纷，本案就属于这种情况。为此，法律顾问出具意见并起草了相关文件。2023年7月，该公司“改造”完成。