合伙企业债务清偿的顺序是什么（20篇）

【第1篇】合伙企业债务清偿的顺序是什么

合伙企业财产在支付清算费用后，应按下列顺序清偿:

1、合伙企业所欠职工工资和劳动保险费;

2、合伙企业所欠税款;

3、合伙企业的债务;

4、退还合伙人的出资。

【法律依据】

根据《合伙企业法》第六十二条规定，合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，依照本法第三十九条和第四十条的规定办理。

第三十九条规定，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

第四十条规定，合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

【第2篇】有限合伙企业开分公司

今天在网上看到一则关于合伙企业的提问，所以就借此机会整理了一些有关合伙企业的热点问题和大家学习一下。

问题1：我公司为一合伙企业的法人合伙人，请问我公司今年汇算清缴计算企业所得税的时候，可以用合伙企业的亏损抵减盈利吗？

税局给到的答复是：根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）五、合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

问题2：合伙企业收到合伙人的出资款，是否需要按照营业账簿缴纳印花税？

答复：合伙企业出资额不计入“实收资本”和“资本公积”，不征收资金账簿印花税.具体我们可以参考一下（2023年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）的中国印花税法，里面规定“（三）应税营业账簿的计税依据，为账簿记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额；”。而合伙企业的出资额不计入这两个科目，所以不需要按照营业账簿缴纳印花税。

同理，如果公司新增了合伙人资本也是不需要缴纳印花税的。

问题3：合伙企业的个人投资者按照比照个体工商户按照“生产经营所得”缴纳个人所得税后，个人投资者实际取得该生产经营所得是否还需要按照“股息红利”20%税率缴纳个人所得税？

举例，某合伙企业2023年实现利润100完，甲是其中一个个人投资者占比30%，按照合伙企业“先分后税”原则，甲应该分得的经营所得为100*30%=30万，比照个体工商户按照“生产经营所得”缴纳个税3万，现在的问题是合伙企业要将甲应分得的30万-3万=27万的剩余部分分配给甲，甲是否需要再按照“股息红利”缴纳27万*20%=5.4万的个人所得税？

答：不需要。因为已经申报缴纳了经营所得个人所得税，因此允许将剩余利润打给投资者个人账户，不再需要重复缴纳个人所得税了。

根据《财政部 国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》(财税〔2000〕91号)第五条规定，个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额;合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。个人独资企业和合伙企业按照上述政策申报缴纳经营所得个人所得税后，将利润分配给投资者不再缴纳个人所得税。

问题4：合伙企业投资于未上市企业股权，未上市企业股权向合伙企业支付了分红款，请问合伙企业是否需按照分红款的20%代扣代缴个人所得税？

答：应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。同时法人合伙人取得的分红不享受居民企业免征企业所得税优惠。

根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条规定：“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。”

问题5：合伙企业是否可以享受小型微利企业普惠性所得税减免政策？

答：不可以。因为根据《中华人民共和国企业所得税法》第一条规定，在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人”“个人独资企业、合伙企业不适用本法。

因此，个体工商户、个人独资企业以及合伙企业不是企业所得税的纳税义务人，也就不能享受小型微利企业普惠性所得税减免政策。

问题6：我们企业属于合伙企业，都是自然人合伙人，合伙企业是否属于个人所得税的纳税义务人?

答：合伙企业本身不纳税，合伙企业本身既不是企业所得税的纳税义务人，也不是个人所得税的纳税义务人。

问题7：我是一个私营合伙企业的股东，同时也在这家上班，每个月领有工资，请问我是不是经营所得和工资薪金都要申报，经营所得按季申报，工资薪金按月，这样一起申报不会重复申报吗？

答：如果每月领工资，那么工资薪金应该按月申报个税，同时经营所得也要按季申报个税。这两者不重复，因为你申报经营所得的时候是按照合伙企业的收入减去成本费用以后的金额作为经营所得进行申报的，所以你的工资薪金在申报经营所得时已经作为成本费用扣除了。

问题8：我们在广州成立合伙企业，股东来自全国各地，纳税地点应该怎么选择?

答：如果是自然人合伙人从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税。也就是代扣代缴，比方合伙企业注册在广州那么就在广州税局交。

如果是法人合伙人从合伙企业分配的所得，应当并入合伙人年度所得总额，在法人合伙人登记注册地主管税务机关申报缴纳。比如a 公司是一家注册在上海的法人合伙人，那么它投资的b合伙企业注册在广州。那么按照规定，应该是在上海申报所得税。

问题9：我们公司属于合伙企业，自然人合伙人，有了所得若是不分配，是不是就不用缴纳个税？举个案例！比方合伙企业远大公司2023年经营所得100万，两个合伙人张三自然人合伙和a公司法人合伙人分别占30%和70%股份，他们约定只分60万，那么按照合伙企业“先分后税”的原则是不是只用就60万交税呢？留存所得40万不用交呢？

答：合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)。并不是说你赚了钱不分配就不用交税。这里的“先分”可以理解成“划分”或者“应分”的含义。

举个案例

有一家远大合伙企业，有2个合伙人，一个是a公司法人合伙人，占比70%。另一个是张三自然人合伙人，占比30%。

第一步：

计算远大合伙企业的利润。

利润总额=收入-成本-税金及附加-费用等。

第二步：

计算远大合伙企业的应纳税所得额。

应纳税所得额=利润总额+纳税调增-纳税调减

第三步：

计算各个合伙人的应纳税所得额。

张三自然人合伙人的应纳税所得额=100万元*30%=30万元

a公司法人合伙人的应纳税所得额=100万元*70%=70万元

第四步：

计算各个合伙人应纳的所得税额。

张三自然人合伙人应纳的经营所得个税=（30-6）*20%-1.05=3.75万

a公司法人合伙人应纳的企业所得税=70*25%=17.5万（假设不考虑别的收入费用和调整情况）。

end

【第3篇】有限合伙企业怎么交税

1、和有限公司相比，合伙企业有哪些税收优势？

合伙人是自然人：

有限公司：交纳25%的企业所得税+股东20%的个人所得税

合伙企业：最大税收优势在于不用缴纳企业所得税，只要股东按生产经营所得5％—35％的五级超额累进税率缴纳个人所得税。但是有二点不好的地方在于：

一、即使合伙企业将利润留在账面不进行分配，个人股东也要交纳账面盈利的个税。

二、当个人所得超过10万元后，累进税率便达到35%。

可见，合伙企业看似只对股东实体征收一重所得税，但边际税率较高，且不能延迟纳税义务。

合伙人是公司：

（1）取得非股息红利所得

有限公司：交纳25%的企业所得税+公司型股东取得的被投资的公司的投资收益免税+自然人股东20%的个税

合伙企业：0+公司型股东取得的合伙企业的盈利交纳25%企业所得税+自然人股东20%的个税

可见，如果是公司型投资者，对于设立合伙企业还是公司，两者税收负担并无明显差别。

（2）取得股息红利所得

有限公司：免税+公司型股东取得的被投资的公司的投资收益免税+自然人股东20%的个税

合伙企业：0+公司型股东取得的合伙企业的盈利交纳25%企业所得税（不免税）+自然人股东20%的个税

可见，如果合伙企业的盈利来源于投资收益的情况下，合伙企业税负反而高于有限公司。

因此，我们不能仅从合伙企业表象上的“一重所得税”便得出低税收成本的结论。

2、自然人投资者应纳税所得额的计算？

自然人投资者应纳税所得额＝该年度收入总额－成本、费用及损失－当年投资者本人的费用扣除额

当年投资者本人的费用扣除额＝月减除费用（3500元/月）×当年实际经营月份数

应纳税额＝应纳税所得额×税率－速算扣除数

3、合伙企业和有限公司的应纳税所得额计算上有什么区别？

计算合伙企业应纳税所得额时和有限公司基本是一样的，各个费用扣除标准基本也是一样的（工会经费、福利费、招待费、宣传费、坏账准备金等）。

只是存在如下2个差异：

（1）投资者个人的工资不得扣除。

（2）合伙企业能否使用财税【2018】51号“企业发生的职工教育经费支出，不超过工资薪金总额8%的部分，准予在计算企业所得税应纳税所得额时扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。”政策未明确。

3、合伙企业取得的利息、股息红利所得是否并入生产经营所得一起纳税？

合伙企业取得的利息、股息红利所得，由自然人合伙人按照“利息、股息红利所得”交纳个税，由法人合伙人并入其企业所得税应纳税所得额交纳企业所得税，并且不享受免税政策。

注释：

（1）“资产转让所得”、“资产租赁所得”、“”需要并入生产经营所得，不单独计算。

（2）如果“生产经营所得”是亏损，“股息、红利所得”仍然要纳税，不得弥补“生产经营所得”的亏损。

（3）合伙企业取得的利息、股息红利所得，法人合伙人享受的部分，并入应纳税所得交纳企业所得税，并且不能按照居民企业之间权益性投资收益享受免税政策。

4、自然人合伙人转让其在合伙企业的权益怎么纳税？

对合伙人按照“财产转让所得”征收所得税，允许税前扣除财产原值和合理费用。即根据现行个人所得税政策，自然人合伙人转让投资资产按“财产转让所得”和20%的税率缴纳个人所得税。

但是已经按生产经营所得交纳过个税的盈余不允许扣除。所以合伙人转让合伙企业份额时要先把盈余分配，反正分不分配都要纳税。（国家税务总局公告2023年第41号 ）

5、如果合伙企业给投资者发放工资，该如何处理？

如果合伙企业给投资者发放工资，虽然年度汇算清缴计算合伙企业应纳税所得时不得扣除，需要纳税调增，但是发放时仍然要作为“工资薪金所得”交纳个人所得税。

由于个人独资企业的投资者工资不作为工资扣除，所以也不能作为工会经费、职工福利费、职工教育经费的计提基数。另外允许投资者扣除的生活费用也不能作为工会经费、职工福利费、职工教育经费的计提基数。

6、合伙企业投资者应纳的个人所得税税款，按年计算，分月或者分季预缴，由投资者在每月或者每季度终了后按规定预缴，年度终了后3个月内汇算清缴，多退少补。

合伙企业不负有代扣代缴投资者生产经营所得个人所得税的义务。但可以像税务中介一样替投资者去税务局办理。

合伙企业投资者在每月或者每季度终了后按规定预缴个人所得税时，不进行纳税调整，也就是说合伙企业的投资者在其企业任职并按月取得的工资所得预缴个人所得税时可以在税前扣除，并且可以再减除5000*n的生活费用。但需要将季度数据换算成年度数据以适用税率和速算扣除数。

在年度终了后3个月内汇算清缴时再做调增应纳税所得处理，同时可以减除5000*n个月的生活费用。

7、未实际分配利润是否缴纳个税或企业所得税？

合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和享有比例确定应纳税所得额。生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。

8、合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人吗？

合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：

（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

（三）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

（四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

9、合伙企业适用的税率？

个人所得税法的“经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

10、如果投资者兴办两个或两个以上企业的，个人费用如何扣除？

投资者兴办两个或两个以上企业的，个人费用，由投资者选择在其中一个企业的生产经营所得中扣除。

11、合伙企业发生的亏损怎么弥补？

企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。

投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。

12、纳税申报期限？

纳税人取得经营所得，按年计算个人所得税，由纳税人在月度或者季度终了后十五日内向税务机关报送纳税申报表，并预缴税款；在取得所得的次年三月三十一日前办理汇算清缴。

13、投资者兴办两个或两个以上企业，并且企业性质全部是独资的，应纳税额如何计算？

投资者兴办两个或两个以上企业，并且企业性质全部是独资的，年度终了后汇算清缴时，应纳税款的计算按以下方法进行：汇总其投资兴办的所有企业的经营所得作为应纳税所得额，以此确定适用税率，计算出全年经营所得的应纳税额，再根据每个企业的经营所得占所有企业经营所得的比例，分别计算出每个企业的应纳税额和应补缴税额。计算公式如下：

应纳税所得额=σ各个企业的经营所得

应纳税额=应纳税所得额×税率-速算扣除数

本企业应纳税额=应纳税额×本企业的经营所得/σ各个企业的经营所得

本企业应补缴的税额=本企业应纳税额-本企业预缴的税额

14、法人合伙人可以用合伙企业的亏损抵减其盈利吗？

合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

15、有限合伙制创业投资企业税收优惠？

有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月，下同）的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。（公告2023年第81号）

16、合伙企业增值税规定？

（1）也分一般纳税人和小规模纳税人，绝大多数为增值税的小规模纳税额人。

（2）月销售额不超过10万的小规模企业，小规模个体户和个人可以免交增值税，超过10万，全额征收（是提高起征点，不是免征点）

17、对有限合伙企业基金“会计并表”问题？

一、合并报表与控制

根据财政部于2023年2月17日修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“33号准则”）的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

与公司组织形式类似，有限合伙企业的并表也是以控制为前提，因此，有限合伙制基金合并报表问题实质上是对控制权的判断和归属问题。无论是普通合伙人，还是有限合伙人，谁拥有对有限合伙制基金的控制权，则对合伙企业实施并表。

二、判断是否构成控制的主要因素

根据33号准则第八条的规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：

（1）被投资方的设立目的；

（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；

（3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；

（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；

（5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；

（6）投资方与其他方的关系。

上述六条因素中，最为倚重且对判断是否构成控制最为关键的是第（3）、（4）、（5）和第（6）条。

小结：

与公司相比，有限合伙企业有其自身的特点，呈现“人合兼资合”的特性。因此，在判断是否对合伙企业具有控制权时，不应仅仅基于gp的身份作出判断，而应重点关注合伙协议的相关约定和基金具体情况而定，如各投资者相对持股情况、公司治理结构、各投资者对被投资单位的权利及承担的风险和收益的大小等因素。

通常来说，在合伙企业里面，普通合伙人的地位更接近于有限合伙人聘请的职业经理人（代理人），运用其在私募投资方面的专业经验和人脉资源等进行投资管理，其主要目的是实现有限合伙人利益的最大化，这也是有限合伙这一组织形式特有的优势所在。当然实践中也有例外，在具体应用控制标准确定合并范围时，应当着重强调实质重于形式的原则，综合考虑各种因素进行判断。

【第4篇】合伙企业和有限责任公司的区别

我们日常在服务客户的过程中，发现经常有这样一种现象：好多人在一开始创业的时候，不知道该怎么去选【组织形式】。一会儿觉得公司（有限责任）好，因为可以做风险隔离。一会儿又觉得合伙企业和个人独资企业不错，因为不用双重征税，而且还可以自己一个人说了算，可以牢牢掌握企业的控制权。

那到底该选择哪种组织形式呢？

我们觉得：任何选择的前提是看您的需求，尤其是在创业过程中，各种因素无时无刻不处于发展变化的过程中，因此这个问题并没有标准答案。

今天我们就重点讲一下【有限合伙企业】和【有限责任公司】这两种组织形式的区别，我们主要从以下四个维度进行比较:

（1）经营管理的“灵活性”。

有限责任公司中，除公司章程特别规定外，股东的“话语权”主要由其在公司持有的股权（股份）决定。简单点说，就是谁出钱多谁说了算；而且，根据《公司法》的规定，在公司章程中是不可以约定排除某个“法定事项”的，例如：将《公司法》规定的董事会相关职权在章程中予以排除。这种约定属于“无效约定”。

但是，在有限合伙企业中，合伙企业的许多事项可以通过《合伙协议》进行约定。例如：合伙协议中可以约定如何执行合伙事务；比如可以在合伙企业中约定一名执行事务合伙人（即所谓的“管理人”，管理人为普通合伙人，需对合伙企业承担无限连带责任；剩余人员为有限合伙人，有限合伙人不参与合伙企业事务的管理和执行，仅以其出资为限对合伙企业承担有限责任）。

（2）经营管理规范及经营规模大小。

由于我国《公司法》对公司的法人治理结构进行了明确约定，公司需按相关法律规定、公司章程等进行规范治理，因此公司相对于其他组织形式而言，在“经营管理规范”层面都较为规范，也因此更容易吸引外部资本的投资，扩大生产经营规模，有限责任公司若经营良好，还可以进行股改，进而走上资本市场的道路；此外，公司还可以开设分公司，或者投资设立子公司，与其他组织形式相比：融资能力更强，更容易发展壮大规模，若是有限责任公司经过股改并成功上市，即成为“公众公司”，届时其融资也会更方便。

反观合伙企业，其用途多用于“持股平台”的搭建或者某些特殊行业的组织形式（例如：律师事务所和会计师事务所），合伙企业的管理更看重“效率”，因此，基本上都是“一言堂”；而在经营规模上，相比于公司，合伙企业既不能对外设立“分子公司”，也不能实现“股改上市”，因此从这个维度上讲，公司是略胜一筹。

（3）法律责任大小。

根据《公司法》规定：有限责任公司由各股东以出其资额为限对公司的债务承担有限责任；而在有限合伙企业中，普通合伙人需以其全部财产承担法律责任（即所谓的“无限连带责任”），有限合伙人以出资额为限承担有限责任。

（4）税收成本。

相比合伙企业，公司在税收方面负担会更重；公司税收实行的是“先税后分”的模式，即需要交纳企业所得税；在年终分红后还得缴纳个人所得税，因此税收成本相比合伙企业要交的多一些。

通过上面的比较，到底选择哪种组织形式，相信您心里已经有了答案；我们始终坚信：企业组织形式没有最好，只有最合适。

【第5篇】普通合伙企业的注销流程是怎样的

步骤：

1、申请

申请人或者其委托的代理人直接到企业登记场所提交申请，申请人或者其委托的代理人可通过邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请；

2、审查

登记机关收到登记申请后，对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查；

3、决定是否受理

对企业经营者或其代理人提交的注销登记申请资料进行审查后，企业登记机关根据申请材料的形式、内容、数量、正确与否等情况分别作出是否受理的决定，企业登记机关决定予以受理的，将出具《受理通知书》; 决定不予受理的，出具《不予受理通知书》，并注明不予受理的理由；

4、绝定是否予以登记

企业登记机关作出准予企业注销登记的，将出具《准予注销登记通知书》，收缴营业执照，企业登记机关作出不予登记决定的，将出具《登记驳回通知书》，注明不予登记的理由，并告知申请享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利；

5、撤销和吊销的注销登记

由于企业经营违法、采取不当手段进行登记等情况，企业登记机关可以依据职权撤销登记，或吊销其营业资格等。

【第6篇】合伙企业退伙协议

同立退伙契约人x x x简称甲方x x x、x x x等简称乙方，兹为就双方于x x x x年x月x日经订立合伙契约所合伙经营事业，因合伙人x x x意欲他迁另图事业，声明退伙并经合伙人全体的同意议定退伙契约条件如下：

第一条 甲乙双方合伙经营的铺号(x x行)(设x x x x处所)(商业登记证x x字批x x号营业登记证x x字第x x号)兹经甲乙双方协议同意以x x x x年x月x日甲方为退伙，而脱离合伙关系是实。

第二条 自甲方退伙后即自x x x x年x月x日起关于x x行应归乙方共同所有，继续经营尔后该行所生的债权债务及应课税捐，并其经营有关一切事项均归乙方负责与甲方无干。

第三条 在合伙中对外所有债权与债务，并行之诸设备概归乙方享受及负担支理。

第四条 合伙截至x x x x年x月x日为止的收支决算业经甲乙双方会算完毕，而甲乙双方均确认两方之间就合伙决算并无互负债务，日后任何一方均不得为任何主张，或请求双方确诺决无异议。

第五条 在合伙期间内，应缴的一切税捐及任何公课负担概归甲方负责缴清。

第六条 退伙日所有的存库品折价合算现款，有人民币x x元除扣应付的房屋租金及其他一切费用抵付额外，甲方应得额人民币x x元，即日由乙方交付甲方如数收讫，残余部分均属乙方之所有自后双方均不得主张重行分配，或任何请求。

第七条 原合伙使用店房(即x x号)合伙期间，系以甲方名义向房东承租，自本约成立，即日由甲乙双方会同向房东变更承租人名义手续完妥的义务。

本契约一式三份，退伙人各执一份为凭。

退伙人(甲方)：x x x

住址：

身份证统一号码：

退伙人(乙方)：x x x

住址：

身份证统一号码：

x x x x年x月x日

【第7篇】合伙企业的债务承担责任有哪一些

根据合伙企业的形式不同，债务承担责任如下：

1. 普通合伙企业，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

2. 有限合伙企业，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

3. 特殊合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

【法律依据】

《合伙企业法》第83条，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【第8篇】合伙企业的债务承担责任有哪些

根据合伙企业的形式不同，债务承担责任如下：

1、普通合伙企业，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

2、有限合伙企业，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

3、特殊合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

【法律依据】

《合伙企业法》第83条，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【第9篇】合伙企业如何纳税

对于合伙企业取得的生产经营所得，财税[2000]91号文规定，按照每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，适用5％―35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

对于合伙企业对外投资取得的股息红利所得，不并入企业的收入，应作为合伙人取得的股息红利，单独纳税。合伙人为自然人，“按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税”（国税函[2001]84号）；合伙人为法人，取得的股息红利由于不属于“居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”，因此不能享受居民企业之间的股息红利免征企业所得税政策，应并入法人合伙人当期应纳税所得额，缴纳企业所得税。

合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。但对合伙企业而言，被穿透的只是所得税。对于流转税而言，合伙企业仍然是纳税主体。财税[2016]36号文第一条规定，“在中华人民共和国境内销售服务、无形资产或者不动产(以下称应税行为)的单位和个人，应当按照本办法缴纳增值税。”因此合伙企业属于增值税的纳税主体，其生产经营所得应对照适用税率缴纳增值税。

【第10篇】合伙企业名称怎么起名

作者：罗云广直先生 起名请私信

三、迎合命名法

把公众喜欢的吉祥用语用在公司的称谓上，来顺迎顾客的求福求顺心理，以招揽生意。 例如，上海的大鸿运、大富贵、风顺楼、五福楼等就很受旧时顾客的青睐，认为到那里去举行宴会，会使自己“财运亨通，福星高照”。

北京著名的内联升鞋店在这方面更是做足了文章：“内”指的是大内即清朝宫廷，用这个来标榜这家鞋店不同寻常，是供奉大内用的一种鞋店，“联升”系取“连升三级”之意。

此名号是为了满足旧时角逐功名利禄之辈，想平步青云，在大内连升三级的幻想。上海城隍庙的春风得意楼、西藏路的甬江状元楼等名称也都有这样的功效。

迎合命名法的前身是传统的招徕命名法。比如古代的招商客栈，悦来客栈等，多数是旅店，其名号性质介于写实与述志之间。后来的这类名字有悦宾、迎宾、聚贤、叙贤等。北京的会仙居则更使这类名字添上了风雅的色彩。

四、姓名结合法

美国的福特汽车公司、日本的松下电器公司都是用姓名做为公司名称的。把姓名与吉祥的词语结合起来起公司名，能够体现很多新意。

北京的张一元茶庄是个典型的例子。这是安徽人张文卿创办的。1900年开张了一家茶庄叫“张玉元”，这个命名中包含了店主的良苦用心：“张”表示这是张家的买卖；“玉”是茗的简称，

在陆羽的《茶经》中，它是茶叶的通称，因此三字合起来表示这是张家的第一等的茶庄。1908年，张开办了第二家茶庄，取名张一元茶庄。“一元”是根据“一元复始，万象更新”的说法，象征他的茶庄开市大吉，永远兴旺。

1912年，张又开设了他的第三家茶庄，取名“张一元文记茶庄”。“文”字是他名字中的一个字，表示这是正守。由于这个名字太曲折，一般看不懂，因此解放前，北京盛传张一元茶庄是张文卿用一元钱买下一张黄河奖券，巧中头彩发了大财办起来的。此说其实乃望文生义。

安庆的胡玉美酿造公司，创办人胡玉美，从一家生产豆瓣酱的小作坊里，潜心研制，造出了风味独特的蚕豆酱，风靡海内外。一直到今天发展成为胡玉美酿造公司，规模不断扩大，产品花样不断翻新。

而“玉美”二字写进公司名称，实为精彩一笔，使人在未品尝美味之前，透过包装上的“玉美”二字就让人感觉到了它传递出的泌人心脾，如玉晶莹般的美妙。

苏州的沐泰山国药店，为宁波沐氏所创。泰山为五岳之首，以这命名，取其垂世长远之意。 上海的盛锡福帽店，1912年刘锡三创办于天津，是以自己名字中的一个字，前后加上“盛”“福”两字组成的，以示“天官赐福，兴旺发达”之意。

五、象征命名法

以美好的事物命名，有的可能有明显的象征意义，有的则是隐隐包含着命名者对自身事业的企望，这也是用得颇多的一种命名方法。

例如：“四川天歌集团公司”，就取名于一首唐诗《鹅》，其中一句“鹅，鹅，鹅，曲项向天歌”，更是尽显童真童趣，情趣盎然，一下子就把公司向上不断发展的迫切期望和争取消费者的支持，缩小企业公司与顾客的距离，很好的融为一体，不实为一个成功的好名字。

这种命名法通常也不包含任何竞争性。常见的这种名称有龙凤、曙光、双鹤、梅兰、青山、春光、长城、江山、牡丹、百花、蓝天、青云、金星、白天鹅、熊猫等。

六、雅字命名法

由于儒家重文抑商的传统，读书人耻言财利。受他们的影响，一些经商者在命名中也以表现书香为荣，以追逐铜臭为耻，从而使有些商业性场所的命名听起来就像文人的书斋一样，叫“斋”、“阁”、“轩”、“居”、“村”、“楼”、“园”的不少。这是中国特有的商业性命名。

这类命名如上海的有翠文斋、马咏斋、鸿云斋、如意斋、采芝斋、浣香斋、五芳斋、五味斋、天香斋、美味斋、老半斋、尊古斋、铁笔轩、天鹅阁、秋霞阁、萝春阁、远香居、叙贤居、利男居、松月楼、松鹤楼、荣华楼、景华楼、景华得意楼、杏花楼、燕云楼、聚兴园、梅园、锡园、富春园及绿波廓等；

北京的老字号则有同仁堂、宏仁堂、赜龄堂、鹤年堂、福寿堂、老二酉堂、云香客、天聚斋、集升斋、长福斋，会仙居、天兴居、稻香村、桂香村等。

雅字再进一步，便是用典，这是中国旧文人脱不掉的习惯。用典有用诗文，也有用成语的。

例如杭州楼外楼菜馆便得名于一首名诗：“山外青山楼外楼，西湖歌舞几时休？暖风薰得游人醉，直把杭州作汴州。”创于明末的北京老二酉堂书店用典更深僻一些。

据传说：秦始皇焚书坑儒时，有不少人的藏书怕被焚毁，隐匿在家中又怕引来杀身之祸，就把存书转运到“二酉”，老二酉堂因此命名，并在其出版物商标的图案中印有四个小字：“学富五车”。

七、俗语命名法

与雅语相反的做法是采用俗语命名，即用民间口语为店招。

事实上，用雅语曲高和寡，往往只能博得知识分子和上层贵族的鉴赏，当然能过他们的品评也易于名扬四海。

但做买卖所面对的是一个大得多的消费群体，相对来说，用俚俗语做店招更容易赢得广大的下层群众的亲近感，其名称不胫而走，有时比雅名还要响亮。

著名的王麻子、狗不理等都是俗语。用口语的，例如上海“益民饼家”在设立分店时，受一位广东老太太一句话的启发，取名“一定好”，结果生意果然好，在虹口一带，名气比总店还响亮。

又如“好吃来”瓜子大王、“鲜得来”排骨年糕、“天晓得”梨膏粮商店，都用沪语作招牌，上海人听来分外亲切。

八、谐音命名法

谐音命名也有许多方法。有的是先想好谐音再命名，如上海的郁良心药店，店主名郁屏翰。从字面上看，用是姓氏加述志语法，但在语音却有“有良心”相谐，以示经商不赚昧心钱的诚意。

九、含蓄命名法

如果说坦露胸怀、畅所欲言是一种阳刚与活动的美，那么欲言又止，言尽而意无穷，则是含蓄美。在给企业公司命名时，含蓄之名能让顾客驻足停留时，咀嚼不已、余味无穷，不仅提高了企业公司的知名度，更让人体会到了这样的公司企业一定有着卓越优良的品质。

例如郭沫若手书店名的京华老字号“六必居”就是如此。相传该店创自明中叶，迄今已四百多年，店内金字大匾为严嵩手书，其名来源有三说：

其一，“六必居”为六人合开，他们请严嵩提笔写了“六心居”。后想不妥，六心岂能合作？于是在“心”字上添了一笔，成“六必居”。

其二，“六必居”原为酒店，其酿制的酒闻名遐迩。据说其秘诀是在酿制过程中做到六个“必”：黍稻必齐，麴蘖必实，湛之必洁，陶瓷必良，火候必得，水泉必香。因此人称“六必居”。

其三，为文化好事之谈。实际上“六必居”为山西临汾西杜村赵存仁三个兄弟所开，专卖柴米油盐。“开门七件事，柴米油盐酱醋茶”，样样都是人们日常生活中和不可少的。

他们除了茶外，六样都卖，因而起名叫“六必居”。可以从上看出，“六必居”实在是个含蓄的名称，体现了命名者的高超文化与艺术功底。

【第11篇】合伙企业合伙人数

今日话题

细 聊 “合 伙”

背 景 介 绍

上期说到“合伙”模式如果折腾不好，大家会一起痛并快乐着，本期展开说“合伙”为什么会“痛”，又为什么“快乐”。

本 期 内 容

1. 常见“合伙”的展现形式。

揭示日常生活经每天都碰到但是你不一定知道的“合伙”形式。

2. 浅谈“合伙企业”常见“痛”点。

从合伙企业的类型、出资、事务执行、份额转让和继承、利润分配及责任承担等11个角度直击“痛”点。

3. 有“痛”点，为何还要“快乐”选择合伙企业？

总 结 在 先

1. 因合伙企业“痛”点多，需要注意：

选择成立合伙企业时，必须重视合伙人协议，此时需要全体合伙人把一切已有或者潜在的问题抛出、经过合意达成一致意见并且签署合伙人协议，杜绝产生“后患”。

2. 因合伙企业存有“优势”，一定程度上成立合伙企业是好的选择。

常出现在如公司需要搭建股权激励平台、考虑公司管理权与出资的分离或有进行税筹情况下。

常见形式01

开设律师事务所

（1）使用合伙企业形式的原因

◇ 律师从事的工作责任重大，需要合伙或者个人承担相应责任，合伙制则是承担责任的保障。

◇ 根据《律师法》规定，律师事务所只能选择有普通合伙、特殊普通合伙和个人所三种之一作为自己的组织形式。

（2）律师行业特点：人力资本占比大且专业性强。

（3）公众普遍误区

◇ 很多律师事务所宣传“公司制律所”，实际上律所称的“公司制”指的是管理激励模式效仿公司，施行部门化管理和薪酬统一定级，其本质依然是合伙制企业。

02设立私募基金

私募基金设立有限合伙原因（网络扒来的）

◇ 有相关法律规定：社会团队，上市公司是不能建立基金；

◇ 有限合伙企业（相比公司）设立程序简单、成本低、投资者和管理人分工明确；

◇ 有限合伙制私募基金更强调意思自治加上适度的监管；

◇ 有限合伙投资人可以避免双重征税。

03搭建公司股权激励平台

（1）开展股权激励原因

◇ 端正员工态度、提高凝聚力；

◇ 规避短期行为，维持长期发展；

◇ 吸引外来优秀人才，新鲜血液；

◇ 降低成本支出，为公司储能。

（2）激励平台一般形式

多数公司首选使用有限合伙企业作为激励平台（也有选择公司或其他作为平台）。

（3）选择合伙企业作为激励平台的原因

◇ 保持公司对激励平台的控制力；

◇ 打破法律对于公司人数上限的限制；

◇ 将平台的激励、份额变更等事项剥离到公司体外进行，有利于公司层面的稳定。

04签署合伙合同

（1）签署原因

◇ 维持长期、稳定的合作关系；

◇ 规范合作方式、投入形式及比例、分配逻辑、工作内容、退出机制、担责机制等；

如：甲与乙想共同做一个项目，双方签订协议，约定甲出技术、乙出资，共同经营项目，此协议即“合伙合同”。

（2）合伙合同特点

◇ 受《民法典》调整；

◇ 不设立企业；

◇ 合伙人共享利益、共担风险（合伙人间“保底不参与合伙”的承诺大概率会认定为无效（非合伙关系），同时可能被认定为借贷关系）；

◇ 合伙人应有共同经济目的；

◇ 合伙人应对合伙债务承担连带责任。

合伙企业

01什么是合伙企业？

是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

02合伙企业有几种分类？

（1）普通合伙企业

◇ 组 成 = 普通合伙人

◇ 责任承担： 无限连带责任

划重点：无限连带责任很重！具体为：

◇ 从合伙人角度：每个合伙人对于合伙债务都需要以自己的全部财产来承担全部清偿义务。

◇ 从债权人角度：债权人有权向合伙人中的任何一人或数人要求其清偿债务的一部分或全部。

（2）有限合伙企业

◇ 组成 = 普通合伙人 + 有限合伙人

◇ 责任：无限连带认缴的出资责任为限

03什么人能成为合伙人？

（1）有限合伙人= limited partner = lp

◇ 自然人、企业、公司都可以。

（2）普通合伙人= general partner = gp

◇ 自然人主体作为gp：要有完全民事行为能力；

◇ 不可以作为gp的主体：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体。

04合伙人拿什么作为出资？

（1）lp、gp的不同点

◇ gp可用劳务出资；

◇ lp不能用劳务出资。

（2）lp、gp的相同点

◇ 均可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资；

◇ 以上可由全体合伙人协商定价，或也可由全体合伙人委托法定评估机构评估作价。

05谁来执行合伙企业的事务？

（1）lp不执行合伙企业事务。

（2）gp执行合伙企业事务。

◇ 无特殊约定时，共同执行；

◇ 约定委托一名或数名gp执行的，其他gp不再执行。

06份额转让受限制吗？

（1）lp转让合伙份额

◇ 合伙人之间转让：通知，不需同意；

◇ 对合伙人以外的人转让：需提前 30 天通知，不需同意；

◇ 其他合伙人的优先购买权：没有；

◇ 强制执行中：法院通知，其他合伙人有优先购买权（为了提高执行效率）。

（2）gp转让合伙份额

◇ 合伙人之间转让：通知，不需同意；

◇ 对合伙人以外的人转让：先看合伙协议约定，如有约定，按约定处理；如没有约定，须经其他合伙人一致同意；

◇ 其他合伙人的优先购买权：先看合伙协议约定，如有约定，按约定处理；如没有约定，其他合伙人有优先购买权；

◇ 强制执行中：法院通知，其他合伙人有优先购买权。

07持有的合伙企业份额能否继承？

（1）lp持有合伙企业份额可直接继承。

（2）gp持有合伙企业份额不可直接继承，除非合伙协议有约定或经全体合伙人一致同意。

08合伙企业利润分配是否受限？

（1）有限合伙企业：合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人。

（2）普通合伙企业：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

09合伙人变成傻子、疯子、半疯不傻、时不时疯/傻（无民事行为能力或者限制民事行为能力人）怎么办？

（1）lp：不用退伙。

（2）gp：

◇ 经其他合伙人一致同意，可变为lp，此时，普通合伙企业转变为有限合伙企业；

◇ 未经其他合伙人一致同意，普通合伙人退伙。

10合伙人没有偿债能力怎么办？

（1）lp：不用退伙。

（2）gp：当然退伙。

11合伙企业债务怎么承担？

（1）lp对合伙企业债务承担：

◇ 对入伙前债务：以认缴的出资额为限承担责任；

◇ 对入伙后债务：以认缴的出资额为限承担责任；

◇ 对退伙后债务：基于其退伙前的原因发生的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；

◇ lp转变为gp后的债务：对其作为lp期间发生的债务承担无限连带责任。

（2）gp对合伙企业债务承担：

◇ 对入伙前债务：承担无限连带责任；

◇ 对入伙后债务：承担无限连带责任；

◇ 对退伙后债务：基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；

◇ gp转变为lp后的债务：对其作为gp期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

快乐何在

合伙企业的“痛”点这么多

为什么还要选择成立合伙企业？

1. 因法律规定，某些行业只能设立合伙企业。

如本文中所述，部分行业受法律规定的限制，必须成立合伙企业。

2. 为了使用少量出资甚至不出资而取得合伙企业控制权，同时保护出资人的财产安全（专业上叫：实现管理权与出资额之间的分离）。

如在一个有限合伙企业中：

gp可以出力不出钱（或者出少量的钱），其只占0.01%出资份额，但可执行合伙事务、承担管理职能，对合伙企业债务承担无限连带责任。

lp可以只出钱不出力，其即使出资高至99.99%，也没有参加管理和执行的权利且只需要根据出资额为限承担有限责任，保护出资人其他财产的安全及出资人在其他投资项目中的资本安全。

3. 为保持公司融资平台的相对稳定而设立的股权激励/持股平台。

如a公司为打算融资的公司，同时需要进行员工持股计划。a公司将设立合伙企业作为其股东，该合伙企业即为持股平台，a公司控制gp，在持股平台内部开展员工持股计划、激励措施等，保持a公司股东层面稳定性，同时避免由员工直接持股a公司导致工商变更混乱的情况出现。

4. 税筹方面可刺激投资者积极性。

合伙企业在税务法规上享受的所得税，增值税优惠政策与有限责任公司有所不同，在搭建架之初需根据设立目的、行业、规模等因素具体筹划。

结 语

合伙 or 合伙企业？是个复杂的问题。

建议：谨慎选择合作的方式

特别建议：细致签署合伙人协议

才是成熟合作的第一步

版权归属：小兵律师团

团队作者：法海健身人( 公众号law-let-you-know)

【第12篇】合伙企业如何进行账务处理

合伙企业需要知道具体发生了什么经济业务才知道如何做账务处理的。比如取得收入。

借：应收账款等科目。

贷：主营业务收入。

应交税费-应交增值税。

【第13篇】合伙企业 所得税

前言

公司对高管、核心员工实施股权激励，可以选择由高管、核心员工直接持股，或者由有限公司作为持股平台，也可以选择设立有限合伙企业。公司实际控制人选择由高管、核心员工持有有限合伙企业的有限合伙份额，公司实际控制人直接或间接持有普通合伙份额并作为执行合伙事务人，再由该合3伙企业持有目标公司股权。笔者提示公司实际控制人选择由高管、核心员工持有有限合伙的份额作为股权激励平台，可以有效将股权代表的表决权控制在自己手里，也可以避免应为员工离职而导致公司股权的频繁变更的麻烦。但高管通过有限合伙持有目标公司的股权，与高管直接持有目标公司的股权，在税务上有7项税收优惠无法享受。

一、有限公司作为股权激励平台入股目标公司的，目标公司向有限公司分红时，有限公司不缴纳企业所得税

有限公司作为持股平台，通过有限合伙企业间接持有目标公司股权时，有限公司取得的股息红利无法享受免税待遇。

1、《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第二项：居民企业直接投资于其他居民企业取得的权益性投资收益免征企业所得税。所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

2、2023年12月25日，青岛市税务局局长信箱曾就“通过有限合伙企业间接取得的股息红利是否免税？”回复：“法人合伙人从合伙企业分得的收入，不适用企业所得税法中‘居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益’的免税优惠政策，应依法按应纳税所得额缴纳企业所得税。”合伙企业取得的股息红利等权益性投资收益分配给法人合伙人，法人合伙人取得此项不属于直接投资的投资收益时，应依据企业所得税法有关规定确定为应税收入。

二、个人转让上市公司股票的免增值税，合伙企业转让上市公司股票需缴纳增值税

根据税法规定，个人转让上市公司股票（除限售股外）取得的所得免征个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得免征个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。个人转让上市公司股票，还可以享受增值税免税优惠。

但若自然人使用有限合伙企业持股，转让上市公司股票时不仅要面对可能高达35%的个税，通常因为溢价，还需要按照“金融商品转让”缴纳增值税，税率最高为6%，再加上增值税附加等税负，溢价部分的税负率可能超过40%。

三、目标公司转增资本时，自然人直接持股可以享受个税递延纳税优惠，而个人通过有限合伙间接持股时，无法取得税务局备案，不能享受税收优惠

《财政部国税局将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国的公告》（财税（2015）116号），自2023年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

目标公司将资本公积转增合伙企业股东的资本（股本），合伙企业不享有任何税收优惠政策，合伙企业的合伙人应当根据分配比例分别申报缴纳企业所得税或个人所得税。

四、个人从上市公司取得的股息红利免税，个人通过有限合伙间接持有上市公司股票的不享有免税优惠

《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）规定：一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

五、个人从新三板取得股息红利免税，但个人通过有限合伙间接持有新三板股票的不享有免税优惠

《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会公告2023年第78号）：个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。

个人持有挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

个人直接持有新三板的股票一年以上，可以免征个人所得税。但是个人通过合伙企业持有新三板股票一年以上，由于适用对象仅提及个人，不包括合伙企业，因此，在财政部、国家税务总局未更新政策口径前，不适用于合伙企业投资者的间接投资分红。

六、个人买卖境内上市公司股票免征所得税，个人通过有限合伙企业转让上市公司股票的，对个人合伙人应按5-35%的税率征税，而不是按20%征税

《国家税务总局稽查局关于2023年股权转让检查工作的指导意见》（税总稽便函[2018]88号） ：......(三)关于自然人投资者从投资成立的合伙企业取得的股息、红利是否适用财税【2015】101号文件享受优惠政策问题的意见 答：财税【2015】101号文件规定，个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票，适用上市公司股息红利差别化个人所得税政策。

注：替代财税【2015】101号的最新文件为：《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会公告2023年第78号）。

合伙企业转让股权（股票）本来就是经营所得，对个人合伙人应按5-35%的税率征税，而不是按20%征税。

七、非上市公司授予本公司员工的股权激励，员工可以享受递延纳税优惠，个人通过有限合伙作为持股平台，不享有股权激励的政策

《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101 号）：关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知： 一、对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策

（一）非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

合伙企业所得税政策存在的问题分析

（一）认定两层以上复杂的“嵌套”结构合伙企业的纳税义务存在困难

1.底层合伙企业m部分退出对外投资项目时，合伙企业n是先收回对合伙企业m的全部投资成本，还是按权责发生制逐个项目结转成本，将影响合伙企业n每一个纳税年度应纳税所得额的计算。大多合伙企业选择第一种做法。该做法虽然有利于合伙人延迟纳税，但违背权责发生制这一重要核算原则。

2.底层合伙企业m取得的收益，没有实际分配时自然人a2和法人b2是否发生纳税义务？如发生纳税义务，如何保证各层合伙企业的涉税信息能够在底层合伙企业投资项目退出时及时传递给顶层合伙人也面临一定的困难，尤其是在两层以上复杂“嵌套”可能存在信息沟通不畅的情况下。

3.《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）针对“利息、股息、红利所得”单独特殊化的处理规定是否适合“嵌套”合伙企业结构，法律属性是否需要穿透有待明确。即：针对合伙企业m取得的分红或者利息，自然人a2是按“利息、股息、红利所得”还是“经营所得”缴纳个人所得税？

4.针对两层以上“嵌套”合伙创业投资企业，如果按照《财政部税务总局发展改革委证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）均选择单一投资基金核算，底层合伙企业的“股权转让所得”的法律属性能否间接穿透到顶层自然人的问题在实践中也存在争议。

5.两层以上复杂“嵌套”情形时，自然人合伙人纳税地点如何确定，在投资项目所在地、底层合伙企业m所在地、合伙企业n所在地之间如何选择存在不同理解。

（二）应纳税所得额的界定及现实误区

财税〔2008〕159号文件第三条规定，具体应纳税所得额的计算应按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）（以下简称《规定》）等规定处理。根据《规定》，我国合伙企业虽然被认定为所得税的“税收透明体”，但是其属于会计主体，需要独立计算合伙企业层面发生的收入、成本、费用、损失、利润等项目。

1.会计税法差异协调。一是合伙企业对外投资的股权项目采用公允价值计量，一般需要按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2023年）对该投资“以公允价格计量且其变动计入当期损益”进行会计核算，对外投资项目在存在业绩对赌条款情形下会出现公允价值变动损益。二是符合条件的债务工具投资需要按照预期信用减值损失模型计算减值损失。按照《企业所得税法》相关规定，诸如公允价值变动损益、信用减值损失等会计处理结果，在企业所得税年度汇算清缴中要进行纳税调整，但是合伙企业不适用本法。

2.合伙协议条款的灵活约定能否影响应纳税所得额的计算也存在一定的现实困境。合伙企业对外投资多个项目跨期陆续退出时，一般优质项目先退出时存在损益。为避免合伙人提前纳税而后期亏损得不到弥补，合伙协议中往往约定“合伙人先收回全部成本，再计算收益”。然而，严格按照权责发生制处理时，逐项结转仅能扣除退出项目对应成本。合伙企业对这两种处理方式的选择，会导致不同年度应纳税所得额的计算结果出现偏差。

3.非货币性所得能否享受递延纳税优惠政策尚不明确。合伙企业投资的项目被资产收购、购买的可转换公司债券转换为股权等实现的非货币性所得，由于缺乏纳税必要资金，能否参照（财税〔2009〕59号）、（国家税务总局公告2023年第48号）、（财税〔2015〕41号）和（国家税务总局公告2023年第20号）等处理，尚不明确。这些政策没有提及合伙企业的适用性。

4.合伙企业募集资金在闲置期可能投向货币基金、理财产品等并取得收益。对于自然人而言，该收益应定性为“利息、股息、红利所得”并按照国税函〔2001〕84号文件处理，还是应定性为“经营所得”存在争议。《个人所得税法实施条例》中“利息、股息、红利所得”是指“个人拥有债权、股权等而取得的利息、股息、红利所得”，货币基金、理财产品等创新金融产品是否归属此范畴存在一定争议。

5.合伙企业对外投资的项目公司以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本时，是否要理解为合伙企业实现的所得，并按照《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2023年第67号）、《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）和《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2023年第80号）等规定缴纳所得税仍存在争议。对于法人合伙人而言，根据国税函〔2010〕79号文件，除股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本外，股息、红利等权益性投资收益收入需要确认收入；对于自然人合伙人而言，根据国税函〔2001〕84号文件，股票股利也属于“利息、股息、红利所得”范围。在间接投资和缺乏纳税必要资金前提下是否将非货币性的股息红利计入应纳税所得额有待明确。

（三）“先分后税”原则下是否需要动态调整资产计税基础存在争议

针对合伙企业所得税处理，财税〔2008〕159号文件和《规定》明确了“先分后税”原则。应当按照“先分后税”原则进行所得税处理的合伙企业生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。由此可见，合伙人是否纳税并非以合伙企业分红决议或者实际分配为依据，当年留存的所得也发生了纳税义务。

对于法人合伙人而言，对合伙份额的会计处理结果并不影响应当分得的应纳税所得额，在企业所得税汇算清缴时，通过《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表》（a类，2023年版）中《纳税调整项目明细表》第41行“（五）合伙企业法人合伙人应分得的应纳税所得额”进行纳税调整。

对自然人合伙人而言，如果是经营所得，按《个人所得税法》及《国家税务总局关于个人所得税自行纳税申报有关问题的公告》（国家税务总局公告2023年第62号）等规定按月或者季度预缴、年度汇缴处理。

当然，如果合伙人应分摊的应纳税所得额已经缴纳过企业所得税或者个人所得税，需要相应调整增加合伙企业持有的项目资产对应的计税基础（以下简称“内部计税基础”）；与此同时，是否需要动态调整增加合伙人对于合伙企业资产份额对应的计税基础（以下简称“外部计税基础”）尚无明确规定。《规定》第十六条关于合伙企业清算所得计算时允许扣除以前年度留存的利润的规定支持调整增加内部计税基础的做法。相反，如果合伙企业实际分配所得时，是否需要相应调减内部和外部计税基础尚无明确规定。

（四）亏损弥补规则容易导致税负偏高

虽然合伙企业所得税采取“穿透”纳税方法，但是按照《规定》要求，合伙企业亏损由自身弥补，而不是由合伙人分摊。财税〔2008〕159号文件第五条规定，合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其应纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。同时，《规定》允许企业用本企业下一年度的生产经营所得弥补年度亏损，但最长不得超过5年。此外，财税〔2019〕8号文件对亏损弥补采取特殊规定，对单一投资基金核算下合伙企业年度股权转让所得小于零不能跨年结转。

我国合伙企业亏损弥补方法借鉴了企业所得税处理思路，但在实践中存在诸多困境。

一是对自然人合伙人而言，由于国税函〔2001〕84号针对“利息、股息、红利所得”的特殊课税规则，只能在“经营所得”中弥补亏损。但是对法人合伙人而言，在合伙企业层面须按统一规则计算应纳税所得额，可能导致不同性质合伙人的亏损弥补方式出现差异，存在某些年度法人因为分红收益可以补亏不纳税、自然人分红收益单独课税而部分亏损继续往后结转等情形。

二是合伙企业对外股权投资尤其是创业投资，从投资到实际退出往往超过5年期限，可能导致前期费用无法弥补。此外，在合伙企业存续期间，合伙企业对外投资项目往往是好项目先退出、差项目后退出，存在有收益先纳税，亏损只能限定在以后5年内弥补的情况，客观存在亏损难以弥补情形。在最终清算环节时，合伙企业计算清算所得时可扣除亏损损失，如果清算所得小于零，法人合伙人的投资亏损可以在企业所得税税前扣除，自然人合伙人的投资亏损则无法得到弥补。

（五）缺乏固定程序的分配制度造成难以准确判定纳税义务

财税〔2008〕159号文件和《合伙企业法》有关合伙人应纳税所得额的计算原则是一致的，即合伙企业可按照合伙协议约定分配比例、合伙人协商决定分配比例、合伙人实缴出资比例决定分配比例、合伙人数量平均计算等四种方法计算应纳税所得额。

然而，缺乏固定顺序的应纳税所得额分配规则也导致一些现实挑战，主要包括以下三种情形。一是不同性质合伙人实际税负不一致，存在借助灵活协商分配方法进行避税的动机。二是现阶段投资者具有诉求多元化和风险承担能力差异大的特点，在合伙人层面存在优先级和劣后级等复杂结构化安排时，合伙企业对外投资项目陆续退出存在亏损或者少量收益，但是优先级合伙人可能通过优先分配资金的方式实际已经实现所得，导致合伙企业亏损但优先级合伙人已经实现所得或者合伙企业所得少但优先级合伙人实现了更多的所得。此时，在判断合伙人所得税纳税义务发生与否以及采取何种计税方法问题上存在较大争议。

（六）身份不符导致部分合伙企业无法享受创业投资企业税收优惠政策

近年来，关于创业投资企业的税收优惠政策一直在顺应经济社会发展进行调整。一方面，从优惠主体看，从最开始的创业投资企业延伸到创业投资企业（合伙）的法人合伙人与自然人合伙人，以及天使投资个人。另一方面，国家扶持和鼓励的创业投资项目逐步从未上市的中小型高新技术企业，向种子期、初创期的科技型企业转变，并逐步将初创科技型企业条件放宽。创业投资企业税收优惠政策的频繁变动，导致受到鼓励和扶持的企业类型和范围不断变化。部分合伙企业可能受到政策变动影响，不再符合政策优惠条件，无法享受创业投资企业相关税收优惠政策。

同时，合伙制创业投资企业选择单一投资基金模式核算存在管理费等无法扣除、年度股权转让损失不能跨年结转、符合《财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定的投资额抵扣不足部分不得向以后年度结转等约束条件，导致自然人合伙人事先选择计税方法存在困难。此外，部分地方政府基于招商引资等需要，出台财政奖励或补贴、税收返还甚至核定征收等地方政策，导致合伙企业面临的综合税负差别较大，造成事前选址、事后迁址等现象频发。

完善合伙企业所得税政策的建议

综上，现行合伙企业所得税处理规则无法有效应对日新月异的现实变化。创新性的交易结构更需要契合的、规范完善的税收政策安排，以更好地符合市场监管需要、促进技术和资本要素的高效融合。合伙企业的所得税政策和“税收透明体”这一个关键问题密切相关。我国可以借鉴《oecd税收协定范本及注释（2023年版）》和beps多边公约等国际规则，明确“税收透明体”内涵、特定及一般处理原则（陈友伦，2021）。与此同时，可在借鉴国际经验做法和《企业所得税法》《个人所得税法》等相关规定的基础上，针对合伙企业的纳税主体、收入性质认定、成本费用税金损失扣除、亏损弥补等基本事项，以及会计税法差异处理、“嵌套”结构处理、灵活分配顺序下“通道业务”、反避税等特殊事项，制定出台明确的处理规则。

（一）明确“嵌套”等复杂交易结构的税务处理

在财税〔2008〕159号文件和《规定》基础上，为保证合伙企业“穿透”征税规则的一致性，存在两层以上“嵌套”结构时，建议作如下处理。

1.采取“穿透”到底的原则，即顶层合伙企业的自然人和法人合伙人作为纳税义务人，且纳税义务时间应遵循顶层合伙企业实际实现取得（不一定分配给顶层合伙人）这一基本课税原则。

2.在计税方法上，无论单层合伙，还是两层以上的复杂“嵌套”合伙，都应遵循我国企业所得税中权责发生制的处理原则，即合伙企业投资多个项目跨期先后退出时，按对应的投资项目历史计税基础结转成本，不宜采取先收回全部成本再计算收益的收付实现制原则，避免合伙人延期纳税。

3.就所得性质认定而言，将自然人合伙人通过顶层合伙企业投资的合伙企业中取得的收益界定为“经营所得”范畴更合适。就法律意义而言，是下层合伙企业对上层合伙企业的直接分配，而不是底层项目公司对顶层合伙人的间接分配，不宜界定为“利息、股息、红利所得”或“股权转让所得”（针对合伙创业投资企业）。

4.清晰界定不同所得的法律属性后，再严格按照“经营所得”“利息、股息、红利所得”或“股权转让所得”相关规则确定纳税地点、纳税义务人和扣缴义务人等涉税事项。

（二）完善合伙企业应税所得确认规则

合伙企业作为会计主体，应按照我国《企业会计准则》的相关规定进行账务处理。同时，借鉴《企业所得税法》中对收入、成本、费用、税金、资产损失等的相关规定，本文提出完善合伙企业应税所得确认规则的建议如下。

1.明确合伙企业的税会差异调整规则。允许合伙企业在出现公允价值变动损益、信用减值损失等情况时，可选择在年度汇算清缴时进行纳税调整；对于合伙企业在投资项目被上市公司收购等环节取得非货币性收益时，在缺乏纳税必要资金的前提下，可允许其参照现行企业所得税和个人所得税中递延纳税的做法处理；明确合伙企业对外投资的公司出现留存收益转增股本、资本公积转增股本时，合伙人是否需要缴纳所得税并调整增加资产计税基础。对间接投资尤其是两层以上“嵌套”合伙企业缺乏纳税必要资金情况，可明确暂不纳税并维持各环节资产计税基础不变。

2.明确“利息、股息、红利所得”的适用范围。考虑国税函〔2001〕84号文件历史背景和创新业务模式涌现，《个人所得税法实施条例》第六条（六）关于“利息、股息、红利所得”的范围定义中提及“拥有债权、股权等”是不完全列举形式，除一般意义债权和股权外，是否还囊括诸如货币基金、理财产品等资管产品、合伙份额等，有必要予以明确，避免自然人合伙人在“利息、股息、红利所得”和“经营所得”两种所得中抉择并影响纳税申报。

3.针对合伙企业层面通过非交易过户、清算等创新方式，建议将股权直接分配或过户到合伙人名下的情形按视同销售来处理。合伙企业虽然是所得税的“税收透明体”，但在自身层面仍应独立计算收入、成本、费用、损失、亏损等。《规定》中，在计算清算所得时，强调的也是全部资产或者财产的公允价值。

（三）“先分后税”原则下严格跟踪资产计税基础调整

在“先分后税”原则下，合伙人在没有实际获得合伙企业分配的所得的情况下已经产生了纳税义务。但是，如若合伙人后期通过转让、清算等方式退出合伙企业时，转让所得（涵盖应当分得的应纳税所得额对应的增值部分）仍需缴纳所得税。因此，为避免针对同一来源所得的重复征税，在“穿透”纳税的规则下，应注意明确合伙企业实现所得和实际分配所得时内部、外部资产计税基础的动态协调机制，将《规定》第十六条“扣除以前年度留存的利润”的做法不再局限在清算环节。

反之，合伙人通过转让合伙份额退出时，转让所得或者损失中已经全部或者部分体现合伙企业对外投资项目的增值或者减值，新合伙人持有的合伙份额计税基础相应发生变化。将来在计算合伙企业层面转让投资项目的应纳税所得额时需要调整，否则会出现针对同一来源所得重复征税。如果在税制设计中不作调整，可通过改变自然人权益性投资亏损弥补规则，将对合伙企业投资损失在当期或者结转到以后抵销其应税所得。最后，也需要通过引入反避税条款针对转让合伙份额行为的商业目的等进行合理规范。

（四）完善亏损弥补方式

针对国税函〔2001〕84号文件中“利息、股息、红利所得”的特殊课税规则导致的不同性质合伙人差异化补亏问题，应明确亏损弥补的跨年度跟踪管理及检查机制。考虑到创业投资企业持有周期长、存在前期费用无法扣除、优质项目先退出劣质项目后退出、自然人投资亏损后期无法弥补导致税负和收益不均衡等一系列问题，须制定更加具体、合理的亏损弥补政策。

可借鉴《财政部国家税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号）的做法，将亏损结转期限放宽至10年，或者采取合伙企业存续期“算总账”做法，在其清算时实施多退少补的纳税处理（即将亏损结转期限放宽至合伙企业寿命期）。此外，王潇 等（2018）提出，参照企业所得税的亏损弥补方式，通过设立一定损失扣除上限将合伙企业亏损分摊到合伙人，进而减少合伙企业先盈利后亏损导致的不匹配问题。但这种方法对法人合伙人有效，对自然人合伙人而言，在权益性投资亏损弥补规则未改变的前提下，分摊给自然人也无法发挥作用。此外，对合伙创业投资企业按照单一投资基金模式核算时，年度股权转让损失不能跨年结转的限制条件可适当放宽。

（五）明确有序分配顺序下的应纳税所得额的计算规则

严格遵循资金流分配顺序的灵活约定、成本费用分摊机制等并不能改变合伙企业层面按照财税〔2000〕91号文件规定独立核算收入、成本、费用、税金、损失等，并计算应纳税所得额。但灵活的分配顺序会影响纳税主体、应纳税所得额的实际分配比例等。同时，为有效应对“通道业务”等导致的灵活分配顺序，应将每一个纳税年度应纳税所得额的计算分配方法及其事后调整强调合理商业目的要求纳入一般反避税条款考量范畴。此外，针对合伙人层面优先级和劣后级的结构化安排，导致合伙企业亏损但优先级合伙人已经实现所得或合伙企业所得少但优先级合伙人实现更多的所得的特殊情况，也需要引入特殊处理机制，比如合伙人和合伙企业双申报机制、合伙企业在清算时“算总账”以解决存续期间合伙人无法申报问题等。

（六）明确合伙企业税收优惠适用要求

一方面，应解决好现有创业投资相关税收优惠政策条款适用性争议问题，有效应对多层“嵌套”合伙企业等复杂交易。另一方面，还可明确以下优惠政策：为避免重复征税，可给予法人投资者通过合伙企业间接股权投资取得分红收益免税待遇（王潇 等，2018）。自然人合伙人通过合伙企业取得上市公司、新三板分红，在国税函〔2000〕84号文件单独认定为“利息、股息、红利所得”课税基础上，给予差异化个人所得税税收优惠处理。私募证券投资基金操作方式灵活，受监管程度低，且其投资者多为高净值人群，从优惠取向和维护社会公平的角度不能享受财税〔2008〕1号文件免税待遇。最后，可适当放宽合伙创业投资企业在单一投资基金模式核算时的限制条件，可在条件成熟时将北京中关村示范区、浦东新区特定区域试点的公司型创业投资企业优惠政策在全国范围推广。

合伙企业税收热点问题解读

（一）合伙企业的个人合伙人在合伙企业领取工资薪金，需要每月按照工资薪金项目申报个人所得税，季末年末再按照生产经营所得申报个人所得税吗？

不需要。自然人合伙人不用按工资薪金所得缴纳个人所得税，应将投资者工资调增合伙企业的生产经营所得后，按合伙人分配比例分到每个投资者了，然后由自然人投资者按照经营所得申报个人所得税。同时可在综合所得或经营所得中申报减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除，但不得重复申报减除。

依据：《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第五项第1目规定规定，经营所得，是指：1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得。

《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的通知（财税〔2000〕91号）第三条规定，个人独资企业以投资者为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。第四条规定， 个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；第六条第一项规定，投资者的费用扣除标准，由各省、自治区、直辖市地方税务局参照个人所得税法“工资、薪金所得”项目的费用扣除标准确定。投资者的工资不得在税前扣除。

《国家税务总局关于办理2023年度个人所得税综合所得汇算清缴事项的公告》（国家税务总局公告2023年第1号）规定，同时取得综合所得和经营所得的纳税人，可在综合所得或经营所得中申报减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除，但不得重复申报减除。

（二)合伙企业注销，个人合伙人分配的所得应如何交税？

根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的通知（财税〔2000〕91号）第三条规定，个人独资企业以投资者为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人(以下简称投资者)。第十六条规定，企业进行清算时，投资者应当在注销工商登记之前，向主管税务机关结清有关税务事宜。企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者依法缴纳个人所得税。 前款所称清算所得，是指企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分。因此，合伙企业注销，个人合伙人分配的所得应按经营所得缴纳个人所得税。

(三)个人合伙人转让其在合伙企业中的财产份额应如何缴纳个人所得税？

根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第八项规定，财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。又根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（税务总局公告2023年第41号）：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额＝个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。

(四)合伙企业对外投资分回的股息红利，其个人合伙人应如何缴纳个人所得税？

根据国税函〔2001〕84号第二条规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按财税〔2000〕91号所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

附：第五条 个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得（利润）。

(五)合伙企业申报经营所得后，将剩余的利润打到个人合伙人账户，还需要交个人所得税吗？

个人独资企业和合伙企业按照规定申报缴纳经营所得个人所得税后，将利润分配给投资者不再缴纳个人所得税。

根据《中华人民共和国个人所得税法》、《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）和《个体工商户个人所得税计税办法》（国家税务总局令第35号）的规定，合伙企业合伙人从合伙企业取得的所得，应比照“经营所得”计算缴纳个人所得税，不属于工资薪金所得。

(六)合伙企业内部股权转让要交什么税？要缴纳印花税吗？

解：根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)规定：“三、合伙企业生产经营所得和其他所得采取‘先分后税’的原则。合伙企业转让股权收入，再分配给自然人合伙人，自然人合伙人交个人所得税，法人合伙人交企业所得税。

自然人合伙人按财产转让所得缴纳个人所得税，根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条规定，个人所得税法规定的各项个人所得税的范围：财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

法人合伙人缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

不缴纳印花税。根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。印花税是列举税，上述规定中列举的产权转移书据中不包含合伙企业份额，因此转让合伙企业合伙份额所立的书据不属于印花税列举的应税凭证，不征印花税。

(七) c是b合伙企业的个人合伙人，b合伙企业经营范围为管理咨询，持有a合伙企业份额，a转让了其持有的x公司股权。请问a分配给b的收益，c按什么税目交税？

答：根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第五项第1目规定规定，经营所得，是指：1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得，因此c应按经营所得缴纳个人所得税。

《国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条规定了：“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。为什么c不是按照利息、股息红利所得交税？

什么是股息、红利所得？根据《国务院中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第（六）项规定：“利息、股息、红利所得，是指个人拥有债权、股权等而取得的利息、股息、红利所得。”

b合伙企业持有a合伙企业的是财产份额而非股权，b从a取得的不是股息、红利，所以b从a分配的收益需并入b的利润总额中，由c依分配比例计算并按经营所得缴纳个税。

如果本例修改为c是b合伙企业的个人合伙人，b对外投资x公司，分回股息、红利。请问b分配给c的收益，c按什么税目交税？此时c按照利息、股息、红利所得缴纳个人所得税。

(八)合伙企业应如何进行会计核算？

合伙企业不是一个独立法人（是独立的会计主体），不适用企业会计准则。财政部没有发布专门针对合伙企业的会计制度、准则或会计处理规定。《企业会计准则》第二条规定：“本准则适用于在中华人民共和国境内设立的企业（包括公司）。此处的“企业”，并没有限定其组织形式，因此可以适用于财政部暂时还没有发布统一规定的合伙企业会计处理。

合伙企业会计与其他企业会计的不同之处在于损益分配和所有者权益账户的设置。为了反映合伙人对合伙企业投资的增减情况及其在企业净收益(或亏损)中所占的份额，在合伙会计事务中，一般要设置三个所有者权益账户，“合伙人资本”、“合伙人提款”、“合伙人损益”科目，且以上科目均为一级核算科目。合伙企业一般不设置“资本公积”科目，由投入资本引起的各种资产增值可直接记人“合伙人资本”科目。

(九)自然人退伙如何缴纳个人所得税？

合伙企业“分配”给自然人合伙人，属于“来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得”，要具体问题具体分析，不考虑创投等特殊政策：

1.出资额（投入额），不属于个人所得，不缴纳个人所得税；

2.归属到该合伙人当年度未缴纳经营所得的未分配利润部分，按照“经营所得”项目缴纳个人所得税；

3.归属到该合伙人当年度“合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利”，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

4.以前已申报缴纳经营所得个人所得税后，将利润分配给投资者不再缴纳个人所得税；

5.除了上述能明确的，剩余的分配属于税务总局公告2023年第41号公告规定的范围，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

例：某合伙人2023年1月退伙取得400万货币资金，其中：

1.出资额（投入额）180万，这部分不属于个人所得，不缴纳个人所得税；

2.2023年1月经营所得就是亏损，没有经营所得；

3.2023年1月合伙企业取得对外投资分回的利息或者股息、红利，该合伙人对应的分配份额80万，按“利息、股息、红利所得”适用税率20%计算缴纳个人所得税；

4.以前已申报缴纳经营所得个人所得税后，一直未分配该合伙人对应的分配份额110万，不再缴纳个人所得税；

5.剩余30万（400-180-80-110=30万），属于税务总局公告2023年第41号公告规定的范围，应按照“财产转让所得”项目。

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【第14篇】合伙企业与个人合伙的区别在哪方面

1、个人合伙可以订立口头的合伙协议；合伙企业必须书面的合伙协议。

2、起字号的自然人组成的个人合伙与自然人组成的合伙企业实质内容区别不大，只是工商登记不同，前者领取的个体工商户的营业执照，而合伙企业领取的是合伙企业营业执照。

3、合伙企业可以设立分支机构，分支机构可以使用该合伙企业的字号，个体工商户不可以设立分支机构。

4、个人合伙由全体合伙人承担连带责任，而合伙企业存在有限合伙人。

5、诉讼主体资格：个人合伙的诉讼主体资格：（1）民通意见中规定：起字号的个人合伙，在民事诉讼中，应当以依法核准登记的字号为诉讼当事人。（2）民诉意见中规定：个人合伙的全体合伙人在诉讼中为共同诉讼人。个人合伙有依法核准登记的字号，应当在法律文书中注明登记的字号。根据新法优于旧法的原则，应当以全体合伙人为共同诉讼人；根据《民事诉讼法》第四十九条和《民诉意见》第四十条的规定，合伙企业可以作为民事诉讼的当事人。

6、个人合伙的合伙人没有先诉抗辩权；合伙企业承担的是补充性连带、有先诉抗辩权；意思是指由于诉讼主体的资格的不同，在对外清偿债务时，只能先要求以合伙企业的财产进行清偿，当然若是起诉可以把合伙企业和全体合伙人都作为被告，参照《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百二十五条：“一般保证的债权人向债务人和保证人一并提起诉讼的，人民法院可以将债务人和保证人列为共同被告参加诉讼。但是，应当在判决书中明确在对债务人财产依法强制执行后仍不能履行债务时，由保证人承担保证责任。

7、个人合伙因为领取的是个体工商户营业执照，主要其每月要交纳工商管理费，实行定期定额方式纳税和查账征收方式；合伙企业每月向税务局报税，不需交纳工商管理费。

8、个人合伙不能依法进行破产，而合伙企业可以依据《企业破产法》进入破产程序。

9、个人合伙以非货币资产出资的，没有规定是否需要办理财产权转移手续，合伙企业法则规定：“以非货币资产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。”

10、合伙协议没有约定或者约定不明确的情况下，利润分配、亏损分担、清算财产分配的规定不一样。

【第15篇】个人合伙企业怎么交税

合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：

（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

（三）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

（四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

【法律依据】

《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》规定合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的,缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的,缴纳企业所得税。

【第16篇】合伙企业有股权吗

组织的成功要靠人来实现，经营的本质其实是经营人。组织的伟大来自于对人的尊重，对员工越尊重，越能激发员工的创造力，正如上文中那些开放股权的企业所做的那样。

阿里巴巴的曾鸣在《重新定义公司：谷歌是如何运营的》的序言中说：“未来的组织会演变成什么样，现在还很难看清楚，但未来组织最重要的功能已经越来越清楚，是赋能，而不再是管理或激励。”

这里的赋能，通俗讲就是企业要为员工创造条件，激发他们的创造力和潜能，也就是大家讲的建立自组织。而实现自组织，一定离不开股权的开放，所以从股权的角度去设定企业的发展规划，将是指引企业未来发展方向的非常好用的罗盘，也是未来企业发展最有效的驱动力之一。

案例解析：做好顶层设计，明确发展路径

牛基创始人詹天保原来的企业是做食品馅料的，他是公司创始人也是最大股东，在济南做了18年了。目前，该公司由经理人管理，詹天保处于半退休状态，打算就这样在家含怡弄孙享清福了，却因为和孙子关于面包的一次街头对话，萌生了给孩子做放心食品的想法，于是开始了第二次创业。他赋予了这次创业更高的使命——要做中国安全食品行业的领军企业。

詹天保知道，做现代企业，钱已经不是主要问题了，而人才才是企业发展的核心，经过一年多的努力，他找到了13位合伙人，他们大部分都是从事食品相关行业的，都和詹天保有着一样的想法。

牛基项目的定位是无添加剂安全烘焙食品，发展直营点或加盟店，以全产业链运营为商业模式，与专业农产品基地合作，引入第三方检测机构，在全国建立起多家牛基直供生态基地，以保证所采用的原料均为有机农产品并确保品质。

牛基店基本上分为两种，一种为街边店，主要开在大型社区的主要商业街，经营面积在50平方米至120平方米左右；另一种为社区店，主要在社区内部，经营面积一般在20平方米左右。未来五年的战略规划是在全国发展1万家街边店和5万家社区店。

基于牛基的项目定位、商业模式和发展规划，项目顶层设计如下。

首先，由詹氏家族资产管理公司联合其他13位创始人投资成立上海牛基品牌管理有限公司，负责牛基品牌的管理、策划、市场运营等工作。

其次，根据业务发展需要，上海牛基品牌管理有限公司旗下成立若干行业板块的项目公司，目前已经成立了山东牛基烘启股份有限公司、黑龙江牛基粮油公司、辽宁畜牧公司和江西种植公司。

山东牛基烘焙股份有限公司作为项目运营主体，也是将来做ipo项目的公司，其启动资金主要来源于顶层设计中上层封闭公司的投入，其发展运营中的资金主要来源于两个有限合伙企业——济南牛乙基合伙企业（有限合伙）和济南牛丙基合伙企业（有限合伙）。该有限合伙企业的部分投资在ipo前或pe轮前完成回购退出。

该项目顶层设计主要分为以下三个层面。

第一个是控制层面，顶层封闭，由创始人控股，和其他创始合伙人成立上海牛基品牌管理有限公司，负责统筹未来公司所有投资、控股、参股、管理与食品安全产品相关的业务，并共享其中收益。

第二个是业务层面，山东牛基烘焙股份有限公司作为项目运营公司，负责整个烘培项目的具体运营，在未来五年负责发展1万家街边店和5万家社区店，是整个牛基项目的核心。该公司还是将来要在资本市场上市的项目公司，该项目的运营成功将带动其他板块的成功。

第三个是推广层面，山东牛基烘焙股份有限公司作为项目运营公司，由上海牛基品牌管理有限公司做gp,发起成立济南牛乙基合伙企业、牛丙基合伙企业、牛丁基合伙企业，共同持有山东牛基烘焙股份有限公司的股份，在未引进投资人的情况下持股比例为：上海牛基品牌管理有限公司持股51%;济南牛乙基合伙企业（有限合伙）持股25%;济南牛丙基合伙企业（有限合伙）持股14%;济南牛丁基合伙企业（有限合伙）持股10%。其中，济南牛乙基合伙企业（有限合伙）是为会员客户股权众筹而设立的。

牛基店的定位是为社区居民提供安全食品，通过股权众筹方式使消费者和社区居民成为项目合伙人，会更利于项目的发展。这些消费投资人可以享受收益和股东身份，但不直接参与公司的经营。牛基店开业时，会招募储值会员，在会员的基础上发展会员股东。该部分会员股东价格都是2万元一份，在不同时间节点加入，所占的股份比例会不同。

济南牛丙基合伙企业（有限合伙）是为创业伙伴和供应商等愿意参与项目投资的、有一定资源的投资人所设立的持股平台，该部分会员股东价格都是10万元一份，在不同时间节点加入，所占的股份比例会不同。

济南牛丁基合伙企业（有限合伙）是期权池，是将来用于经营团队股权激励的持股平台。

经过一年多的筹备和精心设计，第一家牛基店于2023年3月12日正式开业，第二家牛基店于2023年6月1日开业。目前，牛基已开街边店25家、社区店15家，正在装修的街边店6家，正在装修翻牌15家烘焙店。目前招募储值会员近1万余人，会员股东200余人，还有若干创业伙伴、供应商投资人。牛基项目将创始合伙人投资、会员股东及创业伙伴和供应商募集资金用于牛基店的基础发展，在规模达到一定数量，完善了公司治理结构、管理机制、培训体系建设，具有资本市场融资能力时，启动资本市场融资，通过增资扩股的方式引入机构投资人，走向资本市场，进入快速发展轨道。

牛基项目通过合理的顶层设计，整合了行业内优秀人才，也为公司未来的发展指明了方向。另外，通过项目公司有限合伙企业的结构设计，整合了会员股东和创业者。好的股权设计是要既能吸引人才、留住人才，又要为未来发展预留好空间，这也是企业发展基业长青的基因。

奉送大家一句话，真格基金的徐小平说过：不要用兄弟情谊追求共同利益，要用共同利益追求兄弟情义。

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【第17篇】合伙企业对外投资

我们是个基金有限公司，其中一个股东是合伙企业， 注入资金 2.3 亿。请问，这个 2.3 亿是否缴纳印花税？总局 12366 曾经回答过，合伙人对合伙企业的注入资金，在会计上不计入“实收资本”，所以不缴纳印花税。但专管员说，若想不纳税，必须找出依据。请问老师，你处是否有这个依据？

回复：亲爱的学员，在会计处理上，实收资本是针对股东对有限公司投资行为会计处理科目， 为此与股权概念是对应的。而合伙人对合伙企业的投资行为，占有的不是股权，而是合伙企业份额。份额与股权比例表面上差不多，但本质内涵差距较大。简言之，份额与股权比例不是一回事。为此，合伙人注入合伙企业本身的资金，在会计上不计入实收资本，通常叫“合伙人资本”。根据印花税规定，只有计入“实收资本、资本公积”科目，才缴纳印花税。为此总局 12366 答复的就是合伙人对合伙企业注资的行为。而你反映的情况却是合伙企业作为一个单位整体，对有限公司的投资行为。其所注入的2.3 亿，不是合伙企业的份额，而是股权投资行为，为此会计上应计入“实收资本、资本公积”，也就需要缴纳印花税。

【第18篇】合伙企业注册资本可以如何出资

合伙企业注册资本的出资条件是：

(一)有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，但是，法律另有规定的除外;

(二)有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人;

(三)有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样;

(四)有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资;

(五)有限合伙人不得以劳务出资;

(六)有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任;

(七)有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额;

(八)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式;

(九)有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

根据我国《公司法》，第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

【第19篇】公司和合伙企业的区别

在个人创业时，可以注册公司，也可以开办合伙企业，符合条件的都可以注册。但是，公司是公司，与合伙企业不一样，两者从创办都经营都有很大的区别。那么，公司与合伙企业的区别是什么，合伙企业算是法人吗？

网友咨询：公司企业与合伙企业的区别在哪里？

北京大成（深圳）律师事务所杨波律师解答：

公司企业与合伙企业大量存在于市场经济体制下，但是公司企业与合伙企业之间的存在着实质上的区别，主要区别如下：

1、设立的基础不同；公司的设立以章程为基础。而合伙的成立则建立在合伙合同的基础上，合伙合同是全体出资人意思表示一致达成的协议。

2、法律地位不同；根据我国《合伙企业法》的规定，合伙企业不具有法人资格。我国《公司法》规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

3、内部关系不同；公司有独立、健全的组织机构，这些机构依法律规定对公司的内部及外部事务行使职权。而在合伙企业中，各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业的事务，也可以由合伙协议约定或者全体全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业的事务。

4、企业规模及存续期限不同；公司一般规模较大，存在其间比较长久、稳定，而合伙相对来说则具有短期性，且由人身性强而不可能成为大企业。

5、对债务的承担责任不同；公司股东以出资额为限对公司债务承担有限责任，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

合伙企业不是法人。法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

杨波律师解析：

合伙企业的特征有一下这些：

(1)生命有限。合伙企业比较容易设立和解散。合伙人签订了合伙协议，就宣告合伙企业的成立。

(2)责任无限。合伙组织作为一个整体对债权人承担无限责任。按照合伙人对合伙企业的责任，合伙企业可分为普通合伙和有限合伙。

(3)相互代理。合伙企业的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。换言之，每个合伙人代表合伙企业所发生的经济行为对所有合伙人均有约束力。因此，合伙人之间较易发生纠纷。

(4)财产共有。合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用，不经其他合伙人同意，任何一位合伙人不得将合伙财产移为他用。只提供劳务，不提供资本的合伙人仅有仅分享一部分利润，而无权分享合伙财产。

(5)利益共享。合伙企业在生产经营活动中所取得、积累的财产，归合伙人共有。如有亏损则亦由合伙人共同承担。损益分配的比例，应在合伙协议中明确规定;未经规定的可按合伙人出资比例分摊，或平均分摊。以劳务抵作资本的合伙人，除另有规定者外，一般不分摊损失。

合伙企业

缴纳方式：可能查账或核定征收。

成立条件：其成立需要２个以上的合伙人。依照合伙协议出资，不用验资到位。

责：任个体工商户、个人独资企业和合伙企业不需要缴纳企业所得税、其都不具有法人的资格，其中个体户和个人独资企业投资者，需要对个体户负债承担无限连带责任。而合伙企业中，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人据合伙协议规定对负债承担有限责任。

杨波律师，北京大成深圳分所合伙人，具有建设工程高级合同管理师、高级法务咨询师资格，具有独立董事资格，基金从业资格，投资分析师资格。杨波律师执业十余年，具有丰富的诉讼和非诉讼经验，得到客户的一致好评。

【第20篇】合伙企业的法定代表人

在生活中，公众常常会接触到这几个概念：

法人，法定代表人，法人代表，但其实很多人并不清楚它们各自的含义和相互之间的关系，甚至有人直接为法人和法定代表人画上符号，殊不知在法律上，这几个词却有着天壤之别，其他们之间所担任的责任和义务也大不相同，那么这些词里面的“人”都代表着什么，他们之间又有哪些不同的地方呢，让我们带着问题往下看

举个例子

a某和b某两人是朋友，二人原本是在餐厅工作，离职后两人一拍即合开了一家特色小餐厅，每人出资50万元成立了甲有限责任公司。在公司成立后，因二人经营管理到位，大赚了一笔，于是二人协商，打算通过贷款扩大店铺经营，却不料因疫情影响，导致餐厅生意惨淡，资金链断裂。随后，二人因无力向供货商支付50余万元的货款，供货商便将甲有限责任公司、a某、b某诉至法院，要求其还款。经法院审理，判令甲有限责任公司制服欠供货商的货款，a某和b某则不承担还款责任。

法人

通俗来讲，法人并不是生物学意义上的人，而是法律拟制的人，属于是一个组织。在生活中常见的法人包括企业法人、机关法人、事业单位法人、社会团体法人。如有限责任公司、股份有限公司、事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构和机关法人、农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人等。

法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的本质是法人能够与自然人同样具有民事权利能力，成为享有权利、负担义务的民事主体。《民法典》以法人成立的目的不同为标准，将法人分为营利法人、非营利法人和特别法人。

法定代表人

法定代表人，是指依法律或法人章程规定代表法人行使职权的负责人。

在营业执照里就有法定代表人一栏，法定代表人经工商局批准后就不能随意更换，依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。事业单位法人的法定代表人依照法律、行政法规或者法人章程的规定产生。社会团体法人的理事长或者会长等负责人按照法人章程的规定担任法定代表人。捐助法人的理事长等负责人按照法人章程的规定担任法定代表人。

有以下情形之一的，将不得担任法定代表人，企业登记机关不予核准登记：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力的；2.正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；3.正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；4.因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；5.担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的；6.担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；7.个人负债数额较大，到期未清偿的；8.有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。

法人代表

法人代表，是法人/法定代表人授权办理某个或某些事项的代理人。法人代表和法定代表人是两个不同的法律概念。

法人代表，也可称为法人的授权代表，如果单位要办一件事，可以派单位里的任何人去办，只要出具书面证明文件（比如授权委托书等），那么任何一个被单位派出去办事的人都可以叫法人代表，单位也可以根据需要随意随时更换，这个代表可以是甲、也可以是乙，他不是固定的，而是取决于法人的授权，这个授权可以一事一授权，也可以是一揽子事项的授权。

法定代表人，必须是法人组织的负责人，能够代表法人行使职权。《民法通则》规定：“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。”法定代表人可以由厂长、经理担任，也可以由董事长、理事长担任，这主要看法律或章程如何规定。法定代表人代表企业法人的利益，按照法人的意志行使法人权利。法定代表人在企业内部负责组织和领导生产经营活动；对外代表企业，全权处理一切民事活动。

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