合伙企业财产份额转让（20篇）

发布时间：2024-01-13 09:46:01 查看人数：15

【导语】本文根据实用程度整理了20篇优质的合伙企业运营相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是合伙企业财产份额转让范本，希望您能喜欢。

合伙企业财产份额转让

【第1篇】合伙企业财产份额转让

合伙关系建立以后，合伙人并非固定不变。由于合伙经营状况发生变化或者合伙人自身原因，合伙人很有可能向其他合伙人或者合伙人之外的第三人转让其财产份额。合伙人的财产份额，是指合伙人依照出资数额或协议约定的分配比例，按份享有合伙企业财产的利益和分担合伙企业亏损的份额。

合伙人转让合伙企业财产份额表面上看属于合伙人自由处分其合伙份额的行为，但实质上涉及合伙主体的变更，直接影响着合伙关系是否能够依然存续，属于影响合伙稳定的重大事项。对于此种行为则需要满足一定的法定条件，否则，合伙人转让财产份额的行为极有可能被认定无效。

接下来，我们详细了解一下合伙人若要转让自身在合伙企业的财产份额，需要满足的条件以及不满足法定条件时将面临什么样的法律后果。

01 合伙人之间转让合伙财产份额

老王与老李、老张、老杨四人共同成立了一家合伙企业，主营农副产品，收益颇丰。合伙经营过程中，老王突发严重疾病，虽康复出院，但身体状况已经无法支撑其继续参与合伙经营，老王与老李二人系邻居，老王经过深思熟虑后，决定将自身在合伙企业中的财产份额全部转让给老李。

这则案例中，老王与老李、老张、老杨四人系合伙关系，老王向老李转让其在合伙企业中的财产份额，属于合伙人之间转让。《合伙企业法》第二十二条第二款明确规定了合伙人之间转让财产份额的法定条件。

老王和老李二人协商一致后，老王只要通知老张和老杨两位其他合伙人即可，无需征得二人的同意便可以向老李转让其在合伙企业中的全部财产份额。完成转让后，老王退出合伙，而老张在合作企业中的合伙财产份额增加。

02 向合伙人以外的第三人转让合伙财产份额

老王与老李、老张、老杨四人共同成立了一家合伙企业，主营农副产品，收益颇丰。合伙经营过程中，老王突发严重疾病，虽康复出院，但身体状况已经无法支撑其继续参与合伙经营。但老王又不忍心将收益如此丰厚的企业拱手让人，深思熟虑后，老王决定将自身在合伙企业中的财产份额全部转让给多年好友老钟。

法岸线公众号之前的文章中已经提到，合伙企业作为一个整体对债权人承担无限责任，而其中又有至少一名合伙人对企业的经营活动承担无限责任。因此，合伙企业极其注重人合性，各个合伙人之间一定具备充分的信任关系。

在这则案例中，老钟并不是合伙企业中的合伙人，一旦老王将自身在合伙企业中的财产份额全部转让给老钟，则老钟将取代老王成为合伙企业中新的合伙人。但老钟与其他三名合伙人之间没有任何信任基础，老钟可以受让老王的财产份额成为新的合伙人吗？

根据《民法典》、《合伙企业法》等相关规定，老王向老李、老张、老杨三名合伙人以外的老钟转让其在合伙企业中的财产份额，需要满足三个关键条件：

第一，需要征得其他合伙人的一致同意。

老王若向老钟转让其在合伙企业的财产份额，不仅需要通知三名现有合伙人，而且需要征得三名合伙人的一致同意后，才可以将财产份额全部转让给老钟，否则，即便双方签订转让协议，也将被依法认定无效。

但是，如果老王和老李、老张、老杨四人在签订的合伙协议中存在“任意一名合伙人可以随时将其在合伙企业中的财产份额转让给合伙人以外的第三人，且无需现有合伙人同意”等类似约定，届时老王则无需征得其他三名合伙人的一致同意。

第二，其他合伙人放弃优先购买权。

《合伙企业法》第二十三条规定“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权”，即老王若要将自身在合伙企业中的财产份额转让给老钟，在同等的转让条件下，老张、老李、老杨三名合伙人享有优先购买权。

如果三名现有合伙人不放弃该优先购买权，老王同样无权将合伙企业中的财产份额转让给老钟。该项规定与《公司法》中关于有限公司股东转让自身股权的规定一致。

第三，重新签订合伙协议。

老王向老钟转让合伙企业财产份额后，老钟并未正式成为合伙企业的合伙人，需要老钟与老张、老李、老杨三名合伙人重新签订合伙协议，最终才能够依法确定老钟在合伙企业中的合伙人身份，并据此享有权利，履行义务。

03 人民法院强制执行合伙人的财产份额

前述两种情况是合伙人自愿转让财产份额，但是在实践中，还存在着合伙人“被动”转让财产份额的情况。我们借助下面这起案例来进行说明。

老王与老李、老张、老杨四人共同成立了一家合伙企业，主营农副产品，并且经营收益颇丰。老王由于投资房产时欠付他人借款，至今无法向债权人偿还借款，导致被人民法院强制执行。执行过程中人民法院发现老王在合伙企业中享有财产份额，于是对此采取强制执行措施。

在此情况下，人民法院强制执行老王在合伙企业中的财产份额，存在两种不同的处置方式：

第一，人民法院正常可以通过拍卖的方式执行老王的财产，任意第三人以竞价的方式予以购买，但法院同样要考虑合伙企业人合性的特点，拍卖前需要保证合伙企业现有合伙人优先购买权不受侵害，只有其他合伙人均放弃优先购买权的情况下，人民法院才可以通过拍卖的方式予以处置老王在合伙企业的财产份额。

第二，如果合伙企业的三名现有合伙人既不行使优先购买权，又不同意人民法院面向社会不特定群体拍卖执行老王在合伙企业中的财产份额时，人民法院仍应当遵守合伙企业人合性的特点，合伙企业应当老王办理退伙、或者办理削减相应财产份额的结算，然后对老王退伙或削减财产份额所应获取的资金予以强制执行。

04 写在最后

以上便是合伙人在各种情形下，转让自身在合伙企业的财产份额时需要满足的法定条件。无论是通过哪种方式来转让财产份额，都需要严格遵守以上条件，否则转让行为或许将无效，不仅会给自己造成经济损失，也会给其他合伙人或者第三方造成损失。

合伙财产份额的转让并不单单只是如上法定条件这么简单，还需要结合实际情况履行相应的程序、签订相关的合同。无论哪一步，都存在一定的法律风险，需要企业经营人员提前做好防范。

【第2篇】合伙企业名称

合伙企业分为普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业，普通合伙企业需在名称中标明“普通合伙”字样，特殊的普通合伙企业在名称中需标明“特殊普通合伙”字样，有限合伙企业的名称需标明“有限合伙”字样。

合伙企业是由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。

合伙企业的基本特征：合伙企业由各合伙人组成、以合伙协议作为其法律基础、内部关系属于合伙关系。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

【第3篇】有限合伙企业注册的条件

有限合伙企业注册的条件为：

1、有二个以上合伙人。

2、有书面合伙协议。

3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

4、有合伙企业的名称和生产经营场所。

5、法律、行政法规规定的其他条件。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第4篇】合伙企业缴纳企业所得税吗

一、相关规定：

1、关于个人独资企业的纳税规定：

根据财税[2000]91号《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》，个人独资企业以投资者为纳税义务人，个人独资企业的生产经营所得作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的5级超额累进税率，计算征收个人所得税。

2、关于合伙企业的纳税规定：

根据财税[2000]91号和财税[2008]159号《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。

合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

合伙企业的生产经营所得和其他所得，采取“先分后税”的原则。

自然人合伙人分占的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的5级超额累进税率，计算征收个人所得税。

法人合伙人分占的生产经营所得，并入法人合伙人的财务报表，计算缴纳企业所得税。企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。

计算个人独资企业和合伙企业的生产经营所得时，企业的收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。

个人独资企业和合伙企业的生产经营所得，包括企业分配给投资者个人或所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)。也就是说，不论个人独资企业和合伙企业是否向投资者或合伙人分配利润，投资者或合伙人要以全部生产经营所得计算缴税。但如果合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

根据国税发〔2011〕50号第三条第（三）款第2项规定，对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）……交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。

3、关于股息红利的穿透认定

根据国税函[2001]84号，关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知第二条规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

4、关于核定征收

根据财税2023年第41号《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》第一条规定：持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。对原来采取核定调整其征收方式为查账征收。此规定自2023年1月1日起施行。

二、独资合伙企业获得收益时的纳税分析

取得股息、红利所得

1.1根据国税函[2001]84号的“穿透”规定，合伙企业从有限公司、非上市股份公司、新三板公司、上市公司分红，不并入合伙企业的收入，直接按比例分给合伙人；

1.2自然人合伙人收到合伙企业转来的“分红”，适用“穿透”原则，按“股息、红利所得”缴纳个人所得税，按照20%缴纳个人所得税；但由于财税[2015]101号差别化税收政策中的'个人'不包括合伙企业的自然人合伙人。也就是说，合伙企业无论从有限公司、股份公司、新三板公司还是上市公司分红，自然人合伙人都要按20%的税率缴税。

自然人持股的个人所得税政策，请参见：

1.3法人合伙人收到合伙企业“转来的分红”，纳入公司收入总额，计算缴纳企业所得税。

2.资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本

根据国税发[1997]198号，国税函[1998]333号，国税发〔2010〕54号，国税函[2010]79号，财税[2015]116号，国税[2015]80号公告有关规定，股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增资本，不属于股息红利性质的分配。盈余公积金、未分配利润以及非股票溢价原因形成的资本公积转增资本，要按照“股息、红利所得”计算缴纳所得税。

根据国税函[2001]84号，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。所以：

2.1合伙企业的个人合伙人

当被投资企业以股票溢价形成的资本公积金转增资本时，个人合伙人无需缴纳个人所得税。

当被投资企业以盈余公积金、未分配利润和非股票溢价形成的资本公积金转增资本时，视为个人合伙人收到“股息、红利”，依据现行政策规定应计征20%个人所得税；如果被投资企业已经挂牌或上市，因差别化的计税政策不适用于合伙企业的个人合伙人，所以仍然要缴纳20%个人所得税。

2.2 合伙企业的法人合伙人

当被投资企业以股票溢价形成的资本公积金转增资本时，根据国税函[2010]79号第四条规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

被投资企业以盈余公积金、未分配利润和非股票溢价形成的资本公积金转增资本的，应当视为投资方企业将从被投资方分回的股息、红利，再投回到被投资企业，因此应据实增加投资方企业该项投资的计税基础。法人合伙人应将“分回”的红利计入应纳税所得额，计缴企业所得税，并增加计税基础。

有限公司持股时的企业所得税政策，请参见：

3.股份（权）转让收入

根据国税发〔2011〕50号，股权转让的收入，应纳入个独、合伙企业的收入总额，计入个人独资企业和合伙企业的生产经营所得，并按照先分后税的原则分配给合伙人。自然人合伙人，根据分到的生产经营所得，按照“个体工商户”标准，按照5-35%超额累进税率缴税；法人合伙人，将分到的所得，并入企业的收入总额去计算应纳税所得额，根据法人企业的具体情况计缴企业所得税。

note:

关于股权投资增值税的纳税，请参考：

关于持股主体的选择，请参考：

（本文完）

敬请留言批评、收藏、关注、点赞！

【第5篇】新合伙人对入伙前的合伙企业债务

入伙是指在合伙企业成立之后经全体合伙人同意，依法订立书面入伙协议，使合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额或增加出资，成为新的合伙人。

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担什么责任？

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新合伙人的入伙行为表明他对于合伙企业的经营状况及债务状况予以认可，在这种情况下，他理应对合伙企业过去的债务同样承担责任。

连带责任是指两个以上须承担同一民事责任的人，权利人可以对任何一方提出承担民事责任的请求。在向权利人承担责任后，各责任人根据各自的具体情况再分担责任。无限连带责任，是指投资人除承担企业债务分到自己名下的份额外，还需对企业其他投资人名下的债务份额承担连带性义务，即其他投资人名下的债务份额自己有义务代其偿还债务份额。

法律不限定新合伙人与原合伙人就合伙关系有特殊的约定，法律保护合法并符合社会公序良俗的入伙协议约定的法律效力。如果合伙协议根据新合伙人入伙时的具体情况约定新合伙人对其入伙前的企业债务不承担责任的，这一做法并不违法。新老合伙人即使存在内部协议，对不知情的第三人债务然要承担无限连带责任。

律师补充：

新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

【法律依据】

《合伙企业法》

第四十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

【第6篇】如何设立合伙企业

一、关于名称的规定

注册合伙企业，企业名字不能带“有限责任”“公司字样”，一般会以“所”、“社”、“部”之类的名称来表明组织形式。

二、必须签订合伙协议

合伙企业的合伙协议是合伙企业成立的基础，因此合伙协议应当载明下列事项：

1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

2、合伙目的和合伙经营范围；

3、合伙人的姓名或者名称、住所；

4、合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

5、利润分配、亏损分担方式；

6、合伙事务的执行；

7、入伙与退伙；

8、争议解决办法；

9、合伙企业的解散与清算；

10、违约责任。

有限合伙企业的合伙协议还应当载明下列事项：

1、普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

2、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

3、执行事务合伙人权限与违约处理办法；

4、执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

5、有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

6、有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

【第7篇】合伙企业可以设立分支机构吗？

合伙企业可以设立分支机构，合伙企业申请设立分支机构登记的，应提前准备相关的文件材料。

注意事项：

1. 复印件加盖公章、提交材料的材料使用a4纸。

2. 如果提交的申请材料不完整、或有错误，受理部门应一次性告知申请人需要补充或修改的全部内容。

3. 设立登记的应由合伙企业合伙人之一办理登记手续。变更登记时，可委托企业职工办理登记手续。

4. 如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构《营业执照》复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。

【第8篇】合伙企业怎么管理

香港作为世界知名的离岸金融中心，在世界金融市场的地位举足轻重，汇聚了来自世界各地的投资。而随着中国经济的快速发展，众多内地企业也通过香港这个国际金融舞台参与到世界金融活动中。虽然香港的资本主义制度发展了逾百年，但现代商业模式也在不断更新，各种新商业组织形式不断涌现以适应持续发展的商业行为。就在刚刚过去的9月，香港商业管理机构发布了新的商业组织形式“有限责任合伙制度”规则来以满足商业活动的需求。今天，通惠管理顾问就为大家介绍，香港有限责任合伙企业应当如何进行维护。

有限责任合伙制度作为较新的商业组织形式，最初发源于美国德克萨斯州，其最初创立的原因是因为会计和法律机构中某个合伙人因违反法律规定而被处以高额罚款。但由于这些机构多为合伙制，使得并没有参与违规行为的合伙人也遭受处罚，正是这些有失公允的处罚促成了有限责任合伙制度的诞生。自上世纪90年代得克萨斯州通过立法来对有限责任合伙人进行保护后，仅短短十余年时间，这一制度就在全球多个国家立法实行，这也充分证明了这一制度的适应性和活力。

不过与其他组织形式的香港公司一样，香港有限责任合伙条例也规定了依据此条例设立的企业需要进行的相关维护工作。主要为：

1、企业登记信息变更

香港有限责任合伙企业在经营过程中，必然会以根据实际情况做出经营调整和变更，这些变更可能为变更企业名称、变更经营业务或范围、变更营业地址、变更合伙期限和性质、有限合伙人出资变化、合伙人变更或增加等情况。而根据最新的《香港有限责任合伙制度》要求，若有限责任合伙企业登记信息发生这些变更，则需要向香港公司注册处处长提交相应报表，进行登记信息变更工作以确保香港公司注册处所保存的信息为最新版本。

由于信息变更登记为日常经营工作的范畴，因此需要由普通合伙人进行。与此相对的，如果信息未能及时申报更改，香港公司注册处也会根据《香港有限责任合伙制度》的规定来追究普通合伙人的法律责任。

2、企业信息公告

在某些特殊情况下，有限责任合伙企业需要向社会发布信息变更公告。这些特殊情况主要为将普通合伙人转为有限责任合伙人，以及有限责任合伙人所持有的股份转让及授予情况。

也就是说，如果某有限责任合伙企业因交易安排，需要变更原普通合伙人身份，将其无限责任转为有限责任，就需要向社会公布以示其放弃经营管理权限。同样的，如果有限责任合伙人身份发生变化（股权转让等），也需要向社会公布。需要注意的是，如果未将这些更改信息向公司注册处申报并公开刊登，则这些更改信息很可能被判无效。

从以上介绍可以看出，香港有限责任合伙企业的维护并不算复杂，但由于需要对接香港公司注册处，并依照既定法律条款执行，因此选择一家专业且有责任心的企业服务提供商代办相关事项，无疑是最好的选择。而通惠管理顾问专注个人、企业服务十余年。

【第9篇】合伙企业如何清偿债务

合伙企业债务清偿规则：

1、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。同理，合伙人的个人债务，也应先以合伙人的个人财产进行清偿。

2、合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

3、合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

4、合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

5、合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照法律规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

【法律依据】

《合伙企业法》第三十八条规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

【第10篇】普通合伙企业可以用劳务出资吗？

普通合伙企业可以用劳务出资，合伙人可以用劳务作为在合伙企业中的出资。

劳务出资不能直观的体现企业的资产，企业一旦出现风险或是终止，其他出资人利益将会收到很大的损失，而劳务出资人合伙人的利益损失却很小。

【第11篇】有限合伙企业缴税

个人独资和合伙企业不缴纳企业所得税，但是他们缴纳的个税并不是说只有2%。而如果出现低于2%的个税缴纳，一般就要注意了，否则很可能出现偷税漏税。

有些人或许会觉得很奇怪，为什么我公司每年都要交那么高的税，但是有些公司每年只需要交2%左右的税，并且他还只交的是个税，到底是怎么一回事？带着这些疑问请接着往下看。

什么是个人独资企业？

个人独资企业，从字面上我们就可以理解，它是一个人投资经营的企业。

独资企业是指个人出资经营归个人所有和控制由个人承担经营风险以及享有全部经营收益的企业。

说句通俗易懂的，就是一些小个体户或者是小作坊这种都属于独资企业。比如说那些开小商店的，开小卖部的，开饭店的，养鱼养虾，甚至一些小商小贩，在法律的意义上都是属于独资企业。

而这样的独资企业，企业主是需要自负盈亏，并且对企业的债务负无限责任。也就是说独资企业赚了钱，所有的钱都是企业主的，如果亏了钱，所有的债务企业主也要负责承担。

而关于独资企业纳税的方面根据相关规定，个人独资企业按照现行税法规定是不需要缴纳企业所得税的，而是缴纳个人所得税适用5%~35%的超额累进税率。

什么是合伙企业？

合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共同收益，共同承担风险，对企业债务承担无限责任的盈利性组织。

也就是说合伙企业就是比独资企业多了几个参与的人，收益和风险这几个合伙人共同承担。

关于合伙企业的纳税方面，根据国家的相关规定，市也不需要缴纳企业所得税。但是对相应的投资者个人取得的生产经营所得征收个人所得税。

实行查账征税办法的其税率比照个体工商户的生产经营所得应税项目，适用于5%~35%的5级超额累进税率，计算征收个人所得税。

实际中，个人独资企业和合伙企业缴纳个人所得税的计算情况

在实际情况当中为了简化征收的流程，对一些小规模纳税的个人独资企业以及合伙企业会选择相应的定税，而定税是与所处的行业有关。

比如个人所得税税率最高的为服务行业，一般按照10%来进行征收。

但是实际上税务系统对于独资企业和合伙企业在原则上是不可以定税征收的，而且定税的税率与各个地方都存在一些差距，有的地方可能是10%，有的地方可能是12%。

根据相应的纳税表，我们可以假设，如果个人独资企业或者是合伙企业年收入500万，那么需要纳税为

500万×30%－40500=109500元

那么可以得出个税占收入比为：10.95万÷500万×100%=2.19%

而这个2.19%就是我们通常所说的个税缴纳比例。

但是在现实生活中，一般对于个人独资企业和合伙企业来说，是不允许核定征收的，都是要求查账征收，因此个人独资企业以及合伙企业，基本上是不可能做到个税，按照不超过2%的比例来进行缴纳的，除非是有相应的税务所所长和主管专员同意才能做到，而这样极有可能触及红线。

所以在实际的情况当中，查账征收的税率远不止2%。

可能有些人不理解什么是核定征收与查账征收，那么我们再来介绍一下。

核定征收

核定征收是指税务机关根据纳税人的情况，在正常生产条件下对其生产的应税产品，查实核定产量和销售额，然后依照税法规定的税率进行征收。

其实核定征收税款主要也是因为纳税人的会计账簿不健全，资料难以查账。而相应的税务机关采取合理的方法，依法核定纳税人应纳税款的一种方式。

其实很多个人独资企业和合伙企业，经常会出现会计账簿不健全资料难以查账的情况，相关税务机关也是迫不得已才采取核定征收的办法。

查账征收

查账征收是由纳税人依据账簿记载，先自行计算缴纳，事后经税务机关查账核实，如果有不对的地方，应该多退少补。

查账征收一般都是要求账簿凭证，财务核算制度比较健全的，能够如实核算反映生产经营成果，正确计算纳税款的。

所以现在很多税务机关都会要求个人独资和合伙企业都应该有自己的财务。这也就意味着个人独资企业和合伙企业要建立自己的账户，还要纳入税务部门的监管。

个人独资企业和合伙企业，一定情况下也可以不交税

其实在一定情况下，个人独资企业和合伙企业也是可以不用缴纳个税的。当企业出现亏损的时候，如果是按照查账征收，那么亏损的企业是不需要缴纳个人所得税的。

但是个人独资企业和合伙企业所需要缴纳的个税是有一定预缴规定的，无论是否出现亏损，都要向税务机关提交相应的申请表。

而在相应的个人所得税汇总申请表得到批复的时候，会多退少补，之前缴纳的税款也能够一次性退回。

【第12篇】个人独资企业与合伙企业的区别

近三年来受新冠疫情的影响，国内外经济增速均有不同程度的下滑甚至倒退。为此国家不断出台有关经济政策刺激经济复苏，其中一项就是鼓励创业。那么应该选择什么样的组织形式呢呢？是个体工商户，个人独资企业，还是一人有限公司呢？相信绝大部分投资者没法回答三者的区别，不同的投资者也会有不同的选择。具体该选择哪种形式，不妨通过以下几点学习、了解，选择适合自己的组织形式。

一、定义不同

1、个体工商户

根据《民法典》规定，自然人从事工商业经营的，经依法登记为个体工商户。《个体工商户条例》中规定有经营能力的公民，依照本条例规定经工商行政管理部门登记，从事工商业经营的，为个体工商户。个体工商户可以个人经营也可以家庭经营：以个人经营的，以个人财产承担债务；以家庭经营的，以家庭财产承担债务。个体工商户对其债务负承担无限责任，不具备法人资格。

2、个人独资企业

根据《个人独资企业法》规定，个人独资企业是由一个自然人投资，资产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业不具有法人资格。

3、一人有限公司

根据《公司法》规定，一人有限公司是只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限公司。一人有限公司以其认缴出资额为限对公司债务承担有限责任，具有法人资格。

二、缴纳的所得税税种不同

三者缴纳税种相同的基本有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、个人所得税（员工的工资薪金所得）等，而不同之处则是所得税。

1、个体工商户

根据《个体工商户个人所得税计税办法》的规定，个体工商户以其经营所得缴纳个人所得税(经营所得)。个体工商户以经营者为个人所得税纳税义务人只缴纳个人所得税。

2、个人独资企业

根据《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》规定，个人独资企业的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。个人独资企业同样不缴纳企业所得税，只需缴纳个人所得税。

经营所得个人所得税按照五级超额累进制计算缴纳个人所得税。

3、一人有限公司

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，一人有限公司应缴纳企业所得税。企业所得税按纳税年度计算，纳税年度为公历1月1日起至12月31日止。企业所得税基本税率为25%。

三、共同点

无论企业缴纳个人所得税或者企业所得税，在所得税汇算清缴时均按照多退少补的原则缴纳税费。根据有关政策规定，经营所得汇算截止时间为下一年度的3月31日，企业所得税汇算截止时间为下一年度的5月31日。

通过此文希望能够帮组投资者了解三者的不同之处，文中提到的三种组织形式其他知识点太多，没法通过短文在此详细描述总结。有兴趣的朋友可以私下沟通，互相学习。

【第13篇】个人合伙企业怎么交税

合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：

（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

（三）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

（四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

【法律依据】

《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》规定合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的,缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的,缴纳企业所得税。

【第14篇】私募基金是否属于合伙制企业

私募基金的组织形式不仅只有合伙制。私募基金根据组织形式主要有：

1、契约型基金。指未成立法律实体，而是通过契约的形式设立私募基金，基金管理人、投资者和其他基金参与主体按照契约约定行使相应权利，承担相应义务和责任。

2、公司型基金。指投资者依据《公司法》，通过出资形成一个独立的法人实体——基金公司，由基金公司自行或者通过委托专门的基金管理人机构进行管理，投资者既是基金份额持有者又是基金公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。

3、合伙型基金。指投资者依据《合伙企业法》，成立投资基金有限合伙企业，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作。

【法律依据】

《合伙企业法》第二条规定，合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第15篇】合伙制企业的优缺点

昨天写了普通合伙制企业特点，发现很多人不清楚合伙制企业的特点，那今天先给大家讲一下合伙制再解说一下有限合伙制企业的特点。

首先讲一下合伙制企业，因是两人或者两人以上合伙成立的，所以和其他企业相比,有着较为明显的不同,形成了自身不同的优点和缺点:

优点:

(1)组建较为简单和容易。只要两个或两个以上的合伙人同意,即可成立企业,相对成立其他企业而言,合伙制企业更为简单和容易。

(2)能扩大资金来源和提升实力。因为有几个人合伙,所以增加了资金的来源,以致在对外经营中能提升自身的实力。

(3)提高了经营水平与决策力。由于是多人合伙经营,因此能有效避免个人的主观意识,从而提高经营水平和决策能力。

缺点:

(1)合伙人承担无限连带清偿责任。合伙制企业成立后,合伙人在法律上要承担连带无限清偿责任。

(2)稳定性差。虽然企业人多了力量大,但同时也会使企业的稳定性减弱,因为,如果合伙一方出现问题打退堂鼓,则势必会影响合伙企业的正常运营。

(3)易造成决策上的延误。合伙人虽可以共同献策,但往往也容易出现意见相左的现象,这时企业便很难做出最终的决策,甚至会出现延误。因此,要想克服这一点,就必须在合伙时做出责任分工。

(4)由于合伙制企业不具备法人资格,因此,人们常将合伙类企业统称为自然人企业。

以上就是合伙制企业的特点，接下来说一下有限合伙企业的特点：

有限合伙制,是指在合伙后,必须有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上,其他投资合伙人只承担有限责任的经营组织形式。并且,有限合伙制企业成立时,合伙人必须在2个以上50个以下。

根据有限合伙制的特征,这种合伙制企业更适合于风险投资,因为投资者在进行投资活动,尤其是风险投资时,通常需要两种东西:一是资金;二是管理人才。然而在现实社会中,能够管好投资项目的人往往没太多资金,而有资金的人又不一定会投资。于是就出现了这种有限合伙的管理架构,使资金与项目管理能够有效地结合起来。

在有限合伙企业中,通常由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人,去承担无限连带责任,负责企业的经营管理;拥有资金的合伙人则作为有限合伙人加人,在承担有限责任的同时,享受合伙收益。这种能满足双方需求的合作模式深受企业家喜爱,以至该合伙制出现后,即刻成了风靡世界各国的一种企业体制,并被广泛应用于风险投资行业。

有限合伙制的特点

（1)有限合伙企业不具备法人资格,在对外上,企业整体上仍承担无限连带责任,仅在企业内部,有限合伙人承担有限责任。

(2)有限合伙企业的内部有两类法律责任:有限合伙人仅投入资金,并仅以其出资为限承担合伙的债务,对合伙债务仅只负有限责任,普通合伙人除投入资金外,还要负责合伙事务的经营管理,对合伙债务承担无限连带责任。

(3)有限合伙人必须以金钱或其他财产出资,不得以信用或劳务出资,但若经过全体合伙人同意,也可将自己的股份转让;普通合伙人出资的形式较为灵活,且出资比例也较小,甚至可以只象征性地投入注册资本的1%,剩下的99%由有限合伙人投入。

(4)有限合伙人的死亡、破产不影响合伙制企业的存在,不产生终止合伙的效果;普通合伙人的死亡和退出,除非在合伙协议中有特殊规定,合伙才能就此终止。但在有限合伙企业中,如果仅剩下普通合伙人,企业应当转为普通合伙企业。

【第16篇】有限合伙企业协议

第一条定义 5

定义 5

标题 10

引述 10

第二条合伙企业 10

设立 10

名称 11

主要经营场所 11

目的 11

经营范围 11

合伙企业及合伙人的登记、备案 11

效力 11

期限 12

合伙人对合伙企业债务的责任 12

第三条合伙人及其出资 12

合伙人 12

总认缴出资额 12

普通合伙人的认缴出资额 12

有限合伙人的认缴出资额 13

首次交割和后续交割 13

出资方式 13

缴付出资 13

交割调整 14

逾期缴付出资 16

第四条收益分配和亏损分担 17

费用和损益分配的原则 17

现金分配 18

非现金分配 19

回拨机制 20

亏损分担 20

所得税 20

第五条合伙事务的执行 21

执行事务合伙人 21

执行合伙事务 21

执行事务合伙人委派的代表 : 23

执行事务合伙人违约处理办法 23

执行事务合伙人的除名和更换 23

有限合伙人不执行合伙事务 24

责任的限制 24

免责保证 24

利益冲突 24

关联交易 25

资金托管 26

第六条投资业务 26

投资领域和投资目标 26

投资方式 26

投资限制 26

举债和担保限制 26

投资决策程序 27

投资后的管理 27

投资排除 27

替代投资实体 28

投资持有实体 28

遵守法律法规和监管规定 29

第七条费用和支出 29

合伙费用 29

管理费 30

普通合伙人费用 31

第八条合伙人的陈述和保证 31

普通合伙人的陈述和保证 31

有限合伙人的陈述和保证 31

第九条入伙、退伙及合伙权益的转让 33

有限合伙人入伙 33

有限合伙人退伙 33

普通合伙人入伙 : 35

普通合伙人退伙 35

有限合伙人合伙权益的转让 35

普通合伙人合伙权益的转让 36

违反本协议的权益转让 37

合伙权益出质 37

有限合伙人和普通合伙人身份转换 38

第十条合伙人会议 38

年度会议和临时会议 38

会议召集和召开 38

第十一条咨询委员会 39

咨询委员会的组成人员及成员 39

咨询委员会的职能和运行机制 39

第十二条财务会计制度及报告 40

记账 : 40

会计年度 40

审计 40

报告 41

查阅会计账簿 41

第十三条解散与清算 41

解散 41

清算 41

13.3清算清偿顺序…………………………………………………………….42

第十四条违约责任……………………………………………………………42

14.1 普通合伙人的违约责任…………………………………………………42

14.2有限合伙人的违约责任…………………………………………………42

第十五条其他…………………………………………………………………42

15.1适用法律和争议解决……………………………………………………42

15.2保密………………………………………………………………………43

15.3修改协议…………………………………………………………………43

15.4不可抗力…………………………………………………………………44

15.5通知………………………………………………………………………44

15.6全部协议…………………………………………………………………45

15.7继受人或受让人等受本协议约束………………………………………45

15.8可分割性…………………………………………………………………45

15.9弃权………………………………………………………………………45

15.10签署文本…………………………………………………………………46

15.11协议生效…………………………………………………………………46

北京xx创业投资中心（有限合伙)

有限合伙协议

本协议由以下各方于201年月日共同签订：

北京xxx投资管理有限公司，一家根据中国法律成立的有限责任公司 (“普通合伙人”）。

各有限合伙人（如1.1.6条所定义）。

鉴于，各方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及有关法律、法规的有关规定，共同组建一家合伙企业从事投资活动，各方经协商一致订立本协议。

第一条定义

定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语分别具有本条所指含义:

1.1.1“本协议”，指《北京xx创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，包括其按照本协议约定所作的修订、补充或重述。

1.1.2“《合伙企业法》”，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月11曰修订通过，自2007年6月1日起施行。

1.1.3“合伙企业”，指本协议各方根据《合伙企业法〉〉及相关法律、法规以及本协议约定共同参与和延续的北京xx创业投资中心（有限合伙)。

1.1.4“合伙人”，除非特别说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5“普通合伙人”、“执行事务合伙人”，指担任本合伙企业之普通合伙人的北京xxxxx投资管理有限公司，以及按照本协议相关条款的约定继任的本合伙企业之普通合伙人。

1.1.6“有限合伙人”，指作为有限合伙人认缴合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业的继受有限合伙人；包括在首次交割日或之前入伙的有限合伙人及后续有限合伙人。

1.1.7“首次交割日”，指第3.5.1条所述含义。

1.1.8“最终交割日”，指合伙企业最后一次后续交割发生之日。

1.1.9“后续募集期”，指第3.5.1条所述含义。

1.1.10“后续交割”，指合伙企业在首次交割日后按照本协议的约定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资的行为。

1.1.11“后续有限合伙人”，指在首次交割日后认缴出资并由普通合伙人接纳入伙的有限合伙人，或在首次交割日后增加认缴出资的现有有限合伙人，后者就其在首次交割日后的认缴出资额在本协议项下被视为“后续有限合伙人”。

1.1.12“先前有限合伙人”，对于任何后续有限合伙人而言，在其之前认缴合伙企业出资的有限合伙人就相应的认缴出资额被视为“先前有限合伙人”。

1.1.13“认缴出资额”，指某一合伙人承诺向合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。

1.1.14“继受有限合伙人”，指通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业的有限合伙人。

1.1.15“实缴出资额”，指某一合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金金额，本协议明确约定不作为合伙人出资的金额除外。

1.1.16“投资期”，指第2.8.2条所述含义。

1.1.17“退出期”，指第2.8.2条所述含义。

1.1.18“缴付出资通知”，指第3.7.2条所述含义。

1.1.19“出资日”，指第3.7.3条所述含义。

1.1.20“出资”，指合伙人根据第3.7条（缴付出资）约定不时向合伙企业缴付的实缴出资额。

1.1.21“首次出资日”，对于每一有限合伙人而言，指该有限合伙人按照第3.7 条（缴付出资）缴付第一期出资之曰。

1.1.22“可用现金”，指合伙企业的账面现金，扣除应付的合伙费用、承担合伙企业债务或责任所需款项，并扣除普通合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付合伙费用、承担合伙企业债务和其他义务所需款项后的部分。

1.1.23 “排除合伙人”，指对于任何一项投资而言，根据第6.7.1条约定被免除对该项投资的出资义务、不承担该项投资的投资成本的有限合伙人。

1.1.24“违约合伙人”，指根据第3.9.1条、第9.2.2条、第9.7.1条被普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

1.1.25“守约合伙人”，指未曾被认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

1.1.26“合伙费用”，指第7.1.1条约定的应由合伙企业自身承担的运营开支。

1.1.27“开办费”，指合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，募集费用，法律、会计等专业顾问咨询费用等。

1.1.28“管理费”，指第7.2条（管理费）约定的作为普通合伙人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务的对价而由合伙企业支付给普通合伙人的报酬。

1.1.29“认缴出资比例”指，于任何一日，上下文提及的合伙人各自的认缴出资额的相对比例。在计算认缴出资比例时，应首先执行适用于违约合伙人的条款。

1.1.30“实缴出资比例”，指，于任何一日，上下文提及的合伙人各自的实缴出资额的相对比例。为避免疑问，如因有限合伙人违约而导致其认缴出资额发生变化，则在计算实缴出资比例时其实缴出资额同比例变化。

1.1.31“权益比例”，指对于任何合伙人的任何一项项目投资而言，以百分比表示的：1)该合伙人的实缴出资额中用于分担该项目投资的投资成本的金额，除以2)所有合伙人的实缴出资额中用于分担该项目投资的投资成本的金额；在确定每一合伙人的实缴出资额中用于分担该项目投资的投资成本的金额时，应根据各合伙人当时认缴出资额中尚未使用部分的余额按比例计算，在确定认缴出资额时，应首先执行适用于违约合伙人的条款。

1.1.32“联接投资实体”，指普通合伙人认定为“联接投资实体”的有限合伙人。尽管有本协议的其他约定，对于本协议项下任何需要有限合伙人同意或表决的事项，经普通合伙人书面同意，联接投资实体可根据其权益持有人的意见、基于其认缴出资额的特定部分做出同意或不同意的书面明示或行使表决权。

1.1.33“平行投资实体”，指普通合伙人或其关联方设立的、按照于相同时点与本合伙企业同等或不优于本合伙企业的条款与本合伙企业进行共同投资的实体。尽管有本协议的其他约定，对于本协议项下需要有限合伙人同意或表决的事项，在所有平行投资实体均通过的情况下，相关决议方成为生效、可执行的决议。

1.1.34“替代投资实体”，指第6.8条（替代投资实体）所述含义。

1.1.35“投资持有实体”，指第6.9条（投资持有实体）所述含义。

1.1.36“项目投资”，指合伙企业直接或间接实施的一项或若干项投资交易（不包括临时投资，但包括过桥投资），包括但不限于对投资组合公司进行的股权投资、与股权相关的投资，及/或法律、法规允许的其他方式的投资。

1.1.37“过桥投资”，指合伙企业进行的下列投资交易：（1)超过合伙企业希望投资的金额，并且，合伙企业预期将在投资完成后12个月内将该超出部分出售给第三方或以其他方式变现（包括通过再融资），(2)合伙企业在正式股权投资前为确保拟投资目标公司正常经营和股权投资顺利推进而以法律、法规允许的方式向拟投资目标公司提供的短期贷款融资，及/或(3)意在进行短期投资，并且，普通合伙人在投资时善意预期将在其后 12个月内全部收回、通过再融资或其他形式变现。

1.1.38“临时投资”，指第6.2条（投资方式）所述含义。

1.1.39“投资组合公司”，指合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或其他权益、权利的法人或非法人实体。

1.1.40“跟进投资”，指合伙企业对其投资组合公司进行的增加的项目投资。

1.1.41“后续基金”，指第5.9.1条所述含义。

1.1.42“可分配现金”，指合伙企业因项目投资、临时投资、费用收入、后续有限合伙人支付的补偿款、违约合伙人支付的滞纳金等产生的现金，以及其他归属于合伙企业的收入，扣除应付的合伙费用、承担合伙企业债务或责任所需款项，并扣除普通合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付或承担合伙费用、合伙企业债务和其他义务所需款项后，可供分配的部分；但，因项目投资中止、取消而在合伙企业支付后18个月内被退回的款项，以及因投资估值调整而被退回或补偿的款项，不属于“可分配现金”。为避免疑问，下列受限于进一步的投资安排、普通合伙人无法自主决定分配的投资收入，不属于“可分配现金”：1 ) 涉及继续用于投资组合公司的重组、重整或类似事宜，从而不应分配的；2)才民据合伙企业和投资组合公司、投资组合公司的股东（或类似权益持有人）、投资组合公司的下属实体之间的协议或商业安排应被用于继续投资，从而不应分配的。

1.1.43“项目投资收入”，指合伙企业项目投资变现的全部实际所得（扣除项目投资处置发生的各项税收、费用）、从投资组合公司实际荻得的分红、利息及其他类似收入的总额。

1.1.44“费用收入”，指普通合伙人或其关联方直接因本合伙企业的投资完成、投资中止、投资终止而收到的投资管理费、投资中止费、投资终止补偿等类似形式费用扣除相关支出及税费后的部分（在存在共同投资的情况下，该等费用通常将在该共同投资方之间按照投资比例分配），为避免疑问，不包括本协议项下的管理费以及普通合伙人及其关联方为本合伙企业拟投资目标公司提供顾问服务或向投资合作方提供共同投资机会所收到的投资顾问费。

1.1.45“合伙权益”，指每一合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益：对于有限合伙人而言，是指其基于出资而在合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于出资所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。

1.1.46“变现”，就一项项目投资而言，指1 )该项投资之全部或部分的出售、交易、回赎、回购或以其他方式处置，从而产生现金分配或实物分配；2) 投资组合公司在该项投资持有期间清算；或3)该项投资被永久核销。

1.1.47“投资成本”，对于任何一项项目投资而言，指其投资本金加上与该项投资相关的由合伙企业承担的符合本协议约定的合伙费用。

1.1.48“优先回报”，指第4.2.2条所述含义。

1.1.49“咨询委员会”，指普通合伙人根据第十一条（咨询委员会）组建的合伙企业咨询机构。

1.1.50“投资委员会”，指第6.5条（投资决策程序）所述的普通合伙人的投资决策机构。

1.1.51“普通同意”，指，于同意当时，认缴出资额总和达到或超过违约合伙人以外的有限合伙人的认缴出资额总和的50%的一个或多个有限合伙人的明示同意；如存在需要回避表决的情形，应回避表决的合伙人的认缴出资额不计算在上述认缴出资额总和之内。

1.1.52“特别同意”，指，于同意当时，认缴出资额总和达到或超过违约合伙人以外的有限合伙人的认缴出资额总和的85%的一个或多个有限合伙人的明示同意；如存在需要回避表决的情形，应回避表决的合伙人的认缴出资额不计算在上述认缴出资额总和之内。

1.1.53“关联方”，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人；但，合伙企业、平行投资实体、替代投资实体、关联基金各自的投资组合公司，不应仅因接受了合伙企业、平行投资实体、替代投资实体、关联基金的投资而被视为本合伙企业或普通合伙人的关联方；以及，普通合伙人或其关联方的董事、高级管理人员仅在其作为董事或雇员为普通合伙人或其关联方服务期间被视作普通合伙人的关联方。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。

1.1.54“关联基金”，指第5.9.2条所述含义。为避免疑问，不包括联接投资实体、平行投资实体、替代投资实体及投资持有实体。

1.1.55“受补偿方”，指第5.8条（免责保证）所述含义。

1.1.56“中国”，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

1.1.57“人”、“人士”，指任何自然人、企业、公司等法律或经济实体。

“日”，指自然日。

1.1.58“工作日”，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.59“季度”、“半年度”、“年”，分别指日历季度、曰历半年度、日历年度。

1.1.60“元”，指人民币元。

1.2标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

1.3引述

1.3.1提及各方、条款及附件时系分别指本协议的各方、条款及附件。

1.3.2对合伙企业项目投资及合伙企业的投资组合公司的引述分别包括合伙企业直接或通过投资持有实体间接进行的项目投资及通过替代投资实体、投资持有实体投资的投资组合公司。

第二条合伙企业

设立

2.1.1合伙企业根据《合伙企业法》在中国设立。各方同意按照《合伙企业法》的规定及本协议的约定参与和延续合伙企业，合伙人之间的权利、义务遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。

2.1.2合伙企业（通过普通合伙人）可在普通合伙人独立判断为实现合伙目的为必要及适宜的情况下达成、签署、交付及履行所有约定、合同及其他义务，及从事所有活动或交易。

2.2名称

2.2.1合伙企业的名称为北京xx创业投资中心（有限合伙）。

2.2.2普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的名称。普通合伙人应及时将合伙企业名称更更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。

2.3主要经营场所

2.3.1合伙企业注册的主要经营场所在北京市xx区xxx路x号。

2.3.2普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经营场所或增加新的经营场所。普通合伙人应及时将合伙企业注册的主要经营场所变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。

4目的

合伙企业的目的是，根据本协议约定从事投资业务，主要通过获得、持有及处置投资组合公司，为合伙人获取长期投资回报。

2.5经营范围

合伙企业的经营范围为：一般经营项目：投资管理；资产管理；项目投资; 投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。

2.6合伙企业及合伙人的登记、备案

2.6.1合伙企业存续期间，如法律、法规规定的合伙企业登记、备案事项发生变更，合伙企业应依法及时到企业登记机关办理企业变更登记、备案手续。

2.6.2各方同意并承诺，为合伙企业完成符合法律、法规规定及本协议约定的登记、备案提供一切必要的配合，包括但不限于签署所需的全部文件、履行所需的全部程序。

2.7效力

任何根据第3.5.1条被接纳为有限合伙人的人士自其入伙之日起、任何根据第9.5条（有限合伙人合伙权益的转让）被接纳为继受有限合伙人的人士自其继受取得合伙权益之日起，成为合伙企业的合伙人，并成为本协议的当事人、受本协议的约束。除非相关的合伙人之间另行达成协议，继受有限合伙人就其受让的合伙权益所享有的权益以及应履行的义务与该等合伙权益的转让方相同。

2.8期限

2.8.1合伙企业的期限将持续至自最终交割日起满x年之日。

2.8.2自首次交割日起，至最终交割日起满x年之日，为合伙企业的“投资期”。投资期结束后合伙企业的存续期间为“退出期”。

2.8.3据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，投资期可延长一年；普通合伙人可独立决定将退出期延长两次，每次一年。合伙企业的期限可根据第13.1条（解散）约定终止。【gp的投资期延长权】

2.9 合伙人对合伙企业债务的责任

2.9.1普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

2.9.2有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

第三条合伙人及其出资

3.1合伙人

3.1.1合伙企业仅接纳一个普通合伙人，为北京xxxxx投资管理有限公司。北京xxxxx投资管理有限公司的住所如本协议附件所示。

3.1.2有限合伙人的名称、住所如本协议附件所示。

3.1.3除非经普通合伙人另行同意，合伙企业的有限合伙人应系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，或依据中国法律成立并有效存续、其股东及直接、间接权益持有人全部为中国境内人士的实体。

3.2 总认缴出资额

合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。

3.3普通合伙人的认缴出资额

3.3.1普通合伙人认缴的合伙企业出资不低于xx万元，具体金额如本协议附件所示。

3.3.2为避免疑问，普通合伙人将基于其认缴出资额参与合伙企业的投资并按照本协议约定享有相应的财产权利。

3.3.3 在投资期内，经咨询委员会同意，普通合伙人有权经书面通知有限合伙人而增加普通合伙人的认缴出资额，每一次认缴出资额的增加于相应的书面通知发出后x个工作日内生效；但如普通合伙人在后续募集期届满后增加认缴出资额，除非经咨询委员会同意，不影响该次增加之日前合伙企业已经完成的项目投资（包括其跟进投资）中各合伙人的权益比例，增加的认缴出资额将被用于该次增加之日后合伙企业的新的投资。【gp的增加认缴出资权】

3.4 有限合伙人的认缴出资额

各有限合伙人的认缴出资额如本协议附件所示。

3.5 首次交割和后续交割

3.5.1自合伙企业成立之日起至后续募集期届满之日止，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额。在1 )合伙企业的总认缴出资额达到人民币x亿元或2) 2023年12月31日之后（以二者发生较早的时间为准），普通合伙人可宣布合伙企业的首次交割完成并向全体有限合伙人发出书面通知，通知中载明的首次交割日为合伙企业的首次交割日（“首次交割日”）。首次交割日起不超过十二个月的期限为后续募集期（“后续募集期”），但经考虑合伙企业的目标规模以及潜在投资人的审批、决策进度，普通合伙人可决定合理延长上述期限。

3.5.2普通合伙人按照第3.5.1条约定在合伙企业成立后接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资的，有权代表合伙企业和其他有限合伙人签署交割相关的文件。【gp的文件签署代表权】

3.5.3普通合伙人在接纳有限合伙人认缴合伙企业出资时，可在符合法律、法规规定的情况下独立决定釆用灵活可变的结构，包括但不限于将投资人接纳进入以认缴本合伙企业出资为目的设立的联接投资实体，或将投资人接纳进入平行投资实体。该等实体应由普通合伙人或其关联方控制和管理，可釆用有限合伙企业形式，投资人作为该实体的有限合伙人。如任何人士通过上述方式参与本合伙企业，普通合伙人应本着善意原则对本协议的条款进行解释，以确保该等人士实际享有的权利、权益和应当履行的义务、应承担的责任与在该等人士在直接作为有限合伙人认缴本合伙企业出资的情况下实质相同，除非该等实体的有限合伙协议或类似文件另有明确约定。【gp的投资架构选择权】

3.6出资方式

所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

3.7 缴付出资

3.7.1受限于第3.7.2条、第3.7.7条与第3.7.8条约定，合伙人认缴的合伙企业出资，应在合伙企业期限内缴清。

3.7.2首次交割日后，各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴付出资通知 (“缴付出资通知”)的要求分期缴付。每一期出资均应由所有合伙人按照认缴出资比例分别缴付。【gp的缴付出资通知权】

3.7.3普通合伙人每次要求有限合伙人缴付出资时，应向有限合伙人发出书面的缴付出资通知。缴付出资通知应于其所载明的该期出资的出资日（“出资日”）之前至少五个工作日送达有限合伙人；但，对于任何一次后续交割后的首次出资，其出资日可由普通合伙人与相关有限合伙人另行约定。各有限合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至合伙企业的银行账户。

3.7.4首次交割日后，普通合伙人将向有限合伙人发出首次缴付出资通知，要求各有限合伙人缴付相当于其认缴出资额10%的首次出资。首次出资缴付之后，普通合伙人可根据投资的进度和资金使用情况向有限合伙人发出后续的缴付出资通知，要求各该有限合伙人缴付其余各期出资。

3.7.5普通合伙人的出资进度与有限合伙人保持一致。

3.7.6尽管有本协议的其他约定，各有限合伙人的认缴出资可根据其与普通合伙人的单独约定一次性或分期预缴至合伙企业。前述预缴出资将在普通合伙人发出缴付出资通知后相应的转为对合伙企业的实缴出资。

3.7.7投资期结束后，除为下列目的外，有限合伙人无须就其尚未缴付的认缴出资额履行缴付出资义务：

进行跟进投资；

完成投资期结束之前已经签署条款书、意向书、原则性协议或有约束效力协议的投资安排；

支付合伙费用；

偿还投资期结束时仍未清偿的债务；及/或

承担补偿、损失赔偿责任或履行其他义务。

3.7.8如经普通合伙人善意判断，因法律、法规、税收或经营条件发生变化对合伙企业造成显著影响，缩减认缴出资额为必要及适宜，则普通合伙人经向有限合伙人发出书面通知，可随时按认缴出资比例缩减所有合伙人的尚未缴付的认缴出资额的全部或任何部分，总认缴出资额相应减少。【gp对出资额调整权】

交割调整【gp对后续lp调整权】

3.8.1在后续募集期内的任何一次后续交割中，如某一后续有限合伙人认缴出资时合伙企业有已经完成投资且尚未退出的项目投资（“先前投资”），则普通合伙人有权独立决定该后续有限合伙人：

(1)参与先前投资的投资成本之分担及收益分配、亏损分担，为此，应按照第3.8.2条第（2)项约定支付相应款项；

(2)不参与先前投资。

3.8.2后续有限合伙人应按照普通合伙人的要求于其首次出资日向合伙企业支付：使该后续有限合伙人的实缴出资额占其认缴出资额的比例与先前有限合伙人的实缴出资额占其认缴出资额的比例相同的出资，该出资为该后续有限合伙人的“首期出资”。

如该后续有限合伙人按照第3.8.1条第（1 )项参与先前投资，原则上普通合伙人应要求该后续有限合伙人就其首期出资中用于分担先前投资的投资成本的部分向合伙企业支付自首次交割日后的首个出资日起至该后续有限合伙人缴付首期出资之日止，按照人民银行同期贷款基准利率计算的补偿款（普通合伙人或先前有限合伙人的实缴出资额系分期缴付的情况下，补偿款分段计算），普通合伙人可要求后续有限合伙人

在缴付首期出资同时支付补偿款，或

2)在该后续有限合伙人未来可分配现金中扣除其应支付的补偿款，但就延后支付的补偿款向合伙企业支付一定的资金占用成本，具体由普通合伙人决定。尽管有上述约定，普通合伙人可根据合伙企业的资金募集和投资运作情况独立决定豁免该后续有限合伙人应支付的全部或部分补偿款，或根据普通合伙人与相关后续有限合伙人的约定采取其他补偿方式。该后续有限合伙人在按照上述约定对合伙企业进行补偿后，其在该等先前投资中分担的投资成本及对该等投资享有的权益比例按照假设其在首次交割日即认缴出资并按期缴付各出资而确定，普通合伙人和各先前有限合伙人的权益比例相应调整。后续有限合伙人不参与该次后续交割之前合伙企业已退出的投资。

为避免疑问，上述第（1)项在计算时应首先执行适用于违约合伙人及排除合伙人（如有）的条款。

3.8.3后续有限合伙人按照第3.8.2条第（2 )项支付的补偿款（如有）在支付至

合伙企业后应尽快分别作如下处理：

按照第7.2条（管理费）约定用于分担管理费的出资相应的补偿款，支付给普通合伙人；

按照上述第（1)项处理后的剩余部分，按照该次后续交割时普通合伙人和先前有限合伙人的认缴出资比例在普通合伙人和各先前有限合伙人之间分配。

3.8.4后续有限合伙人按照第3.8.2条第（2 )项支付的补偿款（如有)不作为其

对合伙企业的出资。

3.9逾期缴付出资【gp违约处理权】

3.9.1受限于第6.7条（投资排除），如任何有限合伙人未能按照缴付出资通知的要求于相应的出资日或之前向合伙企业缴付出资，则该有限合伙人除应缴付其应缴出资外，普通合伙人有权要求该有限合伙人向合伙企业支付自相应的出资日之次日起至1 )其实际支付之日或2)其依下述约定被认定为“违约合伙人”之日（二者中较早的一日）期间其应缴出资按照每日千分之三的标准计算的滞纳金，并有权要求该有限合伙人就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任，该等损失包括但不限于：

1 )合伙企业因其未能按期履行投资义务、支付费用和偿还債务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；

合伙企业对违约合伙人采取违约追责措施所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配现金中直接扣除上述滞纳金、赔楼金。普通合伙人并有权向该有限合伙人发出催缴通知，如该有限合伙人未能在普通合伙人发出催缴通知后十个工作日内支付上述出资款及滞纳金，普通合伙人可认定该有限合伙人为“违约合伙人”。如有限合伙人在任何时间通知普通合伙人其无法在出资日之前向合伙企业缴付相应出资，则普通合伙人可立即认定该有限合伙人为“违约合伙人”。逾期缴付出资的有限合伙人支付的本条项下的滞纳金在普通合伙人和守约合伙人之间根据其实缴出资比例分配。

3.9.2普通合伙人有权在认定违约合伙人后独立决定对该违约合伙人采取如下一种或几种措施：

（1）将违约合伙人之合伙权益的全部或部分按照普通合伙人从守约合伙人利益出发独立决定的价格出售给普通合伙人独立决定的人士，违约合伙人的认缴出资额相应减少。转让所得用于支付滞纳金、赔偿金、合伙费用、普通合伙人、其关联方、代理人为处理违约合伙人违约事宜所发生的费用或开支（包括税金）后的余额（如有）支付给违约合伙人；

（2）保留违约合伙人的有限合伙人身份，但该违约合伙人无权参与之后合伙企业的投资，其对本协议项下所有由合伙人同意的事项均失去表决权并且其认缴出资额不应被计入表决基数，并且代表该违约有限合伙人的咨询委员会成员（如有）应被视为自动去职，其应分担的管理费及其他合伙费用仍按其未发生违约时的认缴出资额计算；自违约合伙人未按约定缴付出资当次的出资日起，如合伙企业有现金分配，普通合伙人有权仅支付可供分配给违约合伙人的现金的50%,保留其余 50 %的现金。上述保留的现金可用于支付违约合伙人发生违约当期出资的出资日后应支付的管理费及其他合伙费用、滞纳金、赔偿金等，在合伙企业清算时，如有余额，支付给该违约合伙人。为避免疑问，普通合伙人亦有权从其他应支付给违约合伙人的可供分配款项中扣除其应承担的合伙费用、滞纳金和赔偿金；

（3）采取普通合伙人认为必要的其他法律行动。

3.9.3如任何联接投资实体未能按照本协议的约定缴付出资，该联接投资实体仅就其未按约定缴付的部分适用本第3.9条（逾期缴付出资）约定，相应的，其认缴出资额的该相应部分被认定为违约合伙人的认缴出资额。

3.9.4如普通合伙人未能按照缴付出资通知要求缴付出资，迟延超过5个工作日，普通合伙人应立即将该等情形通知咨询委员会，并与咨询委员会协商对该等违约的救济措施。

3.9.5任何有限合伙人签署本协议即表示其知晓，其被接纳进入合伙企业有赖于其履行本协议项下的义务，如发生违约，普通合伙人及任何其他合伙人可能无法获得充分的补偿，且违约所造成的损失在本协议签署时或违约发生时可能无法确定，因此本第3.9条（逾期缴付出资）所约定的违约救济措施系普通合伙人针对任何违约合伙人可釆取的合理及适宜的违约救济措施。并且，普通合伙人不应以任何方式就其因对违约有限合伙人采取或未采取本第3.9条（逾期缴付出资）项下任何措施而向任何有限合伙人或合伙企业承担责任。

第四条收益分配和亏损分担【gp收益分配权】

费用和损益分配的原则

4.1.1普通合伙人可将来自项目投资及临时投资的全部或部分可分配现金再次用于项目投资，但再次用于项目投资的可分配现金累计不应超过总认缴出资额的15%,且合伙企业累计用于支付项目投资本金的金额不应超过总认缴出资额的100%。为避免疑问，临时投资收入及过桥投资收入中不超过该项投资的投资成本的部分，可由普通合伙人独立决定再次用于项目投资而不受前述限制。除前述约定外，合伙企业因项目投资收入、临时投资收益、费用收入产生的可分配现金，一般不得再用于项目投资，应于取得后按照第4.2.1条的约定尽早分配。

4.1.2在按照第4.2.2条约定提取收益分成之前，合伙企业的可分配现金分别按照如下比例进行分配：

(1)合伙企业因项目投资产生的可分配现金，在所有合伙人之间根据其对相关投资的权益比例分配；

合伙企业因临时投资产生的可分配现金，在所有合伙人之间根据普通合伙人合理认定的其在产生该等收益的合伙企业资金中所占的比例进行分配；或者，在普通合伙人认为适宜的情况下，根据合伙人的实缴出资比例分配；

普通合伙人及其关联方收到的费用收入应返还合伙企业，所产生的可分配现金中，50%分配给普通合伙人，其余50%首先用于抵消合伙企业对该项目投资或拟议投资实际发生的费用和支出，结余部分在所有合伙人之间根据实缴出资比例分配；

合伙企业因第3.8.2条项下的补偿款产生的可分配现金，按照第3.8.3 条的约定分配；

合伙企业因第3.9.1条项下的滞纳金产生的可分配现金，按照第3.9.1 条约定分配；

本协议未作明确约定的其他可分配现金，在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。

4.1.3普通合伙人共提取有限合伙人全部收益的20%作为收益分成。

4.1.4合伙费用中，与项目投资直接相关的合伙费用，在参与该项目投资的合伙人之间根据其权益比例分担，其他合伙费用在所有合伙人之间按其认缴出资比例分担。普通合伙人亦可按照其认为公平合理的其他方式分摊合伙费用。

现金分配

4.2.1合伙企业因项目投资产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后可行的最早时间进行分配；因临时投资收益或其他收入产生的可分配现金，应按年分配，或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。

4.2.2合伙企业的可分配现金，按照第4.1.2条约定的分配比例在合伙企业相关合伙人之间分配，其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普通合伙人，其他每个有限合伙人按其分配比例分配的部分按照如下方式进行进一步分配：

首先，返还出资：分配给该有限合伙人，直至其依本第（1)项累计分配的金额达到其当时的实缴出资额；

其次，优先回报：分配给该有限合伙人，直至其就上述第（1)项金额，自第4.2.3条约定的起算时间，至相应出资被该有限合伙人收回之日止，按照每年8%的内部收益率实现优先回报（以下称“优先回报”)；

然后，收益分成追补分配：分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3)项累计分配的金额等于本第（3)项与上述第（2)项之和的20%;

最后，20/80分成：20%分配给普通合伙人，80%分配给该有限合伙人。

普通合伙人按照上述第（3)项及第（4)项分配的款项为“收益分成”。

在计算优先回报时：

对于在首次交割日或之前被接纳入伙的有限合伙人而言，其实缴出资额用于项目投资的部分，自合伙企业为完成该项目投资而实际支付投资款之日开始计算优先回报，但过桥投资不计算优先回报。未被用于项目投资的出资不计算优先回报。

对于首次交割日后被接纳入伙的后续有限合伙人，原则上，自以下二者中较晚的日期开始计算优先回报：1)其实际缴付首期出资之日，及2)其实缴出资额用于投资的部分由合伙企业为完成该项目投资而实际支付之日，但普通合伙人可根据其适用第3.8.1条约定的具体情况与该有限合伙人另行商定不优于本第4.2.3条第（1)项的优先回报计算方式。

普通合伙人可指示合伙企业将其可获分配的收益分成的全部或任何部分直接支付给其指定的第三方。

在下列情况下，普通合伙人无须进行本第4.2条（现金分配）的分配：

如分配将使合伙企业破产；

如根据普通合伙人的合理判断，分配将使合伙企业留存的现金或尚未缴付的认缴出资额不足以履行未来可能发生的债务、责任或义务；及

如普通合伙人合理预期将在该次分配后三十日内发出一次缴付出资通知；在此情况下，相应分配款项直接冲抵该缴付出资通知所要求缴付的出资，相应的，于该等缴付出资通知所载出资日，各合伙人的尚未缴付的认缴出资额应减去相应的金额。

非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

如根据第4.3.1条进行了非现金分配，普通合伙人应尽其合理努力确保向合伙人提供其所分配取得的资产的权属证明（如该等资产的权属可登记），并办理所需的转让、登记手续。为避免疑问，转让、登记该等资产所应支付的税费应由相关的有限合伙人承担和支付。

所有根据第4.3.1条以非现金方式分配的证券的价值按照如下方式确定：

1)如该证券为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，2)如该证券即将实现上市，应根据该等证券的上市价格与上市后五个证券交易日每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，或3 )如证券没有上市价格或公开叉易价格，除非咨询委员会同意普通合伙人确定的价值，否则普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值（如咨询委员会同意普通合伙人确定的价值，则以该价值为准）。

4.3.4任何不希望接受非现金分配的有限合伙人，可要求普通合伙人代表有限合伙人在其取得该等分配后变现相关资产，并根据普通合伙人与该有限合伙人之间的约定将变现的收益支付给该有限合伙人。按照上述约定由合伙企业持有的资产不再是合伙财产，应被视为已按照本第4.3条（非现金分配）其他约定向相关合伙人进行了非现金分配。相关的有限合伙人应承担变现所发生的全部费用和开支。

4.3.5为计算收益分配和亏损分担之目的，普通合伙人按照本第4.3条（非现金分配）向合伙人进行非现金分配时，视同对投资已经变现并根据确定的价值进行了分配。

4.4 回拨机制

合伙企业终止清算时，经对合伙企业期限内的整体损益情况进行综合计算，任何合伙人已获分配数额超过应获分配数额的，应向合伙企业返还、重新进行分配，以实现合伙企业收益的总体分配符合本协议的约定。但，各合伙人应向合伙企业返还的超过应获分配数额的分配款项以该等分配款项扣除应纳税额后的余额为限。

亏损分担

受限于第2.9.2条规定，合伙企业因项目投资产生的亏损，在参与该项目的合伙人之间根据其权益比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。

所得税

根据《合伙企业法》及有关法律之规定，合伙企业的合伙人应各自依法缴纳所得税，若有关法律法规规定合伙企业有义务就其向各合伙人支付的任何款项代扣代缴所得税或其他税收，则合伙企业在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙人。

第五条合伙事务的执行

执行事务合伙人

5.1.1执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业的普通合伙人。符合上述规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人，且合伙企业仅可在普通合伙人依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。

5.1.2全体合伙人签署本协议即视为北京xxxxx投资管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

执行合伙事务

为执行合伙事务，普通合伙人:

对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；

为实现合伙目的及履行本协议，在符合法律法规规定和本协议约定的前提下，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；

应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；

应本着诚实信用、勤勉尽职的原则妥善履行《合伙企业法》（无论是否为合伙企业利益）规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；

在执行合伙事务时，不得利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有，或者采取其他手段侵占合伙企业财产；不得违反本协议第5.9条（利益冲突）、第5.10条（关联交易）的约定，从事与本合伙企业相竟争的业务或者与本合伙企业进行叉易；

根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

5.2.2第5.2.1条项下普通合伙人独占及排他的权力包括但不限于：

（1）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；

（2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；

（3）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

（6）选聘合伙企业财务报表的审计机构；

（7）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

（8）签订与组建联接投资实体、平行投资实体、替代投资实体、投资持有实体相关的协议，及与平行投资实体签订有关共同投资的协议；

（9）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；

（10）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（11）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

（12）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（13）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（14）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件。

5.2.3全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

按照第15.3条（修改协议）修改或修订本协议的相关文件；

使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议约定之变更事项的企业登记、备案文件；

有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让、合伙人增加认缴出资额等事项的文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、合伙权益转让协议、增加认缴出资协议；

根据第6.8条（替代投资实体）完成任何投资所需的所有协议及文件，包括签署替代投资实体的组建文件及其修正案；

当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据本协议约定及《合伙企业法》的要求解散和终止的相关文件。

执行事务合伙人委派的代表

5.3.1执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙事务并遵守本协议约定。

5.3.2执行事务合伙人更换委派代表时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。

执行事务合伙人违约处理办法

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

执行事务合伙人的除名和更换

5.5.1如因执行事务合伙人故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损失，经按照本协议约定的仲裁程序裁决执行事务合伙人存在上述情形，并经特别同意，可将执行事务合伙人除名。合伙人在经特别同意决定除名执行事务合伙人同时，可决定接纳继任的执行事务合伙人，如没有继任的执行事务合伙人，则合伙企业进入清算程序。

5.5.2执行事务合伙人的更换应履行如下程序：

合伙人在作出将执行事务合伙人除名的决定同时经特别同意作出接纳继任的执行事务合伙人的决定；

继任的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

5.5.3执行事务合伙人依据第5.5.1条被除名的，合伙企业将除名通知送达被除名执行事务合伙人之日为除名生效日；依据第5.5.2条被更换的，第5.5.2 条所述程序全部履行完毕且合伙企业将除名通知送达执行事务合伙人之日为除名生效日。自除名生效日起，执行事务合伙人退出合伙企业，停止执行合伙事务，在合伙企业有继任的执行事务合伙人的情况下，被除名的执行事务合伙人应向继任的执行事务合伙人交接合伙事务。

5.6有限合伙人不执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

责任的限制

5.7.1普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何合伙人的出资，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。

5.7.2除非由于故意不当或重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

5.8 免责保证

5.8.1各合伙人同意，普通合伙人及其管理团队、雇员，及其聘请的代理人、顾问等人士，以及咨询委员会成员（以下合称“受补偿方”），为履行其对普通合伙人或合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙企业。如受补偿方因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，合伙企业应补偿受补偿方因此产生的损失和费用，除非经有权法院终审裁决或第15.1.2 条约定的仲裁机构的最终裁决认为该等损失、费用以及相关的法律程序是由于受补偿方的故意不当或重大过失所引起。

5.9利益冲突

5.9.1投资期内，在北京xxxxx投资管理有限公司担任合伙企业的普通合伙人期间，如普通合伙人在中华人民共和国境内（不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）发起设立并管理与本合伙企业的投资领域、投资方式相同从而存在直接竞争关系的新的人民币集合投资工具（“后续基金”)，在总认缴出资额的70%已经为项目投资、拟议项目投资、跟进投资而支付或作出投资安排，或用于备付合伙企业可以合理预期的合伙费用、债务和其他义务之日前，未经咨询委员会的同意，后续基金不得开始实质性投资活动。

5.9.2为避免疑问，第5.9.1条约定不适用于以下情形：

（1）合伙企业首次交割日前普通合伙人或其关联方已经发起设立或正在管理的投资实体（“关联基金”）的投资活动；

（2）本合伙企业的联接投资实体、平行投资实体、替代投资实体、投资持有实体以及根据第3.5.3条约定设立的其他实体的设立和运营；

（3）专注于特定领域、或主要采取特定方式进行投资的集合投资工具；

（4）经咨询委员会同意的其他投资实体。

5.9.3有限合伙人在此知悉并同意：投资期内，普通合伙人或其关联方在管理本合伙企业同时，可能在中国境外发起设立并管理以美元计价的集合投资工具（“美元基金”）或其他关联基金，普通合伙人或其关联方在管理关联基金或从事其他投资管理、投资咨询、投资顾问业务时，如与本合伙企业的利益产生冲突，普通合伙人应遵照相关法律、法规的规定及适用于普通合伙人的监管规定，并本着善意、公正的原则管理、解决这些利益冲突。在此前提下，普通合伙人及其关联方对关联基金的管理或咨询服务及其他投资管理、投资咨询、投资顾问业务不应受到合伙企业或有限合伙人任何方式的限制。

5.9.4对于合伙企业拟实施的项目投资，如同时符合美元基金或其他关联基金的投资目标，普通合伙人可能安排合伙企业与美元基金或其他关联基金共同投资；并且，在美元基金的投资期内，普通合伙人或其关联方每年将至少向美元基金的咨询委员会披露一次本合伙企业在该年度完成的、美元基金未进行共同投资的项目投资清单，并就美元基金未在该等项目投资中与本合伙企业共同投资的合理性与美元基金的咨询委员会进行讨论，但普通合伙人或其关联方不应披露本合伙企业投资组合公司的商业秘密，亦不应披露合伙企业与投资组合公司或投资合作方达成之保密协议限制或由于法律、法规限制不能披露的其他信息。如普通合伙人安排合伙企业与关联基金进行联合投资，相关的投资成本或法律责任原则上应由合伙企业（包括平行投资实体（如有）)、关联基金及其他投资合作方（如有）按照相关投资的承诺投资比例分担。

5.9.5普通合伙人在符合本第5.9条（利益冲突）约定的前提下从事的投资管理活动及其他投资管理、投资咨询、投资顾问业务，不应被视为从事与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反，有限合伙人在此放弃就此追究普通合伙人任何责任的权利。

5.10关联交易

5.10.1除非经咨询委员会事先同意，合伙企业不得从事如下关联叉易：

（1）投资于普通合伙人或其关联方、任何关联基金合计持有10%以上股权或类似权益、或拥有实际控制权的实体；

（2）自上述第（1)项实体购买投资标的；

（3）向上述第（1）项实体出售投资标的。

5.10.2为避免疑问，第5.10.1条约定不适用于以下情形：

（1）跟进投资，但如最初实施该项投资时按照本协议的约定须征求咨询委员会的意见，则其跟进投资亦应征求咨询委员会的意见；

（2）符合本协议约定的与联接投资实体、平行投资实体、替代投资实体、投资持有实体或根据第3.5.3条设立的其他实体之间的投资交易。

5.11 资金托管

5.11.1合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对合伙企业账户内的全部现金实施托管。

5.11.2托管机构的更换由普通合伙人独立决定并在决定后及时通知有限合伙人。

5.11.3合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。

第六条投资业务

投资领域和投资目标

合伙企业的投资目标为：对企业进行权益性投资为主的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

投资方式

合伙企业的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规定的投资。

在商业合理原则下，合伙企业可将合伙人的预缴出资及合伙企业待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债及其他固定收益类产品或咨询委员会同意的其他安全方式（“临时投资”）进行管理。

投资限制

未经征求咨询委员会的意见，合伙企业不得对同一投资组合公司进行超过合伙企业总认缴出资额20%的投资。

举债和担保机制

6.4.1合伙企业举借融资性债务，应经咨询委员会同意。

6.4.2合伙企业不得从事担保业务；但，经咨询委员会同意，合伙企业可为投资组合公司提供担保。

6.5投资决策程序

6.5.1为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人应组建由投资专业人士构成的投资委员会，对投资机会进行专业的决策，并向普通合伙人负责。

6.5.2投资委员会负责合伙企业投资项目的最终决策。投资委员会在投资决策过程中应实行关联方回避表决制度。

6.6 投资后的管理

合伙企业对投资组合公司进行投资后，普通合伙人应使合伙企业对投资组合公司进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资变现。

6.7投资排除

6.7.1尽管有第3.7条（缴付出资）的约定，如普通合伙人经独立判断认定存在下列情形，则普通合伙人可决定相关的合伙人不参与相关的投资而适用本第6.7条（投资排除）的约定：

某一有限合伙人参与某一项投资将很可能对合伙企业、平行投资实体、普通合伙人或其关联方现有或未来投资造成重大迟延、重大不利影响或产生重大的税务、监管或其他负担；或

某一类有限合伙人全部或部分参与某一项投资将有可能违反对该类有限合伙人有约束力的法律、法规或命令。

6.7.2在第6.7.1条约定的任何排除情形下：

（1）对于排除合伙人未参与的投资，其不参与收益分配，不分摊投资的投资成本，亦不分担亏损；

（2）普通合伙人可独立决定相应缩减该排除合伙人的认缴出资额，或者，排除合伙人的认缴出资额不因此减少、基于其认缴出资额中尚未用于分担投资成本及其他合伙费用的部分继续参与后续投资（但排除合伙人根据本第6.7条（投资排除）未参与的投资的跟进投资除外）；

（3）根据第9.5条（有限合伙人合伙权益的转让）受让合伙权益的继受有限合伙人，对于该等受让之前的投资而言，应按照向其转让合伙权益的有限合伙人的情况被视作排除合伙人，如合伙权益部分转让，则就相应的部分适用。

6.7.3如发生投资排除事项，普通合伙人有权独立决定：

（1）增加非排除合伙人分担的该项投资的投资成本以弥补投资排除导致的资金缺口，非排除合伙人在该项投资中的权益比例相应增加，为避免疑问，非排除合伙人无义务缴付超过其认缴出资额的出资；及/或

（2）按照该项投资中涉及投资排除事项的金额向特定有限合伙人或第三方供共同投资机会。

6.7.4本第6.7条（投资排除）项下的投资排除事项应由相关合伙人基于具体投/资、本着善意原则进行处理。

6.8替代投资实体

6.8.1受限于第6.7条（投资排除）约定，在任何时候，如根据普通合伙人判断，出于法律、税务、监管、投资便利性或其他考虑因素，特定或全部合伙人只能通过一个或多个替代投资实体参与拟议投资或现有投资，或者通过替代投资实体参与拟议投资或现有投资对合伙企业或有限合伙人更为有利，则普通合伙人可通过如下方式在合伙企业之外安排该等投资的全邵或任何部分（按本条约定架构的实体为“替代投资实体”)：

（1）如为合伙企业的拟议投资，要求全部或特定合伙人就该拟议投资被接纳为一个替代投资实体的有限合伙人或投资人并直接向该替代投资实体缴付出资，但应受限于第6.7条（投资排除）的约定；

（2）如为现有投资，将该等投资转让给一个替代投资实体；及对于拟议投资或现有投资，设立一个替代投资实体，并将其权益分配给作为其有限合伙人或投资者的特定或全部合伙人。

6.8.2每一替代投资实体均由普通合伙人或其关联方控制和管理，将就相关投资(或拟议投资）与合伙企业平行投资或代替合伙企业进行投资，该等替代投资实体的成员、合伙人或股东（或类似的权益投资人）限于本合伙企业的合伙人或其关联方。该等替代投资实体的组建文件应规定持有其权益的投资人承担有限责任。

6.8.3每一被接纳进入替代投资实体并通过其进行投资的合伙人应被要求按照与第3.7条（缴付出资）相同的方式向该替代投资实体缴付出资，并且该部分出资应从该合伙人的尚未缴付的实缴出资额中减去。对于替代投资实体参与的每一项投资，其投资成本或赔偿义务由合伙企业、替代投资实体及其他平行投资实体根据其在该等投资中的承诺投资额按比例承担。任何合伙人所分担或支付的与替代投资实体的管理人相关的管理费或类似款项，应从该合伙人应分摊的本合伙企业的管理费中相应减去。

6.9投资持有实体

出于法律、税务、监管或其他考虑因素，或者为使合伙企业的投资更为可行、有利、方便，普通合伙人可独立决定设立由合伙企业、平行投资实体、替代投资实体及投资合作方（如有）共同出资的以一项或若千项特定投资为目的的投资持有实体（“投资持有实体”），以实施符合本协议约定的投资。但，普通合伙人不应仅因该实体的设立或运营而导致合伙企业承担更多支付给普通合伙人的管理费或类似费用，或承担更多的收益分成。

6.10遵守法律法规和监管规定

法律、法规或有权监管部门对合伙企业的投资运作有其他规定的，合伙企业应遵守所适用的相关规定。

第七条费用和支出

合伙费用

7.1.1合伙企业应负担所有与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关

的费用（“合伙费用”），包括但不限于：

开办费；

合伙企业直接或间接发生的、与已完成或未完成的项目投资、举借符合本协议约定的债务、临时投资相关的所有费用和支出，包括但不限于其评估、获取、持有、运营及出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；

为投资而组建替代投资实体、投资持有实体所发生的费用；

管理费；

合伙企业的法律、会计和审计、税务、评估及其他第三方顾问费用；

合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

合伙人会议、咨询委员会会议费用（但不包括各合伙人为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用）以及与合伙企业运营有关的其他会议费用；

政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用；

合伙企业为维持合法存续而发生的登记、备案、年检等工商、审计、税务相关的费用；

向托管机构支付的费用；

由合伙企业发起或针对合伙企业的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使由此产生的任何权利的成本；合伙企业向受补偿方直接或间接支付的补偿，或合伙企业应付的保险

合伙企业清算、解散相关的费用；以及其他未明确列出，但合伙企业发生的，或普通合伙人为管理合伙企业而发生的，与合伙企业的业务和运营有关的费用。

7.1.2合伙费用由合伙企业从合伙人对合伙企业的出资中支付，普通合伙人或其关联方为合伙企业垫付合伙费用的，合伙企业应予报销；首次交割日之前，普通合伙人或其关联方垫付的开办费等费用，由合伙企业在具备支付条件后立即予以报销或返还。

7.2管理费

7.2.1作为普通合伙人向合伙企业提供的投资管理和行政事务服务的对价，在自首次交割日起的合伙企业整个期限内，合伙企业应每年向普通合伙人支付管理费。

7.2.2投资期内，合伙企业每年应支付的管理费为总认缴出资额的2%;自投资期结束之日起（不含)，合伙企业每年应支付的管理费为截至当期管理费支付日之前一日合伙企业尚未退出的投资成本的2%。

7.2.3管理费每年分两期平均支付，支付日为每年的1月1日和7月1日（如遇法定节假日，则支付日期提前至此前最近的工作日）；首个支付期间为首次交割日至首个支付日，支付期限为首次交割日后第二十个工作日之前；最后一期管理费的支付期间为最后一个支付日至合伙企业期限届满之曰。

7.2.4在发生后续交割的情况下，合伙企业应就后续交割中后续有限合伙人的认缴出资额向普通合伙人追加支付自首次交割日起计算的管理费。

7.2.5普通合伙人可推迟任何一期管理费的全部或任何部分的支付。

7.2.6普通合伙人可在应收管理费的额度内指示合伙企业直接支出第7.3条（普通合伙人费用）所述费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。普通合伙人可指示合伙企业将其应收管理费部分或全部支付给普通合伙人指定的第三方。

7.2.7普通合伙人按照第3.7.8条、第3_9.2条、第9.2.4条、第9.2.5条、第9.2.6 条约定减少任何合伙人的认缴出资额及合伙企业的总认缴出资额后，自普通合伙人作出涉及减少认缴出资额、总认缴出资额的决定之日起，在执行本第7.2条（管理费）的约定时，相关的认缴出资额按照降低后的认缴出资额计算。

7.3普通合伙人费用

合伙企业发生的下列费用由普通合伙人自行或安排其关联方承担：

普通合伙人的日常支出，包括向其各自的董事、管理人员和/或雇员直接支付的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

与合伙企业的管理相关的办公场所租金、办公设施费用及其他日常办公经费。

第八条合伙人的陈述和保证

普通合伙人的陈述和保证

普通合伙人在此陈述和保证：

普通合伙人为依照中国法律成立并有效存续的实体，普通合伙人及其授权代表已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续；

普通合伙人签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、章程或其他类似组织性文件的规定；不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准，也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同；

普通合伙人向有限合伙人提供或披露的文件或信息中没有对与有限合伙人认缴本合伙企业出资有重大影响之事实的不实陈述；

普通合伙人将按照本协议的约定向合伙企业及时、足额缴付出资；

普通合伙人将釆取一切必要和适当的行动，使合伙企业有效存续，并以有限合伙企业的身份开展经营活动；保护有限合伙人仅承担有限责任；使合伙企业行使或履行与第三方之间所订立合同项下的权利和义务；实现合伙目的；

合伙企业存续期间，普通合伙人不会采取任何行动主动解散或终止。

8.2有限合伙人在此陈述和保证：

（1）除非经普通合伙人另行同意，其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，或依据中国法律成立并有效存续、其股东及直接、间接权益持有人全部为中国境内人士的实体；

（2）其具备认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业的主体资格;

（3）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

（4）签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程或其他组织性文件（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

（5）除按照本协议约定作为有限合伙人取得收益分配外，其不会利用其有限合伙人身份和地位谋取其他经济利益，包括但不限于出售或分销其合伙权益；除为行使有限合伙人权利之目的外，未经普通合伙人同意，不会对外表明其作为本合伙企业之有限合伙人的身份；

（6）除非经普通合伙人另行同意，其系为自己的利益持有合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或其他协议安排，未经普通合伙人同意，合伙企业存续期间该等情况不会发生变化；

（7）除非经普通合伙人另行同意，其缴付至合伙企业的出资为其自有资金；

（8）其缴付至合伙企业的出资来源合法；

（9）除非按照第9.5条（有限合伙人合伙权益的转让）的明确约定转让其持有的合伙权益，不以任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益；

（10）其向合伙企业和普通合伙人或其关联方提交的有关其主体资格和法律地位等资料或信息真实、准确，如该等资料或信息发生变化，其将尽早通知普通合伙人；

（11）其已获得普通合伙人或其关联方此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；

（12）其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，出资并不依赖于普通合伙人或其关联方提供的法律、投资、税收等任何建议；

（13）其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。

第九条入伙、退伙及合伙权益的转让

有限合伙人入伙

合伙企业可按照第3.5条（首次交割和后续交割）约定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企业，应签署书面文件确认其同意受本协议约束。

有限合伙人退伙

除非依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业或按照第

条的约定要求退伙，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

如有限合伙人违反第8.2条（有限合伙人的陈述和保证）第（1 )项至第

(10)项中任何一项或几项，导致合伙企业遭受任何投资或投资退出的限制、损失、费用、责任或索赔或在其他方面对合伙企业的利益造成重大不利影响，除承担违约责任外，普通合伙人有权认定该有限合伙人为“违约合伙人”并适用如下约定：

将该违约合伙人所持有的合伙权益转让给该违约合伙人选定的继受有限合伙人或按照普通合伙人同意的合理价格转让给普通合伙人指定的继受有限合伙人，转让所得按照第9.2.3条约定处理；该违约合伙人持有的合伙权益转移给继受有限合伙人之日，为该违约合伙人的退伙日；

如没有拟受让方，则普通合伙人有权要求该违约合伙人退出合伙企业，并按照第9.2.4条约定向该违约合伙人返还财产，普通合伙人要求该违约合伙人退伙的书面通知送达该违约合伙人之日为该违约合伙人的退伙日。

第9.2.2条项下的合伙权益转让所得按如下先后顺序用于：

向合伙企业支付违约合伙人应付的赔偿金；

向普通合伙人及其关联方、代理人支付因其处理违约合伙人违约事宜所发生的费用或开支（包括税金)；

在满足下列条件的情况下，将转让所得的余额（如有）支付给违约合伙人：1)违约合伙人已按照普通合伙人的要求就其合伙权益的转让签署和出具了所需的全部文件；并且2)违约合伙人已书面确认其对普通合伙人或其任何关联方、合伙企业或违约合伙人合伙权益的购买方不享有任何权利且不会提出任何权利主张。

有限合伙人按照第9.2.2条约定退伙时，普通合伙人有权代表合伙企业选择在退伙日后可行的时间以现金及/或非现金方式向其返还合伙财产，合伙企业的总认缴出资额相应减少，在此情况下：

（1）退伙时违约合伙人享有的财产份额为以下三项之和乘以普通合伙人立决定的比例，该比例大于或等于0%，不超过100%:

1）违约合伙人实缴出资额中尚未使用的部分；

2）该违约合伙人已按照第四条（收益分配和亏损分担）被分配但尚未支付给该违约合伙人的金额；

3）以下二者中较低的一个：违约合伙人实缴出资额中已由合伙企业用于投资但尚未变现、仍由合伙企业持有的部分的投资成本（不包括截至该日在合伙企业账簿上已被记为无变现价值的部分投资），或该违约合伙人的该部分实缴出资额对应的合伙权益经第三方评估机构评估确认的价值。

（2）违约合伙人退伙时享有的财产份额按如下先后顺序用于（如尚未变现、则在变现后适用）：

1）向合伙企业支付违约合伙人应付而未付的赔偿金；

2）向普通合伙人及其关联方、代理人支付因其处理违约合伙人违约事宜所发生的费用或开支（包括税金）；

3）向普通合伙人支付其因第7.2.7条的适用而少收到的管理费；

4）按照上述约定运用后的款项的余额（如有）于合伙企业终止时支付给该违约合伙人。

9.2.5如有限合伙人向普通合伙人提供合理的证据证明，为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化，其不得不退出合伙企业，从而要求退伙，普通合伙人有权独立决定同意该有限合伙人退伙。如普通合伙人基于其合理判断认定，如果某一有限合伙人继续参与合伙企业将导致如下情形的发生，则普通合伙人有权要求该有限合伙人退伙：

（1）合伙企业违反法律、法规及所适用的监管规定；

（2）合伙企业的投资及运营受到限制或产生重大的税务、监管或其他负担，并且无法合理避免该等负担；

（3）在其他方面对合伙企业的利益造成重大不利影响。

9.2.6如普通合伙人根据第9.2.5条同意或要求某一有限合伙人退伙，普通合伙人有权选择采取如下方式处理该有限合伙人持有的合伙权益：

（1）同意该有限合伙人所持有的合伙权益转让给该有限合伙人选定的继受有限合伙人或指定继受有限合伙人收购该有限合伙人持有的合伙权益；或者

(2)向其返还合伙财产，合伙企业的总认缴出资额相应减少。返还财产的数额为该有限合伙人所持合伙权益经该有限合伙人及普通合伙人共同认可的第三方评估机构评估确认的价值，于合伙企业解散之前、在合伙企业有可用现金的情况下支付。为避免疑问，在合伙企业没有可用现金的情况下，无义务向该有限合伙人返还合伙财产；但普通合伙人有权选择以非现金方式向该有限合伙人进行返还。

9.2.7如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人按照本协议第 9.5.4条规定享有和行使优先受让权；普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。

普通合伙人入伙

北京xxxxx投资管理有限公司担任合伙企业的普通合伙人期间，除非北京xxxxx投资管理有限公司根据第9.6条(普通合伙人合伙权益的转让）的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

普通合伙人退伙

9.4.1普通合伙人在此承诺，除非根据第9.6条（普通合伙人合伙权益的转让）的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

9.4.2普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

有限合伙人合伙权益的转让

9.5.1除非本协议另有约定，任何有限合伙人转让其在合伙企业当中的权益，均应符合本第9.5条（有限合伙人合伙权益的转让）的约定。

9.5.2拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部或部分合伙权益的，应向普通合伙人提出书面申请，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：

(1)权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律、法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；

⑵权益转让不会导致对本协议的违反;

拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向合伙企业作出第8.2条（有限合伙人的陈述和保证）项下的陈述和保证，且已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束、承继转让方相应义务的承诺函；

该等申请于拟转让日期之前至少30日送达普通合伙人；

拟受让方已提供普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；

拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。

若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合合伙企业的利益，则可决定放弃本第9.5.2条（4)、（5)、或（6)项规定的条件，认可一项有关合伙权益转让的申请为“有效申请”。

当一项有关合伙权益转让的申请成为有效申请时，普通合伙人有权并且应当独立作出同意或不同意的决定；但如果1 )有限合伙人向其关联方转让合伙权益并承诺对受让方的后续出资承担连带保证责任，2 )有限合伙人向现有守约有限合伙人转让合伙权益，或3)有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不退出合伙企业、从而转让合伙权益，普通合伙人不应不合理的否决。在普通合伙人根据其独立判断认为本第9.5.3条（1)、（2)、（3)项条件实质满足的情况下，普通合伙人亦可放弃对有限合伙人提交书面申请的要求，直接作出同意合伙权益转让的决定。

9.5.4对于普通合伙人同意转让的合伙权益（有限合伙人向关联方转让的情形除外），同等条件下普通合伙人有权自行或指定第三方第一顺序优先受让，转让方以外的其他守约合伙人有权第二顺序优先受让。如普通合伙人同意某一项转让合伙权益的有效申请并放弃优先受让权，应向全体有限合伙人发出书面通知，该等书面通知发出后三十日内其他守约合伙人有权经书面通知普通合伙人行使优先受让权，行使优先受让权的守约合伙人之间根据其认缴出资额比例确定受让份额；上述三十日期限内守约合伙人未行使优先受让权的，转让方可向拟议受让方转让。

普通合伙人合伙权益的转让

普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方；经特别同意，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给非关联方。除上述外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。

如根据本协议第5.5条（执行事务合伙人的除名和更换）的规定，合伙企

业决定将原普通合伙人强制除名并决定接纳继任的普通合伙人，则：

继任的普通合伙人应收购普通合伙人持有的全部合伙权益（为避免疑问，包括普通合伙人按照本协议约定取得收益分成的权利），并且转让价格应经普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定；或者

普通合伙人亦有权经书面通知继任的普通合伙人、将其持有的合伙权益转让给其自行选定的第三方，转让价格由普通合伙人与受让方自行商定；在此情况下的合伙权益转让不适用第9.5条（有限合伙人合伙权益的转让）约定，并且，普通合伙人所转让的合伙权益中不包括其对合伙企业事务的执行权和管理权，受让该等合伙权益的有限合伙人成为本协议项下的“继受有限合伙人”。

9.6.3如普通合伙人按照第9.6.2条第（1 )项约定向继任的普通合伙人转让合伙权益，在继任的普通合伙人付清全部受让价款之前，或者，如普通合伙人按照第9.6.2条第（2)项约定向其自行选定的第三方转让合伙权益，在转让完成之前：

自除名生效日起，原普通合伙人将在无须采取任何其他行动（包括但不限于取得其他合伙人的同意）的情况下被视为有限合伙人，并将终止其普通合伙人地位，但无须承担继续缴付出资和分担合伙费用的义务；

原普通合伙人有权就除名生效日或之前所进行的投资获得被除名前根据本协议有权分配的收益，但不参与除名生效日后所进行的投资的收益分配和亏损分担，亦无须承担除名生效日后发生的本协议约定应由普通合伙人承担的费用或支出。

违反本协议的权益转让

9.7.1任何有限合伙人进行不符合第9.5条（有限合伙人合伙权益的转让）约定的合伙权益转让，将构成违约，普通合伙人可认定该有限合伙人为违约合伙人，并适用第9.2.2条、第9.2.3条及第9.2.4条约定。

9.7.2违反本协议约定的合伙权益转让无效，在进行收益分配、返还出资或其他与合伙权益有关事项时，合伙企业不应承认该等转让。

合伙权益出质

有限合伙人将其持有的合伙权益出质，应经普通合伙人事先书面同意；未经普通同意，普通合伙人不得将其持有的合伙权益出质。

除非法律另有规定或本协议另有明确约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

第十条合伙人会议

年度会议和临时会议

10.1.1合伙人会议分为年度会议和临时会议。

10.1.2自首次交割日后第一个日历年度结束时起，合伙企业每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。年度会议不应讨论合伙企业拟议投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

10.1.3根据合伙企业经营的需要，合伙人可召集临时会议讨论如下事项，普通合伙人亦可在召集年度会议时将下述事项提交会议审议：

根据第15.3.1条约定决定本协议的修改；因本协议明确授权普通合伙人独立决定的事项而需修改本协议的，普通合伙人亦有权独立决定相应修改本协议；

批准普通合伙人将其持有的合伙权益转让给非关联方；

批准普通合伙人出质其持有的合伙权益；

在发生第5.5.1条约定情形时，决定除名及更换普通合伙人；

决定合伙企业提前解散及清算；

决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜。

10.1.4合伙人会议所讨论的事项，本协议对相关事项所需的同意数有明确约定的，获得相应的同意后可作出决议，其他事项应经普通同意后作出决议。

10.2会议召集和召开

10.2.1年度会议由普通合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集。

10.2.2临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人讨论第 10.1.3条第（5)项事项时，合计持有有限合伙人认缴出资额三分之二以上的有眼合伙人可召集临时会议并推举一名有限合伙人主持会议。

10.2.3年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式，且座至少包含如下内容：

会议的时间、地点；

会议议程和相关资料；

联系人和联系方式。

10.2.4临时会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式，对于属普通合伙人召集临时会议讨论的事项，普通合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复，书面表示同意的合伙人的数量达到本协议约定的同意数的，可形成有效决定。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项弃权。

第十一条咨询委员会

11.1咨询委员会的组成及成员

11.1.1普通合伙人将在首次交割日后尽快组建咨询委员会，作为本合伙企业的咨询机构，其有表决权的成员由普通合伙人邀请有限合伙人提名的代表担任。普通合伙人可任命一位咨询委员会主席，该主席无表决权，负责组织召开并主持咨询委员会会议。

11.1.2咨询委员会成员可以书面通知普通合伙人的方式辞职，并在发生下列任何情况时该成员视为自动去职：1 )提名该成员的有限合伙人成为违约合伙人；或2)咨询委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜担任委员且普通合伙人已将此事书面通知提名该成员的有限合伙人。在上述情形发生的情况下，普通合伙人有权安排其他有限合伙人提名的代表接替去职委员。

11.2咨询委员会的职能和运行机制

11.2.1咨询委员会的职能包括：

就本协议规定由咨询委员会讨论的或普通合伙人提请咨询委员会讨论的存在潜在利益冲突的投资事项、估值事项等进行讨论并向普通合伙人提供建议；

根据第2.8.2条的约定讨论延长合伙企业的投资期；

讨论超过本协议约定的投资限制的投资事项；

根据第5.10条（关联交易）的约定讨论普通合伙人或其关联方、任何关联基金与合伙企业的关联交易事项；

就其他本协议约定应由咨询委员会评议之事项或普通合伙人征询咨询委员会意见的事项进行评议并给出同意或指导性意见。

对于咨询委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，会议决议由参与会议的有表决权的成员过半数通过方可作出。

11.2.3咨询委员会会议根据需要可随时安排召开。咨询委员会由普通合伙人召集，会议通知期为5个工作日，但咨询委员会成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。

11.2.4咨询委员会会议可以釆取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半数有表决权成员参与的会议方为有效会议。咨询委员会亦可不召开会议，经全体成员出具书面同意文件而做出其职权范围内的决定。

11.2.5对于本协议约定应经咨询委员会同意的事项，未经咨询委员会同意，普通合伙人不得从事；对于其他事项，咨询委员会所做意见及建议，普通合伙人应予以慎重考虑，但并无义务依咨询委员会之意见行事。尽管有前述约定，咨询委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参与合伙事务的管理及执行，其在任何情况下均不应以合伙企业之名义开展活动或进行可能对合伙企业构成约束力的行为。咨询委员会的相关工作规则将根据合伙企业登记部门和监管部门的意见及相关法律法规的要求适当制定。

咨询委员会成员参与咨询委员会工作不领酬金，但会议相关的费用应由合伙企业承担。

第十二条财务会计制度及报告

记账

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

12.2会计年度

合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。

审计

12.3.1合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

12.3.2合伙企业的审计机构应在国内知名会计师事务所中选聘。普通合伙人聘任、解聘或更换审计机构后，应及时书面告知有限合伙人。

12.4.1自首次交割日后的第一个完整半年度起，普通合伙人应于每年的上半年度结束后三个月内向有限合伙人提交半年度投资报告，内容为该半年度的投资活动总结以及未经审计的财务摘要信息，包括合伙企业的资产负债表等信息。

12.4.2在首次交割日后第一个完整年度结束后，普通合伙人应于每年6月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次合伙企业年度会议。

12.4.3对于受合伙企业与投资组合公司或投资合作方达成之保密协议限制或由于法律、法规限制不能披露的信息，普通合伙人无须向有限合伙人提供。

12.5查阅会计帐簿

有限合伙人在提前三十天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿，费用由其自行承担，但不得影响合伙企业的正常运营。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。

第十三条解散与清算

13.1解散

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

合伙人经特别同意决定合伙企业解散；

合伙企业期限届满；

合伙企业的投资全部变现、普通合伙人决定合伙企业解散；

普通合伙人根据本协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；

有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；

合伙企业被吊销营业执照；

出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

13.2清算

13.2.1各合伙人在此同意指定普通合伙人担任清算人，除非合计持有合伙企业三

分之二以上实缴出资额的合伙人（不包括违约合伙人）决定由普通合伙人之外的人士担任。

13.2.2在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照第4.3条(非现金分配）约定的原则进行分配。

清算清偿顺序

合伙企业期限届满或终止清算时，合伙财产在支付清算费用、缴纳所欠税款、清偿合伙企业债务后剩余的可分配部分，按照本协议第四条（收益分配和亏损分担）约定的原则进行分配。

合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

第十四条违约责任

14.1普通合伙人的违约责任

普通合伙人作为执行事务合伙人，如发生违约行为，适用第5.4条（执行事务合伙人违约处理办法）的约定。

14.2有限合伙人的违约责任

14.2.1有限合伙人违反本协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；并且，如有限合伙人违反第8.2条（有限合伙人的陈述和保证）项下的陈述和保证事项，普通合伙人有权经独立判断认定其为“违约合伙人”，除承担违约赔偿责任外，还将适用第9.2条（有限合伙人退伙）、第11.1.2条的约定。

14.2.2有限合伙人在缴付出资方面发生违约的，适用第3.9条（逾期缴付出资）约定。

第十五条其他

15.1适用法律和争议解决

15.1.1本协议适用中国法律。

15.1.2因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭由3名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

15.2保密

15.2.1本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。

15.2.2有限合伙人并应对其通过报告、合伙人会议及其他方式所了解到的合伙企业及其普通合伙人、投资业务、投资组合公司、投资合作方的商业、法律、财务等信息承担最高级别的保密责任，未经普通合伙人事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。

15.2.3为进行合伙企业的资金募集，或因合伙企业正常运营需要，普通合伙人在与信息接收方订立保密协议的前提下可向信息接收方披露合伙企业的信息。

15.2.4在合伙企业正常运营过程中，在法律、法规、监管规定、证券交易规则有明确规定或有权政府部门、司法机关、证券监管部门、证券交易所要求的情况下，普通合伙人为履行相应的信息披露义务可披露合伙企业或合伙人的信息；如普通合伙人为履行该等信息披露义务需合伙人进一步提供信息，合伙人应积极配合并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

15.3修改协议

15.3.1受限于第15.3.3条约定，对本协议的修改，应经普通合伙人同意和普通同意；但，对下列事项的修改，应经相关的有限合伙人（不包括违约合伙人）同意：

相对其他有限合伙人而言，重大地增加特定有限合伙人或某特定群体的有限合伙人的责任或义务，或减少其权利或保障；

增加有限合伙人的认缴出资额或以其他方式变更有限合伙人就合伙企业债务或其他义务承担的责任；

变更本第15.3.1条规定。

15.3.2尽管有第15.3.1条约定，普通合伙人可独立决定就下列事项修改本协议：

根据第2.2.2条变更合伙企业名称；

根据第2.3.2条变更合伙企业的主要经营场所；

合伙企业的合伙人或其认缴出资额发生符合法律、法规规定或本协议约定的变化后，以修正案的形式对本协议附件进行修订;

在该修改不会对任何有限合伙人造成任何重大不利影响的情况下：1) 明确条款含义；2)对于不完整或与其他条款不一致的条款进行更正或补充；3)更正排版印刷错误或遗漏；4)满足法律、法规、合伙企业登记部门或监管部门的规定或要求；

经与拟加入合伙企业的有限合伙人协商对本协议进行的修改；该修改不应对先前已加入合伙企业的有限合伙人的权利义务造成任何重大不利影响。

15.3.3根据本协议条款进行的任何修改或修订可根据第5.2.3条签署。在根据本第15.3条（修改协议）进行修改后，普通合伙人应立即向所有有限合伙人发送该修改内容的副本或描述该修改的书面通知。

不可抗力

“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、直接妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水突、火灾、战争、重大法律变更或政策调整。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。

15.4.2如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

15.4.3如果发生不可抗力事件，宣称发生不可抗力的有限合伙人应立即通知普通合伙人并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据，并与普通合伙人协商；如受影响的是普通合伙人，普通合伙人应立即通知其他合伙人、提供相关证据并进行协商；相关方应通过协商找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

15.5通知

15.5.1本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列地址，即为完成发送或送达：

给合伙企业的通知发送至：

地址：传真：电话：收件人：

给普通合伙人的通知发送至：

地址：

传真：

电话：

收件人：

(3)给各有限合伙人的通知发送至附件所列的地址。

任何一方可经提前三个工作日向合伙企业发出通知而变更地址。

15.5.2除非有证据证明其已提前收到，否则：

（1）在派专人交付的情况下，通知于送至第15.5.1条所述的地址之时视为送达；

（2）在通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达；及

（3）在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为达。

15.6全部协议

15.6.1合伙人同意，普通合伙人有权与任一有限合伙人就合伙企业的运营或业务达成附属协议或附属安排（“附属协议”），附属协议可能使特定有限合伙人在本协议项下的权利增加，或对本协议进行修改或补充，附属协议对普通合伙人及相关有限合伙人具有法律约束效力。本协议、入伙协议（或类似文件）及任何有限合伙人与普通合伙人达成的附属协议构成相关各方之间的完整协议并取代该等相关方先前达成的所有协议、安排或备忘。

15.6.2本协议如与此前提交的资本招募说明书等有关资金募集及设立的口头及/书面的文件不一致或相冲突，应以本协议的约定为准。

15.7继受人或受让人等受本协议约束

本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。

15.8可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

弃权

合伙人未能行使或迟延行使权利不构成对该权利的放弃。任何权利的单独或部分行使不构成对该权利的进一步行使或其他权利的行使的排除。本协议规定的权利与救济可以累积，且不排除法律规定的其他任何权利或救济。

15.10.1本协议正本由各方分别签署后合成一份完整版本，可根据需要签署若干份。各份具有同等法律效力。

15.10.2各方同意为工商登记注册之目的于本协议签署同时另行签署与本协议内容实质一致的简式版本，前述简式版本应当在签署后根据相关法律法规的规定提交工商登记。前述简式版本与本协议的规定不一致的，以本协议为准。各方亦同意合伙企业根据情况需要使用前述简式版本对外披露有关信息。

15.11协议生效

本协议经各方签署后生效。

[以下无正文]

附件合伙人及其出资

合伙人名称

身份

住所

证件编号

认缴出资额

通知方式

北京xxxxx投资管理有限公司

普通合伙人

北京东城区朝阳门北大街8号富华大厦d 座15层b室

110108015358221

1, 375万元

书面通知

x产业控股有限公司

有限合伙人

北京市海淀区中关村齒夫侖2号数码大m b 座 1903

110000005664899

20，000万元

书面通知

xxxx投资有限公司

有限合伙人

北京市朝阳区高碑店乡高井传媒文化园8 号

110000010956511

10, 000万元

书面通知

xxx得投资有限公司

有限合伙人

锦州经济技术开发区兴海路

210700004026849

5，000万元

书面通知

xx实投资中心（有限合伙）

有限合伙人

北京市海淀区科学院南路2号a座2层212

110108015133830

1，000万元

书面通知

总认缴出资额

37，375万元

叁亿柒仟叁佰柒拾伍万元人民币

[本页无正文，为有限合伙协议签署页]

各合伙人于开头所列日期签署本协议:

普通合伙人：^

授权代表

[本页无正文，为有限合伙协议签署页] 各合伙人于开头所列日期签署本协议：

(签字/盖章）

有限合伙人

附：有限合伙人认缴出资额

作为有限合伙人认缴北京xx创业投资中心（有限合伙）出资（大写）人民币贰亿元（小写:¥ 200.000,000 )。

[本页无正文，为有限合伙协议签署页]

各合伙人于开头所列日期签署本协议

有限合伙人：

(姓名/名称）

(签字/盖章）

附：有限合伙人认缴出资额

xxxx投资有限公司作为有限合伙人认缴北京xx创业投资中心（有限合伙）出资(大写)人民币壹亿元(小写：¥ 100,000,000 )

[本页无正文，为有限合伙协议签署页]

各合伙人于开头所列日期签署本协议：

有限合伙人：錦州万得投资有限公司

(姓名/名称）

x 厂-

(签字/盖章)

附：有限合伙人认缴出资额

投资有限公司作为有限合伙人认缴北京xx创业投资中心（有限合伙）出资（大写）人民币伍什万元（小写:¥ 50.000,000 ）。

[本页无正文，为有限合伙协议签署页]

各合伙人于开头所列日期签署本协议

有限合伙人：北京投资中心（有限合伙）

(姓名/名称)

(签字/盖章)

【第17篇】两个人可以办理普通合伙企业吗？

个人可以办理普通合伙企业的。合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。

合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享有收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。

【第18篇】合伙企业生产经营所得

项目“跟投”和员工激励已经在各大房地产企业得到广泛应用，业务模式一般为资方或员工成立有限合伙企业并对地产项目公司进行投资，形式可能是纯债务，即与房地产企业往来借款、或者权益性即持有项目公司部分股权、甚至有可能是债+股的混合模式。

对于有限合伙企业取得项目公司分回的利息或股息（红利），需要向下层分配，即考虑合伙人的类型，作为自然人合伙人取得合伙企业分配的利息所得，应当首先思考其所得类型。这个问题长期困扰着很多财务朋友们，因为利息的所得性质一直存在争议，直到税法政策不断完善后才逐渐明晰。

一、利息所得性质的界定

个人所得税现行的征收模式为分类征收制、综合征收制相结合的混合征收制。首先可以肯定的是利息所得不属于综合所得的四类（工资薪金、劳务报酬、稿酬、特许权使用费），因此我们将目光投向了分类所得的五类。

和利息所得的性质比较沾边的有：“经营所得”或“利息、股息、红利”所得。争议点也主要出现在这里。

观点一、认为将合伙企业取得利息所得界定为“经营所得”让自然人合伙人交税的依据主要是财税〔2000〕91号《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知，其中附件1第四条中对合伙企业经营所得进行了清晰的界定，即从事生产经营取得的各项收入包含“利息收入”。如果按照91号文的规定，则自然人合伙人应当适用适用5%～35%的五级超额累进税率，并按照经营所得的相关规定进行纳税申报。

观点二、认为自然人合伙人自合伙企业取得的利息所得，应当按照“利息、股息、红利”（以下简称“利股红”）所得缴纳个人所得税，依据国税函〔2001〕84号《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知，其中第二条非常清晰指出以合伙企业名义对外投资分回的利息，再分配给自然人合伙人应当按照“利股红”所得缴纳个人所得税。基于84号文的文件原文及对业务的解释，笔者认为更加贴合房地产有限合伙企业取得利息及向下分配的业务实质。因此，应当将自然人合伙人取得的利息所得分类为“利息、股息、红利”所得并按20%缴纳个人所得税。

除此之外，将利息归类为“利股红”所得，可以避免自然人直接投资的税率与通过合伙企业投资的税负产生不均衡，即不再对投资（借款）渠道产生税收上的“歧视”。

二、纳税义务发生时间、申报方式等

根据《中华人民共和国个人所得税法》、国家税务总局公告2023年第61号关于发布《个人所得税扣缴申报管理办法（试行）》的公告等相关文件的统一要求，“利股红”所得的申报方式为支付方代扣代缴，并由扣缴方并按月或按次为所得个人进行纳税申报。

以下我们分问题进行探讨。

1、“利股红”所得以取得收入或支付为纳税义务发生。如果合伙企业层面取得利息收入，但并未向底层合伙人分配，是否可以延缓“利股红”个人所得税的纳税义务发生时间？

笔者认为合伙企业应当在取得利息收入时为自然人合伙人代扣代缴个人所得税，即不因分配延时而延误代扣代缴义务，理由还是基于合伙企业的穿透原则。合伙企业本身并不承担所得税，而需要穿透到底层合伙人（具体文件可以参考财税〔2008〕159号2 第三条），因此不存在所谓“不分不税”的方式，合伙企业应当将经营所得、其他所得及留存所得及时分摊给合伙人，这里强调的是分摊纳税，而不是实际分配，即使未实际分配在合伙企业层面也需要分摊后缴纳所得税。

2、作为代扣代缴义务人如果不按时履行义务，后续会有什么处罚？如果未及时为自然人合伙人代扣代缴个税如何补救？

根据《税收征管法》第五章第六十二条的规定，扣缴义务人未按规定期限履行义务，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。

这里需要明确代扣代缴义务人会被处以罚款，但因晚缴税款导致的滞纳金是由纳税义务人自己承担的（自然人合伙人）。

如果代扣代缴义务人未按期申报，作为纳税义务人可以自行申报，最晚时间不得超过取得所得的次年6月30日，具体规定可以参看国家税务总局公告2023年61第十至第十一条的规定。

3、如果合伙企业的形式为多层嵌套，即合伙企业的合伙人可能还是一家合伙企业，需要向下穿透多层后最底层才是自然人合伙人，此时到底如何界定扣缴义务人，即应当由谁承担最终的个人所得税“利股红”代扣代缴义务呢?

根据国税函〔1996〕602号第三条对个人所得税代扣代缴义务人的认定，核心判断标准为该对象是否对支付金额有决定权，如果涉及双层嵌套，则一般认为最底层合伙企业应当为自然人合伙人履行个税扣缴义务。但是目前尚无更加确切的税法政策可以支撑笔者的这一观点，有待进一步完善和明确。

4、合伙企业在为自然人合伙人代扣代缴“利股红”所得的个人所得税时，是否可以扣除合伙企业的资金成本？

当然是不可以，因为“利股红”所得本身是无扣除的，即纳税人应当按照所得的全额*20%缴纳个人所得税。

感谢您的阅读，请点击右上角“+关注”，每天获取实用好文章！

「理个税」提供最专业财税资讯及中小企业全生命周期一站式管家服务。

来源：中道财税-汤茹亦

【第19篇】合伙企业利润分配

问题一

成立了一家合伙企业，其中有一个合伙人是法人合伙人，请问法人合伙人如何纳税？

答复：

法人合伙人应缴纳企业所得税。

比如：

成立了一家合伙企业b，其中有一个合伙人是法人合伙人a，份额占比60%，b企业2023年实现经营所得1000万元。应采取“先分后税”的原则”。对其生产经营所得应先分配给股东（法人合伙人 a公司），再由 a公司将所分得的所得计入应纳税所得额计算缴纳企业所得税。

a公司应纳税所得额1000*60%=600（万元）。同时，在《纳税调整项目明细表》(a105000)第41栏次“合伙企业法人合伙人应分得应纳税所得额”的账载金额中填入0，税收金额填入600万元，纳税调增600万元。

注意：

不管合伙企业b是否做出分配的决定，都应当按照投资比例来划分到每个合伙人上，进行缴纳所得税。

不论合伙企业是否做出利润分配决定，只要其有留存利润，该部分的留存利润也应按规定的分配比例，计入法人合伙人当年的企业所得税应纳税所得额计算缴纳企业所得税。

无论合伙企业的所得是否分配至各合伙人名下，各合伙人都应当按应享受的比例确定应纳税所得额。

参考：

《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号，以下简称159号文件）第二条的规定，“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙

企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税”。第三条规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。

问题二

成立了一家合伙企业，其中有一个合伙人是法人合伙人，请问法人合伙人在缴纳企业所得税时能否以合伙企业的亏损抵减其盈利？

答复：

法人合伙人在缴纳企业所得税时不可以用合伙企业的亏损抵减其盈利。

比如：

成立了一家合伙企业b，其中有一个合伙人是法人合伙人a，份额占比60%，b企业2023年亏损-1000万元，按照比例应划分600万元的亏损。2023年法人合伙人a盈利3000万元。

注意：

不得用合伙企业的亏损600万元抵减其盈利3000万元后缴纳企业所得税。

参考：

《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号，以下简称159号文件）第五条的规定，合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

问题三

成立了一家合伙企业，其中有一个合伙人是法人合伙人，请问合伙企业将对外投资收益分给法人合伙人时需要缴纳企业所得税吗？

答复：

需要缴纳企业所得税，不享受免征企业所得税的优惠。

注意：

合伙人是法人企业的，法人企业分得投资分红，因不属于直接投资收益，不构成免税收入，需要缴纳企业所得税。

参考：

1、根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国企业所得税法>的决定》(中华人民共和国主席令第64号)第二十六条规定，企业的下列收入为免税收入：(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;

2、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令第512号)第八十三条规定，企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第(二)项和第(三)项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

如果您觉得文章有帮助，请点击右上角“+关注”，每天及时获取实用好文章！

「理个税」提供最专业财税资讯及中小企业全生命周期一站式管家服务。

来源：郝老师说会计