合伙企业合伙人数（20篇）

【第1篇】合伙企业合伙人数

今日话题

细 聊 “合 伙”

背 景 介 绍

上期说到“合伙”模式如果折腾不好，大家会一起痛并快乐着，本期展开说“合伙”为什么会“痛”，又为什么“快乐”。

本 期 内 容

1. 常见“合伙”的展现形式。

揭示日常生活经每天都碰到但是你不一定知道的“合伙”形式。

2. 浅谈“合伙企业”常见“痛”点。

从合伙企业的类型、出资、事务执行、份额转让和继承、利润分配及责任承担等11个角度直击“痛”点。

3. 有“痛”点，为何还要“快乐”选择合伙企业？

总 结 在 先

1. 因合伙企业“痛”点多，需要注意：

选择成立合伙企业时，必须重视合伙人协议，此时需要全体合伙人把一切已有或者潜在的问题抛出、经过合意达成一致意见并且签署合伙人协议，杜绝产生“后患”。

2. 因合伙企业存有“优势”，一定程度上成立合伙企业是好的选择。

常出现在如公司需要搭建股权激励平台、考虑公司管理权与出资的分离或有进行税筹情况下。

常见形式01

开设律师事务所

（1）使用合伙企业形式的原因

◇ 律师从事的工作责任重大，需要合伙或者个人承担相应责任，合伙制则是承担责任的保障。

◇ 根据《律师法》规定，律师事务所只能选择有普通合伙、特殊普通合伙和个人所三种之一作为自己的组织形式。

（2）律师行业特点：人力资本占比大且专业性强。

（3）公众普遍误区

◇ 很多律师事务所宣传“公司制律所”，实际上律所称的“公司制”指的是管理激励模式效仿公司，施行部门化管理和薪酬统一定级，其本质依然是合伙制企业。

02设立私募基金

私募基金设立有限合伙原因（网络扒来的）

◇ 有相关法律规定：社会团队，上市公司是不能建立基金；

◇ 有限合伙企业（相比公司）设立程序简单、成本低、投资者和管理人分工明确；

◇ 有限合伙制私募基金更强调意思自治加上适度的监管；

◇ 有限合伙投资人可以避免双重征税。

03搭建公司股权激励平台

（1）开展股权激励原因

◇ 端正员工态度、提高凝聚力；

◇ 规避短期行为，维持长期发展；

◇ 吸引外来优秀人才，新鲜血液；

◇ 降低成本支出，为公司储能。

（2）激励平台一般形式

多数公司首选使用有限合伙企业作为激励平台（也有选择公司或其他作为平台）。

（3）选择合伙企业作为激励平台的原因

◇ 保持公司对激励平台的控制力；

◇ 打破法律对于公司人数上限的限制；

◇ 将平台的激励、份额变更等事项剥离到公司体外进行，有利于公司层面的稳定。

04签署合伙合同

（1）签署原因

◇ 维持长期、稳定的合作关系；

◇ 规范合作方式、投入形式及比例、分配逻辑、工作内容、退出机制、担责机制等；

如：甲与乙想共同做一个项目，双方签订协议，约定甲出技术、乙出资，共同经营项目，此协议即“合伙合同”。

（2）合伙合同特点

◇ 受《民法典》调整；

◇ 不设立企业；

◇ 合伙人共享利益、共担风险（合伙人间“保底不参与合伙”的承诺大概率会认定为无效（非合伙关系），同时可能被认定为借贷关系）；

◇ 合伙人应有共同经济目的；

◇ 合伙人应对合伙债务承担连带责任。

合伙企业

01什么是合伙企业？

是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

02合伙企业有几种分类？

（1）普通合伙企业

◇ 组 成 = 普通合伙人

◇ 责任承担： 无限连带责任

划重点：无限连带责任很重！具体为：

◇ 从合伙人角度：每个合伙人对于合伙债务都需要以自己的全部财产来承担全部清偿义务。

◇ 从债权人角度：债权人有权向合伙人中的任何一人或数人要求其清偿债务的一部分或全部。

（2）有限合伙企业

◇ 组成 = 普通合伙人 + 有限合伙人

◇ 责任：无限连带认缴的出资责任为限

03什么人能成为合伙人？

（1）有限合伙人= limited partner = lp

◇ 自然人、企业、公司都可以。

（2）普通合伙人= general partner = gp

◇ 自然人主体作为gp：要有完全民事行为能力；

◇ 不可以作为gp的主体：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体。

04合伙人拿什么作为出资？

（1）lp、gp的不同点

◇ gp可用劳务出资；

◇ lp不能用劳务出资。

（2）lp、gp的相同点

◇ 均可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资；

◇ 以上可由全体合伙人协商定价，或也可由全体合伙人委托法定评估机构评估作价。

05谁来执行合伙企业的事务？

（1）lp不执行合伙企业事务。

（2）gp执行合伙企业事务。

◇ 无特殊约定时，共同执行；

◇ 约定委托一名或数名gp执行的，其他gp不再执行。

06份额转让受限制吗？

（1）lp转让合伙份额

◇ 合伙人之间转让：通知，不需同意；

◇ 对合伙人以外的人转让：需提前 30 天通知，不需同意；

◇ 其他合伙人的优先购买权：没有；

◇ 强制执行中：法院通知，其他合伙人有优先购买权（为了提高执行效率）。

（2）gp转让合伙份额

◇ 合伙人之间转让：通知，不需同意；

◇ 对合伙人以外的人转让：先看合伙协议约定，如有约定，按约定处理；如没有约定，须经其他合伙人一致同意；

◇ 其他合伙人的优先购买权：先看合伙协议约定，如有约定，按约定处理；如没有约定，其他合伙人有优先购买权；

◇ 强制执行中：法院通知，其他合伙人有优先购买权。

07持有的合伙企业份额能否继承？

（1）lp持有合伙企业份额可直接继承。

（2）gp持有合伙企业份额不可直接继承，除非合伙协议有约定或经全体合伙人一致同意。

08合伙企业利润分配是否受限？

（1）有限合伙企业：合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人。

（2）普通合伙企业：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

09合伙人变成傻子、疯子、半疯不傻、时不时疯/傻（无民事行为能力或者限制民事行为能力人）怎么办？

（1）lp：不用退伙。

（2）gp：

◇ 经其他合伙人一致同意，可变为lp，此时，普通合伙企业转变为有限合伙企业；

◇ 未经其他合伙人一致同意，普通合伙人退伙。

10合伙人没有偿债能力怎么办？

（1）lp：不用退伙。

（2）gp：当然退伙。

11合伙企业债务怎么承担？

（1）lp对合伙企业债务承担：

◇ 对入伙前债务：以认缴的出资额为限承担责任；

◇ 对入伙后债务：以认缴的出资额为限承担责任；

◇ 对退伙后债务：基于其退伙前的原因发生的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；

◇ lp转变为gp后的债务：对其作为lp期间发生的债务承担无限连带责任。

（2）gp对合伙企业债务承担：

◇ 对入伙前债务：承担无限连带责任；

◇ 对入伙后债务：承担无限连带责任；

◇ 对退伙后债务：基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；

◇ gp转变为lp后的债务：对其作为gp期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

快乐何在

合伙企业的“痛”点这么多

为什么还要选择成立合伙企业？

1. 因法律规定，某些行业只能设立合伙企业。

如本文中所述，部分行业受法律规定的限制，必须成立合伙企业。

2. 为了使用少量出资甚至不出资而取得合伙企业控制权，同时保护出资人的财产安全（专业上叫：实现管理权与出资额之间的分离）。

如在一个有限合伙企业中：

gp可以出力不出钱（或者出少量的钱），其只占0.01%出资份额，但可执行合伙事务、承担管理职能，对合伙企业债务承担无限连带责任。

lp可以只出钱不出力，其即使出资高至99.99%，也没有参加管理和执行的权利且只需要根据出资额为限承担有限责任，保护出资人其他财产的安全及出资人在其他投资项目中的资本安全。

3. 为保持公司融资平台的相对稳定而设立的股权激励/持股平台。

如a公司为打算融资的公司，同时需要进行员工持股计划。a公司将设立合伙企业作为其股东，该合伙企业即为持股平台，a公司控制gp，在持股平台内部开展员工持股计划、激励措施等，保持a公司股东层面稳定性，同时避免由员工直接持股a公司导致工商变更混乱的情况出现。

4. 税筹方面可刺激投资者积极性。

合伙企业在税务法规上享受的所得税，增值税优惠政策与有限责任公司有所不同，在搭建架之初需根据设立目的、行业、规模等因素具体筹划。

结 语

合伙 or 合伙企业？是个复杂的问题。

建议：谨慎选择合作的方式

特别建议：细致签署合伙人协议

才是成熟合作的第一步

版权归属：小兵律师团

团队作者：法海健身人( 公众号law-let-you-know)

【第2篇】合伙企业的责任承担

合伙，是指两个或两个以上的自然人或法人，根据合伙协议而共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的营利性组织，合伙人对外一般承担连带无限责任，或者依法承担有限责任。合伙包含两方面的关系：一是合伙协议关系，它是确立合伙人之间的权利义务关系的协议。合伙协议是调整内部关系的依据；二是合伙组织，即在对外表现形式上，合伙作为一个组织体，可以与第三人发生各种法律关系。合伙乃是由合伙协议与合伙组织两部分组成的，前者是对合伙人有拘束力的内部关系，后者是由全体合伙人作为整体与第三人产生法律关系的外部形式，合伙大多是这两种关系的结合。尤其是在合伙企业中，合伙人不仅要订立合伙协议，而且要建立合伙组织。合伙企业也是现代企业制度的一种典型形态，是民事主体的一种类型，根据我国《合伙企业法》第2条的规定，合伙企业是指“自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”。普通合伙企业由普通合伙人组成，只要没有法律的特别规定，则全体普通合伙人应当对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第3篇】合伙企业需要登记吗

有限合伙企业是一种类似于普通合伙企业的合伙企业，但除普通合伙人外，有限合伙企业还可以包括有限合伙企业。有限合伙企业的性质不同于有限责任合伙企业，有限责任合伙企业的所有合伙人都是有限责任企业。其特点是，有限合伙人仅以出资额作为企业债务，承担有限责任。今天就跟众致君一起来看看吧。

本文大纲：

合伙关系有限的含义；

合伙企业的内涵特征；

一、合伙关系有限的含义。

有限合伙企业是一种类似于普通合伙企业的合伙企业，但有限合伙企业除普通合伙人外，还可以包括有限合伙人。有限合伙企业的性质不同于有限责任合伙企业，有限责任合伙企业的所有合伙企业都是有限责任企业。有限合伙制度起源于英国和美国的法律部门，是指由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙组织，在经济活动中发挥着灵活、高效的作用。中国正在开发高科技企业。在风险投资领域的发展中，迫切需要引入类似的系统。有限合伙企业有限责任。

具有普通合伙企业和公司法人不能同时拥有的无限责任的特殊优势。

二、内涵特征。

(一)与普通合伙有限合伙。

从以上对有限合伙企业的定义中，我们可以看出，至少有一个普通合伙人和至少有一个有限合伙人是不可或缺的。根据《合伙企业法》的规定，如果有限合伙企业合伙人的，应当解散；有限合伙企业只有普通合伙人的，应当转入普通合伙企业。

(二)并存的双重责任形式。

有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人共同组成。有限合伙人仅以其出资额对合伙组织的债务承担责任，而普通合伙人对合伙债务承担无限责任，普通合伙人同时承担连带责任。有限合伙企业集合有限责任和无限责任于一体，反映了人与资本合作的优势。有限合伙企业以普通合伙人的个人信用和普通合伙人的个人信任为外部信用的基础，以有限合伙人资本形成的合伙资本作为社会信任的基础。这种双重责任的形式使有限合伙企业不同于普通合伙企业和公司。

(三)有限合伙人不参与处理合伙事务。

有限合伙人作为有限合伙人，没有管理合伙事务的权利，对合伙债务承担有限责任。普通合伙人应当行使有限合伙事务的管理权，只有普通合伙人有权代表所有合伙人约束合伙组织。有限合伙人只有权对合伙事务进行检查和监督。当有限合伙人参与合伙企业的管理时，他们应对合伙企业的债务承担无限的责任。

(四)有限合伙关系属于非法人群体。

1.合伙企业可以起字号，字号登记后，可以以字号名义从事经营活动和诉讼活动；

2.合伴关系组织具有一定的独立性，合伙关系组织的解散不一定导致合伙关系组织的死亡或退伙；

3.合伙企业的财产是合伙企业组织的共同财产，并没有与其成员的财产完全分开。合伙人不能直接控制自己的出资，而是由合伙组织统一管理和控制；

4.相对独立的外部责任。合伙企业的债务应首先由合伙企业财产偿还。从上面的分析中，我们可以看出，合业具有一定的独立性，是一个不同于自然人和法人的非法人群体。

以上就是本期关于合伙企业（有限合伙）是什么意思的全部内容了，喜欢的朋友可以给众致君点点赞哦。

【第4篇】合伙企业登记管理办法

说说创业的那些事情，一箩筐也说不完，各种心酸，各种喜悦，只有真正创业过的人才懂。少走弯路，指南不可少，不想自己开个人独资企业的就创业合伙。找到合伙人一起来看合伙企业登记指南

设立合伙企业,应当具备下列条件：

（一）有二个以上合伙人,并且都是依法承担无限责任者

（二）有书面合伙协议

（三）有各个合伙人实际缴付的出资

（四）有合伙企业的名称

（五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件

合伙企业设立登记提交材料规范：

1.《合伙企业登记（备案）申请书》。

2.全体合伙人的主体资格证明（居民身份证复印件、营业执照副本复印件、事业法人登记证书复印件、社团法人登记证复印件、民办非企业单位证书复印件）。

3.全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书。

4.全体合伙人签署的合伙协议。

5.全体合伙人签署的对各合伙人缴付出资的确认书。

6.主要经营场所证明（合伙企业主要经营场所只能有一个，并且应当在其企业登记机关登记管辖区域内）。

7.全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书；执行事务合伙人是法人或其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明复印件。

8.以非货币形式出资的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书或者经全体合伙人委托的法定评估机构出具的评估作价证明。

9.从事法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的经营项目，须提交有关批准文件。

10.法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明。

11.国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

合伙企业变更登记提交材料规范：

1.《合伙企业登记（备案）申请书》。

2.全体合伙人或者合伙协议约定的人员签署的签署的变更决定书。

3.执行事务合伙人（含委派代表）指定的代表或者委托的代理人的委托书。

4.变更经营场所的，应当在迁入新经营场所前提交新经营场所证明，申请变更登记。变更经营场所跨辖区的，应当向迁入地企业登记机关申请变更登记。

5.法人、其他组织委派的执行合伙事务的代表发生变化的，提交其继任代表的自然人身份证明复印件和继任委派书。

6.合伙企业变更企业类型的，应当办理企业名称变更。

7.合伙企业修改合伙协议的，应当提交由全体合伙人签名、盖章的新修改的合伙协议或者依据设立登记时合伙协议的约定作出的修改合伙协议的决议。

8.新合伙人入伙的，提交新合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明、入伙协议以及全体合伙人对新合伙人缴付出资的确认书。

9.合伙人增加或减少对合伙企业出资的，提交全体合伙人对该合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。

10.从事法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的经营项目，须提交有关批准文件。

11.申请变更的登记事项涉及到营业执照内容的，应当提交营业执照正、副本。

12.国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

合伙企业有下列情形之一时，应当解散：

（一）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的：

（二）合伙协议约定的解散事由出现：

（三）全体合伙人决定解散：

（四）合伙人已不具备法定人数：

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现：

（六）被依法吊销营业执照：

（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

合伙企业注销登记提交材料规范：

1.《合伙企业登记（备案）申请书》。

2.人民法院的破产裁定，合伙企业依据《合伙企业法》作出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤消的文件。

3.全体合伙人签署的清算报告。

4.营业执照正本和副本。

5.在异地设有分支机构的合伙企业，应当提交分支机构所在地企业登记机关核发的分支机构注销登记决定书。

6.税务机关出具的清税证明。

7.国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

【第5篇】合伙企业所得税税率是多少

1、对个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业投资者的生产经营所得依法计征个人所得税时，个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业投资者本人的费用扣除标准统一确定为24000元一年。

2、个体工商户、个人独资企业和合伙企业拨缴的工会经费、发生的职工福利费、职工教育经费支出分别在工资薪金总额2%、14%、2、5%的标准内据实扣除。

3、个体工商户、个人独资企业和合伙企业每一纳税年度发生的广告费和业务宣传费用不超过当年销售(营业)收入15%的部分，可据实扣除;超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。

4、个体工商户、个人独资企业和合伙企业每一纳税年度发生的与其生产经营业务直接相关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售(营业)收入的百分之五。

5、上述第一条规定自2008年3月1日起执行，第二、三、四、五条规定自2008年1月1日起执行。

【第6篇】有限合伙企业的优缺点

《合伙企业法》规定了普通合伙和有限合伙两种模式。有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

在公司制企业中，股东按照出资比例行使表决权。因此，大股东权力很大，能掌控公司的运作。而在有限合伙企业中，有限合伙人不参与企业的执行；合伙人会议权力有限，几乎成了顾问机构；在合伙人会议上，按照一人一票表决，而不是按照出资比例表决。

在有限合伙企业中，出资多的有限合伙人不管事，出钱少的普通合伙人说了算。企业命运掌握在经营者手里。有人说，由于普通合伙人承担无限责任，因此他们有最大的积极性。这是一种误解。

第一，所谓的连带责任，是对企业债务的连带责任。如果公司亏损，本钱折腾光了，执行人不承担连带责任。

第二，为了规避风险，普通合伙的自然人通常先成立管理公司，再通过公司参加合伙企业。这样，普通合伙人的无限责任，实际上也是有限责任，以管理公司的资产为限。因此，成立合伙企业，必须重点考察作为执行人的管理公司的状况。

第三，如果合伙企业执行人是组织，它应当派代表负责企业的执行。这与公司制企业的大股东派代表管理公司，没有本质不同。

第四，公司制企业有很多激励经营者的方式。例如，给予高薪，奖励股权，还可以委托管理。高薪，奖励股权，再加上授权经营，公司的经营者和有限合伙企业的执行者无论是权力还是待遇，都没有差别。公司可以与经营者签订较长期限的聘用或者托管合同，增强他们的信心。对于托管，可以在合同中约定经营者达不到目标的补偿金，这比普通合伙更能实现利益一体化，而且更能保护投资人的利益。

有限合伙企业的最没有争议的好处在于避免了企业和出资人的双重缴税。不过，所得税是盈利才缴税，企业第一关心的是盈利，少缴税是其次的问题。在入伙和退伙的难度上，合伙企业和公司制企业差不多。

在公司制企业中，出资人对经营者可收可放，可以监管；而在有限合伙企业中，执行人掌控企业的经营，出资人缺乏任何有效的监管手段。如果执行人出现重大问题，将导致合伙企业的解散。这种不确定性，致使有限合伙企业不能成为大企业的优先选择模式。

目前，中国法治不健全，职业经理人道德水平较低。他们往往利用管理有限合伙企业的无限权力圈钱、敛财。投资损失不是企业债务，不用承担连带责任。如果合伙协议没有有效的保障，有限合伙人的钱可能会打水漂。

【第7篇】合伙企业的利润分配

有限合伙企业如何进行利润分配？分红利润如何缴税？这两个问题在实务中经常会被问到，本文就这两个问题给些法律小tips。

首先，关于合伙企业的利润分配。根据《合伙企业法》第三十三条第一款的规定，合伙企业的利润分配依据，应当按照如下顺序推定：合伙协议约定、合伙人协商、按照实缴出资比例分配或分担、合伙人平均分配或分担。也就是说，对于合伙企业来说，想要进行利润分配，首先要看合伙协议是如何约定的，如果合伙协议中有约定且约定明确，那么要依照合伙协议的约定履行。如果合伙协议没有约定，或者有约定但是约定不明确（如约定了要进行利润分配，但是却没有明确利润分配比例等），那么就要由合伙人共同协商确定了。如果合伙人协商后达成了一致意见，那么就按照这个一致意见来执行，但是如果协商后没有达成一致意见，那么就推定按照实缴出资比例进行分配、分担。但是事务中经常会出现一些合伙企业财务管理不规范或者合伙人转账时没有标明用途等原因，导致无法确定实缴出资比例，那么还有最后一道底线，就是推定合伙人平均分配、分担。

那么，问题来了，合伙协议是否可以约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损？实务过程中，比较常见的是有一些合伙企业，有的合伙人出劳务，有的合伙人出钱，出钱的人想只承担收益，亏损都由出劳务的合伙人来承担，这样操作是否合法？这个问题要区分合伙企业的类型，对于普通合伙企业来说，《合伙企业法》第三十三条第二款是明确禁止约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损的。但是，《合伙企业法》第六十九条同时约定了有限合伙企业可以突破这个限制，在合伙协议中可以约定将全部利润分配给部分合伙人。

第二，合伙企业经营获取收入如何缴税？根据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》财税〔2008〕159号的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙人为自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。也就是说，区分于法人和其他组织，我国并不直接针对合伙企业征收所得税，而是采取“先分后税”的原则，对合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得，对合伙人征收所得税。具体来说，就是合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，得出合伙人共同的生产经营所得，然后按照本文第一部分论述内容确定的利润分配比例，得出合伙人个人的生产经营所得。如果合伙人为自然人，则比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进汇率（详见下表），计算征收个人所得税。如果合伙人为法人或其他组织，则按照企业所得税法规定记入每一纳税年度收入，并且需要注意的是在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损递减其盈利。

财政部 税务总局关于2023年第四季度个人所得税减除费用和税率适用问题的通知（财税〔2018〕98号）附件2-个人所得税税率表二（个体工商户的生产、经营所得和对企事业单位的承包经营、承租经营所得适用）

还有一个问题，比较常见，就是一些以对外投资为主营业务的合伙企业（其中最常见的是一些私募股权投资基金）在经营过程中，往往会通过对外投资分回利息、股息或者红利，那么这部分所得如何缴税？根据国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知（国税函〔2001〕84号）第二条之规定，对于合伙企业对外投资分回的利息或股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按照“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

第三，如果合伙人转让了合伙企业的财产份额，那么转让是否缴税？按照什么标准缴税？这个问题要区分合伙人的主体类型，如果合伙人为自然人，则根据《个人所得税法实施条例》第六条第一款第（八）项规定，合伙人转让合伙企业中的财产份额属于“财产转让所得”，应按照《个人所得税法》第三条第（三）项规定，适用比例税率，税率为百分之二十。具体计算方式为，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额计算应纳税所得额，应纳税所得额乘以税率百分之二十计算转让需缴纳的个人所得税。如果合伙人为企业，则根据《企业所得税法》第六条的规定，将转让收入记入企业收入总额，再按照企业年度收入情况综合计算企业所得税。

【第8篇】合伙企业可以设立分支机构吗？

合伙企业可以设立分支机构，合伙企业申请设立分支机构登记的，应提前准备相关的文件材料。

注意事项：

1. 复印件加盖公章、提交材料的材料使用a4纸。

2. 如果提交的申请材料不完整、或有错误，受理部门应一次性告知申请人需要补充或修改的全部内容。

3. 设立登记的应由合伙企业合伙人之一办理登记手续。变更登记时，可委托企业职工办理登记手续。

4. 如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构《营业执照》复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。

【第9篇】合伙注册公司是公司还是合伙企业

1、公司与合伙企业的区别，成立基础不同。公司成立的基础是公司章程，公司章程不仅对内具有拘束力，而且对外也有法律效力，有公示作用和依据作用；合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议，是合伙人之间的合意，法律对此的干预较少。

2、法律地位不同。公司是法人企业，具有法人资格；合伙企业是自然人企业，没有法人资格，这是二者的主要区别。

3、法律性质不同。公司是资本的联合，各股东的平等是在股份基础上的平等，股东依其持股数分享权利；合伙企业强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般都可以代表企业对外发生业务关系，而且在合伙协议没有特殊规定的情况下，合伙人对企业的管理和利润的分配有着平等的分享权。

4、出资人承担的风险不同。公司股东仅以其出资财产为限对公司债务承担有限责任；而在合伙企业的财产不足以清偿企业债务时，合伙企业的合伙人应当用自己的个人财产去清偿债务，即合伙人负无限连带责任。

【第10篇】合伙企业如何节税

有限合伙有其结构灵活性和独特性，虽然税务法规简单屈指可数，可一旦参透合伙企业法，你依然能够法力无穷，普渡众生。

有限合伙的节税方式多种多样，无外乎从税基和税率两个维度见缝插针，寻求避税空间，区域税收优惠、地方政府返还伎俩运用的游刃有余，可还有一些花花肠子，未见太多案例。

分成：有钱大家一起赚

一个投资项目可以有很多种玩法，有老老实实同股同权的，有偷鸡摸狗明股实债的，还有遮遮掩掩暗保分成的，不管怎么玩，大家都是怀揣着有钱一起赚的美好愿景。

对于暗保分成的模式，一般合作双方会签订抽屉协议，磨磨嘴皮子红红脸，最后定下瓜分蛋糕的比例。可到最后真的实现美好梦想了，落袋为安了，分成的钱怎么给，以什么形式走，成了老大难。

聪明的律师或者项目负责人会随大流，咱来签个咨询服务协议呗，至于什么名目擦个边就成，服务价格就是结算的分成金额，你开票确认收入，我支出归集成本，哦了。

前面爽完了，剩菜残羹转到了后台的财务，一看不对啊，我这开个票又得交增值税又所得税的，合同貌似还不是真实的，会不会涉及虚开发票啊，心惊胆战又硬着头皮，分成分的真有点儿憋屈。

就事论事头脑不灵活，换个角度出奇迹。有限合伙闪亮登场，除妖降魔。

假设分成比例二八开，只要大家共同成立有限合伙参与投资，收益进有限合伙，后期分成结算，经合伙人会议决议分给各合伙人即可。

分成落袋为安，不用再虚造合同多交个增值税，何乐不为。

回购：买卖不成仁义在

曾几何时，投资项目都得保底对赌看得懂，当然背后也少不了回购协议，买卖不成仁义在，这单生意不干了，起码得包的住融资成本，留点零花钱做路费更好，毕竟不止我看走眼了。

回购就回购吧，明面上有协议的，回购价差算利息收入，交完增值税交所得税，协议上支支吾吾模棱两可的，又得劳驾税务师出马，于是紧锣密鼓的开始在41号公告里找答案，嘴里默念无数遍混合性投资，可咋也找不到解决的方案。

大家一筹莫展捶胸顿足之际，有限合伙又跳了出来，都让开，我来。

不就是个回购么，让我进有限合伙做lp吧，按照成本和保底利息的价款退伙，收完钱我自己交税了，当然这个保底利息是不能体现的，否则又得搭上增值税。

至于这个lp是优惠地或亏损公司还是层层嵌套的有限合伙，就看自己的家底和预期了。

分红：换个马甲还真不认识你

投资项目的利益方众多，有明面的也有躲在后面的，有伸手跟你要个砍头息的，也有不着急事后慢慢聊的。

面对众口难调的合作方，只是简单的你来我往，恐怕很难厘清利益关系。不少律师或项目负责人一拍脑袋，甭管那些虚的还是实的，想要切我蛋糕，签个咨询服务协议吧，开票交税完事。

看着天衣无缝，实则成本很高，有违初衷，谁不想少花钱多办事，低成本高收益。

所以有限合伙又出来拯救世界了，咨询服务协议统统不要，把钻戒拿过来，我要做你的lp。

那些背后的安排通过合伙协议约定分红的形式，过渡到lp，交完所得税洗个澡，钱就是自己的了。换了个马甲，还真的不认识你了。

结语

案例还有非常多，就探讨这么多。

方案的设计还是要综合考虑合理商业目的，以及各地的可操作性，还要综合评估管理部门的容忍度。 如果简单粗暴，那赔了夫人又折兵的后果只能自行承担了。

税务是一门极其专业的学问，不是传统财税的小打小闹，也不是后台财务的自娱自乐，税务需要嵌入业务，不是像律师用法律的语言还原业务实质，也不是像会计用准则的语言计量业务状况，而是需要前移规划业务的进程，你的一举一动，纳税义务就此产生了。

税务是个实操性很强的技术活，就像学习两个字，如果只有学，就只是知识，知识多了是个非常可怕的事情，如果没有实践，那就没有历练长进，知识永远只是储备，只能给艾宾浩斯画线用。

依法纳税，合法合理节税，税务筹划，且行且珍惜。

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【第11篇】普通合伙企业和有限合伙企业区别

z申请追加被执行人一案，对于申请执行人z追加有限合伙企业的前有限合伙人x为被执行人的申请，北京市三中院认为：本案中，z没有提出有限合伙人x存在未按期足额缴纳出资的主张，亦未提交相应证据。z以该有限合伙企业频繁变更合伙人、仲裁期间进行资金减持、存在主观恶意为由申请追加被执行人，不属于通过执行程序追加有限合伙人为被执行人的法定事由。z的复议申请，没有法律依据，应当予以驳回。

通过上述案例可以看到，执行过程中，非因法定事由并具备法定条件，法院不得变更、追加当事人。当有限合伙企业成为被执行人，且合伙企业无财产可供执行时，如何追加合伙人为被执行人？对此，普通合伙人和有限合伙人应区分来看。本文笔者将简要分析相关问题。

一普通合伙人的追加问题

（一）普通合伙人可否被追加为被执行人？

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四条第一款规定，作为被执行人的合伙企业，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加普通合伙人为被执行人的，人民法院应予支持。因此，当有限合伙企业财产不足以清偿债务时，追加工商登记显示的现任普通合伙人是应有之意，那么，这里的“普通合伙人”是否包含已经退伙的普通合伙人？需要结合《合伙企业法》的相关规定来看。

《合伙企业法》第五十三条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。基于上法律述规定，只要是基于普通合伙人退伙之前的原因发生的债务，申请执行人可以申请追加已退伙的普通合伙人为被执行人，并承担无限连带责任。

（二）追加后的救济途径

执行法院对申请追加普通合伙人为被执行人作出裁定后，申请执行人或被申请人如果对执行法院作出的追加裁定或驳回申请裁定不服的，适用救济途径为向上一级法院申请复议。

二有限合伙人的追加问题

（一）有限合伙人可否被追加为被执行人？

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四条第二款：作为被执行人的有限合伙企业，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未按期足额缴纳出资的有限合伙人为被执行人，在未足额缴纳出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。因此，在执行过程中，有限合伙人并非当然被追加的对象，需要存在未按期足额缴纳出资的法定情形。

对于已退伙的有限合伙人，《合伙企业法》第八十一条规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。因此，已退伙的有限合伙人以其从合伙企业取回的财产为限承担责任。但有限合伙人通过转让形式退伙，且退伙前未从合伙企业中取回财产，则无论其获得多少的转让款，也无需根据本条承担责任。

（二）追加后的救济途径

针对申请追加有限合伙人为被执行人的裁定，与普通合伙人不同，申请执行人和被申请人如果对裁定不服，适用救济途径为执行异议之诉。

（三）尚未缴纳出资的有限合伙人的出资期限是否可以加速到期？

《九民纪要》第6条对公司股东出资加速到期作出了相关规定。其中一条是，当公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，股东的出资期限可以加速到期。出资期限加速到期的规则是否适用于有限合伙企业？对此，目前法律规定尚未明确，实务中仍存在争议，尚未有统一定论。

肯定意见认为，有限合伙人与股东的法律特征一致，可以参照适用《九民纪要》。《九民纪要》中对股东出资加速到期问题确立的处理方式，实质上是对认缴资本制度下股东的出资期限利益与债权人的利益保护进行的审慎平衡，合伙企业同样存在认缴资本制与破产制度进行衔接的问题。因此，该处理方式的法理基础也适用于合伙企业项下的有限合伙人。参考：杭州市中院“浙江犇宝实业投资有限公司与北京新杰投资中心(有限合伙)、盛杰(北京)企业管理有限公司等合同纠纷一案”（案号：（2018）浙01民初2243号）。

否定的意见认为，关于有限合伙人出资应否加速到期问题，法律并未作出明确规定。《九民纪要》就出资加速到期问题所作规定亦明确仅规范公司及其股东，并未提及合伙企业及有限合伙人。而且合伙企业与公司属于不同类型的民事主体，前者是典型的非法人组织，后者是典型的法人组织。两者在对外承担债务的责任上也有较大的区别，不应参照适用《九民纪要》。参考：衡阳市中级人民法院“阳映屏与罗芳及湖南龙飞勇峰企业管理合伙企业（有限合伙）执行异议之诉纠纷”（案号：(2020)湘04民终1478号）。

因此，在执行程序中，对于有限合伙企业合伙人的追加，应当区分合伙人身份分别处理，并由当事人通过执行复议或执行异议之诉程序进一步寻求权利救济。而对于合伙人身份的认定及能否追加，应当结合《合伙企业法》的规定进行判断。

【第12篇】合伙企业的名称怎么叫才合法

普通合伙和有限合伙最大的区别就在于责任承担形式。普通合伙中的合伙人全部是普通合伙人，他们共同对合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙企业是由普通合伙人与有限合伙人共同组成的，普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人以其在合伙企业中的份额为限承担责任，而特殊普通合伙企业是由对合伙债务的发生负直接责任的合伙人承担无限责任，其他合伙人仅以其在合伙中的份额承担有限责任。

除此之处，普通合伙和有限合伙在出资方式、合伙人经营管理参与程度、竞业限制等方面都存在很大区别。

只有在明确知晓交易方企业性质的情况下，才能保护交易相对人的知情权、公平交易权及债权的实现，因此《合伙企业登记管理办法》第七条明确规定了合伙企业名称中的组织形式后应当标明“普通合伙”“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定。

第四十条规定了合伙企业未依照本办法规定在其名称中标明“普通合伙”“特殊普通合伙”或者”有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处2000元以上1万元以下的罚款。

【第13篇】企业合伙人制度详解

（草案）

第一章 总 则

第一条 为加强注册会计师管理，保证会计师事务所合伙人具备必要的专业素质和符合基本的职业道德规范，配合财政主管部门做好会计师事务所的审批、规范会计师事务所合伙人专职执业经历的审核工作，根据《深圳经济特区注册会计师条例》的规定，制定本制度。

第二条 本制度所涉及的合伙人（申请人）是指申请成为新设立的会计师事务所的合伙人或已设立的会计师事务所新增加合伙人。

第二章 合伙人条件

第三条 申请人应当具备以下条件：

（一）在申请材料递交年度内年龄不超过六十周岁；

（二）持有有效中国注册会计师证书；

（三）在会计师事务所专职执业，最近连续从事审计业务满五年，其中在中国境内会计师事务所执业不少于三年；

（四）五年内没有因为执业行为受到行政处罚。

第四条 有下列情形之一的，不受理申请人的申请材料：

（一）原为会计师事务所的合伙人，尚未办理退伙手续的；

（二）原为会计师事务所的合伙人，原事务所解散，尚未依法办理清算手续的；

（三）尚未办理从原执业的会计师事务所转出注册会计师关系的；

（四）在提交申请的当年内将满六十周岁的；

（五）法律、法规规定的其他情况。

第五条 申请成为会计师事务所的合伙人应当提交下列材料：

（一）合伙人申请表；

（二）本人身份证原件和复印件；

（三）注册会计师证书原件和复印件；

（四）原事务所提供的专职执业证明材料：

1.近五年内与原执业的事务所签订的劳动合同原件和复印件，并加盖会计师事务所公章。如果申请人是原事务所合伙人而没有与原事务所签订劳动合同的，则应当有原执业的事务所全体合伙人证明。

2.近五年内在原执业的会计师事务所工资发放和依法购买社会保险的记帐凭证复印件，并加盖会计师事务所公章。

3.在社会保险管理部门打印出来的近五年内在原执业的会计师事务所购买社会保险的清单或依法不需要购买社会保险的相关法律文件。

4.近五年内在原执业的会计师事务所从事的业务项目清单和相关业务档案。如不能提供业务档案的，则应提供原事务所全体合伙人承诺可随时调取相关业务档案的承诺函。

（五）本会资深会员或合伙人的推荐信。

第三章 申请材料的受理及审查程序

第六条 申请人在本会网站上填写申请表格并提交申请，秘书处会

员服务部通过财政部注册管理系统对申请人的基本情况进行初步审查：

（一）申请人年龄是否在本年度内满六十周岁；是否与申请人在本会登记的年龄相符；

（二）查询诚信记录，核实申请人是否在近五年内因为执业行为受到行政处罚或行业惩戒；

（三）查询注册会计师任职资格检查记录，核实申请人是否有未通过年检的情况；

（四）是否持有有效注册会计师证书；

（五）是否已办理退伙手续或原事务所是否依法办理清算手续；

（六）是否已办理转所手续。

第七条 初步审核后，秘书处会员服务部通过本会网站向申请人发出预约报送申请材料的通知。

申请人应在预约的时间内向本会提交本制度第五条规定的申请材料。

第八条 秘书处会员服务部收到申请材料后,即时审查报送的材料是否完整且符合相关规定。

对报送的申请材料不完整，或申请人的条件及其申请材料的内容不符合相关法律法规规定的，应当将申请材料退还申请人，并说明原因。

申请人符合条件且材料完整的，会员服务部将通知秘书处专业操守部办理业务档案接收手续，并在工作底稿接收手续办理完毕之后发出受理通知书。同时应当在本会网站或申请人原执业的事务所进行公

示。

第四章 审核程序

第九条 理事会注册委员会负责审核申请人的专职执业经历和诚信记录。

注册委员会应组成审核小组到申请人原执业的事务所实地核实有关原始资料和申请人专职执业情况。

第十条 理事会调查委员会负责对申请人在原事务所执业期间的执业情况进行审查。

调查委员会认应组成检查小组对申请人在原事务所执业期间的工作底稿进行审核。

调查委员会应定期召开会议对检查小组提交的检查报告进行审议，并向注册委员会提交申请人在原事务所执业期间依法执业情况、执业质量情况和职业道德情况的证明。

调查委员会在审查申请人在原事务所执业期间的工作底稿时，认为申请人或者申请人原执业的会计师事务所执业质量存在严重问题时，应当另行立案调查。

调查委员会应定期向理事会报告出具申请人执业情况证明的情况。

第十一条 注册委员会应定期召开会议对申请人的申请材料、审核小组审查情况报告，结合调查委员会的检查报告，出具申请人近五年是否连续在事务所专职执业及执业情况的证明。

历证明的

情况。

第十二条 本会自受理申请之日起六十日内完成审核工作并向申请人出具专职执业及执业情况的证明，同时报送市财政局备案。

第五章 附 则

第十三条 申请人提供虚假材料的，根据《深圳市注册会计师自律惩戒办法》的规定，移交理事会给予行业自律惩戒，在2年内不受理该申请人的申请。

资深会员为申请人作失实证明的，由理事会取消其资深会员称谓，并根据《深圳市注册会计师自律惩戒办法》的规定给予行业自律惩戒，在2年内不受理该注册会计师推荐的申请人的申请材料。

原执业的事务所的合伙人或原执业的会计师事务所提供虚假材料或失实证明的，根据《深圳市注册会计师自律惩戒办法》的规定，移交理事会给予行业自律惩戒，同时在1年内拒绝为该会计师事务所提供全部注册方面的服务。

第十四条 本制度经理事会审议通过后执行。

第十五条 本制度由理事会负责解释。

【篇二：【合伙人管理模式系统解决方案】合伙人管理制度】

小米合伙人：1月4日小米雷军在微博上晒出了小米2023年销售额以及手机销量成绩。据悉，2023年小米公司手机共售出6112万台，增长227%；含税销售额743亿元，增长135%。小米雷军除了互联网思维，还有他的独特的人才秘诀就是培养了一批事业合伙人！不需要kpi，组织平扁化，提高运营效率！ 华为合伙人：1月13日华为发布2023年业绩：销售收入最高可达2890亿元，利率约340亿元。

华为的秘诀是——实行合伙人管理模式超过10年，8.6万名核心人才成为公司事业合伙人，2023年开始发展全球合伙人持有公司的虚拟股份。

万科合伙人： 2023年5月份第一批1320名核心员工成为公司的事业合伙人！万科总裁郁亮说：“职业经理人制度已死，事业合伙人制度是必然趋势！”合伙人时代：以“利益共享”为核心的合伙人制度在国内房地产行业风生水起，继房企龙头万科推出事业合伙人与项目跟投制度后，碧桂园、龙湖、

绿地等大型

房企纷纷提出各自的合伙人管理模式，培养核心人才，与公司形成利益、事业、命运共同体！

做老板，必须抓好核心团队建设！核心骨干团队必须成为事业合伙人！

【什么是事业合伙人团队？】

核心骨干成为事业合伙人=公司党组织；

核心骨干成为事业合伙人=公司先锋队；

核心骨干成为事业合伙人=代表先进的文化，先进生产力，公司的利益！ 核心骨干成为事业合伙人=公司利润！

【合伙人管理模式——七大模式】

1、【项目跟投合伙人】

万科模式，分公司核心团队跟投项目，员工出资比例控制在5%，不同级别员工投资限额。这种模式属于临时投资型合伙，项目结束，合伙人团队解散。所以，激励效果有限，容易造成员工投机行为。

2、【干股分红合伙人】

对于高级人才奖励合伙人股份，包括研发类骨干人才，销售类骨干人才，核心管

理骨干人才等。这种操作模式只聚焦高层员工，对于中层和基础骨干的激励不足，失败率很高，激励效果有限。

3、【小湿股合伙人】

公司分配一定额度的分红权，作为合伙人奖金池，让核心员工出资购买分红权，员工离开后合伙人股份自动失效。这种操作模式容易造成员工坐享其成，搭便车，造成内部不公平，所以，激励效果有限，失败率最高。

4、【连锁加盟合伙人】

连锁药店或医院，连锁幼儿园，连锁服装店，连锁地产中介，连锁培训机构。店长与核心骨干员工成为公司合伙人，公司为优秀的合伙人设立合伙人虚拟股份或创业基金，有利于公司留住人才和公司业务扩张。

5、【品牌资源平台合伙人】

分公司，事业部在做合伙人变革，成为核心员工和管理团队成为事业合伙人，公司作为平台，提供品牌和资金支持，统一战略方向，合伙人与公司共担风险，共享利益。

6、【销售渠道合伙人】

电商时代，大区域代理商必死，碎片市场垂直渠道代理才是出路。必须让核心销售人才，如大区销售经理作为公司区域合伙人，取代大区代理商直接服务碎片垂直市场客户，让核心销售人才成为合伙人，让销售人才在公司平台创业，成为小老板，公司做大老板。这是变革的必然趋势，引爆员工动力，公司业绩倍增！

7、【华为全员合伙人】

目前最先进的合伙人操作模式，员工不必出资，但必须出力，采取华为工分制的优化工具——品牌分衡量员工的业绩贡献和文化贡献，根据贡献品牌分奖励合伙人虚拟股份。适合中小型企业建立全面的激励系统，建立全员合伙人制度，实现五级合伙人。这种模式成为合伙人品牌分运营管理模式.

【合伙人管理模式——华为虚拟股份制度】

华为8.6万名合伙人，以虚拟合伙人股权模式，凝聚优秀的人，构建起华为的强大组织竞争力。合伙人品牌分是在华为的工分制度的基础上升级，适合中国成长型公司操作，是目前最先进的操作模式。

以合伙人运营管理系统为核心，并将所有核心骨干都视为公司事业的合伙人，每个人的价值贡献进行量化，用品牌分来衡量员工对公司的【业绩贡献】和【文化贡献】，建立合伙人品牌分账户，建立虚拟合伙人股份机制，对员工绩效实行数据化管理，建立员工与公司形成利益共同体，事业共同体，命运共同体，彻底解决员工打工心态问题，让员工为自己合伙人事业奋斗！

品牌分（华为员工的工分制度）就是员工的虚拟股份，所有优秀的骨干人人有股票——品牌分！

华为有8400多名优秀员工持有公司股票！

成长型公司，如果有20%优秀骨干员工能拥有品牌分——虚拟股票！

让员工告别打工心态！建立合伙人事业！

简单、实用！一用就灵！

合伙人管理模式必须将利益分配和福利待遇，晋升发展与合伙人品牌分账户挂钩，建立科学的【价值创造】和【利益分配】体系，将短期利益和长期利益（晋升，加薪，分红，虚拟股份激励等）结合起来，培养员工合伙人精神，提升组织竞争力！

【合伙人管理模式的三大价值】

1、提升执行力：通过合伙人品牌管理激励系统，能培养核心员工的事业心，主人翁精神，能使得公司制度和文化有效落地。让核心员工操心，必须让核心团队操心，才能让老板放心！

2、留住人才，提升员工忠诚度：极大提高员工忠诚度，提供工作效率，员工工作效率至少提升20%，减少冗员，挖掘员工的智慧，提升员工奉献精神，人人都是事业的主人。

3、提升企业利润：建立科学的价值创造体系和利益分配体系，激发员工不断提升业绩，提升收入，公司提升利润。

【合伙人管理模式的6大独特价值】

【篇三：合伙人制度概述】

合伙人制度

1 什么是合伙人制度？ 合伙人公司是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式。其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。 法律支持：《中华人民共和国合伙企业法》（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次通过，1997年2月23日中华人民共和国主席令第八十二号公布，自1997年8月1日起施行。）

合伙是一种古老的企业组织形式，最初是起源于加足够该有的一种经营形式，具有悠久的发展历史。在公元前18世纪的古巴比伦《汉穆拉比法典》就规定了合伙原则，在罗马共和国，合伙高度发达，法律对合伙人的性质以及权利义务已有了相当明确的规定。 2 职业合伙人

这个概念由杭州宏创电子商务有限公司首创（下简称宏创）。职业合伙人是合伙创业的个人，与宏创企业是合伙关系，宏创企业提供全新的创业平台、资源及股份。合伙人与客户是协作关系，合伙人的事业就是协作客户事业成功，创造价值、分享利益。职业合伙人以收益、个人发展和回馈社会为目标，通过建立商圈，创新，专业服务，与宏创企业、客户协力合作，共创和共享财富。

2.1职业合伙人事业

职业合伙人事业包括以下方几方面：

2.1.1建立商圈

签约50家客户：根据宏创职业合伙人事业制度的规定，所有加盟职业合伙人，都要签约50家直接协作的企业或个人，并亲自服务和维护客户关系。长期合作，以锤炼能力和稳定收益，作为安身立命的基础，犹如自耕农。

2.1.2服务客户

服务5种客户：1、50家直接签约的客户，那是衣食父母；2、职业合伙人的客户，那是你个人产品的销售通路；3、职业合伙人团队，那是你的师爷、徒弟、伙计；4、你的亲朋好友，那是你帮助他人，获得成长和快乐的源泉；5、社区居民，是你学习和成长的人文伙伴。

我们每一个职业合伙人直接服务的人是有限的，但是，通过我们创造的产品和文化，我们每一个人都可以帮助和影响很多的人，1万，10万，百万，或者更多。互联网是我们服务的内容之一，也是我们做服务的通路和工具。我们帮助客户销售和采购，我们创造创意、

知识和关系以协助客户，让客户获得便利、实惠和快乐。我们同时向客户学习、寻求协助和获取回报。

2.1.3创造产品

创造产品：我们创造知识、关系、思想、文化、设计、技术、软件、报告、演示，等等。创造和帮助是快乐的源泉，也是客户价值的核心来源。

创造信任：信任的建立需要时间和交往，也需要信任文化。职业合伙人长期服务自己的客户，建立信任关系。依据信任传递原理，信任可以在职业合伙人团队传递倍增。网络让客户找到客户，信任让生意立即成交。

创造通路：职业合伙人及其合作、服务和影响的商圈是不断增大的，那是一个独特的网络化的和可以信赖的销售和服务通路。所以，你只要专注于你的产品和服务，我们可以帮助你销售和采购。

创造文化：由自己创造的稳定收入，可以改善我们的幸福：有稳定的客户，学会感恩；做自己的ceo，学会乐观；发挥和发展自己的长处，拥有自信；拥有创造的自由和时间的自由，学会拥抱偶然性和变化并记住美好；拥有余钱、余闲和智慧，学会帮助他人。

2.1.4经营事业

职业合伙人是一个真正的经营者，是他自己的ceo，有客户、有产品、有渠道，得树立个人品牌和懂得经营。职业合伙人的收入来源于50家直接合作客户的服务收入，销售他自己开发的服务产品的销售收入，发现人才、技术和项目而介绍投资的投资收益，公司上市带来的股份收入。

2.1.5回馈社会

一所大学：1、学习为了创造，从小就应该享受人文教育；2、学习不再被就业弄得支离破碎，有利于终身学习和修炼，鼓励对知识和发现的追求。3、宏创合伙人事业是一所真正的大学和创新基地：开发课程；创新思想；演练技能；鼓励创业；扶持做大。

服务社区：建立职业合伙人参与社区服务的制度。职业合伙人要就近参与社区服务，尤其是就业、创业咨询、社区服务和社区文化建设。

社区学院：社区学院将大量创办。鼓励职业合伙人发展学术水平，参与各类兼职教育活动。

扶持创业：设立专门基金，要求职业合伙人入股，也吸纳社会资金，专门用于天使投资，以扶持创业。投资收益，一半用于社会公益事业，一半作为投资回报。

3 有限合伙人和普通合伙人

有限合伙人以不执行合伙企业事务为代价,获得对合伙企业债务承担的有限责任的权利。因此，在有限合伙企业中，有限合伙人的权利是受到一定的限制的

2006年4月底，《合伙企业法》修订草案首次提交审议。这是这部1997年制定的法律实施

9年来的首次修订。此次提交审议的修订草案主要增加了有限合伙人这种新企业形式，它改变了传统合伙下合伙人之间的无限连带责任规则，仅要求合伙人就自己的不当行为引发的赔偿承担无限责任，不对其他合伙人的过错承担连带责任。 3.1权利

有限合伙人以不执行合伙企业事务为代价,获得对合伙企业债务承担的有限责任的权利。因此，在有限合伙企业中，有限合伙人的权利是受到一定的限制的，修改后的合伙企业法规定：

1.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其它财产权利作价出资，不得以劳务对合伙企业出资；有限合伙人应按期足额缴纳出资，否则需补足出资，并对其它合伙人承担违约责任。

2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但有限合伙人以下行为不视为执行合伙事务：

参与决定普通合伙人的入伙、退伙；

……

3.1.1有限合伙人有限责任保护的免除

有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任也不是绝对的，当出现法定情形时，有限合伙人也对合伙企业承担法律责任。修改后的合伙企业法规定：第三人有理由相信有限合伙为普通合伙人并与之交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与合伙人承担同样的责任，即对该笔债务承担无限连带责任。

3.1.2有限合伙人与普通合伙人在法律规定上的区分

（1）对企业债务的责任承担方面

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。

（2）与本企业交易方面

根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。因此，在关联交易方面，法律允许有限合伙人与本企业进行交易。

（3）在竞业禁止方面

根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。可以看出，法律允许有限合伙人从事与本企业相竞争的业务。

（4）在财产份额出质方面

根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

（5）在财产份额转让方面

根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；而有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人转让时，仅需要按照规定进行“通知”。

（6）在出资方面

根据《合伙企业法》规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；而有限合伙人不得以劳务出资。

3.2性质转变

有限合伙人的性质转变：

(1)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

(2)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

3.3 入伙和退伙

有限合伙人和普通合伙人的入伙和退伙：

1.入伙

(1)新入伙的“有限合伙人”对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”(而非实缴)为限承担责任。

(2)新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

2.退伙

(1)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中“取回的财产”承担责任。

(2)退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

3.4 qflp

qflp（qualified foreign limited partner，合格境外有限合伙人，即股权基金的出资人）是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的pe（私募股权投资）以及vc（风险投资）市场。

qflp制度，即合格境外有限合伙人制度，是比照已经实行多时的qfii(合格境外机构投资者)制度。前者是针对股权投资，后者是针对证券投资，但都可视为在现行中国资本和金融项目不开放的情况下外资投资中国市场的途径。

3.5 义务

3.5.1普通合伙人

（1）出资义务

普通合伙人通常需提供基金资本总额1%的资金，这1%的比例虽然比较少，但由于基金的资本总额十分巨大，对普通合伙人个人来说，这也不是一个小的数目，要求普通合伙人出资的目的使他们与有限合伙人共同承担风险，防止他们过分地冒险。

（2）对合伙债务承担连带清偿责任

普通合伙人负责基金事务的经营和控制，为保障与基金发生往来的债权人的利益，法律规定普通合伙人对合伙基金债务承担连带清偿责任。连带责任的承担对普通合伙人构成了一种强有力的约束，使之真正对合伙基金运作履行诚信义务与责任，并限制普通合伙人以基金的名义大量对外举债。

(3)信息披露义务

普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的财务报表，提供有关基金所投资企业价值和年度发展情况的报告，并邀请有限合伙人参加基金年会。

(4)普通合伙人的信义义务

在英美法系，公司董事、经理对股东、控股股东对小股东负有信义义务已是一项普遍接受的原则。那么在有限合伙创业投资基金中，作为基金管理人的普通合伙人是否负有信义义务呢?美国统一合伙法第404(a)规定了合伙人的行为标准，通过此行为标准的规定确立了合伙人的信托责任，普通合伙人与有限合伙人之间是一种信托关系。普通合伙人对其他普通合伙人、有限合伙人以及合伙企业负有信义义务。

信义义务包括有限的忠诚义务与谨慎义务。根据信托法原理，忠实义务要求受托人必须约束自己的行为，不得利用信托为自己谋取私利，不得使自己处于受托人职责与个人利益或其所代表的第三人利益相冲突的地位。普通合伙人作为创业投资基金的管理人，不得将其自身置于与基金资产或受益人的利益相冲突的地位。谨慎义务主要是不得有严重疏忽或不计后果的行为以及故意渎职或违法的行为。谨慎义务不得以合伙协议加以排除，但其标准可以合理降低。我国信托法第25 条规定了受托人的忠实和谨慎的义务。

(5)遵守有限合伙协议的义务

【第14篇】合伙企业和有限公司的区别

企业这个词，我们都很熟悉，但其实企业并不是一个具体的组织形式，而是一个统称，企业共包含4个大类，分别是：个体工商户、个人独资企业、合伙企业和公司。

其中，个体户和个人独资企业已经没有更细的分类，但合伙企业和公司都还能继续细分，合伙企业分为有限合伙企业和普通合伙企业，普通合伙企业又分为一般的普通合伙企业和特殊的普通合伙企业。

而公司首先是分为有限责任公司和股份有限公司，也就是咱们常见的有限公司和股份公司，股份公司包含了未上市的股份公司和上市公司，而有限责任公司又分为普通的有限责任公司和特殊的有限责任公司，特殊的有限责任公司还分为一人有限责任公司和国有独资公司，也就是国企。

看到这，咱们对企业究竟是个什么存在就有了一个大概的了解，其中，个体户、有限合伙企业、有限公司、股份公司，这4种组织形式是最常见、数量最多的。

个体户、有限合伙企业、有限公司和股份公司在规模大小、法人地位、股东人数、企业名称、纳税申报、股东合作方式等方面都有很大的区别，今天咱们主要讲讲它们在股东合作方式上的区别。

首先，它们股东合作方式的变化是有规律的，总体来讲，从个体户到股份公司，人的合作程度越来越低，资本的合作程度越来越高。对应到股东就是，从个体户到股份公司，股东之间的人情关系在递减，契约关系在增加。

下面我们把一盘生意看做一个蛋糕来打个比方：

个体户就像是老公买了一个蛋糕回家，然后和老婆孩子不分你我的吃起来，至于谁吃的多谁吃得少并不重要。

在现实中也能印证这一点，大多数个体户都是夫妻、家人至少也是亲戚之间一起经营的，出于对彼此的绝对信任，他们在很多事情上都是口头说一声，并不会签什么合同或协议。因为他们之间的“人情程度”很高，契约程度很低。

而合伙企业就像是一个人买了一个蛋糕，正准备要吃的时候，突然有好朋友提着礼物来串门，那当然是请人一起吃，但这个时候，谁多吃谁少吃已经变得重要了。

现实中，大部分的合伙企业正是由好朋友或同学合伙的，对于很多心照不宣的的事情他们也是做口头约定，但对一些很重要的事儿他们就会签订书面的合同。因为他们之间的“人情程度”已经低了一点，契约程度高了一点。

有限责任公司呢，就像是几个普通朋友、或朋友的朋友大家凑份子买了一个蛋糕，然后每个人按自己出钱出力的多少吃属于自己的那份。

现实中，很多人工作的中小型公司几乎都是有限责任公司，有限公司的股东之间的人情关系已经相对更疏远了，股东不和、撤资也是常有的事儿，因此只要是与利益相关的事情，他们几乎都会白纸黑字的写下来，把权责分清楚。

最后的股份有限公司，就像是一大群陌生人通过众筹的方式买了一个大蛋糕，然后严格的按照出钱多少，来分蛋糕，要是分得不够均匀，分分钟大打出手的都有。

现实中，股份公司的股东闹矛盾闹上法庭的每天都在发生，因为他们之间几乎已经没有什么人情关系，所有的交流合作几乎都是基于钱的。

所以你看，从个体户到合伙企业再到股份公司，从亲人到朋友再到陌生人，这就是一个从身份到契约、从人合到资合的转变，其中的人情成分越来越低，契约成分越来越高。

如果你也在创业，或者有创业的想法，不妨也根据你自己对人情和契约的偏好，选择一个合适的组织形式。

【第15篇】合伙企业清算人怎么确定

合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人；清算人由全体合伙人担任，未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人；十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

《合伙企业法》第八十六条规定，合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

【第16篇】合伙企业的债务承担责任有哪一些

根据合伙企业的形式不同，债务承担责任如下：

1. 普通合伙企业，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

2. 有限合伙企业，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

3. 特殊合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

【法律依据】

《合伙企业法》第83条，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【第17篇】合伙企业法溯及力的规定有哪一些

合伙企业法溯及力的规定有合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。

合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

【法律依据】

根据《合伙企业法》第九十七条，合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

【第18篇】合伙企业法溯及力的规定有哪些

合伙企业法溯及力的规定有合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。

合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

【法律依据】

根据《合伙企业法》第九十七条，合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

【第19篇】投资合伙企业转让

一、自然人设立合伙企业转让股权，遭上交所发函问询

（一）案例引入

2023年，a公司实际控制人甲、乙拟减持少量股份。因此，同年1月18日，甲的配偶丙和乙的父亲丁设立b合伙企业。

2023年4月8日，甲、乙分别与b合伙企业签订了《股权转让协议》，甲和乙分别向b合伙企业转让了a公司2.00%的股权（对应注册资本15.56万元，均已实缴）。此次转让以2023年3月末a公司净资产11892.92万元为基础，考虑到b合伙企业合伙人为a公司实际控制人甲、乙的近亲属，确定转让单价为15.28元/注册资本，转让对价合计为475.72万元，b合伙企业已于2023年5月12日通过银行转账方式向甲和乙支付完毕。

根据国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局出具的《自然人股东股权转让个人所得税情况说明》，甲和乙上述b合伙企业受让股权应纳税所得额分别为222.24万元，适用税率20%，甲和乙分别均已缴纳个人所得税44.45万元。

2023年4月23日，b合伙企业分别与外部投资者c、d、e、f公司签订《股权转让协议》，分别向其转让a公司1.00%的股权（合计对应注册资本31.1250万元），转让对价合计为1.2亿元，c、d、e和f公司于2023年5月至7月陆续通过银行转账方式向b合伙企业支付完毕。此次转让由各方综合考虑a公司经营状况和未来盈利情况协商确定，且和与此同时进行的转让股权的定价相同，均为385.54元/注册资本。

根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）、《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）等相关规定，b合伙企业转让股权由丙和丁承担纳税义务。根据丙和丁提供的完税凭证及经营所得个人所得税申报表，丙和丁按照b合伙企业转让股权所得的一定比例确定应纳税所得额，并按照35%的税率分别缴纳个人所得税203.45万元。

2023年8月30日，b合伙企业在完成实际控制人股份减持后注销。

根据国家税务总局和县税务局出具的《无欠税证明》和《清税证明》，b合伙企业无欠税情形，所有税务事项均已结清。

（二）股权转让税收筹划的省税利益

依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局2023年第67号公告），自然人股东直接转让股权，应当以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税。而通过上述筹划方案，先将股权低价转让给合伙企业，再由合伙企业按市场价格向外部投资者转让股权，能够实现高达1897.96万元（省税比例79%）的省税利益。

（三）股权转让税收筹划应当合法

在股权转让业务中，一些交易方为逃避或少缴税款，会采取虚假交易、虚假评估等方式“浑水摸鱼”，但随着金三上线、税务机关与相关职能政府部门的信息交换制度化以及强化资金监管力度工作的部署，征纳双方信息不对称、金融机构资金监管漏洞等问题已经在很大程度上得到解决。因此，股权转让方转而寻求合乎法律法规的税收筹划途径：如利用正当理由低价转让个人股权、巧用“核定”、变更被转让公司注册地，争取税收优惠或补贴以及通盘考虑企业所得税和个税，降低整体税负等。不过，即使是在上述途径中，也存在各种条件限制，依然存在被稽查、进行纳税调整等税收风险。例如，享受“税收洼地”的优惠或补贴，应当满足“实质性经营”条件，否则税务机关可进行纳税调整。可见，股权转让税收筹划方案落地，需要转让交易的形式合法，也需要筹划安排各个环节的业务都经得起推敲。

二、自然人股东间接转让股权暗含涉税风险

就此次a公司实际控制人甲、乙转让股权的筹划安排来看，存在b合伙企业受让股权和转让股权两笔业务，其中存在如下涉税风险：

（一）b合伙企业受让股权价格存在纳税调整风险

筹划的思路在于，依照国家税务总局2023年第67号公告（下称“67号公告”）第十三条的规定，继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，属于“股权转让收入明显偏低，视为有正当理由”的情形。仅就b合伙企业受让股权环节来看，b合伙企业合伙人为股权转让方的近亲属，甲、乙以低价向b合伙企业转让股权可视为有正当理由。

但是，实质课税原则强调法律形式与其经济实质不相符时应当突出经济实质，会计学上实质重于形式原则也着重表明课税应当依据实质而不受法律形式的束缚。纵观筹划整体，股权最终由a公司实际控制人甲、乙流向外部投资者c、d、e、f公司，股权交易的实质在于对外转让，b合伙企业受让、持有股票仅仅是出于筹划安排的缘故，因此，b合伙企业低价受让股权可能因“申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的”而被税务机关进行纳税调整。

具体而言，虽然b合伙企业受让股权的价格本就以a公司净资产评估价格为基础，但并不意味着由此确定的交易价格即“高枕无忧”，该价格高于净资产评估价格，却并未完全脱离“股权转让收入明显偏低”的范畴。由67号公告第十二条可知，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（六）主管税务机关认定的其他情形。

根据以上据以确定交易价格是否公允的底线性规定，b合伙企业基于净资产评估价格确定的交易价格可能低于上述第（三）项情形。那么，税务机关仍然需要核定交易的价格。

在核定方法上，67号公告限定了税务机关选择适用按照净资产核定法、类比法和其他合理方法进行核定的顺序，即使税务机关优先运用净资产核定法，但“净资产评估价格”与“相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入”相差悬殊，b合伙企业受让股权的价格依然存在被调整的风险。

（二）b合伙企业转让股权适用核定征收存在税收风险

税收核定是税务机关在因某些原因难以确定纳税人真实的应税税基的情况下，使用间接资料认定课税事实的方法，意在借由概算性、经验性地推定税基，阻吓不履行协力义务的纳税人，发挥一定的反避税功效。事实上，税收核定的税基具有概算性、经验性，与真实价格、市场价格天然地存在差异，各省、自治区、直辖市划分行业，在5%-40%之间制定本地区的应税所得率标准，税务机关照此执行，在较低的应税所得率下，税收核定可能脱离其纳税调整本质，对地方而言，反而成为一种变相的税收优惠。因此，在实践中，一些企业利用《税收征收管理法》第三十五条规定的情形，采取不设置账簿、擅自销毁账簿、成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全等造成难以查账的方式，以满足适用核定征收的条件，从中牟取税收利益。

2023年，国务院发布《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号），明确指出对本地区、本部门制定出台的税收等优惠政策，“通过专项清理，违反国家法律法规的优惠政策一律停止执行，并发布文件予以废止”，从实质上讲，应当包括低应税所得率的核定征收政策。2023年底，《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2023年第41号）出台，明确规定自2023年1月1日起，“持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。”虽41号公告不能追溯适用于该起税收筹划，但由于b合伙企业转让股权的目的是为了实现省税利益，并不属于可以适用核定征收的任意一种情形，存在税务机关推翻核定而查账征收的风险。

（三）b合伙企业转让不适用核定可能导致税负不降反升

根据《税收征收管理法》第三十五条，核定征收应当符合以下情形之一：

（一）依照法律、行政法规的规定可以不设置帐簿的；

（二）依照法律、行政法规的规定应当设置帐簿但未设置的；

（三）擅自销毁帐簿或者拒不提供纳税资料的；

（四）虽设置帐簿，但帐目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查帐的；

（五）发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

如前所述，b合伙企业存在不能适用核定征收的风险。那么，根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）和《个体工商户个人所得税计税办法（试行）》（国税发〔1997〕43号）的规定，实行查账征税办法的，生产经营所得以每一纳税年度的收入总额，减除成本、费用、税金、损失、其他支出以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。于是，b合伙企业按照经营所得适用35%的税率将导致税负不降反升。

三、股权转让税收筹划的风险应对

面对税收筹划中的涉税风险，股权转让的交易方应当充分理解业务所涉及的税收政策，做好风险应对。

（一）确保筹划安排各环节定价具有正当理由

依据67号公告第十三条，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

纳税人应当就交易涉及的合同、凭证和其他影响交易进行的证据做好留存，以便能在稽查风险中对其价格确定的依据、满足适用核定征收的条件等情况作出合理解释。

（二）交易环节受政府行为影响的，积极援引信赖保护原则

例如，在此次筹划安排中，税务机关有权就b合伙企业转让股权的所得按照10%的应税所得率和35%的税率，进行核定征收，企业应属被动接受这一征税行为的行政相对人，加之税务机关向b合伙企业出具了《无欠税证明 》和《清税证明》，b合伙企业可以主张对其核定征收结果具有信赖利益，税务机关不能任意调整。

【第20篇】个人合伙企业怎么交税

合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：

（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

（三）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

（四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

【法律依据】

《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》规定合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的,缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的,缴纳企业所得税。