合伙企业财产份额转让协议（20篇）

【第1篇】合伙企业财产份额转让协议

本篇文章，想和大家一起探讨，自然人转让合伙企业财产份额的个人所得税处理争议。

在旧个人所得税制下，合伙人取得合伙企业的财产份额转让所得，应按照“经营所得”还是“财产转让所得”项目征收个人所得税？各地的理解和执行并不统一。直到新《中华人民共和国个人所得税法》的颁布和施行，这一争议似乎有了结论。根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国令第707号）的规定，个人转让其持有合伙企业的财产份额，应按“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。然而，该规定在实务中又引发了新的争议，即“财产转让所得”的应纳税所得额应如何进行确认。

特别是2023年11月24日，某市税务局12366针对此问题进行的回复，更是一石激起千层浪，引起了多方的热议与讨论。

“问：合伙企业发生合伙人退出或者合伙份额转让，如何缴纳个人所得税？

回复：根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称：“《合伙企业法》”）的规定，普通投资人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限承担责任。合伙企业的投资者进行投资，其持有的是合伙企业份额，而不是企业股份，其体现的是原合伙人退伙、新合伙人入伙的形式。因此，一是合伙人退伙，应就归属到该合伙人当年度未缴纳经营所得的未分配利润部分，征收“经营所得”项目的个人所得税。二是合伙人将其投资份额转让，从合伙企业层面，应对合伙人进行退伙清算就其清算所得征收“经营所得”项目的个人所得税；从合伙人层面，应就新合伙人取得原合伙人的份额，所支付的溢价部分，征收原合伙人的“财产转让所得”项目的个人所得税。”

该12366问答思路可总结为，对于个人转让合伙企业中的财产份额，需要分为三道环节计算缴纳个人所得税：

第一道：针对财产份额转让当年可归属到该合伙人的经营所得进行汇算；

第二道：视同合伙人退伙，进行退伙清算，清算所得按“经营所得”项目缴纳个人所得税；

第三道：在清算后，如有超出清算所得的溢价支付，溢价部分按“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

举例说明：

事项1：

2023年5月，自然人甲和自然人乙分别投入700万元和300万元，成立a合伙企业，并分别持有a合伙企业70%和30%的财产份额；

事项2：

2023年12月，a合伙企业投资600万元，从而持有b有限责任公司40%的股权；

事项3：

2023年1月31日，a合伙企业存在如下事项：

（1）a合伙企业当年经营所得为5万元（归属于合伙人乙的部分为：5万元*30%=1.5万元，且合伙人乙不进行提取）；

（2）a合伙企业以前年度的留存利润150万元（归属于合伙人乙的部分为：150万元*30%=45万元，且合伙人乙不进行提取）；

（3）b有限责任公司以前年度的未分配利润为1000万元。

事项4：

2023年1月31日，合伙人乙拟打算将其所持有的a合伙企业的全部财产份额，以500万元的价格全部转让给自然人丙，a合伙企业中归属于乙的已税留存利润的提取权利同时转让给自然人丙。

按该税局回复口径中的个税处理方式，这里暂称观点一：对于合伙人乙将其持有的a合伙企业30%的财产份额转让给丙企业的行为，计算步骤如下：

步骤一：当年经营所得汇算

先对2023年a合伙企业中，归属到乙的未缴纳个人所得税的经营所得1.5万元，按5%—35%的税率进行汇算，缴纳“经营所得”项目的个人所得税；

步骤二：合伙人退伙清算

对合伙人乙进行退伙清算，根据《财政部、国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》(财税[2000]91号)文件规定：清算所得，是指企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分。此时考虑公允价值的情形下，如果其清算所得为120万元，该120万元，乙合伙人需要按“经营所得”项目缴纳个人所得税；

步骤三：计算份额转让

最后，由于合伙人乙是以500万元的价格将其持有的财产份额转让，计算方式如下：

500万元（转让价格）-300万（实缴资本）-1.5万元（转让当年已税留存利润）-45万元（以前年度已税留存利润）-120万元（清算所得）=33.5万元。

则33.5万元应按“财产转让所得”项目缴纳20%的个人所得税。

对于该转让合伙企业份额行为，实务中针对个税的处理方式还存在其他不同观点。

观点二：对于归属到合伙人乙当年度未缴纳个人所得税的经营所得1.5万元，仍应该进行汇算，按“经营所得”项目缴纳个人所得税。但超出实缴资本及当年和以前年度已税的留存利润的部分，可直接按“财产转让所得”项目缴纳个人所得税，不涉及合伙人乙的清算。

即500万元（转让价格）-300万元（实缴资本）-1.5万元（转让当年已税留存利润）-45万元（以前年度已税留存利润）=153.5万元。

则153.5万元应按“财产转让所得”20%的税率缴纳个人所得税。

观点三：不考虑a合伙企业当年的经营所得以及以前年度的留存利润，也不涉及合伙人乙的清算，直接以500万元-300万元=200万元，按“财产转让所得”20%的税率缴纳个人所得税。

上述三种观点，个人更倾向于观点二的计算方式。

因为根据我国《合伙企业法》的规定，合伙人退伙和财产份额转让分属两种不同的情形，《合伙企业法》规定：合伙企业存续期间，经其他合伙人一致同意，合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。同时《合伙企业法》规定合伙人退伙的相关情形，合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。《合伙企业法》并未规定，合伙人转让财产份额视同退伙。

因此，观点一要求在个人所得税处理中对转让合伙企业财产份额，要求对合伙人进行退伙清算，似乎与《合伙企业法》的思路并不一致。因此，慕容老师认为除转让当年产生的未缴纳个人所得税的经营所得外，其余应税所得应直接适用实施条例的规定，按“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。且若按照“三段式”来分别计算转让方乙方的个人所得金额及其对应的个税，此时需要进一步就如何衔接到丙方并就其计税规则进行延伸考虑为宜。

而观点三未考虑合伙企业当年的经营所得（转让方未提取）以及以前年度的已税的留存利润。对于转让当年已实现的经营所得归属乙所有的部分，应该按“经营所得”项目进行汇算，因此个人合伙人财产份额转让首先应就当年的经营所得进行汇算。从而归属到该合伙人当年度的经营所得以及以前年度已税的留存利润均已缴纳了“经营所得”个人所得税，且“经营所得”为最终税负，该部分利润合伙人随时可以提取，无需再征收个人所得税，受让方取得财产份额的同时也取得了提取该部分留存利润的权利。

即本案例中乙没有从合伙企业提取该所得以及以前年度的已税留存利润，而是间接从丙支付的500万元份额转让款中取得“相关所得”。如果在财产份额转让时不加以考虑会导致重复征税问题。

其实，无论是上述哪种计算方式，后续还会存在一个争议点，即丙以500万元的对价，受让了a合伙企业30%的合伙份额，如果将来b有限责任公司将以前年度的留存利润1000万元进行分配，对于自然人丙而言是否存在重复征税的问题？后续文章中继续和大家探讨。

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来源：慕容晓说税

【第2篇】甲乙丙丁设立一合伙企业

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【单选题】

甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，下列哪一表述是正确的？（ ）

a.各合伙人不得以劳务作为出资

b.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记

c.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号

d.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效

【正确答案】 b

【答案解析】 选项a错误。《合伙企业法》第十六条第一款规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。据此可知，合伙人可以以劳务作为出资。

选项b正确。《合伙企业法》第十七条第二款规定，以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。据此可知，乙若以房屋使用权而非房屋所有权作为出资的话，则无须办理房屋产权过户登记。

选项c错误。商号，即厂商字号，或企业名称。商号作为企业特定化的标志，是企业具有法律人格的表现。商号经核准登记后，可以在牌匾，合同及商品包装等方面使用，其专有使用权不具有时间性的特点，只在所依附的厂商消亡时才随之终止。我国法律对商号权未作明确规定，因此，也未禁止或限制将合伙人的名字作为合伙企业的商号或字号。

选项d错误。《合伙企业法》第十九条第一款规定，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

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【第3篇】合伙人企业所得税

合伙企业是常见的一种经济组织形式，其生产经营所得和其他所得，在纳税方面存在其特殊性，需要遵循“先分后税”的原则，按分配比例分给各个合伙人，确定其应纳税所得额。

《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）（以下简称“文件”）就“先分后税”的原则作了具体规定。

一、合伙企业的纳税义务人

文件第二条规定：

合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

解析：

合伙企业的生产经营所得和其他所得，合伙企业自身并不是纳税义务人，其合伙人才是纳税义务人。合伙人需要根据其自身性质，确定缴纳个人所得税，还是企业所得税，这也是“先分后税”的原理。

二、“先分后税”的原则

文件第三条规定：

合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）及《财政部 国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税〔2008〕65号）的有关规定执行。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。

解析：

文件明确指出，生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润），即合伙企业当年有留存所得（利润）的，即使未分配给合伙人，也应算生产经营所得和其他所得，合伙人也要因此缴纳个人所得税或企业所得税。无论是否分配，均应全额计算分配。

财税〔2008〕65号主要对财税〔2000〕91号的相关条款作了修改，财税〔2000〕91号对合伙企业生产经营所得的计算作了具体规定，这里就不赘述。但合伙人为自然人的，其个人所得税计算需提醒注意。

根据财税〔2000〕91号第四条规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。而现行个人所得税法已将原个人所得税法中“个体工商户的生产、经营所得”修改为“经营所得”，故应按现行个人所得税法“经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率。

《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第十五条规定，取得经营所得的个人，没有综合所得的，计算其每一纳税年度的应纳税所得额时，应当减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除。专项附加扣除在办理汇算清缴时减除。故，计算个人所得税时，取得经营所得的个人，没有综合所得的，计算其每一纳税年度的应纳税所得额时，可以扣除减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除。

三、合伙人应纳税所得额的确定原则

文件第四条规定：

合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：

（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

（三）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

（四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

解析：

合伙人应纳税所得额，根据合伙企业的生产经营所得和其他所得按一定比例进行分配后来确定，分配比例的确定是有优先顺序的。即分配比例首先看合伙协议约定，合伙协议有约定的按约定比例；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定分配比例；协商不成的，则按合伙人实缴出资比例确定；无法确定出资比例，则按照合伙人数量平均计算每个合伙人；而特别注意的是，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

四、明确亏损弥补问题

第五条规定：

合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

解析：

财税〔2000〕91号第十四条规定，合伙企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。

故，合伙企业发生亏损，其亏损并不能按比例在合伙人之间进行分配，只能用合伙企业以后年度的经营所得弥补。合伙人是自然人的，当然不用缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

五、案例分析

某合伙企业有2个合伙人，其中1个合伙人为甲有限公司，另1个合伙人为自然人李明。2023年，该合伙企业取得生产经营所得总计为600万元（假设无调整项目），无其他所得。合伙协议约定甲公司的分配比例为40%，张三的分配比例为60% 。

其他资料：

甲公司2023年的应纳税所得额为300万元（不含合伙企业分配所得），企业所得税率为25% 。李明无其他经营所得和综合所得，假设其全年专项扣除及专项附加扣除合计为50000元，无其他扣除项。

1、确认经营所得和其他所得金额

如经合伙人商议约定，当年分配所得为200万元，留存所得为400万元，则：

生产经营所得和其他所得，包括分配给合伙人的所得200万元和留存所得400万元，合计600万元。

如经合伙人商议约定，当年不进行分配，那么当年留存所得为600万元，则：

生产经营所得和其他所得，为企业当年留存的所得600万元。

总之，无论合伙企业生产经营所得是否分配，未分配部分的留存均应在计算所得时全部计入。

2、计算合伙人应纳税所得额

（1）甲公司为法人企业，应缴纳企业所得税，计算如下：

甲公司分配所得=600×40%=240万元

甲公司当年应纳税所得额=300+240=540万元

甲公司应交企业所得税=540×25%=135万元

（2）李明为自然人个人，应缴纳个人所得，计算如下：

李明分配所得=600×60%=360万元

李明分配个人所得360万元应比照个人所得税法的“经营所得”应税项目，适用5%—35%的五级超额累进税率。李明没有综合所得和其他所得，其分配所得360万元，应扣除减除费用6万元、专项扣除及专项附加扣除50000元后，按5%—35%的五级超额累进税率计算缴纳个人所得税，扣除计算后，其应适用35%档税率。

李明应交个人所得税=（3600000-60000-50000）×35%-65500=1156000元

【第4篇】合伙企业如何纳税

对于合伙企业取得的生产经营所得，财税[2000]91号文规定，按照每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，适用5％―35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

对于合伙企业对外投资取得的股息红利所得，不并入企业的收入，应作为合伙人取得的股息红利，单独纳税。合伙人为自然人，“按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税”（国税函[2001]84号）；合伙人为法人，取得的股息红利由于不属于“居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”，因此不能享受居民企业之间的股息红利免征企业所得税政策，应并入法人合伙人当期应纳税所得额，缴纳企业所得税。

合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。但对合伙企业而言，被穿透的只是所得税。对于流转税而言，合伙企业仍然是纳税主体。财税[2016]36号文第一条规定，“在中华人民共和国境内销售服务、无形资产或者不动产(以下称应税行为)的单位和个人，应当按照本办法缴纳增值税。”因此合伙企业属于增值税的纳税主体，其生产经营所得应对照适用税率缴纳增值税。

【第5篇】投资管理合伙企业

第一章 总则

第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条 本章程自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

第三条 本章程中的各项条款与法律、法规不符的，以法律、法规的规定为准。

第二章 企业名称和经营场所

第四条 合伙企业的名称：【】投资管理合伙企业（有限合伙）。

第五条 合伙企业主要经营场所：【】 。

第六条 本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资比例为限对合伙企业债务承担责任。

第三章 合伙目的和经营范围

第七条 合伙目的：共同出资参与【】技术有限公司（所投资企业名称以工商管理部门企业名称预核准的为准）项目（以下简称投资项目）的投资。以后有新项目必须经合伙人全体会议研究决定。

第八条 合伙企业经营范围：投资管理 。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）

合伙期限为【】年。

第四章 普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所

第九条 普通合伙人的姓名、住所为：

合伙人姓名/名称

住所

备注

第十条 有限合伙人的姓名、住所为：

合伙人姓名/名称

住所

备注

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条 合伙人共出资【】万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限为：

合伙人名称/姓名

认缴出资额

出资比例

出资方式

出资时间

合计

100%

合伙人应按期足额缴纳出资。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十二条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

由执行合伙人提出建议和方案，报合伙人全体会议研究决定，应当经全体合伙人2/3以上人员同意。

第十三条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

由执行合伙人提出建议和方案，报合伙人全体会议研究决定，应当经全体合伙人2/3以上人员同意。

第七章 合伙企业事务执行

第十四条 必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

第十五条 经全体合伙人决定，委托【】为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人应按照合伙章程、协议或全体合伙人的决定执行事务。

第十六条 执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙章程、协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第十七条 执行合伙事务人未按照合伙章程、协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；

合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第十八条 执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（3）执行合伙事务时有不正当行为；

（4）发生合伙章程、协议约定的其他事由【】。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第八章 入伙、退伙

第十九条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第二十条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资比例为限承担责任。

第二十一条 （约定合伙期限的适用）在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）经全体合伙人一致同意；

（2）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（3）其他合伙人严重违反合伙章程、协议约定的义务；

（4）合伙章程、协议约定的退伙事由出现（列举退伙事由）：【】。

第二十二条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）合伙人因个人原因或其他原因无法参与投资项目的日常经营或管理。

（3）除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；

（4）法律规定或者合伙章程、协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

第二十三条 合伙人符合本章程第二十一、第二十二条所列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第二十四条 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第二十五条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

第二十六条 普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本章程第十条的规定分担亏损。

第九章 有限合伙人与普通合伙人的转变

第二十七条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第二十八条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第二十九条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第十章 合伙企业的解散与清算

第三十条 合伙企业有下列情形之一的应当解散；

（1）约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）全体合伙人决定解散；

（3）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（4）合伙章程、协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（6）合伙章程、协议约定的解散事由出现：【】 ；

（7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

第三十一条 合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第三十二条 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

第三十三条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

【第6篇】合伙企业经营范围

什么是有限合伙企业呢?就是由承担无限连带责任的普通合伙人与以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的有限合伙人组成的企业。那什么是股权投资呢?就是投资者主要的投资方式之一，我国有很多的股权投资企业是以合伙的形式设立的，设立企业就需要确定营业范围，那么股权投资的有限合伙企业的经营范围是什么呢?

经营范围包括：

1、股权投资管理(除金融、证券等国家专项审批项目)，

2、投资咨询(除经纪)，

3、企业管理咨询(除经纪)，

4、商务咨询(除经纪)。

(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)

现行企业经营范围登记管理规定。国家工商行政管理局颁布实施的《企业经营范围登记管理规定》作出了如下规定。

第一，审批许可。申请许可经营项目，申请人应当依照法律、行政法规、国务院决定向审批机关提出申请，经批准后，凭批准文件、证件向企业登记机关申请登记。审批机关对许可经营项目有经营期限限制的，登记机关应当将该经营期限予以登记，企业应当在审批机关批准的经营期限内从事经营。申请一般经营项目，申请人应当参照《国民经济行业分类》及有关规定自主选择一种或者多种经营的类别，依法直接向企业登记机关申请登记。

第二，企业登记。企业登记机关依照审批机关的批准文件、证件，登记许可经营项目。批准文件、证件对许可经营项目没有表述或者表述不规范的，依照有关法律、行政法规、国务院决定和《国民经济行业分类》登记。企业登记机关根据企业的章程、合伙协议或者申请，参照《国民经济行业分类》及有关规定中的类别，登记一般经营项目。企业的经营范围应当包含或者体现企业名称中的行业或者经营特征。跨行业经营的企业，其经营范围中的第一项经营项目所属的行业即为该企业经营的行业。

第三，变更登记。合伙企业变更经营范围应当自作出变更决定之日起15日内向企业登记机关申请变更登记。因分立或者合并而新设立的企业申请从事许可经营项目的，应当在申请登记前依法向法律、行政法规、国务院决定规定的审批机关提出申请。经批准后，凭批准文件、证件向企业登记机关申请登记;因分立或者合并而存续的企业申请从事许可经营项目的，变更登记前已经审批机关批准的，不需重新办理审批手续。在企业改变类型方面，改变类型前已经审批机关批准的许可经营项目，企业不需重新办理审批手续。法律、行政法规、国务院另有规定的除外。在企业变更出资人，原来已经审批机关批准的许可经营项目，变更出资人后不需重新办理审批手续。法律、行政法规、国务院另有规定的除外。企业的出资人由境内投资者变为境外投资者，或者企业的出资人由境外投资者变为境内投资者的，企业登记机关应当依照审批机关的批准文件、证件重新登记经营范围。

第四，不予登记。企业申请的经营范围中有下列情形的，企业登记机关不予登记：法律、行政法规、国务院决定禁止企业经营的;属于许可经营项目，不能提交审批机关的批准文件、证件的;注册资本未达到法律、行政法规规定的从事该项目经营的最低注册资本数额的;法律、行政法规、国务院规定特定行业的企业只能从事经过批准的项目而企业申请其他项目的;法律、行政法规、国务院规定的其他情形。

第五，停止经营项目变更与注销登记。企业有下列情形的，应当停止有关项目的经营，并及时向企业登记机关申请办理经营范围变更登记或者注销登记。经营范围中的一般经营项目，因法律、行政法规、国务院决定调整为许可经营项目后，企业未按有关规定申请办理审批手续并获得批准的;经营范围中的许可经营项目，法律、行政法规、国务院决定要求重新办理审批，企业未按有关规定申请办理审批手续并获得批准的;经营范围中的许可经营项目，审批机关批准的经营期限届满企业未重新申请办理审批手续并获得批准的;经营范围中的许可经营项目被审批机关取消的。

第六，违法查处。企业未经批准、登记，或者违反规定，从事许可经营项目经营的，企业登记机关应当依据《无照经营查处取缔办法》予以查处;企业从事未经登记的一般经营项目经营的，企业登记机关应当按照超范围经营依法予以查处。

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【第7篇】合伙企业 个人所得税

一、合伙企业纳税人概念

合伙企业是指依照中国法律、行政法规成立的合伙企业。包括依照《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国私营企业暂行条例》、《中华人民共和国律师法》和相关法律法规批准设立的个人合伙性质的机构或组织。

合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。

合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。

合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

二、征收项目和税率

1.合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。

2.合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙企业协议约定的分配比例确定应纳税所得额；合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得。（财税〔2000〕91号）

3.合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得。

注意：生产经营收入包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、其他业务收入和营业外收入。

根据《财政部 税务总局 发展改革委 证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）规定，自2023年1月1日起至2023年12月31日止，创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。

创投企业单一投资基金核算与年度所得整体核算的区别有哪些？

单一投资基金核算：

（1）股权转让所得：单个投资项目的股权转让所得，按年度股权转让收入扣除对应股权原值和转让环节合理费用后的余额计算；单一投资基金的股权转让所得，按一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算，余额大于或等于零的，即确认为该基金的年度股权转让所得；余额小于零的，该基金年度股权转让所得按零计算且不能跨年结转。

由创投企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得税。如符合财税〔2018〕55号规定条件的，可按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。

单一投资基金核算：

（2）股息红利所得：以其来源于所投资项目分配的股息、红利收入以及其他固定收益类证券等收入的全额计算；

由创投企业按次代扣代缴个人所得税。

（3）除前述可以扣除的成本费用之外，单一投资基金发生的包括投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的其他支出，不得在核算时扣除。

——财税〔2019〕8号

年度所得整体核算：

（1）其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

（2）创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得；如符合财税〔2018〕55号规定条件的，可按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。

（3）按照“经营所得”项目计税的个人合伙人，没有综合所得的，可依法减除基本减除费用、专项扣除、专项附加扣除以及国务院确定的其他扣除；从多处取得经营所得的，应汇总计算个人所得税，只减除一次上述费用和扣除。

财税〔2018〕55号中规定：合伙创投企业采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业的合伙人分别适用投资抵免政策减征所得税。

三、常见问题

（一）收入来源的判定？

分类分项、形式与实质并重。

（二）员工股票期权所得性质的确认？

财税〔2005〕35号

（三）查账征收的合伙企业如何确定费用扣除？

比照《个体工商户个人所得税计税办法》，但下列项目的扣除依照本办法的规定执行。（财税〔2008〕65号）

节选：

1.投资者的工资不得在税前扣除。

2.向其他从业人员实际支付的合理的工资、薪金支出，允许在税前据实扣除。

3.工会经费、发生的职工福利费、职工教育经费支出分别在工资薪金总额2%、14%、2.5%的标准内据实扣除。

4.每一纳税年度发生的广告费和业务宣传费用不超过当年销售（营业）收入15%的部分，可据实扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。

5.每一纳税年度发生的与其生产经营业务直接相关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。

（四）全年一次性奖金问题？

国税发〔2005〕9号

财税〔2018〕164号

财政部 税务总局公告2023年第42号

（五）核定征收问题？

财税〔2000〕91号

国家税务总局海南省税务局公告2023年第15号

【第8篇】有限合伙企业份额转让协议

民办非企业单位跟其他社会组织一样，最核心的特点是从事非营利性社会服务活动。民办非企业单位接受捐赠、资助，必须符合章程规定的宗旨和业务范围，必须根据与捐赠人、资助人约定的期限、方式和合法用途使用。并且，民办非企业单位的财产及其孳息不得用于分配，增值部分不得分红。

那么，社会上，这些民办康复医院或者培训机构等民办非企业单位是否存在“合伙份额”，他们持有的单位份额能不能转让、退出呢？首先我们要厘清两个概念。

01举办人、捐赠人

根据社会组织的发展，社会组织的设立需要举办者或开办者，也就是发起人，就如企业设立一样，社会组织也需要开办资金，开办资金可由一人或多人出资，如为多个举办者，应分别在章程中载明每位举办者的出资金额，并且以合法有效的验资报告为准。

本文所说的“合伙份额”一般即指多个举办者之间根据各自投入的开办资金在总投资额里所占的投资份额。但民办非企业单位作为非营利组织，法律上并没有规定说出资人对社会组织享有合伙的份额，原则上举办者对其出资的财产不保留、不享有任何财产权利，并且不要求回报。

而捐赠人一般指出于对社会组织的支持或者定向活动的赞助，社会各界对社会组织进行资金或其他财产的捐赠主体，单位接受捐赠时如签订捐赠协议的，应在本单位的业务范围内，根据捐赠协议约定的用途和方式使用。接受捐赠的物资无法用于符合本单位宗旨的用途时，可以依法拍卖或者变卖，所得收入用于捐赠目的。

举办者和捐赠人的区别主要在，举办者的开办资金需要在章程中明确，开办资金不得抽回，资金可以用于单位的各方面，包括成本支出或业务开展，捐赠人的捐赠财产无需写入章程，单位仅需要向其颁发捐赠证书或其他文件即可。

那么，举办者之间的份额是否就无法取得法律上的承认呢？对此实践中各地区法院对此观点不一。

02民办非企业是否有“合伙份额”？

（1）支持观点

（2019）渝 0154 民初 9023 号｜关于本案的争议焦点，本院评析如下：

本案属于合伙协议纠纷。本案所涉《幼儿园合伙经营协议书》第三条约定了甲方(程丽)与乙方（张英）的出资数额为各投资 435000 元，约定了投资方式为甲方提前支付总投资金额，乙方将投资款再补给甲方。协议第四条明确了幼儿园现有财物按原合同归属原房东。从协议内容及形式看，该《幼儿园合伙经营协议书》确定了甲、乙双方的合伙关系。被告程丽辩称该协议实际上是以 435000 元的价格转让给原告张英 50%的幼儿园股份，但《幼儿园合伙经营协议书》中并没有对幼儿园估价，也未约定具体转让的条款，且被告程丽也未就该意见提供有力的证据予以证实，应当承担举证不能的法律后果，故对被告程丽的该辩称意见，本院不予支持。综上，本院依法认定本案系合伙协议纠纷。

（2017）闽 0122 民初 2824 号｜本院认为：

本案的立案案由为不当得利，但从圣智贝尔幼儿园的诉求和理由来看，其主张讼争款项系圣智贝尔幼儿园的财产，现林艳、陈莺妹侵占圣智贝尔幼儿园的财产，故要求返还，因此，本案案由应变更为物权保护纠纷。双方当事人在庭审中均认可，讼争的款项 405824.09元是圣智贝尔幼儿园收取的学杂费、伙食费，即上述款项系圣智贝尔幼儿园的单位收入。圣智贝尔幼儿园系民办非企业单位，根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二十一条的规定，“民办非企业单位的资产来源必须合法，任何单位和个人不得侵占、私分或者挪用民办非企业单位的资产。”在圣智贝尔幼儿园已设立对公账户的情况下，将单位财产转入林艳、陈莺妹设立的联名账户中，显然违反法律规定。

（2014）池民一初字第 00072 号｜本院认为：

池州市池沪东方医院依法由各合伙人投资设立的非营利性民营医院，系民办非企业（合伙）单位。对此，目前仅有行政法规《民办非企业单位登记管理暂行条例》和部门规章《民办非企业单位登记暂行办法》加以规范。民办非企业单位（合伙）出资人的出资额及合伙份额与合伙企业法上所称合伙份额虽有名称上的差别，但在本质上并无差异。由于《民办非企业单位登记暂行办法》和《民办非企业单位登记管理暂行条例》对出资人的合伙份额转让没有相关规定，其转让可按照医院章程的规定，参照合伙企业法关于合伙份额转让的规定处理。本案各当事人在本案中签订的多份协议均涉及股权转让问题，其真实意思表示为合伙份额转让。民办非企业合伙份额能否转让，法律、法规无禁止性规定，合法有效。（2）不支持观点

（2013）东一法民二初字第 5839 号｜对于争议焦点一：

品库中心性质为民办非企业单位（法人），而非合伙企业或公司，品库中心并不存在所谓的股权或合伙份额。因此本案并非合伙纠纷或股份转让纠纷。从《离职申请／解职书面通知书》可以看出李盈睿曾担任了品库中心的中心主任，决议也约定分享利润分担亏损。即李盈睿并非不参与品库中心的共同经营也不承担相关的风险，决议也没有约定李盈睿不论盈亏均按期收回本息或按期收取固定的利润，即本案并非投资协议纠纷或借款合同纠纷。本院认为本案案由为原被告基于决议产生的合同纠纷。

03笔者认为

从上述法院的观点来看，当案件涉及社会组织的出资人内部约定时，比如《合伙协议》、《理事会决议》，大部分法院仍根据意思自治，认定协议有效，但该行为不得损害社会组织的根本利益，例如不得将单位财产转入个人账户，

虽然法律对协议予以认可有效，但笔者认为，社会组织的非营利性导致其不得向出资人分配收益，不能简单套入合伙企业法的规定，毕竟其不存在合伙人的收益性，如协议里约定的分红条款，实际上违反了法律规定，侵害了社会组织的权益，应当认定无效。各方签订该协议时应当重点注意。

《民法典》规定：非营利法人不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润，并且为公益目的成立的非营利法人终止时，不得向出资人、设立人或者会员分配剩余财产。

综上，民办非企业的出资人可以对其内部的份额进行协议约定，但应避免有损单位利益的条款，而投资人如需要进行投资，也应当谨慎选择民办非等社会组织主体。

- end -

【第9篇】合伙企业法31条

合伙企业法的法律法规如下：

《合伙企业法》第一条规定，为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

第四条规定，合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。

第五条规定，订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。

第六条规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

第七条规定，合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。

第八条规定，合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。

第九条规定，申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件；

合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。

第十条规定，申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。

除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照;不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

第十一条规定，合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。

合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。

第十二条规定，合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

第十三条规定，合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

【第10篇】外商投资合伙企业法律性质是什么

外商投资合伙企业法律性质是指2家以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。依据《登记管理规定》，由省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理部门负责以投资为主要业务的外商投资合伙企业的登记管理。

【第11篇】有限合伙企业名称

很多人问强叔一份合伙协议应该具备哪些条件和内容，这文章告诉你

如今在连锁行业，经营一家企业风险越来越高，竞争也越来越大，于是与人合伙成了很多连锁企业家的第一个选择。

不管是找一个合伙人还是两个合伙人，还是门店联营合伙，连锁企业家一定要签订合伙协议，明确责任和利益分配，以规避经营风险。

通常来说，签订合伙协议这项工作应该交给专业的第三方如律师来完成。

那么，除了双方名称、企业名称、合伙经营项目和范围这些基本信息外，

合伙协议包括哪些要点呢？

一、出资额、方式、期限。

一般来说，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

货币比较好理解，实物又称有形财产，指合伙人现存的可以转让的有形财产，通常包括厂房、机器设备、原材料、零部件等。

知识产权包括商标权、著作权、专利权、发明权、发现权及其他科技成果权。

土地使用权须为依法取得的。其他财产权利如商业秘密权、土地承包权、担保物权、采矿权、债权、资本证券等。

劳务出资，指出资人通过自己的劳动所体现出来的劳动技能出资的一种出资形式。

合伙协议中要约定双方的出资形式、出资金额、出资占比，以及交齐出资额的时间。

二、盈余、工资分配与债权债务承担。

一般来说，合伙企业的合伙人应该共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏。

除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合作创收盈余，此为分配的重点，一般以合伙人出资为依据，按比例分配。

如果在合伙经营过程中产生了债务，则先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为依据，按比例承担。

三、入伙、退伙、出资的转让。

合伙协议中要对合伙人入伙、退伙（可以退伙和当然退伙）的情况予以约定，同时也要约定出资的转让条件。

四、合伙负责人及合伙事务执行。

合伙协议中要对合伙负责人及合伙事务的执行进行约定。假设两个合伙人都参与门店的管理，那大家的分工如何？

例如，甲负责经营和管理，乙负责品牌和推广，或者甲负责市场拓展或者招商，乙负责门店管理等。双方必须在合伙协议中约定清楚各自的职责、各自的分工。

五、禁止行为。

禁止行为指未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动，禁止合伙人参与经营与合伙项目相似或有竞争的业务，禁止合伙人从事损害本合伙企业利益的活动。如果发生了类似行为，合伙人要承担相应的赔偿或者退出责任。

六、合伙的终止和清算。

这一点主要约定在何种情况下，合伙终止及清算。根据《合伙法》第五十六条规定，合伙企业有下列情形之一时，应当解散。

（1）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的。

（2）合伙协议约定的解散事由出现。

（3）全体合伙人决定解散。

（4）合伙人已不具备法定人数。

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

（6）被依法吊销营业执照。

（7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他因。

七、违约责任。

合伙人应该对未经其他合伙人同意而转让其财产份额，私自以其在合伙企业的财产份额出质，严重违反合伙协议或因重大过失或因违反相关法律法规导致合伙企业解散的行为承担违约责任。合伙协议要明确约定这种违约责任。

八、协议争议解决方式。

合伙协议应对争议的解决方式做出约定。一般来说，凡因本协议产生或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如果协商不成，提交当地的仲裁委员会仲裁。

以上几部分是连锁企业合伙协议包含的要点，连锁企业家应提前熟悉，深入研究。

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【第12篇】有限合伙企业的税收

投资者个人从个人独资企业或合伙企业取得各项所得，什么情况下是财产转让所得?什么情况下是经营所得?什么情况下是股息、红利所得?本文结合案例和思维导图进行解析。

一、财产转让所得

财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。(《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条)

例1：甲乙两人各投资100万成立有限合伙企业a，a合伙企业投资200万元设立b公司。甲将其在a企业的份额全部转让给了丙。

自然人合伙人甲转让其在合伙企业份额给丙，属于财产转让转得的范围，应按财产转让所得缴纳个人所得税。

二、经营所得

经营所得，是指：1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得。2.个人依法从事办学、医疗、咨询以及其他有偿服务活动取得的所得;3.个人对企业、事业单位承包经营、承租经营以及转包、转租取得的所得;4.个人从事其他生产、经营活动取得的所得。(《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第五项)

例2：接上例，乙和丙各占a合伙企业50%份额，a合伙企业将持有的b公司股权全部出售，获得2000万元。丙和乙各分得900万元。

丙和乙取得的来源于a合伙企业的所得属于经营所得。又根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的通知(财税〔2000〕91号)第三条规定，个人独资企业以投资者为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。第四条规定，个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%—35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税;第六条第一项规定，投资者的费用扣除标准，由各省、自治区、直辖市地方税务局参照个人所得税法“工资、薪金所得”项目的费用扣除标准确定。投资者的工资不得在税前扣除。

因此，丙、乙应就分得的900万元所得按经营所得税目，适用5%—35%的五级超额累进税率计算缴纳个人所得税。同时根据《国家税务总局关于办理2023年度个人所得税综合所得汇算清缴事项的公告》(国家税务总局公告2023年第1号)规定，同时取得综合所得和经营所得的纳税人，可在综合所得或经营所得中申报减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除，但不得重复申报减除。

假设a合伙企业是选择按创投企业年度所得整体核算，符合《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》(财税〔2018〕55号)规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。

特例：假设a合伙企业属于选择按单一投资基金核算的创投企业，其个人合伙人从该基金应分得的财产转让所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。个人合伙人按照其应从基金年度股权转让所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得税。如符合财税〔2018〕55号规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。(财税〔2019〕8号)

三、股息、红利所得

个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按财税〔2000〕91号所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。(国税函〔2001〕84号第二条规定)

(按财税〔2000〕91号所附规定的第五条：个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额;合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。)

例3：乙是a合伙企业的个人合伙人，a合伙企业对外投资设立b上市公司，a公司将从b公司分回的股息、红利，分配给乙。

a合伙企业投资b公司分回的股息、红利，应单独作为投资者个人的利息、股息、红利所得，因此乙作为投资者，应按照分配比例确定“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税。值得注意的是，根据财税〔2015〕101号和税总稽便函〔2018〕88号规定，个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票，适用上市公司股息红利差别化个人所得税政策，该'个人'不包括合伙企业的自然人合伙人。

特例：假设a合伙企业是选择按创投企业年度所得整体核算，应将创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得。如符合财税〔2018〕55号规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。同时取得综合所得和经营所得的纳税人，可在综合所得或经营所得中申报减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除，但不得重复申报减除。

来源：小颖言税

图文编辑：沐林财讯 更多财税资讯欢迎关注沐林财讯微信公众号

【第13篇】合伙企业的债务承担责任有哪些

根据合伙企业的形式不同，债务承担责任如下：

1、普通合伙企业，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

2、有限合伙企业，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

3、特殊合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

【法律依据】

《合伙企业法》第83条，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【第14篇】什么是投资合伙企业

对于合伙企业不知道各位了解多少？如今市面上各种企业类型林立，诸多的税务问题让不少人有了极大的发展阻碍。你妈今天我们带您一起来看看合伙企业是什么企业？合伙企业有什么好处？

合伙企业是什么企业？合伙企业有什么好处？

有限合伙企业

我们国家的有限合伙是舶来品，是随着境外的股权投资基金进入中国以后逐渐发展起来的，这种合伙方式在股权投资领域普遍适用。

有限合伙是由普通合伙演化来的，合伙这个词，英文翻译是 partner。普通合伙翻译成英文就是general partner，简称 gp，有限合伙翻译成英文就是limited partner，简称lp。所以我们一提到有限合伙，就会提到gp和lp，以后大家再听到这两个英文词时，就知道分别代表着普通合伙人和有限合伙人。

有限合伙与普通合伙的主要区别，是普通合伙的全体合伙人，负责合伙企业事务的经营管理，并且对合伙企业的债务承担无限责任。而有限合伙是由两种合伙人组成，一种是普通合伙人gp，负责合伙事务的经营管理，并且对合伙的债务承担无限责任，一种是有限合伙人lp，不负责合伙事务的经营管理，仅仅是以对合伙的出资额为限，对合伙债务承担有限责任。

合伙企业6大优势

1. 直接少了一道税相比有限公司，合伙企业有一个很突出的特点就是先分后税。也就是说合伙企业在取得收益后，需要分给各个合伙人，然后根据合伙人的性质缴纳所得税，比起有限公司少缴一道企业所得税。也就是因为这个特性，当合伙企业的“合伙人”增加的时候，每个投资者分得的所得越少，有可能适用的税率也就越低，从筹划角度来看，合理情况下增加合伙人（如增加妻子、子女为合伙人）就等于降低税负。

2. 可以劳务出资根据《合伙企业法》第十六条规定，普通合伙人可以用劳务出资（注：有限合伙人不可以），而这点是有限责任公司股东不能做到的。合伙企业在运营过程中，如果发现有不可多得的优秀人才，合伙人完全可以利用股权激励的优势，拉人入伙，同时又减轻了入伙人持有股权的成本。

3. 不受人数限制合伙人组成灵活，既需有对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人，也可以有以其认缴的出资额为限承担责任的有限合伙人。根据我国公司法规定，有限公司股东最多是50人，而根据我国合伙企业法，普通合伙企业合伙人人数不受限制，只有有限合伙企业对人数有限制，合伙人应在两个以上五十以下，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

4. 决策权、执行权不受出资比例限制做决议时，合伙企业实行一人一票过半表决，不由出资大小决定，实际控制人可以通过合伙制以少量出资控制整个合伙企业。且公司的盈利是由合伙人自由决定分配，不会受到出资比例的限制。

5. 抗风险能力较强合伙企业和合伙人唇齿相依，风险分散在众多所有者身上，合伙人共同偿还责任，使合伙制企业的抗风险能力较单一业主制企业大大提高。企业可以向风险较大的行业领域拓展，拓宽企业发展空间。

6. 经营管理灵活注册公司的组织形式，由《公司条例》详为规定，合伙的组织形式则相对灵活，只要不违反法律，可由合伙人以协议决定。

合伙企业是什么企业？合伙企业有什么好处？对于这两个问题我们就说到这里，希望对您有所帮助。多谢阅览！

注意：本文内容仅供参考，一切以钇财税顾问所述为准。

声明：本文图片来源于网络

【第15篇】个人独资企业和合伙企业生产经营所得

个体户、个人独资企业、合伙企业到底有什么区别？今天统一回复！

在咱们财会成长学苑的社群里，经常看到有学员问，“老师，个体户、个人独资企业、合伙企业到底有什么区别？”

毕竟，很多老板都想自主创业，但不知道哪种公司形式最有“钱途”，这肯定不行。

这两年个体工商户、个人独资企业倍受青睐，究其原因，当然还是因为可以享受的税收优惠力度更大！

既然这么香，咱今天就来聊一聊，95%的老板和财务都关心的，个体户、个人独资企业、合伙企业如何交税的问题！

01

首先，咱还是来追本溯源，明确一下，个体户、个人独资企业、合伙企业和我们常见的有限公司到底有什么区别？

这块也都给大家捋清楚了，直接看这个「优势分析对比表」就可以

02

那咱们再来看，个体户、个人独资企业、合伙企业该如何交税的问题。

第一，要知道个体户、个人独资企业、合伙企业有一般纳税人和小规模纳税人之分；

第二，个体户、个人独资企业、合伙企业只需要交个人所得税，那具体怎么交呢？一起来细看一下《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国令第707号）文件：

这也就意味着，这几种组织形式，是按照经营所得来交个人所得税，个人所得税采取的是综合所得与分类所得相结合的综合税制。

综合所得包含四项，简称为“工劳特稿”；那另一类不并入综合所得，其中就包含这里提到的“经营所得”了。

要注意的是，经营所得适用5%至百35%的超额累进税率。

那税率有了，具体该怎么计算呢？

这里需要分2种情况，如以下导图所示，一种是查账征收，一种是核定征收。

这是核定征收应税所得率表，税务机关一般在这个区间核定企业的所得：

核定征收前两年特别火，备受宠爱，很多明星都成立可以核定征收的个人独资企业，以此来节税。

但是从今年开始，有些地方逐步收紧核定征收的政策，当然，也有一些地方是可以继续核定的，具体大家还是以当地税务机关的回复为准。

另外关于查账征收，咱们学苑也有4个点要提醒大家：

1、个人所得税不得税前扣除的项目有这些：

个人所得税税款、税收滞纳金、罚金/罚款和被没收财物的损失、赞助支出、与取得生产经营收入无关的其他支出、用于个人和家庭的支出、投资者工资薪金支出、不符合扣除规定的捐赠支出。

2、个体工商户、个人独资企业和合伙企业拨缴的工会经费、发生的职工福利费、职工教育经费支出分别在工资薪金总额2%、14%、2.5%的标准内据实扣除。

3、个体工商户、个人独资企业和合伙企业每一纳税年度发生的与其生产经营业务直接相关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。

4、个体工商户、个人独资企业和合伙企业每一纳税年度发生的广告费和业务宣传费用不超过当年销售（营业）收入15%的部分，可据实扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。

03

那关于个体户、个人独资企业、合伙企业优惠政策都有哪些呢？

确实近期新政频发，个体户、个人独资企业、合伙企业涉及的一些政策，咱们学苑也给大家整理出来了。

比如“增值税”、“六税两费”、“个人所得税”等。

以上的很多优惠政策都还是非常香的，尤其是个体户，咱们财务小伙伴们快快用起来！

【第16篇】有限合伙企业投资入股

秦某与吕某某系同学关系，吕某某系飞宇公司法定代表人。2023年11月，吕某某向秦某宣讲要投资一男士会馆项目，并劝说秦某进行投资入股10万元，并允诺秦某占有3%股份。2023年11月16日至2023年6月6日，秦某分别通过银行转账、支付宝转账向吕某某支付10万元。

原告秦某向法院提出诉讼请求：1.判令吕某某飞宇公司退还秦某10万元；2.判令吕某某飞宇公司向秦某支付利息15000元；3.本案诉讼费由吕某某飞宇公司承担。

一审庭审中秦某向一审法院提交其与吕某某于2023年11月3日至2023年1月8日期间的微信聊天记录，证明吕某某收到自己的投资款后并没有实施所称的男士会馆项目，也没有与自己签订书面的正式合同，并于2023年1月7日告知自己会馆关门倒闭了；庭审中吕某某飞宇公司对以上证据的真实性认可，但认为收到秦某的投资款后用于男士会馆的装修、买设备、交房租等支出，但是因为2023年赶上70周年大庆，后来又赶上疫情，会馆现在已经被政府拆除，自己也遭受了巨大的损失，并向一审法院提交装修合同、装修费用票据、租赁合同等证据加以佐证。

一审法院认为，2023年，秦某因案涉款项以民间借贷纠纷为由将吕某某诉至北城区人民法院，北城区人民法院认为双方之间没有借贷合意，双方之间不成立民间借贷法律关系，并于2023年10月9日作出(2021)民初14488号民事裁定书，裁定驳回秦某的起诉。

合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。合伙合同可以采取书面形式，也可以为口头形式。本案中吕某某向秦某宣讲投资项目并劝说秦某的行为属于发出邀约，秦某以实际行动向吕某某汇款10万元属于承诺，故在秦某向吕某某后双方之间形成投资合作关系，投资方无权随意要求撤回投资且要承担投资风险。现根据秦某、吕某某飞宇公司的举证及庭审查明的情况可知，案涉投资项目存在亏损，相关亏损应由秦某、吕某某飞宇公司双方共同承担，故秦某要求吕某某飞宇公司返还投资款及利息没有事实及法律依据，一审法院对此不予支持。

一审判决：驳回秦某的全部诉讼请求。

一审判决后，原告秦某不服提起上诉。

二审认为，根据各方的诉辩意见，本案二审的争议焦点问题在于：吕某某是否已按约定将秦某向其支付的10万元投资款用于案涉项目。对此，二审评述如下：

当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，各方均认可秦某与吕某某已就投资合作案涉项目事宜达成合意，一审法院认定在秦某向吕某某汇款后双方之间形成投资合作关系，并无不当，故秦某作为投资方，应承担相应投资风险，无权随意要求撤回投资。

现秦某主张吕某某并未将10万元投资款用于案涉项目，并据此要求被告返还，对此，被告主张其已经在建设路店路116号为涉案项目进行了相应投资，并提供了相应证据予以佐证。二审认为，被告提交的《家庭居家装饰装修工程施工合同》、收据、《租赁合同(房屋)》等证据与相关民事判决可以相互印证，所涉地点亦与秦某提供的微信聊天记录中被告对项目地点的描述相符，结合吕某某提供的证人证言，可以认定吕某某已按约定实际投资了案涉项目，故此秦某要求吕某某飞宇公司返还投资款及利息缺乏事实及法律依据，一审法院驳回其诉讼请求正确，二审予以确认。

二审判决：驳回上诉，维持原判。

【第17篇】合伙企业登记管理办法

说说创业的那些事情，一箩筐也说不完，各种心酸，各种喜悦，只有真正创业过的人才懂。少走弯路，指南不可少，不想自己开个人独资企业的就创业合伙。找到合伙人一起来看合伙企业登记指南

设立合伙企业,应当具备下列条件：

（一）有二个以上合伙人,并且都是依法承担无限责任者

（二）有书面合伙协议

（三）有各个合伙人实际缴付的出资

（四）有合伙企业的名称

（五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件

合伙企业设立登记提交材料规范：

1.《合伙企业登记（备案）申请书》。

2.全体合伙人的主体资格证明（居民身份证复印件、营业执照副本复印件、事业法人登记证书复印件、社团法人登记证复印件、民办非企业单位证书复印件）。

3.全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书。

4.全体合伙人签署的合伙协议。

5.全体合伙人签署的对各合伙人缴付出资的确认书。

6.主要经营场所证明（合伙企业主要经营场所只能有一个，并且应当在其企业登记机关登记管辖区域内）。

7.全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书；执行事务合伙人是法人或其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明复印件。

8.以非货币形式出资的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书或者经全体合伙人委托的法定评估机构出具的评估作价证明。

9.从事法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的经营项目，须提交有关批准文件。

10.法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明。

11.国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

合伙企业变更登记提交材料规范：

1.《合伙企业登记（备案）申请书》。

2.全体合伙人或者合伙协议约定的人员签署的签署的变更决定书。

3.执行事务合伙人（含委派代表）指定的代表或者委托的代理人的委托书。

4.变更经营场所的，应当在迁入新经营场所前提交新经营场所证明，申请变更登记。变更经营场所跨辖区的，应当向迁入地企业登记机关申请变更登记。

5.法人、其他组织委派的执行合伙事务的代表发生变化的，提交其继任代表的自然人身份证明复印件和继任委派书。

6.合伙企业变更企业类型的，应当办理企业名称变更。

7.合伙企业修改合伙协议的，应当提交由全体合伙人签名、盖章的新修改的合伙协议或者依据设立登记时合伙协议的约定作出的修改合伙协议的决议。

8.新合伙人入伙的，提交新合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明、入伙协议以及全体合伙人对新合伙人缴付出资的确认书。

9.合伙人增加或减少对合伙企业出资的，提交全体合伙人对该合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。

10.从事法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的经营项目，须提交有关批准文件。

11.申请变更的登记事项涉及到营业执照内容的，应当提交营业执照正、副本。

12.国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

合伙企业有下列情形之一时，应当解散：

（一）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的：

（二）合伙协议约定的解散事由出现：

（三）全体合伙人决定解散：

（四）合伙人已不具备法定人数：

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现：

（六）被依法吊销营业执照：

（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

合伙企业注销登记提交材料规范：

1.《合伙企业登记（备案）申请书》。

2.人民法院的破产裁定，合伙企业依据《合伙企业法》作出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤消的文件。

3.全体合伙人签署的清算报告。

4.营业执照正本和副本。

5.在异地设有分支机构的合伙企业，应当提交分支机构所在地企业登记机关核发的分支机构注销登记决定书。

6.税务机关出具的清税证明。

7.国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

【第18篇】合伙制企业的优缺点

昨天写了普通合伙制企业特点，发现很多人不清楚合伙制企业的特点，那今天先给大家讲一下合伙制再解说一下有限合伙制企业的特点。

首先讲一下合伙制企业，因是两人或者两人以上合伙成立的，所以和其他企业相比,有着较为明显的不同,形成了自身不同的优点和缺点:

优点:

(1)组建较为简单和容易。只要两个或两个以上的合伙人同意,即可成立企业,相对成立其他企业而言,合伙制企业更为简单和容易。

(2)能扩大资金来源和提升实力。因为有几个人合伙,所以增加了资金的来源,以致在对外经营中能提升自身的实力。

(3)提高了经营水平与决策力。由于是多人合伙经营,因此能有效避免个人的主观意识,从而提高经营水平和决策能力。

缺点:

(1)合伙人承担无限连带清偿责任。合伙制企业成立后,合伙人在法律上要承担连带无限清偿责任。

(2)稳定性差。虽然企业人多了力量大,但同时也会使企业的稳定性减弱,因为,如果合伙一方出现问题打退堂鼓,则势必会影响合伙企业的正常运营。

(3)易造成决策上的延误。合伙人虽可以共同献策,但往往也容易出现意见相左的现象,这时企业便很难做出最终的决策,甚至会出现延误。因此,要想克服这一点,就必须在合伙时做出责任分工。

(4)由于合伙制企业不具备法人资格,因此,人们常将合伙类企业统称为自然人企业。

以上就是合伙制企业的特点，接下来说一下有限合伙企业的特点：

有限合伙制,是指在合伙后,必须有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上,其他投资合伙人只承担有限责任的经营组织形式。并且,有限合伙制企业成立时,合伙人必须在2个以上50个以下。

根据有限合伙制的特征,这种合伙制企业更适合于风险投资,因为投资者在进行投资活动,尤其是风险投资时,通常需要两种东西:一是资金;二是管理人才。然而在现实社会中,能够管好投资项目的人往往没太多资金,而有资金的人又不一定会投资。于是就出现了这种有限合伙的管理架构,使资金与项目管理能够有效地结合起来。

在有限合伙企业中,通常由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人,去承担无限连带责任,负责企业的经营管理;拥有资金的合伙人则作为有限合伙人加人,在承担有限责任的同时,享受合伙收益。这种能满足双方需求的合作模式深受企业家喜爱,以至该合伙制出现后,即刻成了风靡世界各国的一种企业体制,并被广泛应用于风险投资行业。

有限合伙制的特点

（1)有限合伙企业不具备法人资格,在对外上,企业整体上仍承担无限连带责任,仅在企业内部,有限合伙人承担有限责任。

(2)有限合伙企业的内部有两类法律责任:有限合伙人仅投入资金,并仅以其出资为限承担合伙的债务,对合伙债务仅只负有限责任,普通合伙人除投入资金外,还要负责合伙事务的经营管理,对合伙债务承担无限连带责任。

(3)有限合伙人必须以金钱或其他财产出资,不得以信用或劳务出资,但若经过全体合伙人同意,也可将自己的股份转让;普通合伙人出资的形式较为灵活,且出资比例也较小,甚至可以只象征性地投入注册资本的1%,剩下的99%由有限合伙人投入。

(4)有限合伙人的死亡、破产不影响合伙制企业的存在,不产生终止合伙的效果;普通合伙人的死亡和退出,除非在合伙协议中有特殊规定,合伙才能就此终止。但在有限合伙企业中,如果仅剩下普通合伙人,企业应当转为普通合伙企业。

【第19篇】合伙企业法溯及力的规定有哪些

合伙企业法溯及力的规定有合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。

合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

【法律依据】

根据《合伙企业法》第九十七条，合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

【第20篇】普通合伙企业可以以劳务出资吗

普通合伙企业可以以劳务出资，合伙企业可以以劳务出资。根据《中华人民共和国合伙企业法》第十六条规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。