合伙企业的损益分配（20篇）

发布时间：2024-11-04 查看人数：25

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【导语】本文根据实用程度整理了20篇优质的合伙企业运营相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是合伙企业的损益分配范本，希望您能喜欢。

合伙企业的损益分配

【第1篇】合伙企业的损益分配

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。

合伙企业与有限责任公司的区别

一、承担责任形式

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、合伙人数(股东人数)

合伙企业应由2个以上的合伙人出资设立，其中有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立。

有限责任公司由50人以下的股东出资设立。

三、出资方式要求

合伙企业可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权或其他财产使用权利出资，也可以用劳务出资。但是有限合伙企业中的有限合伙人则不能以劳务出资。

有限责任公司可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。此外，首次设立时，有限责任公司全体股东发起人的货币出资金额不得低于注册资金的30%。且有限责任公司不得以劳务出资。

四、注册资金的要求

合伙企业注册资金没有要求。

有限责任公司注册资金的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资金的最低限额为人民币10万元。

五、合伙事务的执行(公司的组织机构)

合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

股东会是公司的权力机构。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。有限责任公司设董事会的，其成员为三人至十三人。董事会对股东会负责。

有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。

六、合伙人同合伙企业之间的交易(董事高管对公司的义务)

合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。(规定比较详细，见公司法第六章)

七、财产份额出资(公司对外担保)

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，须经其他合伙人一致同意。

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出资;但是，合伙协议另有约定的除外。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。

八、企业税收缴纳要求

合伙企业企业所得无需缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳个人所得税。

有限责任公司需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳个人所得税。

九、利润分配

合伙企业：原则上，利润分配方式按照合伙协议的约定分配，没有约定或者约定不明的按照合伙人实缴出资比例分配;无法确定出资比例的，合伙人平均分配。

有限责任公司：原则上，利润分配方式按股东实缴的出资比例分配，但是约定不以实缴出资比例分配的除外。

与有限责任公司相比，合伙企业在利润分配上更能体现“人合性”的特点，更具有灵活性。

十、出资转让、优先购买权

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

十一、企业行为依据

合伙企业行为主要受《合伙企业法》与《合伙协议》的约束。

有限责任公司行为主要受《公司法》与《公司章程》的约束。

合伙企业的优缺点

一、合伙企业的优点

合伙企业的合伙人是共同承担债务风险的，减少了银行贷款的风险。

合伙企业的合伙人可以各自发挥优势，使他们优势互补。

合伙企业中的合伙人是承担无限责任的，能保护债权人的利益。

合伙企业交个税，所以盈利会更多。

二、合伙企业的缺点

合伙企业设立的时候要对合伙人有深入的了解，因为是承担无限连带责任。合伙企业中存在着各种各样的担心，所以做强做大是有一定的难度。

如果合伙企业中的一个合伙人有能力偿还企业的债务，其他合伙人没有能力还清自己的那份债务时，连带责任的话这个有能力的合伙人是要还清企业所有的债务。

合伙企业的特征

(1)生命有限。合伙企业比较容易设立和解散。合伙人签订了合伙协议，就宣告合伙企业的成立。新合伙人的加入，旧合伙人的退伙、死亡、自愿清算、破产清算等均可造成原合伙企业的解散以及新合伙企业的成立。

(2)责任无限。合伙组织作为一个整体对债权人承担无限责任。按照合伙人对合伙企业的责任，合伙企业可分为普通合伙和有限合伙。普通合伙的合伙人均为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任，即合伙人中至少有一个人要对企业的经营活动负无限责任，而其他合伙人只能其出资额为限对债务承担偿债责任，因而这类合伙人一般不直接参与企业经营管理活动。

(3)相互代理。合伙企业的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。换言之，每个合伙人代表合伙企业所发生的经济行为对所有合伙人均有约束力。因此，合伙人之间较易发生纠纷。

(4)财产共有。合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用，不经其他合伙人同意，任何一位合伙人不得将合伙财产移为他用。只提供劳务，不提供资本的合伙人仅有仅分享一部分利润，而无权分享合伙财产。

(5)利益共享。合伙企业在生产经营活动中所取得、积累的财产，归合伙人共有。如有亏损则亦由合伙人共同承担。损益分配的比例，应在合伙协议中明确规定;未经规定的可按合伙人出资比例分摊，或平均分摊。以劳务抵作资本的合伙人，除另有规定者外，一般不分摊损失

合伙企业中劳务出资的规定

1）合伙企业中，是可以用劳务作为出资的。

2）普通合伙人可以用劳务出资，

3）有限合伙人不可以用劳务出资。

合伙企业所得税缴纳

合伙人的经济交易或者事项不纳入合伙企业核算的范围。

合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业的合伙者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额;其中，生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。

合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。

费用是指企业在日常活动中发生的，会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。投资者缴纳的个人所得税应由投资者自行承担，该税款不属于合伙企业的税款，不能计入合伙企业的费用。对于合伙企业这个会计主体来说，该项税款属于代投资者支出的税款，应计入“其他应收款”科目，以后将从合伙企业向投资者分配利润中扣减。合伙人为法人和其他组织的，该合伙人取得的生产经营所得和其他所得应缴纳企业所得税。

【第2篇】合伙企业解散清算的程序是什么

1、变卖企业资产；

2、确认清算损益、支付清算费用；

3、收回债权、清偿债务；

4、分配剩余资产。

5、因为现金是最容易分配的资产，所以合伙企业在清算时，通常需将资产全部变卖，然后再加以分配。合伙企业资产的分配顺序如下：偿付合伙人以外的债权人债权；偿付合伙人债权；按资本余额分配剩余资产。

【第3篇】合伙企业财产份额出质

有限合伙企业的有限合伙人将其持有的财产份额出质，质权自出质人交付质押财产时成立

裁判要旨

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但对于以有限合伙企业中的财产份额进行的权利质押，《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国担保法》均未规定其质权设立的登记手续，故而应当适用动产质权的规定，质权自出质人交付质押财产时设立。

基本案情

一、2023年8月3日，苏州成罡钢铁贸易有限公司与苏州高新区通安农村小额贷款有限公司签订《最高额借款合同》，借款人民币300万元，借款期限为2023年8月3日至2023年11月5日止。

二、苏州鑫澳担保投资有限公司与苏州高新区通安农村小额贷款有限公司签订《最高额保证合同》，为上述借款提供连带责任保证担保。张海根与苏州高新区通安农村小额贷款有限公司签订《权利质押合同》，以其在苏州凯风万盛创业投资合伙企业的实缴出资额300万元为上述借款向原告提供质押担保。

三、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）第四次合伙人决议同意合伙人张海根将其对凯风万盛基金的实缴出资额向苏州高新区通安农村小额贷款有限公司提供质押担保。2023年8月3日，苏州高新区通安农村小额贷款有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、张海根签订《补充协议》，苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）同意张海根以其实缴出资额及其享有的财产份额为上述《最高额借款合同》项下的债务向苏州高新区通安农村小额贷款有限公司提供质押担保苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）企业进行任何收益分配时、张海根退伙或被除名时、张海根拟转让部分或全部出资额及其享有的财产份额时，应及时通知苏州高新区通安农村小额贷款有限公司，归属于张海根的任一收益在扣除必需的税收、政府收费以及张海根分担的为进行收益分配而支出的必要费用后全部进入苏州高新区通安农村小额贷款有限公司账户；苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）同意苏州高新区通安农村小额贷款有限公司因实现质权时受让张海根的实缴出资额及其享有的财产份额而成为其合伙人。

四、借款到期后，苏州成罡钢铁贸易有限公司未按期偿还借款本息。苏州高新区通安农村小额贷款有限公司向法院起诉，要求苏州成罡钢铁贸易有限公司偿还借款本息，苏州鑫澳担保投资有限公司承担连带清偿责任，对张海根所质押财产依法折价或拍卖、变卖并对所得款项享有优先受偿权。

争议焦点

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但对于以有限合伙企业中的财产份额进行的权利质押，《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国担保法》均未规定其质权设立的登记手续，也即不存在登记生效。本案中苏州高新区通安农村小额贷款有限公司对张海根持有有限合伙份额的质押权是否成立？自何时成立？

法院裁判

以下为判决书中“本案认为”部分对该问题的论述：

张海根与苏州高新区通安农村小额贷款有限公司签订《权利质押合同》，将其在苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）的实缴出资额300万元及其享有的财产份额作为出质权利，为苏州成罡钢铁贸易有限公司的上述债务提供质押担保。依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但对于以有限合伙企业中的财产份额进行的权利质押，《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国担保法》均未规定其质权设立的登记手续，故而应当适用动产质权的规定，质权自出质人交付质押财产时设立。在本案中，关于张海根将其出资额及其享有的财产份额出质给原告的相关事宜，苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议进行决议，并与苏州高新区通安农村小额贷款有限公司以《补充协议》的方式对该出质事宜以及出质后质权人即苏州高新区通安农村小额贷款有限公司所享有的权利进行了约定。从《补充协议》的内容来看，苏州高新区通安农村小额贷款有限公司实际上已经取得了对该出资额及其享有的财产份额的控制权，应视为该质押权利已经交付给原告，质权自该《补充协议》生效时设立。因此，苏州高新区通安农村小额贷款有限公司有权就该质押的出资额及其享有的财产份额优先受偿。

经验总结

一、有限合伙人对合伙企业的财产份额，与股东持有的公司股权性质不同，工商行政管理部门受理有限合伙企业的份额质押登记缺乏法律依据，多数工商行政管理部门不予受理。有限合伙企业的份额质押登记适用动产质押的规定，采用交付生效原则。

二、对质押权人而言，出质人提供其持有的有限合伙企业的财产份额出质，应当由有限合伙企业通过决议同意出质事项，通过协议约定由质押权人取得对出质财产份额的控制权。

三、有限合伙企业为避免有限合伙人在未征得有限合伙企业同意的情况下将财产份额出质，可在合伙协议中另行约定有限合伙人的财产份额出质条件。

法律规定

《中华人民共和国合伙企业法》第七十二条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。

《中华人民共和国物权法》第二百二十九条权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。

《中华人民共和国物权法》第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

案件来源

苏州市虎丘区人民法院（2013)虎商初字第0522号《民事判决书》，《人民司法·案例》2023年第12期。

【第4篇】合伙企业为什么不交企业所得税

合伙企业到底是什么？

合伙企业是指由自然人、法人和其他组织设立的组织体，包括普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。普通合伙企业的所有合伙人对合伙企业的债务都承担无限连带责任，有限合伙企业则包括普通和活着和有限合伙人，前者对合伙企业债务承担无限连带责任，后者则只以其认缴的出资额为现对合伙企业债务承担责任。合伙企业成立的基础在于合伙协议，合伙人签订合伙协议后登记后合伙企业即告成立。

公司与合伙企业的区别？

承担责任不同

合伙企业承担无限连带责任，即合伙人共负盈亏，合伙人个人的财产也需要还企业的债务。公司承担是有限责任，即以公司的财产承担公司的债务，不足部分股东个人财产不承担。

缴纳的税种不一致

合伙企业缴纳个人所得税，公司缴纳企业所得税。

地位不同

合伙企业没有法人资格，属于企业组织形式。公司有独立的法人资格。

合伙企业的优缺点！

// 合伙企业的优点

1.个人投资，设立容易

因为是一个人投资，个人决策即可设立，无须与其他人在一起按照议事程序制定章程，申请、登记也比较简便。

2.规模较小，灵活多样

个人独资企业为一人出资，一般都规模较小，或者说，绝大多数是小规模的经营，能适应市场迅速多样的变化，以多样化的经营适应市场多样的需要。

3.个人经营，效率较高

个人独资企业往往是所有者与经营者集于一体，业主自行决定经营事项，效率高、行动快，这种运营方式使个人独资企业更易于贴近市场，更富于竞争力。

4.吸纳劳动力，扩大就业

个人独资企业点多、面广、数量大，可以吸纳一大批人就业，服务于社会，也为自己谋利。

5.有利于扩大社会投资

举办个人独资企业，从事生产经营，就是将社会闲散资金转入投资领域，这种投资的数额会随着个人独资企业所发挥的作用和企业素质的提高而有所变化。

6.有利于适应产品、服务创新的需要

个人独资企业规模小，又比较灵活，在市场竞争中以创新求生存，用创新来满足社会的多样化需要，争取市场空间；同时，现代科学技术的发展，现代生产工具日趋小型化，也使个人独资企业这种企业形式在产品和服务方面增添了发展的机会，这对国民经济发展也同样是需要的。

// 合伙企业的缺点

1.在经营管理知识和能力上的局限性

个人独资企业的所有权及经营管理权都集中在投资人一人身上，往往是企业的进退受这个人的知识与能力的状况影响很大；同时也要看到个人的精力、经验都是有限制的，这种限制也会影响到企业。

2.经营规模上的限制

个人独资企业由一个自然人投资，个人的资金在大多数情况下是有限的，这就影响企业规模，即使个别人资金雄厚，可以充实资金，但在企业形式的选择上又会限制了这种投资的积极性。

3.投资人承担无限责任

投资人在一定的条件下不愿使自己的个人财产承担这么大的风险，所以有的就采取公司形式分散风险、限制风险，从而不愿使个人独资企业有更大的规模，使风险集于自己一身。

4.存在不稳定性

其存续时间与投资人的状况联系紧密，投资人可以自行决定终止其经营，也可能由于投资人健康不良而停业，或者出于投资人的其他原因关闭，这种不稳定性是存在的。

【第5篇】普通合伙企业可以用劳务出资吗？

普通合伙企业可以用劳务出资，合伙人可以用劳务作为在合伙企业中的出资。

劳务出资不能直观的体现企业的资产，企业一旦出现风险或是终止，其他出资人利益将会收到很大的损失，而劳务出资人合伙人的利益损失却很小。

【第6篇】合伙企业可以经营吗？

合伙企业可以经营。需要注意的有：

第一，推行民主化管理。

第二，重能力而轻级别。

第三，核心层的自我超越。

【法律依据】

根据《合伙企业法》第二十八条，由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

【第7篇】薇娅夫妇合伙企业注销

来源：金融投资报

在“欧莱雅事件”事件中的风波还未平息，12月6日晚，“带货一姐”薇娅，又再度因为一则#薇娅夫妇合伙企业注销#的话题冲上热搜，成为大量网友的关注焦点。

薇娅夫妇合伙企业注销

据企查查数据，12月3日，杭州谦壹企业管理合伙企业（有限合伙）发生工商变更，企业状态由存续变更为注销，原因为决议解散。

资料显示，该公司成立于2023年，执行事务合伙人为董海锋，经营范围包含：企业管理咨询、企业管理，其合伙人包括黄薇（薇娅）、董海锋（薇娅丈夫）、黄韬（薇娅弟弟）等。

才注册一年就被注销，诸多热议之中，不少网友都在浮想联翩，好奇这到底是“正常注销”，还是“害怕查税”？

网友们敏感也并非没有原因，毕竟前段时间，才刚有带货网红被查出偷漏税并补税数百万（详情：网红补税600多万，网友惊叹“真能赚钱”！你们主动缴了吧）。

又是税务监管的高峰期，又是公众人物突然注销公司……这种情况下，薇娅夫妇注销公司的消息也因此得到了更多额外关注。

期间，也有网友号召大家“冷静吃瓜”，认为这只是单纯的公司企业变动。

有分析指出，公司注销前通常都会经过税务核查有无未缴的税款或罚款，如果真有税务问题，即便注销过后无法避免被查……

不过，网友们的各种猜测议论依然没停，包括前几天一度曝出“离婚”消息的李湘王岳伦夫妇，之前也曾各种注销夫妻共同经营的公司，因此薇娅夫妇也在被怀疑“是否要离婚？”

夫妇商业版图引关注

截至目前，薇娅夫妇还未出面回应，情况如何也有待进一步验证，但相关话题冲上热搜之后，薇娅夫妇的商业版图现状，依然成为了部分网友的关注焦点。

不得不说，此前注册了一大堆公司的薇娅夫妇，近段时间还真有一点“管不过来”的意思。

企查查数据显示，目前薇娅名下共关联18家企业，董海峰名下则关联25家企业。然而在近两个月，他们旗下的两家公司就接连曝出被列入经营异常名录。

今年10月，刚成立3个月的杭州薇娅惊喜社文化传媒有限公司被列入经营异常名录，原因是“通过登记的住所或者经营场所无法联系”；11月，成立不到10个月的杭州锋味派食品有限公司也因为同样的原因，被列入经营异常名录……

眼下，包含最新被注销的杭州谦壹在内，薇娅名下共有5家企业被注销，董海峰名下则有2家企业被注销。

“登记异常”或许还是小事，但翻车、被罚等或许就是大事了。

像是今年4月，由董海峰担任法定代表人的谦寻（杭州）文化传媒有限公司，因发布“含有妨碍社会公共秩序和违背社会良好风尚的内容和情形”的广告，而被杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局罚款53万元。

而作为“带货一姐”的薇娅，近段时间也接连遭遇“翻车事件”。

就在上个月，有微博网友称在薇娅直播间购买的三只松鼠(37.630, 1.03, 2.81%)，开了一袋完全变质发霉的坚果，且“商家死不承认”，并表示对主播方售后处理的态度“很失望”，期间有部分网友质疑，薇娅的选品机制是否是“空头支票”。

今年8月，薇娅直播间带货的一款全麦面包被上海市消保委点名称“存在问题”，称该款面包碳水化合物比标称多出约36%，所含能量比宣传的多出40%，有让人“越减越肥”的嫌疑，随后相关话题接连登上热搜，不少网友表示选品带货的薇娅“难辞其咎”。

6月，薇娅带货的一款“潮牌风扇”还曾被时尚博主质疑“山寨联名”，事件引发争议后，薇娅与谦寻文化相继发布道歉声明。

根据今年5月发布的2021新财富500富豪榜数据，薇娅也以90亿元的身价排到了490名。而据淘宝公开数据，今年“双11”的第一个活动日，直播间累计交易额达85.33亿元，单品最高销售额达4.9亿元！

如此“战绩”，是无数消费者对带货主播投以信任的结果，主播自然也应以足够好的品质、足够低的价格回馈消费者们的这份信任，只希望如今“一姐”选择注销公司后，也可以将更多精力放在严格选品，减少“翻车”事故上。

【第8篇】合伙企业责任承担

根据合伙企业法规定，合伙企业分为两种类型，

一种是普通合伙企业，

一种是有限合伙企业。

一、普通合伙企业

合伙企业法第二条规定：“本法所称合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。”

合伙企业法还规定：“国有独资公司，国有企业、上市公司以及公益性和事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”

从以上规定我们可以看出，普通合伙企业都是普通合伙人组成，而普通合伙人对合伙企业债务承担的是无限连带责任。那么普通合伙人如何来承担无限连带责任？

合伙企业法第三十八条规定“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。”

第三十九条规定“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。”

根据以上规定，当合伙企业对外产生债务时，首先是由合伙企业以合伙企业的财产来承担该债务，当合伙企业不能承担该债务时，全体普通合伙人就要以其全部资产连带来承担合伙企业的债务。

二、有限合伙企业

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。

三、如何理解合伙企业债务的承担

合伙企业债务的承担分为两个层次：

第一顺序的债务承担人是合伙企业，

第二顺序的债务承担人是全体合伙人。

由于债权人的交易对象是合伙企业而非合伙人，合伙企业作为与债权人有直接法律关系的主体，应先以其全部财产进行清偿。

因合伙企业不具备法人资格，普通合伙人不享受有限责任的保护，合伙企业的财产不足清偿债务的，全体普通合伙人应对合伙企业未能清偿的债务部分承担无限连带清偿责任。

因而，合伙企业法第三十九条所谓的“连带”责任，是指合伙人在第二顺序的责任承担中相互之间所负的连带责任，而非合伙人与合伙企业之间的连带责任。

（一）合伙企业拥有财产，这是债权人实现债权的第一保障。

《合伙企业法》第十一条规定合伙企业拥有财产并依法受到保护，债权人为实现债权，不仅要关注于合伙人，也要关注于合伙企业的财产，比如合伙对其他主体的债权，在可能的时候利用债权人代位权等规则，真正实现债权，而不仅仅是获得司法确认。

（二）普通合伙人对合伙企业的债务承担“兜底”的责任。

这种责任其实可以称之为“补充的清偿责任”，对于合伙财产无力清偿的合伙债务部分，普通合伙人要承担清偿责任，债务人能够要求任何一个普通合伙人承担全部的未清偿责任，债务人不受限于合伙人之间的约定，无论是否知悉合伙人之间的利益安排。

（三）普通合伙人责任的最终承担按照约定进行。

在某一合伙人承担了超出自己应当承担责任的范围时，可以要求其他合伙人承担其应当承担的责任；没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。因此，合伙人之间事先做好约定实有必要，以免发生争端。

（四）个人合伙和企业合伙的责任承担方式不一样，债权人可直接要求个人合伙人对其承担责任。

综上，合伙企业的合伙人是要承担无限连带责任的，你学会了吗？

【第9篇】合伙企业经营所得申报表

案例：老王为蓝天合伙企业的合伙人，分配比例为50%。2023年该合伙人实现收入1000万元，成本费用600万元，老王在该公司列支工资12万元，其他纳税调整增加额为40万元

老王还在同一城市创办白云独资企业2023年实现收入总额100万元，成本费用80万元，老王在该公司列支工资8万元，去其他纳税调整实现

老王2023年缴纳的基本养老保险和基本医疗5万元，符合条件的专项附加扣除为3.6万元。

假设老王无综合所得，2023年度经营所得如何纳税申报。

分企业分别办理汇算清缴

1.老王来源元蓝天公司企业经营所得纳税申报

经营所得=（1000-600-12+42）*50%=215（万元）

应纳税所得额=215-6-5-3.6=200.4（万元）

适用税率：5%-35%超额累进税率，35%和速算扣除数65500

应交个人所得税=200.4*0.35-6.55=63.59元（万元）

老王应在2023年3月31日前往该市企业的主管税务机关纳税申报，并报送（个人所得税经营所得纳税申报表b表）

2.老王在白云公司的独资企业的纳税申报

白云企业的经营所得=100-80+8=28（万元）

应纳税所得额=28-6=22（万元）

适用税率：5%-35%超额累进税率，20%和速算扣除数10500

应交个人所得税=22*0.2-1.05=3.35（万元）

老王应在2023年3月31日前往该市企业的主管税务机关纳税申报，并报送（个人所得税经营所得纳税申报表b表）

3.老王将两处的经营所合并计算

汇总经营所得=215+28=243（万元）

汇总应纳税所得额=243-6-5-3.6=228.4（万元）

适用税率：5%-35%超额累进税率，35%和速算扣除数65500

应交个人所得税=228.4*0.35-6.55=73.39（万元）

已缴个人所得税=63.59+3.35=66.94（万元）

应补缴个人所得税=73.39-66.94=6.45（万元）

老王应在2023年3月31日前，选择企业一家的主管税务机关，办理纳税申报，并报送（个人所得税经营所得纳税申报表c表）

插图

【第10篇】合伙企业缴纳企业所得税吗

一、相关规定：

1、关于个人独资企业的纳税规定：

根据财税[2000]91号《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》，个人独资企业以投资者为纳税义务人，个人独资企业的生产经营所得作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的5级超额累进税率，计算征收个人所得税。

2、关于合伙企业的纳税规定：

根据财税[2000]91号和财税[2008]159号《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。

合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

合伙企业的生产经营所得和其他所得，采取“先分后税”的原则。

自然人合伙人分占的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的5级超额累进税率，计算征收个人所得税。

法人合伙人分占的生产经营所得，并入法人合伙人的财务报表，计算缴纳企业所得税。企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。

计算个人独资企业和合伙企业的生产经营所得时，企业的收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。

个人独资企业和合伙企业的生产经营所得，包括企业分配给投资者个人或所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)。也就是说，不论个人独资企业和合伙企业是否向投资者或合伙人分配利润，投资者或合伙人要以全部生产经营所得计算缴税。但如果合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

根据国税发〔2011〕50号第三条第（三）款第2项规定，对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）……交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。

3、关于股息红利的穿透认定

根据国税函[2001]84号，关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知第二条规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

4、关于核定征收

根据财税2023年第41号《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》第一条规定：持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。对原来采取核定调整其征收方式为查账征收。此规定自2023年1月1日起施行。

二、独资合伙企业获得收益时的纳税分析

取得股息、红利所得

1.1根据国税函[2001]84号的“穿透”规定，合伙企业从有限公司、非上市股份公司、新三板公司、上市公司分红，不并入合伙企业的收入，直接按比例分给合伙人；

1.2自然人合伙人收到合伙企业转来的“分红”，适用“穿透”原则，按“股息、红利所得”缴纳个人所得税，按照20%缴纳个人所得税；但由于财税[2015]101号差别化税收政策中的'个人'不包括合伙企业的自然人合伙人。也就是说，合伙企业无论从有限公司、股份公司、新三板公司还是上市公司分红，自然人合伙人都要按20%的税率缴税。

自然人持股的个人所得税政策，请参见：

1.3法人合伙人收到合伙企业“转来的分红”，纳入公司收入总额，计算缴纳企业所得税。

2.资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本

根据国税发[1997]198号，国税函[1998]333号，国税发〔2010〕54号，国税函[2010]79号，财税[2015]116号，国税[2015]80号公告有关规定，股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增资本，不属于股息红利性质的分配。盈余公积金、未分配利润以及非股票溢价原因形成的资本公积转增资本，要按照“股息、红利所得”计算缴纳所得税。

根据国税函[2001]84号，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。所以：

2.1合伙企业的个人合伙人

当被投资企业以股票溢价形成的资本公积金转增资本时，个人合伙人无需缴纳个人所得税。

当被投资企业以盈余公积金、未分配利润和非股票溢价形成的资本公积金转增资本时，视为个人合伙人收到“股息、红利”，依据现行政策规定应计征20%个人所得税；如果被投资企业已经挂牌或上市，因差别化的计税政策不适用于合伙企业的个人合伙人，所以仍然要缴纳20%个人所得税。

2.2 合伙企业的法人合伙人

当被投资企业以股票溢价形成的资本公积金转增资本时，根据国税函[2010]79号第四条规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

被投资企业以盈余公积金、未分配利润和非股票溢价形成的资本公积金转增资本的，应当视为投资方企业将从被投资方分回的股息、红利，再投回到被投资企业，因此应据实增加投资方企业该项投资的计税基础。法人合伙人应将“分回”的红利计入应纳税所得额，计缴企业所得税，并增加计税基础。

有限公司持股时的企业所得税政策，请参见：

3.股份（权）转让收入

根据国税发〔2011〕50号，股权转让的收入，应纳入个独、合伙企业的收入总额，计入个人独资企业和合伙企业的生产经营所得，并按照先分后税的原则分配给合伙人。自然人合伙人，根据分到的生产经营所得，按照“个体工商户”标准，按照5-35%超额累进税率缴税；法人合伙人，将分到的所得，并入企业的收入总额去计算应纳税所得额，根据法人企业的具体情况计缴企业所得税。

note:

关于股权投资增值税的纳税，请参考：

关于持股主体的选择，请参考：

（本文完）

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【第11篇】合伙企业个人所得税

一、合伙企业纳税人概念

合伙企业是指依照中国法律、行政法规成立的合伙企业。包括依照《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国私营企业暂行条例》、《中华人民共和国律师法》和相关法律法规批准设立的个人合伙性质的机构或组织。

合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。

合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。

合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

二、征收项目和税率

1.合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。

2.合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙企业协议约定的分配比例确定应纳税所得额；合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得。（财税〔2000〕91号）

3.合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得。

注意：生产经营收入包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、其他业务收入和营业外收入。

根据《财政部税务总局发展改革委证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）规定，自2023年1月1日起至2023年12月31日止，创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。

创投企业单一投资基金核算与年度所得整体核算的区别有哪些？

单一投资基金核算：

（1）股权转让所得：单个投资项目的股权转让所得，按年度股权转让收入扣除对应股权原值和转让环节合理费用后的余额计算；单一投资基金的股权转让所得，按一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算，余额大于或等于零的，即确认为该基金的年度股权转让所得；余额小于零的，该基金年度股权转让所得按零计算且不能跨年结转。

由创投企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得税。如符合财税〔2018〕55号规定条件的，可按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。

单一投资基金核算：

（2）股息红利所得：以其来源于所投资项目分配的股息、红利收入以及其他固定收益类证券等收入的全额计算；

由创投企业按次代扣代缴个人所得税。

（3）除前述可以扣除的成本费用之外，单一投资基金发生的包括投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的其他支出，不得在核算时扣除。

——财税〔2019〕8号

年度所得整体核算：

（1）其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

（2）创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得；如符合财税〔2018〕55号规定条件的，可按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。

（3）按照“经营所得”项目计税的个人合伙人，没有综合所得的，可依法减除基本减除费用、专项扣除、专项附加扣除以及国务院确定的其他扣除；从多处取得经营所得的，应汇总计算个人所得税，只减除一次上述费用和扣除。

财税〔2018〕55号中规定：合伙创投企业采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业的合伙人分别适用投资抵免政策减征所得税。

三、常见问题

（一）收入来源的判定？

分类分项、形式与实质并重。

（二）员工股票期权所得性质的确认？

财税〔2005〕35号

（三）查账征收的合伙企业如何确定费用扣除？

比照《个体工商户个人所得税计税办法》，但下列项目的扣除依照本办法的规定执行。（财税〔2008〕65号）

节选：

1.投资者的工资不得在税前扣除。

2.向其他从业人员实际支付的合理的工资、薪金支出，允许在税前据实扣除。

3.工会经费、发生的职工福利费、职工教育经费支出分别在工资薪金总额2%、14%、2.5%的标准内据实扣除。

4.每一纳税年度发生的广告费和业务宣传费用不超过当年销售（营业）收入15%的部分，可据实扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。

5.每一纳税年度发生的与其生产经营业务直接相关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。

（四）全年一次性奖金问题？

国税发〔2005〕9号

财税〔2018〕164号

财政部税务总局公告2023年第42号

（五）核定征收问题？

财税〔2000〕91号

国家税务总局海南省税务局公告2023年第15号

【第12篇】合伙企业合同协议书范本

获取资料请详见文章尾部

合伙经营协议书

合伙人（甲方）：姓名：身份证号码：

合伙人（乙方）：姓名：身份证号码：

合伙人（丙方）：姓名：身份证号码：

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【第13篇】有限合伙企业持股平台

合作持股平台，这个平台是干什么的呢？我们比如说给员工持股，给投资人持股，人数众多，我们不要让他们单独持股，就成立一个池子，成立一个平台公司，让他们在平台公司里持股，平台公司一般是有限合伙企业作为持股平台的居多，你成立一个有限合伙企业，你用有限合伙企业作为一个持股平台，愿意投就进来当lp。

比如说我们公司估值一个亿，计划融一千万进来，一千万的10%，但是一千万不是一个人投，很多人身边的朋友都想投，但暂时又不知道是张三李四王五投，怎么办？

我就先成立一个有限合伙，让这个有限合伙持有我们公司10%，这个有限合伙的注册资本金是多少呢？是一千万。只有你们公司10%，但这10%是认缴的，然后有限合伙里面，你卖给你的朋友，把这一千万的份额划分成十份。一份是100万，这个时候谁掏钱进来，谁就成为这个有限合伙的lp，只有这个有限合伙的10%，十个人都进入了，这十个人把这有限合伙的100%的份额全分掉的，有限合伙帐面上有了一千万，那这一千万刚好把他持有你们公司的10%的股权认缴了，一个一千万给实缴掉，程序结束！

明白怎么操作的吗？

所以说很多人不会融资，比如说我给你举个例子，我要开一家烧烤店，开这个烧烤店，我测算了需要500万，但是我手上只有300万，我剩下的200万怎么办？我想找我身边的人，大家来共同来投，但是我那200万我只给30%的股权，那我就成立一个持股平台有限合伙，我自己投300万，持有这个烧烤店的70%，成立一个有限合伙持有这个烧烤店的20%，这个有限合伙的注册资本金是200万，200万我找十个身边的朋友，我现在不知道是谁？找到一个算一个，那一个人认多少呢？认20万，找一个人他觉得这个烧烤店不错，他认了20万，交到这个有限合伙里，他成为有限合伙的lp，持有限合伙10%，那十个朋友都找齐了，这个有限合伙里面有了200万，这200万刚好把你们那个店持有店的30%的注册资本金给他实缴掉，大家明白了吗，这就叫持股平台。

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【第14篇】合伙企业可以经营吗需要注意什么

合伙企业可以经营。需要注意的有：

第一，推行民主化管理。

第二，重能力而轻级别。

第三，核心层的自我超越。

【法律依据】

【第15篇】合伙企业注册资本可以如何出资

合伙企业注册资本的出资条件是：

(一)有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，但是，法律另有规定的除外;

(二)有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人;

(三)有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样;

(四)有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资;

(五)有限合伙人不得以劳务出资;

(六)有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任;

(七)有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额;

(八)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式;

(九)有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

根据我国《公司法》，第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

【第16篇】合伙企业公司注册

1、准备多个名称去工商管理部门核名，审核通过后领取企业名称预先核准通知书；

2、办理工商注册登记手续，递交申请注册所需的相关材料，并等待工商部门的审核结果；

3、审核通过后，即可领取营业执照；

4、营业执照领取成功后，刻制公司所需的相关印章；

5、去方便公司办理一应事务的银行办理基本账户的开户手续；

6、国地税局办理税种的核定以及发票的领取。

【第17篇】合伙企业份额转让

裁判摘要：

1.合伙事业具有高度强调人合性，故应尊重合伙人之间的意思自治，就合伙人之间的财产份额转让而言，如果合伙协议有特别约定，在该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，也不违背公序良俗的情况下，则应认定其合法有效，合伙人应严格遵守。

2.合伙企业合伙人约定合伙人之间转让合伙财产份额需经全体合伙人一致同意的情况下，合伙人之间达成的转让合伙财产份额协议自当事人意思表示一致时即成立，但该转让协欲生效，尚需要满足全体合伙人一致同意的条件，而在其他合伙人未对该合伙财产份额转让明确同意之前，该转让协议属于合同成立未生效的状态。

3.合伙人之间达成的转让合伙财产份额协议，已经确定不能取得全体合伙人同意情况下，该转让协议确定不生效，不能在当事人之间产生履行力，达成的转让合伙财产份额协议的合伙人诉请履行该转让协议的，人民法院不予支持。

案例名称：北京鼎典泰富投资管理有限公司与邢福荣、丁世国、鼎典投资管理（北京）有限公司、吉林省投资集团有限公司、嘉兴泽源股权投资合伙企业合伙企业财产份额转让纠纷案

案例来源：中国裁判文书网

案号：(2020)最高法民终904号

合议庭法官：王富博、仲伟珩、李赛敏

裁判日期：二〇二〇年十二月十五日

最高人民法院认为，在《合伙企业法》关于有限合伙企业的法律规定中，并无合伙人之间转让合伙企业财产份额的规定。《合伙企业法》第六十条规定：“有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。”《合伙企业法》第二十二条第二款对普通合伙中合伙人之间财产份额转让作出规定：“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人”。但是，该条款并未规定合伙协议对合伙人之间转让财产份额进行特别约定的效力。

即使是即将生效的《中华人民共和国民法典》合伙合同章中，也未涉及合伙人之间财产份额转让特约的效力问题，而在本案当事人之间转让合伙财产份额有特别约定的情况下，首先需要对该合伙财产份额转让特约的效力进行认定。对此，需要结合合伙经营方式或合伙组织体的性质及立法精神加以判断。

合伙是两个以上合伙人为了共同的事业目的，以订立共享利益、共担风险协议为基础而设立的经营方式或组织体。合伙人之间的合作建立在对彼此人身高度信赖的基础之上，故合伙事业具有高度的人合性。比如，合伙人的债权人不得代位行使合伙人的权利；合伙人死亡、丧失民事行为能力或者终止的，合伙合同终止，而非合伙人的资格或财产份额可以继承。

由于合伙事业高度强调人合性，故应尊重合伙人之间的意思自治。因此，就合伙人之间的财产份额转让而言，如果合伙协议有特别约定，在该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，也不违背公序良俗的情况下，则应认定其合法有效，合伙人应严格遵守。

案涉新能源基金为有限合伙。《转让协议书》约定的转让标的为有限合伙人邢福荣所持有的新能源基金19.04％的财产份额。对合伙人之间转让合伙财产份额，案涉《合伙协议》明确约定“需经全体合伙人一致同意”，具体体现为：《合伙协议》第27.6条约定，有限合伙人转让或出质财产份额，除另有约定外，应须经全体合伙人一致同意。

第33条约定，除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人；该条针对本案所涉邢福荣转让有限合伙财产份额给普通合伙人的情形，进一步明确需要经全体合伙人一致同意。

而该协议第29.1条则约定，经全体合伙人同意，有限合伙人可以向新能源基金其他有限合伙人，也可以向满足条件的其他自然人或法人转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让后需满足本协议的有关规定。该约定进一步印证，合伙人之间对于合伙财产份额转让的慎重。

故自上述《合伙协议》关于合伙财产份额的约定可以明确，新能源基金之合伙人在订立《合伙协议》时，已经基于合伙经营的人合性属性，明确要求合伙人之间转让合伙财产份额需经全体合伙人一致同意。

在《合伙协议》系订约各合伙人真实意思表示的情况下，该协议中关于合伙人之间转让合伙财产份额的特约，并不违反法律、行政法规的强制性规定，也不违背公序良俗，合法有效。

邢福荣关于《合伙协议》中对合伙人之间转让财产份额需要“经全体合伙人同意”的约定与《合伙企业法》的规定相悖，该约定客观上限制了《合伙企业法》赋予合伙人依法转让财产份额的法定权利，故对各方不具有约束力的抗辩主张，于法无据；且前已述及，该理由恰恰与合伙经营方式或组织体之人合性所强调的合伙人高度自治之精神相悖，故本院不予采纳。

案涉《转让协议书》在邢福荣与鼎典泰富公司之间签订，且系邢福荣与鼎典泰富公司之真实意思表示，依照《中华人民共和国合同法》第二十五条关于“承诺生效时合同成立”之规定，该《转让协议书》自当事人意思表示一致时即成立。

但是，在案涉《合伙协议》已经明确约定合伙人之间转让合伙财产份额需经全体合伙人一致同意的情况下，该《转让协议书》欲生效，尚需要满足全体合伙人一致同意的条件。而在其他合伙人未对该合伙财产份额转让明确同意之前，案涉《转让协议书》属于合同成立未生效的状态。

在本案审理过程中，新能源基金有限合伙人吉林省城建实业有限公司和红佳投资有限公司向本院提交书面《情况说明》，均明确不同意邢福荣向鼎典泰富公司转让合伙财产份额。此节事实说明，案涉《转让协议书》关于合伙财产份额转让事宜，已经确定不能取得全体合伙人同意，故该《转让协议书》确定不生效，不能在当事人之间产生履行力。

在本案诉讼中，邢福荣诉请履行《转让协议书》，系以《转让协议书》合法有效及具有履行力为前提。在案涉《转让协议书》已经确定不生效的情况下，邢福荣诉请履行该《转让协议书》，缺乏事实基础和法律依据，应予驳回。

一审法院认定案涉《转让协议书》合法有效，判决鼎典泰富公司继续履行该协议书，违反《合伙协议》约定的合伙财产份额转让需要征得全体合伙人一致同意的共同意思表示，也违反《合伙协议》关于未经全体合伙人一致同意有限合伙不能转变为普通合伙、普通合伙不能转变为有限合伙的共同意思表示，认定事实及适用法律均错误，应予纠正。

鼎典泰富公司主张案涉《转让协议书》无效，而本院认定案涉《转让协议书》不生效及不存在无效事由。从结果上看，合同确定不生效所产生的合同不具有履行力的法律效果，与合同无效所产生的合同不具有履行力的法律效果是相同的，即均产生邢福荣请求继续履行该《转让协议书》的诉讼请求不能成立的法律后果，故鼎典泰富公司关于应驳回邢福荣继续履行《转让协议书》、支付转让价款诉讼请求的上诉主张，理据充分，本院予以支持。

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来源/中国裁判文书网、小甘读判例