合伙企业有法人资格吗（20篇）

【第1篇】合伙企业有法人资格吗

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1237篇文字

合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业签字，算数吗？

还是继续说昨天那个案件。

那个案件中，还有个有意思的情节。

a公司的股东之中，有2家合伙企业，在那次临时股东会决议上代表这2家合伙企业签字的市这2家合伙企业的执行事务合伙人夏某。

夏某本身也是a公司的股东。

也就是说，在那份临时股东会决议上，夏某的签字有3处，分别代表：夏某自己和2家合伙企业。

一审原告华某对这次的股东会决议的效力提出了否定的诉讼请求。诉讼理由中有一条就是认为：在2家合伙企业的合伙人会议没有讨论决议之前，夏某无权代表两合伙企业参与a公司股东会的表决。

华某提到的这个问题，在合伙企业操作的相关法律服务中，也偶尔有人提及过。

我注意到，之所以会有困惑，是因为对于合伙企业制度的不熟悉所造成的。

在投融资、股权等安排过程中，仍然是有很多人把合伙企业称为“某某公司”。但是，有时候，他们会发现，这些“某某公司”没有法定代表人。

合伙企业有法定代表人吗？为什么没有？

这个问题，可能很多人是说不清楚的。

这里面有2个关键的法律概念：法人、非法人组织。

《民法典》第五十七条规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

法定代表人，是代表法人从事民事活动的负责人。《民法典》第六十一条规定：

第六十一条 依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。

法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。

法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

合伙企业，不是法人，是非法人组织。所以，合伙企业没有法定代表人。

什么是“非法人组织”呢？根据《民法典》的规定，是指不具有法人资格，但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织。

所谓法人资格，最核心的是以自己的独立财产来承担责任，不牵扯出资人。

非法人组织，在组织的财产无法清楚债务时，就要牵扯出资人来承担责任。这就是其财产责任不独立的明显表现。

《民法典》规定，非法人组织的财产不足以清偿债务的，其出资人或者设立人承担无限责任。法律另有规定的，依照其规定。

合伙企业，就是典型的非法人组织的一类。《合伙企业法》规定，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

不过，虽然合伙企业没有法定代表人，但是，合伙企业是有对外的代表的。

合伙企业的对外代表是谁呢？

可能有很多人以为是“执行事务合伙人”。这个答案并不准确。

严格来说，应当是：有权执行合伙事务的合伙人，都能够对外代表合伙企业。

根据《合伙企业法》的规定：

第二十六条 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

第二十七条 依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。

结合上面2条法规，关于谁可以对外代表合伙企业，其实可以这样理解。

首先，这里所说的合伙人，都是指的普通合伙人，而不是有限合伙人。这在法律的其他规定中有明确。

其次，有权执行合伙事务，就能对外代表企业。

第三，关于执行合伙事务人选的设定，法律规定分为2种情形：

委托一名或者数个合伙人担任执行事务合伙人，其他合伙人就不再执行合伙事务；

假如不进行上述委托的，那么所有的普通合伙人都有执行合伙事务的权利。

有权执行合伙企业事务的普通合伙人，代表合伙企业对外进行民事活动，相对方是善意的，合伙企业需要承担责任。

本文开头提到的那个案件的争议点，法院经审理后认为：

对合伙企业1、合伙企业2而言，参加股东会进行表决属于外部行为，判断其行为效力应适用外观主义原则。

涉案股东会决议由该两合伙企业代表人夏某签字并盖具了两合伙企业的公章，表明夏某有权代表该两合伙企业对股东会决议进行表决。

【第2篇】合伙企业债务承担方式

合伙债务，是指于合伙关系存续期间，合伙以其字号或全体合伙人的名义，在与第三人发生的民事法律关系中所承担的债务。合伙人对合伙债务怎么承担？为您准备了这方面的知识，希望能够帮到您。

一、合伙人对合伙债务怎么承担

合伙企业是两人以上在契约的基础上成立共同经营关系所形成的某种从事生产、流通或者服务活动的主体。合伙企业没有法人资格，包括普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业三种组织形式。

1、普通合伙人对合伙企业债务承担补充无限连带责任

《合伙企业法》第二条规定“普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。”，第三十九条“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任”。

2、有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任

《合伙企业法》第二条规定“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”从“资合”性的特点出发，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担连带责任。

3、特殊的普通合伙企业承担责任的特殊方式

《合伙企业法》第五十七条规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。合伙人在执业过程中非因故意或重大过失造成合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

二、合伙人对合伙企业债务的承担方式

合伙企业有不同的组织方式，包括普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业这三种，合伙人对于合伙企业的债务承担方式有以下几种情形：

(一)普通合伙人合伙企业债务的承担

普通合伙企业由普通合伙人组成，这就赋予了普通合伙企业具有人合性，因此合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙人承担无限连带责任应以合伙企业财产承担责任为前提，即只有在合伙企业的财产不足以清偿合伙企业债务时，才由合伙人承担无限连带责任。

(二)有限合伙人对合伙企业债务的承担

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”。因为从“资合”性的特点出发，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任。这有利于合伙企业进行融资，避免投资者因担心承担补充无限连带责任而对合伙企业望而却步。

(三)特殊的普通合伙中合伙人承对合伙债务的承担

特殊的普通合伙企业是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，其执业的专业性及高风险性导致特殊责任的产生。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

三、合伙人承担清偿责任后的追偿方式

合伙人对合伙企业的债务承担连带责任，清偿债务的合伙人可以向其他应当承担债务的合伙人追偿，合伙人具体的追偿方式包括以下几点：

(一)合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

(二)合伙合同约定了损益分配比例，则从约定;如果未约定损益分配比例，则按出资比例负担损失。

(三)法定比例优先于合伙人的约定比例适用。合伙的债务，由合伙人按照出资比例或协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。

(四)按照协议约定的债务承担比例或出资比例分担;如果没有约定，可以按照约定的或实际的盈余分配比例承担。

在合伙企业的债务承担中，法律同时规定合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的应当按约定承担赔偿责任，这是合伙企业对“人合”性的最低要求，即要求合伙人应对合伙企业尽职尽责，但这种规定也加重了一般人进入合伙之后的责任，也使得债务纠纷呈现上涨的趋势，因此，建议当事人在考虑加入合伙企业之前应当向专业律师充分咨询相关的法律法规，特别是债务承担的问题，避免出现资金损失。

【第3篇】合伙企业委派代表

案）申请书

□基本信息(必填项)

名 称

统一社会信用代码（设立登记不填写）

主要经营

场 所

省（市/自治区） 市（地区/盟/自治州） 县（自治县/旗/自治旗/市/区） 乡（民族乡/镇/街道） 村（路/社区） 号

__________________________________________________________________________

联系电话

邮政编码

□设立（仅限设立登记填写）

执行事务

合 伙 人

姓名或名称

国 别

（地 区）

委派代表姓名

（仅限执行事务合伙人为法人或其他组织的填写）

合伙企业

类 型

□ 内 资

□普通合伙 □特殊的普通合伙 □有限合伙

□ 外商投资

出 资 额

认缴万元，其中：实缴万元（币种 ：□人民币 □其他）

经营范围

（根据《国民经济行业分类》、有关规定和企业章程（协议）填写）

(申请人须根据企业自身情况填写《企业登记政府部门共享信息表》相关内容。)

注：1、本申请书适用合伙企业、外商投资合伙企业申请设立、变更、备案。

2、申请书应当使用a4纸。依本表打印生成的，使用黑色墨水钢笔或签字笔签署；手工填写的，使用黑色墨水钢笔或签字笔工整填写、签署。

合伙期限

□长期 □年

合伙人数

人

其中，有限合伙人数

（仅有限合伙填写）

人

申领执照

□申领纸质执照 其中：副本个（电子执照系统自动生成，纸质执照自行勾选）

□变更（仅限变更登记填写，只填写与本次申请有关的事项）

变更事项

原登记内容

变更后登记内容

注：变更事项包括名称、主要经营场所、执行事务合伙人、经营范围、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称及住所、国家（地区）及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式、评估方式、合伙期限、法人或者其他组织的执行事务合伙人委派代表，新合伙人入伙、退伙。

□备案（仅限备案登记填写）

清 算 人

成 员

清算负责人

联系电话

其 他

□合伙协议或补充合伙协议 □联络员 □外国投资者法律文件送达接受人

□指定代表/委托代理人（必填项）

委托权限

1、同意□不同意□核对登记材料中的复印件并签署核对意见；

2、同意□不同意□修改企业自备文件的错误；

3、同意□不同意□修改有关表格的填写错误；

4、同意□不同意□领取营业执照和有关文书。

固定电话

移动电话

（指定代表或者委托代理人身份证件复、影印件粘贴处）

指定代表/委托代理人签字：

年 月 日

□申请人承诺（必填项）

本申请人和签字人承诺提交的材料文件和填报的信息真实有效，并承担相应的法律责任。

全体合伙人签字（仅限合伙企业设立登记）：

执行事务合伙人或委派代表签字（仅限变更登记、清算人备案以外的备案）：

清算人签字（仅限清算人备案）：

企业盖章

年 月 日

附表1

执行事务合伙人（委派代表）信息

姓名/名称

固定电话

电子邮箱

移动电话

身份（资格）证明类型

身份（资格）证明号码

法人或其他组织委派代表的委托书

我单位作为合伙企业的执行事务合伙人，现委托代表我单位执行合伙事务。

委托单位法定代表人（负责人）签字：

委托单位盖章

年 月 日

（身份证件复、影印件粘贴处）

拟任执行事务合伙人（或委派代表）签字： 年 月 日

附表2

全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书

名 称

统一社会信用代码

（设立登记不填写）

委托事项

经全体合伙人协商一致，同意委托为执行事务合伙人。

全体合伙人签字：

年 月 日

注：自然人由本人签字，法人和其他组织由其法定代表人或负责人签字并加盖公章；横线部分根据实际填写自然人姓名、法人或其他组织的名称。

附表3

全体合伙人名录及出资情况

单位：万元（币种：□人民币 □其他________）

合伙人名称

或 姓 名

国别

（地区）

住 所

证件类型

及 号 码

承担责任

方 式

出资方式

评估方式

认缴出资额

实缴出资额

缴付期限

注：“承担责任方式”根据合伙协议约定填写“无限责任”或者“特殊的普通合伙人责任”或者“有限责任”。“评估方式”栏，以货币出资的，填写“无”；以非货币财产出资的，以实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资的，填写“全体合伙人评估或机构评估”；以劳务出资的，填写“全体合伙人评估”。 “缴付期限”填写合伙协议约定的缴付期限。

附表4

联络员信息

姓 名

固定电话

移动电话

电子邮箱

身份证件类型

身份证件号码

（身份证件复、影印件粘贴处）

注：1、联络员主要负责本企业与企业登记机关的联系沟通，以本人个人信息登录国家企业信用信息公示系统依法向社会公示本企业有关信息等。联络员应了解企业登记相关法规和企业信息公示有关规定。

2、《联络员信息》未变更的不需重填。

【第4篇】甲乙丙丁设立一合伙企业

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【单选题】

甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，下列哪一表述是正确的？（ ）

a.各合伙人不得以劳务作为出资

b.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记

c.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号

d.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效

【正确答案】 b

【答案解析】 选项a错误。《合伙企业法》第十六条第一款规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。据此可知，合伙人可以以劳务作为出资。

选项b正确。《合伙企业法》第十七条第二款规定，以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。据此可知，乙若以房屋使用权而非房屋所有权作为出资的话，则无须办理房屋产权过户登记。

选项c错误。商号，即厂商字号，或企业名称。商号作为企业特定化的标志，是企业具有法律人格的表现。商号经核准登记后，可以在牌匾，合同及商品包装等方面使用，其专有使用权不具有时间性的特点，只在所依附的厂商消亡时才随之终止。我国法律对商号权未作明确规定，因此，也未禁止或限制将合伙人的名字作为合伙企业的商号或字号。

选项d错误。《合伙企业法》第十九条第一款规定，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

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【第5篇】合伙企业财产的转让

实践中由于各种原因，合伙人可能需要将其投在合伙中的财产份额变现。合伙人转让其在合伙企业中财产份额的，司法实践中如何认定其效力？

法信 · 裁判规则

1.合伙协议已经明确约定合伙人之间转让合伙财产份额需经全体合伙人一致同意的，在其他合伙人未同意合伙财产份额转让之前，当事人就合伙财产份额转让签订的转让协议成立但未生效——邢福荣与北京鼎典泰富投资管理有限公司、丁世国等合伙企业财产份额转让纠纷案案例要旨：合伙协议就合伙企业财产份额转让的特别约定，不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，应认定其合法有效，合伙人应严格遵守该约定。合伙协议已经明确约定合伙人之间转让合伙财产份额需经全体合伙人一致同意的，在其他合伙人未同意合伙财产份额转让之前，当事人就合伙财产份额转让签订的转让协议成立但未生效。如其他合伙人明确不同意该合伙财产份额转让，则转让协议确定不生效，不能在当事人之间产生履行力。当事人请求履行转让协议的，人民法院不予支持。

案号：（2020）最高法民终904号

审理法院：最高人民法院

来源：《最高人民法院公报》2023年第5期（总第295期）

2.合伙人对内转让全部合伙企业财产份额未征求其他合伙人的同意，不因此认定转让协议无效——李强诉刘少波合伙企业财产份额转让纠纷案

案例要旨：普通合伙人之间转让全部财产份额的行为与《合伙企业法》第45条规定的声明退伙存在若干区别。因此，在具体适用法律时，应适用《合伙企业法》第22条的规定。普通合伙人对内转让全部合伙企业财产份额虽未征求其他合伙人的同意，但符合《合伙企业法》第22条第2款之规定，其他合伙人不能举证证明合伙人签订合伙企业财产份额转让协议时存在恶意串通规避《合伙企业法》第45条有关退伙的规定的情形下，不能支持其有关合伙财产份额转让协议无效的主张。

来源：《最高人民法院民一庭民事典型案例精选》，最高人民法院民事审判第一庭编著，人民法院出版社2023年版

3.合伙人未经其他合伙人同意将合伙份额形式上转让给另一合伙人，但实质上转让给合伙人之外的人的行为无效——曲陆宝、王洪章、赵兴田、姜天明、魏长清、金忠、赵明光与王哲、王晓明普通合伙纠纷申请再审案

案例要旨：合伙人违反法律规定及合伙人之间的约定，在未经其他合伙人同意的情况下将合伙份额形式上转让给另一合伙人，但实质上转让给合伙人之外的人，系以合法形式掩盖非法目的，其转让行为无效；其他合伙人无需等待合伙份额恢复原状即可就该合伙份额直接行使优先购买权。

案号：（2012）民再申字第230号

审理法院：最高人民法院

来源：《最高人民法院司法观点集成（商事卷①）》，人民法院出版社编，人民法院出版社2023年版

4.合伙人与其家庭成员共同经营合伙企业时，其家庭成员对外转让合伙份额的行为存在使善意相对人有理由相信其有代理权的情形时，应认定构成表见代理——应荣富诉沈明强合伙企业财产份额转让纠纷案

案例要旨：合伙企业的财产具有相对独立性和完整性，在合伙企业存续期间，合伙人不能随意处分其合伙份额。在合伙人与其家庭成员共同经营合伙企业时，不能简单认定合伙人的合伙份额为其家庭共有财产而由其家庭成员擅自处分。合伙人与其家庭成员共同经营合伙企业时，其家庭成员对外转让合伙份额的行为存在使善意相对人有理由相信其有代理权的情形时，应认定构成表见代理。

案号：（2010）浙湖商终字第218号

审理法院：浙江省湖州市中级人民法院

来源：《人民司法·案例》2023年第18期

法信 ·司法观点

1.合伙人转让财产份额时应遵守的法定原则

（1）外部转让。所谓合伙人财产份额的外部转让，是指合伙人把其在合伙企业中的全部或者部分财产份额转让给合伙人以外的第三人的行为。外部转让程序的确定，其内在依据是合伙企业的人合性特征。合伙企业与公司企业的重要区别在于其存续的基础不同：合伙企业的存续基础是人身信赖关系。而公司企业的存续基础主要是财产关系。合伙企业是“主要见人”的企业，而有限责任公司是“既见人、又见物”的企业，股份有限公司是“不见人，只见物”的企业。合伙企业的人合性特征，使合伙企业的各个合伙人对执行合伙企业的事务依法具有同等的权利。合伙人财产权益的转让，不仅是合伙企业的重要事务，而且还涉及合伙企业合伙人的变更。它直接影响着合伙企业存续的基础。合伙人财产份额的外部转让，只有经其他合伙人一致同意，才表明其他合伙人同意与受让人共同维持原合伙企业，合伙企业才能继续存续下去。如果其他合伙人不同意接受受让人，则合伙企业无法继续存续下去。

“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意”，是一项法定的原则，且这项原则是在合伙协议中没有规定的情况下才有法律效力的。如果合伙协议有另外的约定，即合伙协议约定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，不用经过其他合伙人一致同意，比如约定只要有三分之二合伙人同意或者一定出资比例同意的情况下就可以转让时，则应执行合伙协议的规定。也就是说，本条采取协议优先的法律原则。

（2）内部转让。合伙人财产份额的内部转让是指合伙人将其在合伙企业中的全部或者部分财产份额转让给其他合伙人的行为。合伙人财产份额的内部转让因不涉及合伙人以外的人参加，合伙企业存续的基础没有发生实质性变更，所以不需要经其他合伙人一致同意，只需要通知其他合伙人即可产生法律效力。理解与适用这一条的关键问题是协议优先原则。也就是，合伙协议中可以不执行下述规定，“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意”。可以作出另外的规定。

【注：“本条”是指“《中华人民共和国合伙企业法》第22条”。】

（摘自朱少平主编：《<中华人民共和国合伙企业法>释义及实用指南》，中国民主法制出版社2023年版，第91~92页。）

2.除合伙合同另有约定外，合伙人转让其财产份额须经其他合伙人一致同意

合伙财产属于全体合伙人共同共有，对合伙财产的处分应当按照合伙合同约定，或者经过全体合伙人同意。而不论是对所有合伙财产，还是对于合伙财产中每个具体的财产，从内部关系上看，每个合伙人都占有一定的份额。

实践中由于各种原因，合伙人可能需要将其投在合伙中的财产份额变现。为此，合伙人有权将其持有的合伙财产份额转让。该转让包括向合伙内部的其他合伙人转让和向合伙人以外的人转让。但是合伙人转让其财产份额并不可以任意为之。合伙具有很强的人合性，是基于合伙人之间的相互信任才得以成立的。合伙人的数量一般不多，而且彼此间互相信任和了解，每个合伙人都有对外代表合伙的权利，各合伙人之间可以互相代理。这种合伙的人合性决定了合伙人的加入和退出都必须受到严格的限制。合伙人将其合伙财产中的全部或者部分份额向合伙人以外的人转让，实际上就相当于合伙人的地位全部或者部分被合伙人以外的人所取代，发生该财产份额的受让者加入合伙成为新的合伙人的效果。而且，基于共同共有的理论，合伙人转让共同共有的合伙财产中的份额，自然也需经过其他共有人的同意。因此，一般来说，合伙财产份额的转让必须经其他合伙人一致同意。

合伙人可以向其他合伙人转让自己的财产份额，也就是合伙人可以将自己持有的合伙财产份额部分或全部转让给合伙中的一个或数个其他合伙人。由于这种转让属内部关系，只关系各合伙人财产份额的变化，既没有新的合伙人加入，也不影响合伙财产总额的变化，因此一般来说，不需征得其他合伙人的同意，也没有其他事前程序，只需通知他们知晓即可。

（摘自石宏主编：《<中华人民共和国民法典>释解与适用（合同编）》（下册），人民法院出版社2023年版，第905~906页。）

法信 ·法律条文

1.《中华人民共和国民法典》第九百七十四条 除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。

2.《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订）第二十二条 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

第二十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

第二十四条 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

第四十五条 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第四十六条 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第六十条 有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。

【第6篇】合伙企业财产份额转让协议

本篇文章，想和大家一起探讨，自然人转让合伙企业财产份额的个人所得税处理争议。

在旧个人所得税制下，合伙人取得合伙企业的财产份额转让所得，应按照“经营所得”还是“财产转让所得”项目征收个人所得税？各地的理解和执行并不统一。直到新《中华人民共和国个人所得税法》的颁布和施行，这一争议似乎有了结论。根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国令第707号）的规定，个人转让其持有合伙企业的财产份额，应按“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。然而，该规定在实务中又引发了新的争议，即“财产转让所得”的应纳税所得额应如何进行确认。

特别是2023年11月24日，某市税务局12366针对此问题进行的回复，更是一石激起千层浪，引起了多方的热议与讨论。

“问：合伙企业发生合伙人退出或者合伙份额转让，如何缴纳个人所得税？

回复：根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称：“《合伙企业法》”）的规定，普通投资人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限承担责任。合伙企业的投资者进行投资，其持有的是合伙企业份额，而不是企业股份，其体现的是原合伙人退伙、新合伙人入伙的形式。因此，一是合伙人退伙，应就归属到该合伙人当年度未缴纳经营所得的未分配利润部分，征收“经营所得”项目的个人所得税。二是合伙人将其投资份额转让，从合伙企业层面，应对合伙人进行退伙清算就其清算所得征收“经营所得”项目的个人所得税；从合伙人层面，应就新合伙人取得原合伙人的份额，所支付的溢价部分，征收原合伙人的“财产转让所得”项目的个人所得税。”

该12366问答思路可总结为，对于个人转让合伙企业中的财产份额，需要分为三道环节计算缴纳个人所得税：

第一道：针对财产份额转让当年可归属到该合伙人的经营所得进行汇算；

第二道：视同合伙人退伙，进行退伙清算，清算所得按“经营所得”项目缴纳个人所得税；

第三道：在清算后，如有超出清算所得的溢价支付，溢价部分按“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

举例说明：

事项1：

2023年5月，自然人甲和自然人乙分别投入700万元和300万元，成立a合伙企业，并分别持有a合伙企业70%和30%的财产份额；

事项2：

2023年12月，a合伙企业投资600万元，从而持有b有限责任公司40%的股权；

事项3：

2023年1月31日，a合伙企业存在如下事项：

（1）a合伙企业当年经营所得为5万元（归属于合伙人乙的部分为：5万元*30%=1.5万元，且合伙人乙不进行提取）；

（2）a合伙企业以前年度的留存利润150万元（归属于合伙人乙的部分为：150万元*30%=45万元，且合伙人乙不进行提取）；

（3）b有限责任公司以前年度的未分配利润为1000万元。

事项4：

2023年1月31日，合伙人乙拟打算将其所持有的a合伙企业的全部财产份额，以500万元的价格全部转让给自然人丙，a合伙企业中归属于乙的已税留存利润的提取权利同时转让给自然人丙。

按该税局回复口径中的个税处理方式，这里暂称观点一：对于合伙人乙将其持有的a合伙企业30%的财产份额转让给丙企业的行为，计算步骤如下：

步骤一：当年经营所得汇算

先对2023年a合伙企业中，归属到乙的未缴纳个人所得税的经营所得1.5万元，按5%—35%的税率进行汇算，缴纳“经营所得”项目的个人所得税；

步骤二：合伙人退伙清算

对合伙人乙进行退伙清算，根据《财政部、国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》(财税[2000]91号)文件规定：清算所得，是指企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分。此时考虑公允价值的情形下，如果其清算所得为120万元，该120万元，乙合伙人需要按“经营所得”项目缴纳个人所得税；

步骤三：计算份额转让

最后，由于合伙人乙是以500万元的价格将其持有的财产份额转让，计算方式如下：

500万元（转让价格）-300万（实缴资本）-1.5万元（转让当年已税留存利润）-45万元（以前年度已税留存利润）-120万元（清算所得）=33.5万元。

则33.5万元应按“财产转让所得”项目缴纳20%的个人所得税。

对于该转让合伙企业份额行为，实务中针对个税的处理方式还存在其他不同观点。

观点二：对于归属到合伙人乙当年度未缴纳个人所得税的经营所得1.5万元，仍应该进行汇算，按“经营所得”项目缴纳个人所得税。但超出实缴资本及当年和以前年度已税的留存利润的部分，可直接按“财产转让所得”项目缴纳个人所得税，不涉及合伙人乙的清算。

即500万元（转让价格）-300万元（实缴资本）-1.5万元（转让当年已税留存利润）-45万元（以前年度已税留存利润）=153.5万元。

则153.5万元应按“财产转让所得”20%的税率缴纳个人所得税。

观点三：不考虑a合伙企业当年的经营所得以及以前年度的留存利润，也不涉及合伙人乙的清算，直接以500万元-300万元=200万元，按“财产转让所得”20%的税率缴纳个人所得税。

上述三种观点，个人更倾向于观点二的计算方式。

因为根据我国《合伙企业法》的规定，合伙人退伙和财产份额转让分属两种不同的情形，《合伙企业法》规定：合伙企业存续期间，经其他合伙人一致同意，合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。同时《合伙企业法》规定合伙人退伙的相关情形，合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。《合伙企业法》并未规定，合伙人转让财产份额视同退伙。

因此，观点一要求在个人所得税处理中对转让合伙企业财产份额，要求对合伙人进行退伙清算，似乎与《合伙企业法》的思路并不一致。因此，慕容老师认为除转让当年产生的未缴纳个人所得税的经营所得外，其余应税所得应直接适用实施条例的规定，按“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。且若按照“三段式”来分别计算转让方乙方的个人所得金额及其对应的个税，此时需要进一步就如何衔接到丙方并就其计税规则进行延伸考虑为宜。

而观点三未考虑合伙企业当年的经营所得（转让方未提取）以及以前年度的已税的留存利润。对于转让当年已实现的经营所得归属乙所有的部分，应该按“经营所得”项目进行汇算，因此个人合伙人财产份额转让首先应就当年的经营所得进行汇算。从而归属到该合伙人当年度的经营所得以及以前年度已税的留存利润均已缴纳了“经营所得”个人所得税，且“经营所得”为最终税负，该部分利润合伙人随时可以提取，无需再征收个人所得税，受让方取得财产份额的同时也取得了提取该部分留存利润的权利。

即本案例中乙没有从合伙企业提取该所得以及以前年度的已税留存利润，而是间接从丙支付的500万元份额转让款中取得“相关所得”。如果在财产份额转让时不加以考虑会导致重复征税问题。

其实，无论是上述哪种计算方式，后续还会存在一个争议点，即丙以500万元的对价，受让了a合伙企业30%的合伙份额，如果将来b有限责任公司将以前年度的留存利润1000万元进行分配，对于自然人丙而言是否存在重复征税的问题？后续文章中继续和大家探讨。

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来源：慕容晓说税

【第7篇】合伙企业名称

合伙企业分为普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业，普通合伙企业需在名称中标明“普通合伙”字样，特殊的普通合伙企业在名称中需标明“特殊普通合伙”字样，有限合伙企业的名称需标明“有限合伙”字样。

合伙企业是由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。

合伙企业的基本特征：合伙企业由各合伙人组成、以合伙协议作为其法律基础、内部关系属于合伙关系。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

【第8篇】合伙企业债务清偿的规则都有哪一些

合伙企业债务清偿的规则：

1. 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

2. 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

3. 合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

4. 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

5. 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。

【法律依据】

《合伙企业法》第四十二条，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

【第9篇】外商投资合伙企业登记管理规定

【1】 合伙企业设立登记提交材料规范

1.《合伙企业登记（备案）申请书》

2.全体合伙人签署的合伙协议。

3.全体合伙人的主体资格文件或自然人身份证明。

◆合伙人为企业的，提交营业执照副本复印件。

◆合伙人为事业法人的，提交事业单位法人登记证书复印件。

◆合伙人为社团法人的，提交社会团体法人登记证复印件。

◆合伙人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位登记证书复印件。

◆合伙人为自然人的，提交身份证件复印件。

◆外方合伙人其主体资格文件或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经中国驻该国使（领）馆认证。如其本国与中国没有外交关系，则应当经与中国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由中国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由中国驻该国使（领）馆认证。中国与有关国家缔结或者共同参加的国际条约对认证另有规定的除外。外国自然人来华投资设立企业，提交的身份证明文件为中华人民共和国外国人永久居留身份证的，无需公证认证。

香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区投资者的主体资格文件或者身份证明应当按照专项规定或者协议，依法提供当地公证机构的公证文件。提交港澳居民居住证或者往来内地通行证的，无需公证认证。大陆公安部门颁发的台湾居民居住证、大陆出入境管理部门颁发的台湾居民往来大陆通行证，可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证认证。

◆合伙人为其他类型的，提交有关法律法规规定的资格证明。

4.主要经营场所使用相关文件。

5法律、行政法规和国务院决定规定在登记前须报经批准的或申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

6.法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明。

注：依照《合伙企业法》、《外商投资法》、《市场主体登记管理条例》、原《合伙企业登记管理办法》设立的合伙企业设立登记适用本规范。

【2】 合伙企业变更登记提交材料规范

1.《合伙企业登记（备案）申请书》。

2.变更登记事项涉及合伙协议修改的，提交全体合伙人或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书。

3.变更登记事项涉及合伙协议修改的，提交修改后或补充的合伙协议（由全体合伙人或者合伙协议约定的人员签署）。

4．变更事项相关证明文件。

◆变更企业名称的，应当向有管辖权的登记机关提出申请。

◆变更主要经营场所的，提交变更后的主要经营场所使用相关文件。

◆变更经营范围的，企业申请的经营范围中含有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，应当提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

◆合伙人住所变更的，提交合伙人住所变更证明文件住所使用文件参照合伙企业设立登记提交材料规范。

◆变更执行事务合伙人的，提交合伙协议或者全体合伙人决定书及新任执行事务合伙人主体资格文件或身份证明复印件。

◆合伙人、执行事务合伙人更改名称或姓名、委派代表更改姓名的，提交相关名称或姓名变更证明，以及变更后新的主体资格文件或者自然人身份证明复印件。自然人更改姓名后，其身份证号码与更改姓名前一致的，无需提交公安部门证明，只需提交新的身份证件复印件。主体资格文件更改名称后，其统一社会信用代码与更改名称前一致的，只需提交新的主体资格文件复印件。主体资格文件要求参照合伙企业设立登记提交材料规范。

◆法人、其他组织委派的执行合伙事务的代表变更的，提交其继任代表的自然人身份证明复印件和继任委派书。

◆合伙人退伙的，提交的变更决定书应当载明退伙事由，填写《全体合伙人名录及出资情况》。合伙协议对合伙份额继承另有规定的，从其规定。

◆新合伙人入伙的，提交新合伙人的主体资格文件或者自然人身份证明、住所证明、入伙协议、《全体合伙人名录及出资情况》。其中，外资合伙企业还需提交外商投资企业法律文件送达授权委托书。新合伙人主体资格文件要求参照合伙企业设立登记提交材料规范。

◆合伙企业变更企业类型的，应当办理企业名称变更。涉及其他登记事项变更，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交材料。普通合伙企业变更为特殊的普通合伙企业，法律、行政法规规定需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明。

◆合伙人增加或减少对合伙企业出资的，提交修改后或补充的合伙协议（由全体合伙人或者合伙协议约定的人员签署确认）。

5.法律、行政法规或者国务院规定变更事项须经批准的，还应当提交有关批准文件复印件。

6.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

注：依照《合伙企业法》、《外商投资法》、《市场主体登记管理条例》、原《合伙企业登记管理办法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》设立的合伙企业变更登记适用本规范。

【3】 合伙企业备案提交材料规范

1.《合伙企业登记（备案）申请书》。

2.备案事项涉及合伙协议修改的，提交全体合伙人或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书。

3.备案事项相关证明文件。

◆合伙协议修改备案的，提交修改或补充的合伙协议（由全体合伙人或者合伙协议约定的人员签署）。

◆合伙期限备案的，提交变更决定书、修改或补充的合伙协议（由全体合伙人或者合伙协议约定的人员签署）。

◆更换登记联络员，填写《联络员信息表》，提交联络员的身份证明复印件（使用纸质材料办理登记的，直接在申请书中粘贴身份证复印件)。

◆合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式备案的，提交《全体合伙人名录及出资情况》，同时提交修改或补充的合伙协议（由全体合伙人或者合伙协议约定的人员签署）。

◆更换境外投资者法律文件送达接受人，被授权人为自然人的，提交《外商投资企业法律文件送达授权委托书》及被授权人身份证明复印件。被授权人为非自然人的，提交《外商投资企业法律文件送达授权委托书》、被授权人的主体资格文件复印件及被授权联系人身份证明复印件。

注：依照《合伙企业法》、《外商投资法》、《市场主体登记管理条例》、原《合伙企业登记管理办法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》设立的合伙企业备案适用本规范。

【4】 合伙企业注销登记提交材料规范

1.《企业注销登记申请书》。

2.合伙企业依照《合伙企业法》作出解散的决议或者决定，人民法院的破产裁定、解散裁判文书。被行政机关依法责令关闭的、依法被吊销营业执照或被撤销市场主体登记的，提交被责令关闭、被吊销营业执照或被撤销市场主体登记的文件。

3.人民法院指定清算人、破产管理人申请注销登记的，应提交人民法院指定其为清算人、破产管理人的证明。

4.全体合伙人签署的清算报告。

5.清税证明材料。

6.仅通过报纸发布债权人公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。

7.法律、行政法规或者国务院规定注销合伙企业须经批准的，提交有关批准文件复印件。

8.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

注：1.依照《合伙企业法》、《外商投资法》、《市场主体登记管理条例》、原《合伙企业登记管理办法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》设立的合伙企业注销登记适用本规范。

2.申请简易注销登记的，提交《简易注销全体投资人承诺书》，提交此规范第1、8项材料。

3.经人民法院裁定宣告破产并终结破产程序、强制清算程序终结后办理注销登记的，提交此规范第1、3、8以及人民法院宣告破产的裁定书和终结破产程序的裁定书原件、人民法院终结强制清算程序的裁定书原件（包括以无法清算或无法全面清算为由作出的裁定）。

【5】 合伙企业分支机构设立登记提交材料规范

1.《分支机构登记（备案）申请书》。

2.经营场所使用相关文件。

3.隶属合伙企业的营业执照复印件。

4.全体合伙人委派执行分支机构事务负责人的委托书和其身份证明复印件（使用纸质材料办理登记的，在申请书中粘贴身份证复印件，由分支机构隶属合伙企业的执行事务合伙人在申请书中签署确认分支机构负责人的任职信息)。

5．法律、行政法规和国务院决定规定在登记前须报经批准的或申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

注：1.依照《合伙企业法》、《外商投资法》、《市场主体登记管理条例》、原《合伙企业登记管理办法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》设立的合伙企业分支机构申请设立登记适用本规范。

1. 合伙企业分支机构设立免于提交隶属合伙企业的合伙协议。

【6】 合伙企业分支机构变更登记（备案）提交材料规范

1.《分支机构登记（备案）申请书》。

2.变更事项相关证明文件

◆变更名称的，应当向有管辖权的登记机关提出申请。因其隶属的合伙企业名称变更而申请变更分支机构名称的，提交隶属的合伙企业变更后的营业执照复印件。

◆变更经营场所的，提交变更后的经营场所使用相关文件。

◆变更负责人的，提交全体合伙人签署的任免信息或者依合伙协议作出的任免决定及新负责人的身份证明复印件（使用纸质材料办理登记的，在申请书中粘贴身份证复印件，由分支机构隶属合伙企业的执行事务合伙人在申请书中签署确认分支机构负责人的任职信息)。负责人更改姓名的，提交公安部门出具的证明（自然人更改姓名后，其身份证号码与更改姓名前一致的，无需提交公安部门证明，只需提交新的身份证件复印件）。

◆变更经营范围的，变更后经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

◆因隶属的合伙企业登记事项发生变更而申请分支机构变更的，还应提交隶属合伙企业营业执照复印件。

3.法律、行政法规或者国务院规定变更合伙企业分支机构须经批准的，提交有关批准文件复印件。

4.备案事项证明文件。

◆更换登记联络员，填写《联络员信息表》，提交联络员的身份证明复印件（使用纸质材料办理登记的，在申请书中粘贴身份证复印件)。

5.办理变更登记的，已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

注：依照《合伙企业法》、《外商投资法》、《市场主体登记管理条例》、原《合伙企业登记管理办法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》设立的合伙企业分支机构变更登记、备案适用本规范。

【7】 合伙企业分支机构注销登记提交材料规范

1.《分支机构登记（备案）申请书》。

2.全体合伙人签署的注销分支机构决定书。

3.人民法院指定清算人、破产管理人申请注销登记的，应提交人民法院指定其为清算人的证明。

4.清税证明材料。

5.法律、行政法规或者国务院规定注销合伙企业分支机构须经批准的，提交有关批准文件复印件。

6.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

注：1.依照《合伙企业法》、《外商投资法》、《市场主体登记管理条例》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》设立的合伙企业分支机构注销登记适用本规范。

2.申请简易注销登记的，提交《简易注销全体投资人承诺书》，提交此规范第1、6项材料。

3.合伙企业分支机构注销登记免于提交依法作出注销的决议、决定，或者被行政机关吊销营业执照、责令关闭、撤销的文件。免于提交清算报告、负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明。

4.合伙企业经人民法院裁定宣告破产并终结破产程序、强制清算程序终结后，分支机构办理注销登记的，提交此规范第1、3、6以及人民法院宣告破产的裁定书和终结破产程序的裁定书原件、人民法院终结强制清算程序的裁定书原件（包括以无法清算或无法全面清算为由作出的裁定）。

【第10篇】合伙企业和有限公司的区别

企业这个词，我们都很熟悉，但其实企业并不是一个具体的组织形式，而是一个统称，企业共包含4个大类，分别是：个体工商户、个人独资企业、合伙企业和公司。

其中，个体户和个人独资企业已经没有更细的分类，但合伙企业和公司都还能继续细分，合伙企业分为有限合伙企业和普通合伙企业，普通合伙企业又分为一般的普通合伙企业和特殊的普通合伙企业。

而公司首先是分为有限责任公司和股份有限公司，也就是咱们常见的有限公司和股份公司，股份公司包含了未上市的股份公司和上市公司，而有限责任公司又分为普通的有限责任公司和特殊的有限责任公司，特殊的有限责任公司还分为一人有限责任公司和国有独资公司，也就是国企。

看到这，咱们对企业究竟是个什么存在就有了一个大概的了解，其中，个体户、有限合伙企业、有限公司、股份公司，这4种组织形式是最常见、数量最多的。

个体户、有限合伙企业、有限公司和股份公司在规模大小、法人地位、股东人数、企业名称、纳税申报、股东合作方式等方面都有很大的区别，今天咱们主要讲讲它们在股东合作方式上的区别。

首先，它们股东合作方式的变化是有规律的，总体来讲，从个体户到股份公司，人的合作程度越来越低，资本的合作程度越来越高。对应到股东就是，从个体户到股份公司，股东之间的人情关系在递减，契约关系在增加。

下面我们把一盘生意看做一个蛋糕来打个比方：

个体户就像是老公买了一个蛋糕回家，然后和老婆孩子不分你我的吃起来，至于谁吃的多谁吃得少并不重要。

在现实中也能印证这一点，大多数个体户都是夫妻、家人至少也是亲戚之间一起经营的，出于对彼此的绝对信任，他们在很多事情上都是口头说一声，并不会签什么合同或协议。因为他们之间的“人情程度”很高，契约程度很低。

而合伙企业就像是一个人买了一个蛋糕，正准备要吃的时候，突然有好朋友提着礼物来串门，那当然是请人一起吃，但这个时候，谁多吃谁少吃已经变得重要了。

现实中，大部分的合伙企业正是由好朋友或同学合伙的，对于很多心照不宣的的事情他们也是做口头约定，但对一些很重要的事儿他们就会签订书面的合同。因为他们之间的“人情程度”已经低了一点，契约程度高了一点。

有限责任公司呢，就像是几个普通朋友、或朋友的朋友大家凑份子买了一个蛋糕，然后每个人按自己出钱出力的多少吃属于自己的那份。

现实中，很多人工作的中小型公司几乎都是有限责任公司，有限公司的股东之间的人情关系已经相对更疏远了，股东不和、撤资也是常有的事儿，因此只要是与利益相关的事情，他们几乎都会白纸黑字的写下来，把权责分清楚。

最后的股份有限公司，就像是一大群陌生人通过众筹的方式买了一个大蛋糕，然后严格的按照出钱多少，来分蛋糕，要是分得不够均匀，分分钟大打出手的都有。

现实中，股份公司的股东闹矛盾闹上法庭的每天都在发生，因为他们之间几乎已经没有什么人情关系，所有的交流合作几乎都是基于钱的。

所以你看，从个体户到合伙企业再到股份公司，从亲人到朋友再到陌生人，这就是一个从身份到契约、从人合到资合的转变，其中的人情成分越来越低，契约成分越来越高。

如果你也在创业，或者有创业的想法，不妨也根据你自己对人情和契约的偏好，选择一个合适的组织形式。

【第11篇】有限合伙企业开分公司

今天在网上看到一则关于合伙企业的提问，所以就借此机会整理了一些有关合伙企业的热点问题和大家学习一下。

问题1：我公司为一合伙企业的法人合伙人，请问我公司今年汇算清缴计算企业所得税的时候，可以用合伙企业的亏损抵减盈利吗？

税局给到的答复是：根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）五、合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

问题2：合伙企业收到合伙人的出资款，是否需要按照营业账簿缴纳印花税？

答复：合伙企业出资额不计入“实收资本”和“资本公积”，不征收资金账簿印花税.具体我们可以参考一下（2023年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）的中国印花税法，里面规定“（三）应税营业账簿的计税依据，为账簿记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额；”。而合伙企业的出资额不计入这两个科目，所以不需要按照营业账簿缴纳印花税。

同理，如果公司新增了合伙人资本也是不需要缴纳印花税的。

问题3：合伙企业的个人投资者按照比照个体工商户按照“生产经营所得”缴纳个人所得税后，个人投资者实际取得该生产经营所得是否还需要按照“股息红利”20%税率缴纳个人所得税？

举例，某合伙企业2023年实现利润100完，甲是其中一个个人投资者占比30%，按照合伙企业“先分后税”原则，甲应该分得的经营所得为100*30%=30万，比照个体工商户按照“生产经营所得”缴纳个税3万，现在的问题是合伙企业要将甲应分得的30万-3万=27万的剩余部分分配给甲，甲是否需要再按照“股息红利”缴纳27万*20%=5.4万的个人所得税？

答：不需要。因为已经申报缴纳了经营所得个人所得税，因此允许将剩余利润打给投资者个人账户，不再需要重复缴纳个人所得税了。

根据《财政部 国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》(财税〔2000〕91号)第五条规定，个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额;合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。个人独资企业和合伙企业按照上述政策申报缴纳经营所得个人所得税后，将利润分配给投资者不再缴纳个人所得税。

问题4：合伙企业投资于未上市企业股权，未上市企业股权向合伙企业支付了分红款，请问合伙企业是否需按照分红款的20%代扣代缴个人所得税？

答：应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。同时法人合伙人取得的分红不享受居民企业免征企业所得税优惠。

根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条规定：“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。”

问题5：合伙企业是否可以享受小型微利企业普惠性所得税减免政策？

答：不可以。因为根据《中华人民共和国企业所得税法》第一条规定，在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人”“个人独资企业、合伙企业不适用本法。

因此，个体工商户、个人独资企业以及合伙企业不是企业所得税的纳税义务人，也就不能享受小型微利企业普惠性所得税减免政策。

问题6：我们企业属于合伙企业，都是自然人合伙人，合伙企业是否属于个人所得税的纳税义务人?

答：合伙企业本身不纳税，合伙企业本身既不是企业所得税的纳税义务人，也不是个人所得税的纳税义务人。

问题7：我是一个私营合伙企业的股东，同时也在这家上班，每个月领有工资，请问我是不是经营所得和工资薪金都要申报，经营所得按季申报，工资薪金按月，这样一起申报不会重复申报吗？

答：如果每月领工资，那么工资薪金应该按月申报个税，同时经营所得也要按季申报个税。这两者不重复，因为你申报经营所得的时候是按照合伙企业的收入减去成本费用以后的金额作为经营所得进行申报的，所以你的工资薪金在申报经营所得时已经作为成本费用扣除了。

问题8：我们在广州成立合伙企业，股东来自全国各地，纳税地点应该怎么选择?

答：如果是自然人合伙人从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税。也就是代扣代缴，比方合伙企业注册在广州那么就在广州税局交。

如果是法人合伙人从合伙企业分配的所得，应当并入合伙人年度所得总额，在法人合伙人登记注册地主管税务机关申报缴纳。比如a 公司是一家注册在上海的法人合伙人，那么它投资的b合伙企业注册在广州。那么按照规定，应该是在上海申报所得税。

问题9：我们公司属于合伙企业，自然人合伙人，有了所得若是不分配，是不是就不用缴纳个税？举个案例！比方合伙企业远大公司2023年经营所得100万，两个合伙人张三自然人合伙和a公司法人合伙人分别占30%和70%股份，他们约定只分60万，那么按照合伙企业“先分后税”的原则是不是只用就60万交税呢？留存所得40万不用交呢？

答：合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)。并不是说你赚了钱不分配就不用交税。这里的“先分”可以理解成“划分”或者“应分”的含义。

举个案例

有一家远大合伙企业，有2个合伙人，一个是a公司法人合伙人，占比70%。另一个是张三自然人合伙人，占比30%。

第一步：

计算远大合伙企业的利润。

利润总额=收入-成本-税金及附加-费用等。

第二步：

计算远大合伙企业的应纳税所得额。

应纳税所得额=利润总额+纳税调增-纳税调减

第三步：

计算各个合伙人的应纳税所得额。

张三自然人合伙人的应纳税所得额=100万元*30%=30万元

a公司法人合伙人的应纳税所得额=100万元*70%=70万元

第四步：

计算各个合伙人应纳的所得税额。

张三自然人合伙人应纳的经营所得个税=（30-6）*20%-1.05=3.75万

a公司法人合伙人应纳的企业所得税=70*25%=17.5万（假设不考虑别的收入费用和调整情况）。

end

【第12篇】公司与合伙企业的区别

刚开始学会计的你，是不是对于公司、合伙企业、个人独资企业、个体工商户这几种企业类型傻傻分不清楚？

别着急，今天之了君就教大家，用一张图了解她们之间的区别，赶快“收藏”学习吧！

一、企业类型有哪些

二、公司、合伙企业、个人独资企业和个体工商户的区别

以上就是之了君为大家整理的公司、合伙企业、个人独资企业、个体工商户的区别，看完是不是清晰多了？

【第13篇】合伙企业与公司的区别是什么

合伙企业是指两个以上合伙人共同出资的营利性组织。公司是指全部资本由股东出资构成。下面一起来看看合伙企业与公司的区别是什么。

1. 成立基础不同。公司成立的基础是公司章程，公司章程不仅对内具有拘束力，而且对外也有法律效力，有公示作用和依据作用；合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议，是合伙人之间的合意，法律对此的干预较少。

2. 法律地位不同。公司是法人企业，具有法人资格；合伙企业是自然人企业，没有法人资格，这是二者的主要区别。

3. 法律性质不同。公司是资本的联合，各股东的平等是在股份基础上的平等，股东依其持股数分享权利；合伙企业强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般都可以代表企业对外发生业务关系，而且在合伙协议没有特殊规定的情况下，合伙人对企业的管理和利润的分配有着平等的分享权。

4. 出资人承担的风险不同。公司股东仅以其出资财产为限对公司债务承担有限责任；而在合伙企业的财产不足以清偿企业债务时，合伙企业的合伙人应当用自己的个人财产去清偿债务，即合伙人负无限连带责任。

【第14篇】合伙企业分红所得税处理

有个学员问我，他是一家合伙企业，投资一家公司，合伙企业收到被投资公司分红资金，合伙企业再付给各个合伙自然人，其中分给合伙企业自然人部分，代扣代缴义务人是谁？

根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》(国税函〔2001〕84号)文件规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

这个个人所得税是被投资企业代扣代缴还是合伙企业代扣代缴？

我们先来看一下相关法律依据：

依据1：根据《国家税务总局关于发布<个人所得税扣缴申报管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2023年第61号）规定，第二条 扣缴义务人，是指向个人支付所得的单位或者个人。扣缴义务人应当依法办理全员全额扣缴申报。……第四条 实行个人所得税全员全额扣缴申报的应税所得包括：……（五）利息、股息、红利所得；……第十条 扣缴义务人支付利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得或者偶然所得时，应当依法按次或者按月代扣代缴税款。……

分析1：如果公司直接向个人支付分红款，是要进行源泉扣缴的，将扣缴完后的金额支付给个人，如果支付给企业的（包括合伙企业，有限公司），不需要代扣代缴税款，而且企业收到分红款也不需要缴纳所得税，依据是居民企业之间的股息分红免税。

依据2：根据《中华人民共和国个人所得税法》（中华人民共和国主席令第九号）第九条规定，个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。

分析2：注意上述中的“支付”，由于分红款是中间经合伙企业支付给个人的，所以分红款是应该由合伙企业代扣代缴的。

看完这些，是不是感觉合伙企业像一个“透明体”。

这要从国务院发布“国发[2000]16号”文件说起，该文件规定自2000年1月1日起，对个人独资企业和合伙企业停止征收企业所得税。

也就是从此以后，个独和合伙企业跟有限公司不一样了，实际上是和个人和个体户划归为了一类，是直接对背后的个体户征个税的，个独、合伙企业和个体户虽然有自己的工商名称，但是实际上在税收角度看是个透明体。

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来源：世杰财税笔记

【第15篇】有限合伙企业怎么交税

1、和有限公司相比，合伙企业有哪些税收优势？

合伙人是自然人：

有限公司：交纳25%的企业所得税+股东20%的个人所得税

合伙企业：最大税收优势在于不用缴纳企业所得税，只要股东按生产经营所得5％—35％的五级超额累进税率缴纳个人所得税。但是有二点不好的地方在于：

一、即使合伙企业将利润留在账面不进行分配，个人股东也要交纳账面盈利的个税。

二、当个人所得超过10万元后，累进税率便达到35%。

可见，合伙企业看似只对股东实体征收一重所得税，但边际税率较高，且不能延迟纳税义务。

合伙人是公司：

（1）取得非股息红利所得

有限公司：交纳25%的企业所得税+公司型股东取得的被投资的公司的投资收益免税+自然人股东20%的个税

合伙企业：0+公司型股东取得的合伙企业的盈利交纳25%企业所得税+自然人股东20%的个税

可见，如果是公司型投资者，对于设立合伙企业还是公司，两者税收负担并无明显差别。

（2）取得股息红利所得

有限公司：免税+公司型股东取得的被投资的公司的投资收益免税+自然人股东20%的个税

合伙企业：0+公司型股东取得的合伙企业的盈利交纳25%企业所得税（不免税）+自然人股东20%的个税

可见，如果合伙企业的盈利来源于投资收益的情况下，合伙企业税负反而高于有限公司。

因此，我们不能仅从合伙企业表象上的“一重所得税”便得出低税收成本的结论。

2、自然人投资者应纳税所得额的计算？

自然人投资者应纳税所得额＝该年度收入总额－成本、费用及损失－当年投资者本人的费用扣除额

当年投资者本人的费用扣除额＝月减除费用（3500元/月）×当年实际经营月份数

应纳税额＝应纳税所得额×税率－速算扣除数

3、合伙企业和有限公司的应纳税所得额计算上有什么区别？

计算合伙企业应纳税所得额时和有限公司基本是一样的，各个费用扣除标准基本也是一样的（工会经费、福利费、招待费、宣传费、坏账准备金等）。

只是存在如下2个差异：

（1）投资者个人的工资不得扣除。

（2）合伙企业能否使用财税【2018】51号“企业发生的职工教育经费支出，不超过工资薪金总额8%的部分，准予在计算企业所得税应纳税所得额时扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。”政策未明确。

3、合伙企业取得的利息、股息红利所得是否并入生产经营所得一起纳税？

合伙企业取得的利息、股息红利所得，由自然人合伙人按照“利息、股息红利所得”交纳个税，由法人合伙人并入其企业所得税应纳税所得额交纳企业所得税，并且不享受免税政策。

注释：

（1）“资产转让所得”、“资产租赁所得”、“”需要并入生产经营所得，不单独计算。

（2）如果“生产经营所得”是亏损，“股息、红利所得”仍然要纳税，不得弥补“生产经营所得”的亏损。

（3）合伙企业取得的利息、股息红利所得，法人合伙人享受的部分，并入应纳税所得交纳企业所得税，并且不能按照居民企业之间权益性投资收益享受免税政策。

4、自然人合伙人转让其在合伙企业的权益怎么纳税？

对合伙人按照“财产转让所得”征收所得税，允许税前扣除财产原值和合理费用。即根据现行个人所得税政策，自然人合伙人转让投资资产按“财产转让所得”和20%的税率缴纳个人所得税。

但是已经按生产经营所得交纳过个税的盈余不允许扣除。所以合伙人转让合伙企业份额时要先把盈余分配，反正分不分配都要纳税。（国家税务总局公告2023年第41号 ）

5、如果合伙企业给投资者发放工资，该如何处理？

如果合伙企业给投资者发放工资，虽然年度汇算清缴计算合伙企业应纳税所得时不得扣除，需要纳税调增，但是发放时仍然要作为“工资薪金所得”交纳个人所得税。

由于个人独资企业的投资者工资不作为工资扣除，所以也不能作为工会经费、职工福利费、职工教育经费的计提基数。另外允许投资者扣除的生活费用也不能作为工会经费、职工福利费、职工教育经费的计提基数。

6、合伙企业投资者应纳的个人所得税税款，按年计算，分月或者分季预缴，由投资者在每月或者每季度终了后按规定预缴，年度终了后3个月内汇算清缴，多退少补。

合伙企业不负有代扣代缴投资者生产经营所得个人所得税的义务。但可以像税务中介一样替投资者去税务局办理。

合伙企业投资者在每月或者每季度终了后按规定预缴个人所得税时，不进行纳税调整，也就是说合伙企业的投资者在其企业任职并按月取得的工资所得预缴个人所得税时可以在税前扣除，并且可以再减除5000*n的生活费用。但需要将季度数据换算成年度数据以适用税率和速算扣除数。

在年度终了后3个月内汇算清缴时再做调增应纳税所得处理，同时可以减除5000*n个月的生活费用。

7、未实际分配利润是否缴纳个税或企业所得税？

合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和享有比例确定应纳税所得额。生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。

8、合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人吗？

合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：

（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

（三）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

（四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

9、合伙企业适用的税率？

个人所得税法的“经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

10、如果投资者兴办两个或两个以上企业的，个人费用如何扣除？

投资者兴办两个或两个以上企业的，个人费用，由投资者选择在其中一个企业的生产经营所得中扣除。

11、合伙企业发生的亏损怎么弥补？

企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。

投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。

12、纳税申报期限？

纳税人取得经营所得，按年计算个人所得税，由纳税人在月度或者季度终了后十五日内向税务机关报送纳税申报表，并预缴税款；在取得所得的次年三月三十一日前办理汇算清缴。

13、投资者兴办两个或两个以上企业，并且企业性质全部是独资的，应纳税额如何计算？

投资者兴办两个或两个以上企业，并且企业性质全部是独资的，年度终了后汇算清缴时，应纳税款的计算按以下方法进行：汇总其投资兴办的所有企业的经营所得作为应纳税所得额，以此确定适用税率，计算出全年经营所得的应纳税额，再根据每个企业的经营所得占所有企业经营所得的比例，分别计算出每个企业的应纳税额和应补缴税额。计算公式如下：

应纳税所得额=σ各个企业的经营所得

应纳税额=应纳税所得额×税率-速算扣除数

本企业应纳税额=应纳税额×本企业的经营所得/σ各个企业的经营所得

本企业应补缴的税额=本企业应纳税额-本企业预缴的税额

14、法人合伙人可以用合伙企业的亏损抵减其盈利吗？

合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

15、有限合伙制创业投资企业税收优惠？

有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月，下同）的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。（公告2023年第81号）

16、合伙企业增值税规定？

（1）也分一般纳税人和小规模纳税人，绝大多数为增值税的小规模纳税额人。

（2）月销售额不超过10万的小规模企业，小规模个体户和个人可以免交增值税，超过10万，全额征收（是提高起征点，不是免征点）

17、对有限合伙企业基金“会计并表”问题？

一、合并报表与控制

根据财政部于2023年2月17日修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“33号准则”）的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

与公司组织形式类似，有限合伙企业的并表也是以控制为前提，因此，有限合伙制基金合并报表问题实质上是对控制权的判断和归属问题。无论是普通合伙人，还是有限合伙人，谁拥有对有限合伙制基金的控制权，则对合伙企业实施并表。

二、判断是否构成控制的主要因素

根据33号准则第八条的规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：

（1）被投资方的设立目的；

（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；

（3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；

（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；

（5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；

（6）投资方与其他方的关系。

上述六条因素中，最为倚重且对判断是否构成控制最为关键的是第（3）、（4）、（5）和第（6）条。

小结：

与公司相比，有限合伙企业有其自身的特点，呈现“人合兼资合”的特性。因此，在判断是否对合伙企业具有控制权时，不应仅仅基于gp的身份作出判断，而应重点关注合伙协议的相关约定和基金具体情况而定，如各投资者相对持股情况、公司治理结构、各投资者对被投资单位的权利及承担的风险和收益的大小等因素。

通常来说，在合伙企业里面，普通合伙人的地位更接近于有限合伙人聘请的职业经理人（代理人），运用其在私募投资方面的专业经验和人脉资源等进行投资管理，其主要目的是实现有限合伙人利益的最大化，这也是有限合伙这一组织形式特有的优势所在。当然实践中也有例外，在具体应用控制标准确定合并范围时，应当着重强调实质重于形式的原则，综合考虑各种因素进行判断。

【第16篇】合伙企业如何节税

有限合伙有其结构灵活性和独特性，虽然税务法规简单屈指可数，可一旦参透合伙企业法，你依然能够法力无穷，普渡众生。

有限合伙的节税方式多种多样，无外乎从税基和税率两个维度见缝插针，寻求避税空间，区域税收优惠、地方政府返还伎俩运用的游刃有余，可还有一些花花肠子，未见太多案例。

分成：有钱大家一起赚

一个投资项目可以有很多种玩法，有老老实实同股同权的，有偷鸡摸狗明股实债的，还有遮遮掩掩暗保分成的，不管怎么玩，大家都是怀揣着有钱一起赚的美好愿景。

对于暗保分成的模式，一般合作双方会签订抽屉协议，磨磨嘴皮子红红脸，最后定下瓜分蛋糕的比例。可到最后真的实现美好梦想了，落袋为安了，分成的钱怎么给，以什么形式走，成了老大难。

聪明的律师或者项目负责人会随大流，咱来签个咨询服务协议呗，至于什么名目擦个边就成，服务价格就是结算的分成金额，你开票确认收入，我支出归集成本，哦了。

前面爽完了，剩菜残羹转到了后台的财务，一看不对啊，我这开个票又得交增值税又所得税的，合同貌似还不是真实的，会不会涉及虚开发票啊，心惊胆战又硬着头皮，分成分的真有点儿憋屈。

就事论事头脑不灵活，换个角度出奇迹。有限合伙闪亮登场，除妖降魔。

假设分成比例二八开，只要大家共同成立有限合伙参与投资，收益进有限合伙，后期分成结算，经合伙人会议决议分给各合伙人即可。

分成落袋为安，不用再虚造合同多交个增值税，何乐不为。

回购：买卖不成仁义在

曾几何时，投资项目都得保底对赌看得懂，当然背后也少不了回购协议，买卖不成仁义在，这单生意不干了，起码得包的住融资成本，留点零花钱做路费更好，毕竟不止我看走眼了。

回购就回购吧，明面上有协议的，回购价差算利息收入，交完增值税交所得税，协议上支支吾吾模棱两可的，又得劳驾税务师出马，于是紧锣密鼓的开始在41号公告里找答案，嘴里默念无数遍混合性投资，可咋也找不到解决的方案。

大家一筹莫展捶胸顿足之际，有限合伙又跳了出来，都让开，我来。

不就是个回购么，让我进有限合伙做lp吧，按照成本和保底利息的价款退伙，收完钱我自己交税了，当然这个保底利息是不能体现的，否则又得搭上增值税。

至于这个lp是优惠地或亏损公司还是层层嵌套的有限合伙，就看自己的家底和预期了。

分红：换个马甲还真不认识你

投资项目的利益方众多，有明面的也有躲在后面的，有伸手跟你要个砍头息的，也有不着急事后慢慢聊的。

面对众口难调的合作方，只是简单的你来我往，恐怕很难厘清利益关系。不少律师或项目负责人一拍脑袋，甭管那些虚的还是实的，想要切我蛋糕，签个咨询服务协议吧，开票交税完事。

看着天衣无缝，实则成本很高，有违初衷，谁不想少花钱多办事，低成本高收益。

所以有限合伙又出来拯救世界了，咨询服务协议统统不要，把钻戒拿过来，我要做你的lp。

那些背后的安排通过合伙协议约定分红的形式，过渡到lp，交完所得税洗个澡，钱就是自己的了。换了个马甲，还真的不认识你了。

结语

案例还有非常多，就探讨这么多。

方案的设计还是要综合考虑合理商业目的，以及各地的可操作性，还要综合评估管理部门的容忍度。 如果简单粗暴，那赔了夫人又折兵的后果只能自行承担了。

税务是一门极其专业的学问，不是传统财税的小打小闹，也不是后台财务的自娱自乐，税务需要嵌入业务，不是像律师用法律的语言还原业务实质，也不是像会计用准则的语言计量业务状况，而是需要前移规划业务的进程，你的一举一动，纳税义务就此产生了。

税务是个实操性很强的技术活，就像学习两个字，如果只有学，就只是知识，知识多了是个非常可怕的事情，如果没有实践，那就没有历练长进，知识永远只是储备，只能给艾宾浩斯画线用。

依法纳税，合法合理节税，税务筹划，且行且珍惜。

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【第17篇】合伙企业核定征收

个人独资和合伙企业的主要共同点：

合伙企业一般无法人资格，不缴纳企业所得税，缴纳个人所得税。

类型有普通合伙企业和有限合伙企业。其中普通合伙企业又包含特殊的普通合伙企业。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

个人独资企业，是指由一个自然人投资，全部资产为投资人所有的营利性经济组织，根据《企业法》规定：个人独资企业没有企业所得税。

（一）核定征收个人所得税的条件

财税[2000)91号文件第七条规定，有下列情形之一的，主管税务机关应采取核定征收方式征收个人所得税：

(1)企业依照国家有关规定应当设置但未设置账簿的；

(2)企业虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的；

(3)纳税人发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的。

这里所说核定征收方式，包括定额征收、核定应税所得率征收以及其他合理的征收方式。

（二）应纳所得税额与应税所得率的确定

1．应纳所得税额的计算

财税[2000]91号文件第九条规定，实行核定应税所得率征收方式的，应纳所得税额的计算公式如下：

应纳所得税额=应纳税所得额×适用税率

应纳税所得额=收入总额×应税所得率

或应纳税所得额=成本费用支出额÷（1-应税所得率）×应税所得率

2．应税所得率的确定

应税所得率应按表1规定的标准执行：

企业经营多业的，无论其经营项目是否单独核算，均应根据其主营项目确定其适用的应税所得率。这里的“主营项目”，根据苏地税发(2001)15号文件规定，是指在企业所有经营项目中，营业收入占全部收入比重最大的项目。少数企业各项目间营业收入十分接近，难以确定主营项目的，可由主管税务机关在收入较大的项目中确定一项为主营项目。

根据《国家税务总局关于强化律师事务所等中介机构投资者个人所得税查账征收的通知》（国税发[2002]123号）的规定，任何地区均不得对律师事务所实行全行业核定征税办法。

根据财税[2000]91号第十条的规定，实行核定征税的投资者，不能享受个人所得税的优惠政策。这里的投资者不能享受个人所得税的优惠政策范围，不包括个人所得税法中的优惠政策。

（三）不适用核定征收的行业

《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发[2011]50号）进一步明确：

重点加强规模较大的个人独资、合伙企业和个体工商户的生产经营所得的查账征收管理；

难以实行查账征收的，依法严格实行核定征收。

对律师事务所、会计师事务所、税务师事务所、资产评估和房地产估价等鉴证类中介机构，不得实行核定征收个人所得税。

【第18篇】合伙企业经营范围

什么是有限合伙企业呢?就是由承担无限连带责任的普通合伙人与以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的有限合伙人组成的企业。那什么是股权投资呢?就是投资者主要的投资方式之一，我国有很多的股权投资企业是以合伙的形式设立的，设立企业就需要确定营业范围，那么股权投资的有限合伙企业的经营范围是什么呢?

经营范围包括：

1、股权投资管理(除金融、证券等国家专项审批项目)，

2、投资咨询(除经纪)，

3、企业管理咨询(除经纪)，

4、商务咨询(除经纪)。

(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)

现行企业经营范围登记管理规定。国家工商行政管理局颁布实施的《企业经营范围登记管理规定》作出了如下规定。

第一，审批许可。申请许可经营项目，申请人应当依照法律、行政法规、国务院决定向审批机关提出申请，经批准后，凭批准文件、证件向企业登记机关申请登记。审批机关对许可经营项目有经营期限限制的，登记机关应当将该经营期限予以登记，企业应当在审批机关批准的经营期限内从事经营。申请一般经营项目，申请人应当参照《国民经济行业分类》及有关规定自主选择一种或者多种经营的类别，依法直接向企业登记机关申请登记。

第二，企业登记。企业登记机关依照审批机关的批准文件、证件，登记许可经营项目。批准文件、证件对许可经营项目没有表述或者表述不规范的，依照有关法律、行政法规、国务院决定和《国民经济行业分类》登记。企业登记机关根据企业的章程、合伙协议或者申请，参照《国民经济行业分类》及有关规定中的类别，登记一般经营项目。企业的经营范围应当包含或者体现企业名称中的行业或者经营特征。跨行业经营的企业，其经营范围中的第一项经营项目所属的行业即为该企业经营的行业。

第三，变更登记。合伙企业变更经营范围应当自作出变更决定之日起15日内向企业登记机关申请变更登记。因分立或者合并而新设立的企业申请从事许可经营项目的，应当在申请登记前依法向法律、行政法规、国务院决定规定的审批机关提出申请。经批准后，凭批准文件、证件向企业登记机关申请登记;因分立或者合并而存续的企业申请从事许可经营项目的，变更登记前已经审批机关批准的，不需重新办理审批手续。在企业改变类型方面，改变类型前已经审批机关批准的许可经营项目，企业不需重新办理审批手续。法律、行政法规、国务院另有规定的除外。在企业变更出资人，原来已经审批机关批准的许可经营项目，变更出资人后不需重新办理审批手续。法律、行政法规、国务院另有规定的除外。企业的出资人由境内投资者变为境外投资者，或者企业的出资人由境外投资者变为境内投资者的，企业登记机关应当依照审批机关的批准文件、证件重新登记经营范围。

第四，不予登记。企业申请的经营范围中有下列情形的，企业登记机关不予登记：法律、行政法规、国务院决定禁止企业经营的;属于许可经营项目，不能提交审批机关的批准文件、证件的;注册资本未达到法律、行政法规规定的从事该项目经营的最低注册资本数额的;法律、行政法规、国务院规定特定行业的企业只能从事经过批准的项目而企业申请其他项目的;法律、行政法规、国务院规定的其他情形。

第五，停止经营项目变更与注销登记。企业有下列情形的，应当停止有关项目的经营，并及时向企业登记机关申请办理经营范围变更登记或者注销登记。经营范围中的一般经营项目，因法律、行政法规、国务院决定调整为许可经营项目后，企业未按有关规定申请办理审批手续并获得批准的;经营范围中的许可经营项目，法律、行政法规、国务院决定要求重新办理审批，企业未按有关规定申请办理审批手续并获得批准的;经营范围中的许可经营项目，审批机关批准的经营期限届满企业未重新申请办理审批手续并获得批准的;经营范围中的许可经营项目被审批机关取消的。

第六，违法查处。企业未经批准、登记，或者违反规定，从事许可经营项目经营的，企业登记机关应当依据《无照经营查处取缔办法》予以查处;企业从事未经登记的一般经营项目经营的，企业登记机关应当按照超范围经营依法予以查处。

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【第19篇】有限合伙企业普通合伙人

初创企业选用什么样的企业组织形式，是十分重要的问题。在实践中经常有这样的场景：某人或团队有个十分好的创意，该创意的实现需要这个人或其团队（以下称这个人或/及其团队为“创业者”）的聪明才智、创业激情，也需要大量资金的投入（以下称资金投入者为投资者）。当然该创意也有失败的可能。

创业者希望资金大量投入，当然也不会放弃创业成功后自己应得的利益。投资者希望创业者全身心投入，并希望自己的投资风险可控。投资者还希望“多点下注”，对于同一或者类似的创业项目都投入资金，希望从中冒出成功者。投资者还希望随时抽身离开，将自己的投资份额转让他人以便有限的资金能投入更有前途的项目。

能够较好地平衡创业者和投资者的利益，并能满足双方诉求的企业组织形式就是有限合伙企业。创业者为有限合伙企业的普通合伙人，负责执行合伙事务，全身心投入创业项目，对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。因创业者承担无限连带责任，故其创业中会更具有冲劲，更具有创造力，创业项目的成功可能性更大些。投资者为有限合伙企业的有限合伙人。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，这有助于有限合伙人控制投资风险。

《合伙企业法》第七十一条规定：“有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。”该条保证了作为有限合伙人的投资者可以“多点下注”。《合伙企业法》第七十三条规定：“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。”该条规定保证了作为有限合伙人的投资者可以通过转让财产份额而随时抽身离开。

当然，创业者和投资者的更多意图，可以通过合伙协议作出安排，比如详细规定作为普通合伙人的创业者的报酬和奖励，激励创业者实现创业项目。有限合伙企业的分配机制灵活，收益或利润完全可以由合伙协议作出约定；有限合伙企业仍属于合伙企业，合伙企业不纳企业所得税，而由合伙人分别缴纳所得税，避免了双重税赋。

随着创业项目的展开，有限合伙企业可以依法转为或者下设有限责任公司等公司，构造更大、更符合未来需求的组织形式。

当然，有限合伙企业还能用于其他场合。

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【第20篇】合伙企业是否要交企业所得税

合伙企业不用交企业所得税。

《中华人民共和国企业所得税法》第一条中明确规定了：在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织(以下统称企业)为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。

而个人独资企业、合伙企业不适用本法。

所以，合伙企业是不用交企业所得税的。