合伙企业债务怎么清偿（20篇）

【第1篇】合伙企业债务怎么清偿

根据《公司法》规定，合伙债务的清偿规则如下：

1. 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙人的个人债务，也应先以合伙人的个人财产进行清偿。

2. 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

3. 合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

4. 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

5. 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

【第2篇】有限合伙企业章程

（有限合伙）章程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立×××，该 的性质为有限合伙企业（以下简称企业），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条 本企业名称及地址：

企业名称：

企业地址：

企业性质：有限合伙企业

第二章 经营范围及宗旨

第四条 合伙宗旨：

第五条 合伙经营项目和范围：

第六条 合伙期限：

合伙期限为______年，自______年______月______日起，至______年______月______日止。

第三章 合伙人姓名、出资额、出资方式

第七条 合伙人姓名、出资额、出资方式、合伙人性质、住所

1. 合伙人（公司名称/个人姓名）________________________________，

以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，

合伙人性质为_________________________（普通合伙人/有限合伙人）,

住所（址）为__________________________________________，

证件名称及号码________________________________________；

2. 合伙人（公司名称/个人姓名）________________________________，

以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，

合伙人性质为_________________________（普通合伙人/有限合伙人）,

住所（址）为__________________________________________，

证件名称及号码________________________________________；

3. 合伙人（公司名称/个人姓名）________________________________，

以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，

合伙人性质为_________________________（普通合伙人/有限合伙人）,

住所（址）为__________________________________________，

证件名称及号码________________________________________；

4. 合伙人（公司名称/个人姓名）________________________________，

以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，

合伙人性质为_________________________（普通合伙人/有限合伙人）,

住所（址）为__________________________________________，

证件名称及号码________________________________________；

5. 合伙人（公司名称/个人姓名）________________________________，

以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，

合伙人性质为_________________________（普通合伙人/有限合伙人）,

住所（址）为__________________________________________，

证件名称及号码________________________________________；

（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）

第八条 本合伙出资共计人民币_____________元。合伙期间各合伙人的出资为共同共有财产，合伙人不得随意请求分割，也不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质。合伙关系终止后，各合伙人按所占注册资本比例分配合伙企业的资产。

第九条 各合伙人的出资，于______年______月______日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应未交金额计付银行利息并赔偿由此给其他合伙人造成的损失（不低于其拟出资额的30%），同时，视为其自动放弃合伙人资格和权利，合伙企业有权招募新的合伙人承担其应缴出资额，新的合伙人享有其相应的权利义务。

第四章 利润分配及债务承担

第十条 利润分配：每一会计年度内的净利润先提出 %作为普通合伙人管理合伙事务的奖励分红，剩余 %净利润在全体合伙人之间按照出资比例进行分配。

第十一条 债务承担：合伙债务应先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第五章 合伙事务的执行

第十二条 合伙期限内全体合伙人共同委托合伙企业的所有普通合伙人组成管理团队，决定并执行企业的所有合伙事务，其他有限合伙人不再执行合伙事务，该委托不可撤销，除非有证据证明管理团队严重损害了全体合伙人的利益且损失超过注册资本的50%以上。执行合伙事务的合伙人在合伙期限内对外代表合伙企业。执行合伙事务的合伙人为全体普通合伙人，即： 。

第十三条 不执行事务的有限合伙人有权监督执行事务合伙人，监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十四条 合伙人对合伙企业所有事项作出决议，均由全体普通合伙人表决通过，有限合伙人自愿放弃对合伙企业所有事项（包括经营管理、利润分配、投资、担保、修改章程、解散、清算等）的表决权。合伙人会议由全体普通合伙人组成，实行普通合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体普通合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体普通合伙人一致同意。

（1）改变合伙企业名称；

（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所地点；

（3）处分合伙企业不动产，合伙企业利润分配；

（4）转让或者处分合伙企业知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；

（7）修改合伙章程内容。

第十五条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。 除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。

第十六条 经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第十七条 执行事务普通合伙人由全体合伙人共同委托产生，并且需要具备以下条件：

（1）充分执行合伙协议；

（2）对合伙企业负责；

（3）接受全体合伙人委托，对企业的经营负责；

（4）有限合伙人不执行合伙事务。

第十八条 执行事务普通合伙人权限和违约处理办法

执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责。

（1）负责召集合伙人会议；

（2）执行合伙人会议的决议；

（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；

（4）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；

（6）全体合伙人委托的其他职权。

违约处理办法；执行事务普通合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务普通合伙人承担赔偿责任。

第十九条 普通合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他普通合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本章程第十四条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的普通合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他普通合伙人可以决定其离开执行事务合伙人团队。

第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第六章 入伙、退伙、出资的转让

第二十一条 入伙：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体普通合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十二条 退伙：

（1）有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五条、四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

（2）普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

（3）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产进行清算，退还退伙人的财产份额；退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额；

（4） 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物；

（5）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；

（6） 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙协议规定分担亏损。

第二十三条 出资的转让：有限合伙人可以按照合伙协议的约定转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30 日通知其他合伙人。转让时其他合伙人有优先受让权，如转让给合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第二十四条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第七章 合伙企业的解散与清算

第二十五条 本企业出现《合伙企业法》第85条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理企业注销登记。

第二十六条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本章程第十条的规定进行分配。

第八章 争议解决办法

第二十七条 合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第九章 违约责任

第二十八条 合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。

第十章 其他事项

第二十九条 本章程未尽事宜参照合伙协议执行，或者由全体合伙人一致同意进行修订、补充。

第三十条 本章程如与国家法律法规相抵触的，按国家法律法规执行。

全体合伙人签字：

年 月 日

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【第3篇】甲乙丙丁设立一合伙企业

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【单选题】

甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，下列哪一表述是正确的？（ ）

a.各合伙人不得以劳务作为出资

b.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记

c.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号

d.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效

【正确答案】 b

【答案解析】 选项a错误。《合伙企业法》第十六条第一款规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。据此可知，合伙人可以以劳务作为出资。

选项b正确。《合伙企业法》第十七条第二款规定，以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。据此可知，乙若以房屋使用权而非房屋所有权作为出资的话，则无须办理房屋产权过户登记。

选项c错误。商号，即厂商字号，或企业名称。商号作为企业特定化的标志，是企业具有法律人格的表现。商号经核准登记后，可以在牌匾，合同及商品包装等方面使用，其专有使用权不具有时间性的特点，只在所依附的厂商消亡时才随之终止。我国法律对商号权未作明确规定，因此，也未禁止或限制将合伙人的名字作为合伙企业的商号或字号。

选项d错误。《合伙企业法》第十九条第一款规定，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

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【第4篇】合伙企业名称

合伙企业分为普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业，普通合伙企业需在名称中标明“普通合伙”字样，特殊的普通合伙企业在名称中需标明“特殊普通合伙”字样，有限合伙企业的名称需标明“有限合伙”字样。

合伙企业是由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。

合伙企业的基本特征：合伙企业由各合伙人组成、以合伙协议作为其法律基础、内部关系属于合伙关系。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

【第5篇】合伙企业分红个税

合伙企业取得的分红尚未分配给合伙人个人，是否需要缴纳个税？（个人所得税）

我司一家由多个自然人合伙建立的合伙企业，该合伙企业成立以后会对外进行投资。请问如果合伙企业对外投资取得分红后，没有向个人合伙人分配分红，合伙人是否需要缴纳个人所得税？

答：根据《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规>执行口径的通知》（国税函[2001]84 号）第二条规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附法规的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

综上，合伙企业在取得投资分红后，虽然还没有向个人合伙人分红，仍需要按照“利息、股息、红利 所得 ”应税 项目缴 纳个人 所得税 。

【第6篇】个人独资合伙企业

在成立商事主体的时候，最常见的就是注册“有限责任公司”，也简称“有限公司”，要不然就是注册“个体工商户”，简称“个体户”。

那么，内资企业到底有哪些类型呢？（外资的下次再科普）

有限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、股份合作公司、个人独资企业、合伙企业。

关于企业组织形式，创客君以前也科普过：为啥注册的都是“有限公司”？还有别的组织形式吗？

今天就跟大家再详细说说“个人独资企业”和“合伙企业”这两种：

个人独资企业

就是一个自然人投资的企业，赚的钱归这个人所有，出了事这个人要赔上全部财产。

个人独资企业就是一个人尽心竭力的经营一个企业，你既掌握控制权，也承担风险，没有其他投资者跟你要分红，也没有监事找你麻烦，而且连注销都不用在报纸上公告的…

天天喊着注销麻烦，不知道不用登报省多大事儿吗？登报可是要等45天呀！

一人有限公司虽然叫做“有限公司”，但股东对公司债务也有连带责任，这可能就是“一人”的局限吧，因为你无法证明公司财产独立于个人财产。

要说“一人有限公司”和“个人独资企业”有啥区别？那就是“一人有限公司”的“一人”可以是自然人也可以是法人，而“个人独资企业”的投资人只能是自然人。（此处的法人可以理解为一个公司），法人的准确概念为：享有民事权利、承担民事义务的组织，个人独资企业就不是法人。

合伙企业

合伙企业，是由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的组织，也是为了盈利，但不具有“法人”资格。

合伙企业的优势就是“灵活”，很多“规则”都可以由“合伙协议”来规定，不像注册个“公司”，《公司法》有一大堆限制，而且最重要的是，合伙企业运营的好是能避税的。

合伙企业不用缴“企业所得税”，合伙人根据是“自然人”还是“法人”要缴个人所得税或企业所得税；而且大多数合伙企业并不是为“实际经营”而设立，所以几乎没有什么“增值税”。

想要成立一个“合伙企业”，需要先了解它的类型，常见的有：“普通合伙”和“有限合伙”。

如果是“普通合伙企业”，那么承担的就是无限责任；

而“有限合伙企业”有两种合伙人组成：“普通合伙人”和“有限合伙人”，“普通合伙人”承担的是无限责任，“有限合伙人”承担的是有限责任。

举个栗子，你现在要给员工期权，那么可以让主体公司作为“普通合伙人”，员工作为“有限合伙人”，这样一来，新成立的“有限合伙企业”的控制权在老板手中，而员工享有分红权，既激励了员工，也合理避税。（而且不用担心这会让主体公司承担无限责任，因为主体公司是“有限责任公司”啊…）

说到这里，大家可能了解为啥不少“合伙企业”都是“投资类”的，不过自从投资类商事主体被限制注册之后，不管是哪种组织形式的投资类商事主体，都注册不了。（目前只能寻求转让。）

但是，合伙企业仍不失为一个不错的选择，可以注册在资讯类、管理类、科技类等，为你的创业添砖加瓦。

其实，除法律法规另有规定外，公司可以经营的项目，个人独资企业、合伙企业和个体工商户都可以经营，并没有任何限制。

在深圳，注册个人独资企业的，请准备好投资人身份证件及个人u盾；

要成立合伙企业的，如果合伙人是自然人，请准备身份证和u盾，如果是本地法人，则需要企业数字证书，如果是异地法人，需要营业执照、公章等资料…剩下的可以交给创客前线来办！（我小打个广告你们不会生气的吧…）

【第7篇】合伙企业交什么税

我单位是一家由王某、刘某、李某三人设立的合伙企业，该合伙企业持有a有限公司60%的股权，持有b有限公司38%的股权，请问我单位合伙人的个人所得税能否核定征收？

根据《财政部 税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2023年第41号）第一条规定，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业(简称独资合伙企业)，一律适用查账征收方式计征个人所得税。

综上所述，你单位作为持有股权的合伙企业，合伙人的个人所得税应适用查账征收方式

合伙企业在什么情况下可以适用核定征收？

《个人所得税法实施条例》（国务院令第707号）第十五条第三款规定，从事生产、经营活动，未提供完整、准确的纳税资料，不能正确计算应纳税所得额的，由主管税务机关核定应纳税所得额或者应纳税额。

《财政部 国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规>的通知》（财税[2000]91号）附件 一《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》第七条规定，有下列情形之一的，主管税务机关应采取核定征收方式征收个人所得税：

(一)企业依照国家有关法规应当设置但未设置账簿的;

(二)企业虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的;

(三)纳税人发生纳税义务，未按照法规的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的。

综上可以看出纳税人账簿资料不清晰或者自己纳税申报有困难时，经主管税务机关核定采用核定征收个人所得税。

我成立了一家做自媒体直播的个人工作室，可以申请采用核定方式征收个人所得税吗？

根据《关于开展文娱领域综合治理工作的通知》，目前对于明星艺人、网络主播成立的个人工作室和企业，要辅导其依法依规建账建制，并采用查账征收方式申报纳税。

因此，成立的自媒体直播工作室要进行建账建制，并采用查账征收方式进行个人所得税的缴纳，而不能核定征收。

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【第8篇】合伙企业基金备案

近日，在海南自贸港金融私募宣讲会上海站上，亚太金融小镇镇长张焱介绍了当地引进私募基金的优惠政策与流程。本文结合讲此次活动中的演讲内容以及相关政策，为大家梳理海南自由贸易港私募基金入驻的情况。

如果是创业投资企业，需要满足发改委《创业投资企业暂行管理办法》中规定的条件：

（一）已在工商行政管理部门办理注册登记。

（二）经营范围符合本办法第十二条规定。

（三）实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。

（四）投资者不得超过200人。其中，以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。所有投资者应当以货币形式出资。

（五）有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高管人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，管理顾问机构必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高管人员对其承担投资管理责任。

前款所称“高管人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。

（二）名称和经营范围

1、基金企业名称和经营范围

海南xxx基金管理有限公司

海南xxx基金管理合伙企业（有限合伙）

经营范围：私募基金管理服务。(在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事上述经营活动）。

海南xxx基金合伙企业(有限合伙)

海南xxx基金有限公司

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等业务(在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事上述经营活动）。

2、投资类企业名称和经营范围

海南xxx投资有限公司

海南xxx投资合伙企业(有限合伙)

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询；市场营销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网信息服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；新兴能源技术研发；广告设计、代理；广告制作；（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

注意：在这个营业范围里面，必须要以自有资金从事投资活动，这两个公司是不能对外募集的。

【第9篇】合伙企业和有限公司区别

我国比较常见的几种企业形式包括个人独资企业、个体工商户、有限责任公司、合伙企业。个人独资企业是如今的个人高收入群体中比较常见的，比如说影视明星的工作室、作家、画家等的工作室这里。个体工商户也是以个人或家庭为单位的一种经营形式，比如说某某店、某某厂等等。而有限责任公司和合伙企业则主要是针对一些人的经营形式，那么这两种形式又有哪些区别呢？一起和小编来了解一下。

一、有限责任公司、合伙企业的定义

1、有限责任公司定义

在我国的有限责任公司，主要分为由2人到50人以内的股东出资成立的普通有限责任公司，以及由2人到200人以内的股东出资成立的股份有限责任公司，最后就为由1人股东的成立的特殊的有限责任公司一人有限责任公司，其主要的特点为每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

2、合伙企业

合伙企业也具有有限合伙企业和普通合伙企业两种，其中普通合伙企业主要为各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

二、有限责任公司与合伙企业区别

1、承担责任不同

有限合伙企业中，主要由普通合伙人组成，而普通合伙人对合伙企业的债务都是承担无限的连带责任，唯有有限合伙人承担有限责任。在有限责任公司中，公司的股东主要是以其认缴的出资额来承担有限的责任。

2、出资方式要求不同

对于有限责任公司和合伙企业来说，出资的方式都可以采用货币、现金、知识产权、土地使用权以及其他的财产权利使用。但是合伙企业相比有限责任公司来说可以采用劳务进行出资。

3、人数不同

对于合伙企业来说，企业的股东人数只是需要在2人以上的合伙人出资成立即可。而有限责任公司除了一人有限责任公司之外，股份有限责任公司股东最多为200人，普通的有限责任公司最多只能为50人以内进行设立。

4、财产份额出资要求不同

合伙企业对外担保合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，须经其他合伙人一致同意。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，或董事会或股东会或股东大会决议进行。

以上就是如今有限责任公司和合伙企业的一些区别了，希望对各位朋友有所帮助，不过小编还是提醒各位朋友，在如今的经营形式中，常见的主要还是有限责任公司，而合伙企业更多的是利用在企业的高级顶层架构上。

【第10篇】合伙企业如何订立合伙协议

根据《合伙企业法》第十八条规定，合伙协议应当载明下列事项：

(一)合伙企业的名称和主要经营场所的地点;

(二)合伙目的和合伙经营范围;

(三)合伙人的姓名或者名称、住所;

(四)合伙人的出资方式、数额和缴付期限;

(五)利润分配、亏损分担方式;

(六)合伙事务的执行;

(七)入伙与退伙;

(八)争议解决办法;

(九)合伙企业的解散与清算;(十)违约责任。

【第11篇】合伙企业的经营管理人

我相信对于企业家而言，管理学，是一门很深的学问，在管理界，有很多的管理大师，德鲁克是其中一位我非常尊重的管理学大师，最近也在研读他的书籍《德鲁克的管理思想摘要》，管理的目的是什么？是激发员工对于完成目标的渴望，我觉得这是管理的目的。

但是很多企业家把管理当成了一种权利，一种威望，让管理在企业中无法发挥它应有的作用，对员工进行kpi考核，让员工失去了创新能力和创造能力，我觉得这是管理的失败。

经营是什么？经营是对利润负责，让每位员工首先树立经营意识，企业经营的原点是利润和增长，如果每个人都可以对企业的利润负责，我相信企业的经营就会变的更加的简单和高效，经营是对结果负责。

中国的企业，经营和管理必须要打通，我们倡导强制管理和自主经营，管理和经营在企业中进行双轮驱动，更好的达成企业的目标。

我的合作伙伴李哲贤博士，几年前，创新的提出，七个凡事：

凡事工作，必有目标；

凡事目标，必有计划；

凡事计划，必有执行；

凡事执行，必有结果；

凡事结果，必有责任；

凡事责任，必有检查；

凡事检查，必有奖罚。

七个凡事，彻底把强制管理说透了，让管理以结果为导向。

经营七化，让企业经营变得更简单：

企业平台化

平台赛道化

赛道数据化

数据费用化

内部市场化

市场交易化

利润中心化

经营和管理，一定要更好的区分，才能在企业中发挥应有的作用，区分是一种智慧，更是一种能力。

【第12篇】合伙企业和公司的区别

随着国家加快经济体制改革，在社会上出现了越来越多新建立的合伙企业，很多人都知道合伙企业和公司有区别，但是大家并不是很了解它们之间的具体的区别，那么合伙企业与公司到底有什么区别呢？

网友咨询：

合伙企业与公司的区别到底是什么？

北京市天溢律师事务所官长水律师解答：

合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享有收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。公司是依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，是以营利为目的的企业法人。

官长水律师补充：

两者的主要区别：

1、承担责任不同，合伙企业承担无限连带责任，即合伙人共负盈亏，合伙人个人的财产也需要还企业的债务。公司承担是有限责任，即以公司的财产承担公司的债务，不足部分股东个人财产不承担。

2、缴纳的税种不一致，合伙企业缴纳个人所得税，公司缴纳企业所得税。

3、地位不同，合伙企业没有法人资格，属于企业组织形式。公司有独立的法人资格。

两者的共同点：

1，合伙企业和有限公司均为企业主体。2，有限合伙企业中的合伙人对有限合伙企业负有限责任。有限公司的股东对公司负有限责任。不同点：1，合伙企业不具有法人资格，其财产不独立。那么，其责任也就不独立；而公司为独立的法人，其有独立的财产、独立的人格、独立的责任。2，合伙企业中一定有人对该企业负无限责任。而有限公司中的股东对公司负有限责任。3，合伙企业中的普通合伙人可以以劳务对企业出资，而公司的股东不得以劳务对公司出资。4，合伙企业中的投资层面和管理层面是不分离的（有限合伙企业中的有限合伙人不参与管理企业），而公司的投资层面和管理层面是分开的，股东会选举产生董事会成员。股东会为权力机关，董事会为管理机关。

官长水律师总结：

公司和合伙企业的的主要区别：1、承担责任不同，合伙企业承担无限连带责任，即合伙人共负盈亏，合伙人个人的财产也需要还企业的债务。公司承担是有限责任，即以公司的财产承担公司的债务，不足部分股东个人财产不承担。 2、缴纳的税种不一致，合伙企业缴纳个人所得税，公司缴纳企业所得税。3、地位不同，合伙企业没有法人资格，属于企业组织形式。公司有独立的法人资格。

官长水律师，执业15年，精通公司、合同、劳动与社会保障、房地产、婚姻家庭等法律事务。办案作风严谨、思维缜密、工作细致，对案件发展规律预测准确，赢得了当事人的信任。现为北京市天溢律师事务所主任。

【第13篇】有限合伙企业退伙

a公司是b企业的有限合伙人，c公司是普通合伙人。2023年6月中旬前后，a公司与c公司等商议退伙事宜，《b企业退伙协议》明确：全体合伙人一致同意a公司退伙；b企业因a公司退伙而应向其返还6.7亿元。协议签署日期为2023年6月19日。2023年6月20日，b企业与d公司签订《借款合同》，b企业向d公司借款5亿元用于资金周转，期限3个月。当日，d公司将款项5亿元划入至b企业指定的a公司收款账户。2023年6月21日，d公司与b企业共同向a公司出具《说明函》：“该5亿元款项实际为b企业向d公司的借款，并由b企业委托d公司直接支付至a公司管理的银行账户，作为b企业应向a公司支付的退伙资金的一部分。该等款项不是对a公司的借款，且无需a公司偿还。”《b企业入伙协议》明确e公司和f公司分别以17000万元和33804.81万元出资成为b企业新的有限合伙人。e公司出资款在2023年6月19日汇付至b企业银行账户，f公司未依约履行出资义务。截至2023年5月，出资确认书记载的b企业有限合伙人仍然是a公司。2023年5月2日，d公司起诉至浙江高院，诉请之一：判令a公司在6.7亿元范围内、e公司在1.7亿元范围内对b企业借款5亿元及利息承担连带清偿责任。浙江高院认为a公司已退伙不应承担清偿责任，e公司已实缴出资不应承担清偿责任，驳回d公司此项诉讼请求。

本案的争议焦点是已退伙的a公司和新入伙的e公司是否需要对b企业的债务承担连带清偿责任。对此，债权人d公司认为a公司应当以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任，e公司以其认缴的出资额为限承担责任。浙江高院认为相关债权债务发生在a公司退伙之后，a公司仅对其退伙之前的企业债务以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任，而e公司已实缴出资1.7亿元，不应当再承担责任。

关于有限合伙人退伙后的责任承担，《合伙企业法》第八十一条规定：“有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。”退伙时间和债务是否是基于退伙前的原因发生是确定有限合伙人是否承担责任的关键。就退伙时间而言，第四十八条规定“退伙事由实际发生之日为退伙生效日”，退伙除当然退伙情形外，还包括约定退伙，约定达成之日应为退伙生效日。就债务发生时间而言，债务主要包括合同之债、侵权之债、不当得利之债、无因管理之债等形式，要具体分析合同签订时间、侵权发生时间等债的发生原因的时间和退伙时间的先后，以此进行判断。本案中，《b企业退伙协议》签署日期为2023年6月19日，《借款合同》签订于2023年6月20日，而且《借款合同》的签订就是为支付a公司退伙所得款项，《说明函》对此进行了确认，该债务显然发生于a公司退伙之后，a公司不对此承担责任。

关于新入伙的有限合伙人责任承担，对于入伙前的债务，《合伙企业法》第七十七条规定：“新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。”对于入伙后的债务，第二条规定：“有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”所以，有限合伙人无论何时入伙，其都是以其认缴的出资额为限对所有的合伙债务承担责任，当其实缴出资后，出资成为合伙的财产，其不再对合伙债务承担责任，这里的理解与有限公司股东的有限责任是一致的，这也是称之为“有限合伙人”的原因。本案中，e公司已实缴出资，其不再对b企业的债务承担责任。

有限合伙人与有限公司股东的责任承担相似，但参与企业运营的权利不同。有限合伙人和有限公司股东均受到有限责任的保护，以认缴出资为限对企业债务承担责任，未按约出资，均要承担法定的补足出资责任。在企业运营方面，有限合伙人仅能行使监督性的权利，不能够参与合伙事务的执行，也不能对外代表合伙企业，相较而言，有限公司股东可以参与股东（大）会表决，以此参与公司事务，或者通过被选任为公司董事、经理直接参与到公司经营中。

退伙的有限合伙人仅对因其退伙前原因发生的合伙债务承担责任，范围以其退伙时取回的财产为限。这表明，有限合伙人退伙并不意味责任的消灭，其依然可能要对合伙债务承担责任，进行退伙结算能够有效实现对责任承担的预期，避免纠纷的突然到来。同时，即使有限合伙人取回的财产全部被执行，有限合伙人承担的责任也不会超过其认缴出资范围，最大的损失是“本金全失”，并没有加重责任承担。

新入伙的合伙人对合伙债务承担责任不区分入伙前和入伙后。新入伙的普通合伙人要对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人要对入伙前合伙企业的债务在认缴出资范围内承担连带责任，两者要对入伙后的债务承担责任自不必多言，这提示投资人加入合伙要对入伙前合伙企业债务进行详尽调查，以免投资目的没达到，反而成了偿债的“替罪羊”。

【第14篇】合伙企业的名称举例

一、词条名称

合伙企业

二、词条的基本含义

那么什么是“合伙企业”呢？所谓合伙企业，是指由各合伙人依照《合伙企业法》订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

合伙企业属于非法人组织，不缴纳企业所得税，缴纳个人所得税。类型有普通合伙企业和有限合伙企业。其中普通合伙企业又包含特殊的普通合伙企业。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

合伙企业可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并共负盈亏，也可以由所有合伙人共同经营。

那么合伙企业的设立条件是怎样的呢？

三、法条解释

下面我们来聊一聊“合伙企业”的设立条件，以普通合伙企业为例。

《合伙企业法》第14条规定：设立合伙企业，应当具备下列条件：

（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（二）有书面合伙协议；

（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；

（五）法律、行政法规规定的其他条件。

《合伙企业法》第14条共5项，规定了设立普通合伙企业应当满足的6项条件，分别是：

1、合伙人人数，设立普通合伙企业应当有2个以上的合伙人，如果合伙人中有自然人，还要求其中的自然人必须具有完全民事行为能力。

2、合伙协议，有书面合伙协议是设立合伙企业的条件之一，同时，合伙协议也是合伙企业设立登记的必备申请文件之一。

3、出资额，作为普通合伙企业设立条件的出资，无须是实缴的，可以是认缴的；从而，合伙企业的设立实行的是认缴登记制，合伙人在合伙企业设立登记时无须实际缴付出资。

4、合伙企业的名称，普通合伙企业的名称中应当标明“普通合伙”字样。

5、合伙企业的生产经营场所，《合伙企业法》只是要求合伙企业应当有生产经营场所，并没有对合伙企业的生产经营场所提出特别要求。因此，合伙企业的生产经营场所需要符合《民法典》物权编、关于房地产用途管制的法规以及环境保护方面的法规的要求。

法定的其他条件。考虑到其他法律或行政法规可能会对合伙企业的设立条件作出特别的规定，因此，此为兜底性条款。

四、扩充内容

前面我们讲述了，《合伙企业法》第14条第5款为兜底性条款，其目的是考虑到其他法律法规的特别规定。那么还有哪些法律法规对此作出过规定呢？

比如：针对合伙企业形式的评估机构的设立条件，《资产评估法》第15条规定了“评估机构应当依法采用合伙或者公司形式，聘用评估专业人员开展评估业务”“合伙形式的评估机构，应当有两名以上评估师；其合伙人三分之二以上应当是具有三年以上从业经历且最近三年内未受停止从业处罚的评估师”，这些规定就属于《合伙企业法》第14条第5款所说的“法律规定的其他条件”。

【第15篇】合伙企业法30条

合伙企业法关于竞业禁止的规定如下：

《合伙企业法》第三十二条规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第九十九条规定，合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

【第16篇】新公司法与新合伙企业法有何区别

新公司法与新合伙企业法有以下区别：

一、合伙企业是契约式企业，有限公司是股权式企业。

《合伙企业法》规定：合伙企业是由各合伙人依法订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并承担无限连带责任的企业。

二、合伙企业不具有法人资格，有限公司具有法人资格，这是合伙企业和公司的最主要的区别。

三、合伙企业与有限公司在承担责任方面的区别，与它们在产权结构方面的区别有密切的联系。

四、合伙企业与公司在设立方式、运营结构、投资的撤出和转让以及企业的延续和解散等方面也有明显的区别。

【第17篇】有限合伙企业合伙协议范本

案例简介：

2023年2月28日，黄河投资管理中心（甲方，有限合伙企业）、长江管理有限公司（乙方，系甲方的gp）与汪某（丙方，投资人）签订《入伙协议》，其上载明：

鉴于甲方系由乙方作为普通合伙人发起设立的有限合伙企业，专项投资“大美地产项目（一期）” ，丙方拟以入伙方式成为甲方的新合伙人。

各方同意，丙方入伙后为甲方的优先级有限合伙人。丙方认缴出资额为73万元。丙方签署本《入伙协议》即成为甲方之优先级有限合伙人，其应根据《有限合伙协议》之规定按时足额将所认缴的出资额73万元支付至甲方开立的银行账户。

丙方预期年化收益率为9％。丙方投资期限为12个月，自实缴出资之日起计算，至期末分配之日止。丙方实缴出资日为当月15日前（含）的，自当月16日起计算投资收益，并开始计算收益分配期间；丙方实缴出资日为当月16日后（含）的，自次月1日起计算投资收益，并开始计算收益分配期间。

本协议项下丙方计息日为2023年3月1日。甲方每半年向丙方分配一次收益，投资期限届满甲方向丙方分配实缴本金及全部未分配收益。

该《入伙协议书》附件为《有限合伙协议黄河投资管理中心（有限合伙）大美地产项目主要条款摘录》中载明：本投资计划，具体指合伙企业通过银行委托贷款的方式，向“大美置业有限公司”提供资金，用于“大美地产”项目的开发建设，并通过“大美置业有限公司”清偿贷款本息获得投资收益。

当日，汪某通过银行转账向黄河投资管理中心支付了73万元。

2023年3月3日，黄河投资中心向汪某出具《投资确认函》，其上载明：汪某于2023年2月28日认购了黄河投资中心发行的“大美地产项目（一期）” ，实缴出资额为73万元，起息日为上述款项到账之日次日，即2023年3月4日，预期年化收益率为9％。汪某于2023年3月3日签收上述确认函。

2023年8月28日，黄河投资中心向汪某支付了收益32850元。2023年3月19日，黄河投资中心向汪某支付了收益32850元。

2023年9月21日，因汪某多次向黄河投资中心主张权利，黄河投资中心向汪某退还了30万元。

至此，汪某诉至法院要求黄河投资中心返还剩余投资本金43万元及利息。

而黄河投资中心认为：

一、本案系投资纠纷。汪某通过入伙方式加入黄河投资中心，相关协议已经明确，双方是投资、被投资关系，应适用《合伙企业法》的相关规定规范双方之间关系。《入伙协议》所附《有限合伙协议》 “收益分配”部分约定，合伙人分配投资收益，以分配日前合伙企业实际实现的收益为基础，只分配在分配日前已经实际收到的收益，在黄河投资中心未获得收益的情况下，不必向合伙人进行分配； “损失承担”部分约定，合伙企业发生亏损的，优先级有限合伙人应以出资额为限承担风险。

二、《入伙协议》中9％系预期收益率，是对投资项目交易构架和商业分析后的合理预计，不是对投资人的承诺。

三、本案《入伙协议》签约方包括长江管理有限公司，应追加该公司为当事人，查清案件事实，维护其他合伙人权益。

四、黄河投资中心已经起诉项目方大美置业有限公司，该案已经法院受理。因黄河投资中心关于资金使用、回款等事实需待上述案件作出生效判决后方可认定，为免两案存在冲突，本案应中止审理。

争议焦点：

双方签订的《入伙协议》是合伙法律关系还是合同法律关系?

法院裁判：

合伙协议是指两个以上合伙人为明确出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项所订立的协议，协议内容强调的是合伙人之间的权利义务关系。合伙企业以合伙协议为成立前提，要求合伙人必须共同出资、共同经营、分享收益，具有较强的人合性。

而本案《入伙协议》，系汪某与目标合伙企业黄河投资中心签署，合伙人之间并未签署合伙协议，有限合伙人相互之间仅有资金集合的事实，并没有共同成立有限合伙、经营管理合伙企业的合意，协议内容强调的也不是合伙人之间的权利义务分配，而是投资人投资数额、投资期限、收益分配等内容，不符合合伙的法律特征。

汪某与黄河投资中心签订的《入伙协议》及其附件《有限合伙协议》、《投资确认函》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方具有约束力。上述协议及确认函均载明，汪某投资期限为12个月，预期年化收益率为9％；《入伙协议》及附件《有限合伙协议》亦有关于投资期限届满，黄河投资中心向汪某支付收益和本金的约定。现《入伙协议》约定投资期限已经届满，汪某有权依约向黄河投资中心主张返还投资本金。

黄河投资中心主张，9％系预期收益而非固定收益，投资收益分配应以黄河投资中心实际取得的收益为前提，在黄河投资中心尚未取得收益的情况下，不具备分配收益的条件。对此本院认为，根据本案查明事实，黄河投资中心已经依据《入伙协议》约定，分两期向汪某支付了１年投资期9％的投资收益，表明合伙企业已经实现预期投资目标并分配收益，黄河投资中心在签约时是否承诺了9％的固定收益，已不影响本院对汪某要求返还本金的诉讼请求的审理。

黄河投资中心主张，双方系投资关系，汪某作为优先级有限合伙人应当负担企业亏损。对此本院认为，如前所述，汪某与黄河投资中心签订的《入伙协议》并非《合伙企业法》规定的合伙协议，以《有限合伙协议》关于合伙人权利义务的约定约束汪某，并不具有法律依据。

此外，投资期限届满后，黄河投资中心向汪某支付了30万元款项，虽然黄河投资中心二审期间否认该30万元系投资本金，但未能对款项性质予以明确，结合《入伙协议》的约定，一审法院认定系退还汪某本金，有事实及合同依据，该事实表明黄河投资中心已经部分履行了返还本金义务。本院认为，在黄河投资中心已经向投资人汪某支付投资收益和部分本金的情况下，表明黄河投资中心同意向汪某履行《入伙协议》中约定的义务，现黄河投资中心又以投资收益尚未实际取得为由拒绝返还剩余款项，本院对其主张不予支持。

关于黄河投资中心申请本案中止审理的问题，本院认为，本案系汪某依据与黄河投资中心的协议，要求黄河投资中心履行退还本金的义务，在黄河投资中心明确投资期限届满后向投资人支付本金的情况下，黄河投资中心与案外人大美置业有限公司委托贷款纠纷，并不影响其履行对汪某的合同义务，本院对黄河投资中心的申请不予准许，并依法作出判决。

关于黄河投资中心上诉主张追加执行事务合伙人长江管理有限公司的问题，本院认为，虽然长江管理有限公司是《入伙协议》的一方签订主体，但在《入伙协议》中并无具体权利义务，自身并不因系合同一方即享有独立的权利义务，且该公司现就是黄河投资中心的执行事务合伙人，其代表黄河投资中心行使权利、履行义务，包括参与诉讼，其作为执行事务合伙人，亦有义务依协议约定维护合伙企业及其他合伙人合法权益，其他合伙人的权益不因长江管理有限公司未作为一方主体参与诉讼即受到损失。故本院对黄河投资中心的上述主张，不予采信。

律师提醒：

该案件中，汪某与黄河投资中心以及该中心的gp长江管理有限公司签订了《入伙协议》，履行了合同义务，但汪某与参与该中心的其他投资人之间没有签订《合伙协议》，根据

《合伙企业法》第19条第1款规定：合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第43条规定：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

汪某与黄河投资中心之间只有资金集合的事实，没有共同成立有限合伙的合意，汪某追求的是本金安全和固定收益，两者之间的关系本质是以合伙之名行民间借贷之实。

本案中，对于汪某而言，因《入伙协议》被认定为民间借贷合同，其本息得以保全；而对于私募基金而言，因没有让投资人签订《合伙协议》导致合伙关系及投资事实被否认，不得不说是一种巨大损失。如果其他投资人均效仿汪某的维权行为，该合伙企业及普通合伙人可能面临很大的还款压力，已经完全偏离了当初设立私募基金的初衷。

注：本文案例来源于裁判文书网，案例中公司、人物均系化名。

【第18篇】有限合伙企业的税收

投资者个人从个人独资企业或合伙企业取得各项所得，什么情况下是财产转让所得?什么情况下是经营所得?什么情况下是股息、红利所得?本文结合案例和思维导图进行解析。

一、财产转让所得

财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。(《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条)

例1：甲乙两人各投资100万成立有限合伙企业a，a合伙企业投资200万元设立b公司。甲将其在a企业的份额全部转让给了丙。

自然人合伙人甲转让其在合伙企业份额给丙，属于财产转让转得的范围，应按财产转让所得缴纳个人所得税。

二、经营所得

经营所得，是指：1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得。2.个人依法从事办学、医疗、咨询以及其他有偿服务活动取得的所得;3.个人对企业、事业单位承包经营、承租经营以及转包、转租取得的所得;4.个人从事其他生产、经营活动取得的所得。(《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第五项)

例2：接上例，乙和丙各占a合伙企业50%份额，a合伙企业将持有的b公司股权全部出售，获得2000万元。丙和乙各分得900万元。

丙和乙取得的来源于a合伙企业的所得属于经营所得。又根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的通知(财税〔2000〕91号)第三条规定，个人独资企业以投资者为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。第四条规定，个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%—35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税;第六条第一项规定，投资者的费用扣除标准，由各省、自治区、直辖市地方税务局参照个人所得税法“工资、薪金所得”项目的费用扣除标准确定。投资者的工资不得在税前扣除。

因此，丙、乙应就分得的900万元所得按经营所得税目，适用5%—35%的五级超额累进税率计算缴纳个人所得税。同时根据《国家税务总局关于办理2023年度个人所得税综合所得汇算清缴事项的公告》(国家税务总局公告2023年第1号)规定，同时取得综合所得和经营所得的纳税人，可在综合所得或经营所得中申报减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除，但不得重复申报减除。

假设a合伙企业是选择按创投企业年度所得整体核算，符合《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》(财税〔2018〕55号)规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。

特例：假设a合伙企业属于选择按单一投资基金核算的创投企业，其个人合伙人从该基金应分得的财产转让所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。个人合伙人按照其应从基金年度股权转让所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得税。如符合财税〔2018〕55号规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。(财税〔2019〕8号)

三、股息、红利所得

个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按财税〔2000〕91号所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。(国税函〔2001〕84号第二条规定)

(按财税〔2000〕91号所附规定的第五条：个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额;合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。)

例3：乙是a合伙企业的个人合伙人，a合伙企业对外投资设立b上市公司，a公司将从b公司分回的股息、红利，分配给乙。

a合伙企业投资b公司分回的股息、红利，应单独作为投资者个人的利息、股息、红利所得，因此乙作为投资者，应按照分配比例确定“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税。值得注意的是，根据财税〔2015〕101号和税总稽便函〔2018〕88号规定，个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票，适用上市公司股息红利差别化个人所得税政策，该'个人'不包括合伙企业的自然人合伙人。

特例：假设a合伙企业是选择按创投企业年度所得整体核算，应将创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得。如符合财税〔2018〕55号规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。同时取得综合所得和经营所得的纳税人，可在综合所得或经营所得中申报减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除，但不得重复申报减除。

来源：小颖言税

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【第19篇】合伙企业的责任承担

合伙，是指两个或两个以上的自然人或法人，根据合伙协议而共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的营利性组织，合伙人对外一般承担连带无限责任，或者依法承担有限责任。合伙包含两方面的关系：一是合伙协议关系，它是确立合伙人之间的权利义务关系的协议。合伙协议是调整内部关系的依据；二是合伙组织，即在对外表现形式上，合伙作为一个组织体，可以与第三人发生各种法律关系。合伙乃是由合伙协议与合伙组织两部分组成的，前者是对合伙人有拘束力的内部关系，后者是由全体合伙人作为整体与第三人产生法律关系的外部形式，合伙大多是这两种关系的结合。尤其是在合伙企业中，合伙人不仅要订立合伙协议，而且要建立合伙组织。合伙企业也是现代企业制度的一种典型形态，是民事主体的一种类型，根据我国《合伙企业法》第2条的规定，合伙企业是指“自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”。普通合伙企业由普通合伙人组成，只要没有法律的特别规定，则全体普通合伙人应当对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第20篇】合伙企业不是法人

我们经常听到别人讲法人企业和非法人企业，那么这两种形式是怎么区分的呢？从工商角度而言，企业分为法人企业和非法人企业。

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非法人企业：常见有个体户、合伙企业、个人独资企业。它们不具有法人资格，对外承担无限连带责任。

法人企业：常见有有限公司，股份有限公司，一人有限公司。它们具有法人资格，对外独立承担责任，以注册资金为限承担责任。比较特殊的是一人有限公司，原则上，股东不能证明公司财产独立与个人财产，则对外承担无限连带责任。