合伙企业法人变更条件是什么（20篇）

【第1篇】合伙企业法人变更条件是什么

合伙企业法人变更条件是：

1. 合伙协议的约定变更事由发生。

2. 企业法人变更的法定事由发生。

3. 全体合伙人同意。

【法律依据】

根据《合伙企业法》第七条，合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。

【第2篇】什么是特殊普通合伙企业

1、特殊普通合伙企业是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。特殊的普通合伙企业必须在其企业名称中标明特殊普通合伙”字样，以区别于普通合伙企业。

2、特殊的普通合伙仅适用于以专门知识和技能如法律知识与技能、医学和医疗知识与技能、会计知识与技能等)为客户提供有偿服务的机构，是因为这些专门知识和技能通常只为少数的、受过专门知识教育与培训的人才所掌握，而在向客户提供专业服务时，个人的知识、技能、职业道德、经验等往往起着决定性的作用，与合伙企业本身的财产状况、声誉、经营管理方式等都没有直接的和必然的联系，合伙人个人的独立性极强。

3、在特殊的普通合伙企业的合伙人中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，而其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为有限承担责任。

4、合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

【第3篇】薇娅夫妇合伙企业注销

来源：金融投资报

在“欧莱雅事件”事件中的风波还未平息，12月6日晚，“带货一姐”薇娅，又再度因为一则#薇娅夫妇合伙企业注销#的话题冲上热搜，成为大量网友的关注焦点。

薇娅夫妇合伙企业注销

据企查查数据，12月3日，杭州谦壹企业管理合伙企业（有限合伙）发生工商变更，企业状态由存续变更为注销，原因为决议解散。

资料显示，该公司成立于2023年，执行事务合伙人为董海锋，经营范围包含：企业管理咨询、企业管理，其合伙人包括黄薇（薇娅）、董海锋（薇娅丈夫）、黄韬（薇娅弟弟）等。

才注册一年就被注销，诸多热议之中，不少网友都在浮想联翩，好奇这到底是“正常注销”，还是“害怕查税”？

网友们敏感也并非没有原因，毕竟前段时间，才刚有带货网红被查出偷漏税并补税数百万（详情：网红补税600多万，网友惊叹“真能赚钱”！你们主动缴了吧）。

又是税务监管的高峰期，又是公众人物突然注销公司……这种情况下，薇娅夫妇注销公司的消息也因此得到了更多额外关注。

期间，也有网友号召大家“冷静吃瓜”，认为这只是单纯的公司企业变动。

有分析指出，公司注销前通常都会经过税务核查有无未缴的税款或罚款，如果真有税务问题，即便注销过后无法避免被查……

不过，网友们的各种猜测议论依然没停，包括前几天一度曝出“离婚”消息的李湘王岳伦夫妇，之前也曾各种注销夫妻共同经营的公司，因此薇娅夫妇也在被怀疑“是否要离婚？”

夫妇商业版图引关注

截至目前，薇娅夫妇还未出面回应，情况如何也有待进一步验证，但相关话题冲上热搜之后，薇娅夫妇的商业版图现状，依然成为了部分网友的关注焦点。

不得不说，此前注册了一大堆公司的薇娅夫妇，近段时间还真有一点“管不过来”的意思。

企查查数据显示，目前薇娅名下共关联18家企业，董海峰名下则关联25家企业。然而在近两个月，他们旗下的两家公司就接连曝出被列入经营异常名录。

今年10月，刚成立3个月的杭州薇娅惊喜社文化传媒有限公司被列入经营异常名录，原因是“通过登记的住所或者经营场所无法联系”；11月，成立不到10个月的杭州锋味派食品有限公司也因为同样的原因，被列入经营异常名录……

眼下，包含最新被注销的杭州谦壹在内，薇娅名下共有5家企业被注销，董海峰名下则有2家企业被注销。

“登记异常”或许还是小事，但翻车、被罚等或许就是大事了。

像是今年4月，由董海峰担任法定代表人的谦寻（杭州）文化传媒有限公司，因发布“含有妨碍社会公共秩序和违背社会良好风尚的内容和情形”的广告，而被杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局罚款53万元。

而作为“带货一姐”的薇娅，近段时间也接连遭遇“翻车事件”。

就在上个月，有微博网友称在薇娅直播间购买的三只松鼠(37.630, 1.03, 2.81%)，开了一袋完全变质发霉的坚果，且“商家死不承认”，并表示对主播方售后处理的态度“很失望”，期间有部分网友质疑，薇娅的选品机制是否是“空头支票”。

今年8月，薇娅直播间带货的一款全麦面包被上海市消保委点名称“存在问题”，称该款面包碳水化合物比标称多出约36%，所含能量比宣传的多出40%，有让人“越减越肥”的嫌疑，随后相关话题接连登上热搜，不少网友表示选品带货的薇娅“难辞其咎”。

6月，薇娅带货的一款“潮牌风扇”还曾被时尚博主质疑“山寨联名”，事件引发争议后，薇娅与谦寻文化相继发布道歉声明。

根据今年5月发布的2021新财富500富豪榜数据，薇娅也以90亿元的身价排到了490名。而据淘宝公开数据，今年“双11”的第一个活动日，直播间累计交易额达85.33亿元，单品最高销售额达4.9亿元！

如此“战绩”，是无数消费者对带货主播投以信任的结果，主播自然也应以足够好的品质、足够低的价格回馈消费者们的这份信任，只希望如今“一姐”选择注销公司后，也可以将更多精力放在严格选品，减少“翻车”事故上。

【第4篇】合伙企业如何进行账务处理

合伙企业需要知道具体发生了什么经济业务才知道如何做账务处理的。比如取得收入。

借：应收账款等科目。

贷：主营业务收入。

应交税费-应交增值税。

【第5篇】独资企业和合伙企业

个人、个体工商户、 个人独资企业、合伙企业及公司的税点对比

1、增值税及附加，3.36%是市，县或镇为3.3%。除个人外，3.36%指小规模纳税人，一般纳税人服务为6.72%，销售17.92%。

强调：专票可以抵扣，因此可以视为没有税点。另外，还有小规模季度9万以内不交增值税及一些城建税等不交的情况，暂不说。

2、个人如果按劳务报酬征所得税，则税率为20%，最高为40%。

3、个体户还有定期定额之说，后面咱们再讲。

【第6篇】设立普通合伙企业应具备哪些条件

设立普通合伙企业应具备的条件有：有2个以上合伙人，有书面合伙协议，有合伙人认缴或实际缴付的出资以及有合伙企业的名称和生产经营场所。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

【第7篇】合伙企业债务清偿的顺序是什么

合伙企业财产在支付清算费用后，应按下列顺序清偿:

1、合伙企业所欠职工工资和劳动保险费;

2、合伙企业所欠税款;

3、合伙企业的债务;

4、退还合伙人的出资。

【法律依据】

根据《合伙企业法》第六十二条规定，合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，依照本法第三十九条和第四十条的规定办理。

第三十九条规定，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

第四十条规定，合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

【第8篇】合伙企业中出质什么意思

出质是指物权行为的一种。将本人所占有的物质于他人，不要求一定是所有。

出质，也就是质押，分动产质押和权利质押，就是把自己所有的物品或权利交付出去作为抵押。出质在质押行为中，是指债务人或第三人将其动产或权利移交给债权人的民事法律行为。

【第9篇】合伙企业税务筹划

针对自然人股东持有被投资企业的股权，在被投资企业的股权增值后，自然人股东在转让持有的股权后获得的溢价金额需要缴纳20%的个人所得税的情况，比如被投资企业成功挂牌新三板甚至是上市后，其股权的价值暴增几十倍，那么自然人股东转让该股权获得的巨额股权溢价，就需要缴纳高昂的个人所得税，针对这种情况，而采取的在税收洼地成立个人独资企业或合伙企业取代自然人的股东身份，持有被投资企业的股权的个人所得税税收筹划方式，从此以后不再有效，相应的方案彻底作废！

也就是，针对自然人股东身份转让持有的股权，需要缴纳高昂的个人所得税的情况，通常使用的个人所得税税收筹划方案为：在税收洼地注册一家个人独资企业，以该个独企业取代自然人股东的身份而持有被投资企业的股权，那么在今后被投资企业的股权增值后，个独企业转让该股权获得的溢价金额，就可以按照税收洼地的核定征收政策，按10%核定其应纳税所得，适用5%~35%的个人所得税税率，也就是，只需按0.5%~3.5%的税率缴纳个人所得税，远远低于按20%的税率缴纳的个人所得税。

同理，针对员工持有有限公司的股权的情况，通常采用的个人所得税税收筹划方案，也是在税收洼地注册一家合伙企业作为员工的持股平台持有有限公司的股权，那么，在该有限公司的股权增值后，该合伙企业因为转让持有的该股权而获得的溢价金额，就只需按照税收洼地的核定征收政策缴纳0.5%~3.5%的个人所得税即可。

以上两种专门针对自然人持股需要缴纳高昂的个人所得税的税收筹划方案，合法合理地降低了个人所得税税负。

主要的法律依据是：财税[2000]91号《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》第七条规定“个人独资企业和合伙企业的生产经营所得可以采取核定征收方式征收个人所得税”，和国税发[2011]50号《关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》的规定“对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）交易取得的所得，全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。”

但是，就在2023年年底的最后一天，2023年12月30日，财政部和国家税务总局联合发布了公告2023年第41号《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》，使得前述这种个人所得税税收筹划的操作彻底无效，方案彻底作废！

财政部税务总局公告2023年第41号第一条明确规定：持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，(不再适用核定征收的方式），而一律适用查账征收方式计征个人所得税，且自2023年1月1日起施行。

也就是，自此以后，凡是个人独资企业或合伙企业持有被投资企业的股权，在转让持有的被投资企业的股权时，就股权增值而产生的溢价金额，一律按照5%~35%的税率计算缴纳个人所得税，不再按照0.5%~3.5%的税收洼地的核定征收税率缴纳个人所得税。如此，在2023年最后一天，财政部和国家税务总局联手又堵住了一个个人所得税的漏洞！

不过，注册登记在税收洼地的个人独资企业或合伙企业，依然享有当地的财政返还的优惠政策，如果因为转让持有的被投资企业的股权而缴纳了较高的个人所得税，比如有的达到几百万元、几千万元甚至上亿元，那么当地财政返还的金额还是相当可观的！

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【第10篇】合伙企业责任承担

根据合伙企业法规定，合伙企业分为两种类型，

一种是普通合伙企业，

一种是有限合伙企业。

一、普通合伙企业

合伙企业法第二条规定：“本法所称合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。”

合伙企业法还规定：“国有独资公司，国有企业、上市公司以及公益性和事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”

从以上规定我们可以看出，普通合伙企业都是普通合伙人组成，而普通合伙人对合伙企业债务承担的是无限连带责任。那么普通合伙人如何来承担无限连带责任？

合伙企业法第三十八条规定“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。”

第三十九条规定“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。”

根据以上规定，当合伙企业对外产生债务时，首先是由合伙企业以合伙企业的财产来承担该债务，当合伙企业不能承担该债务时，全体普通合伙人就要以其全部资产连带来承担合伙企业的债务。

二、有限合伙企业

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。

三、如何理解合伙企业债务的承担

合伙企业债务的承担分为两个层次：

第一顺序的债务承担人是合伙企业，

第二顺序的债务承担人是全体合伙人。

由于债权人的交易对象是合伙企业而非合伙人，合伙企业作为与债权人有直接法律关系的主体，应先以其全部财产进行清偿。

因合伙企业不具备法人资格，普通合伙人不享受有限责任的保护，合伙企业的财产不足清偿债务的，全体普通合伙人应对合伙企业未能清偿的债务部分承担无限连带清偿责任。

因而，合伙企业法第三十九条所谓的“连带”责任，是指合伙人在第二顺序的责任承担中相互之间所负的连带责任，而非合伙人与合伙企业之间的连带责任。

（一）合伙企业拥有财产，这是债权人实现债权的第一保障。

《合伙企业法》第十一条规定合伙企业拥有财产并依法受到保护，债权人为实现债权，不仅要关注于合伙人，也要关注于合伙企业的财产，比如合伙对其他主体的债权，在可能的时候利用债权人代位权等规则，真正实现债权，而不仅仅是获得司法确认。

（二）普通合伙人对合伙企业的债务承担“兜底”的责任。

这种责任其实可以称之为“补充的清偿责任”，对于合伙财产无力清偿的合伙债务部分，普通合伙人要承担清偿责任，债务人能够要求任何一个普通合伙人承担全部的未清偿责任，债务人不受限于合伙人之间的约定，无论是否知悉合伙人之间的利益安排。

（三）普通合伙人责任的最终承担按照约定进行。

在某一合伙人承担了超出自己应当承担责任的范围时，可以要求其他合伙人承担其应当承担的责任；没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。因此，合伙人之间事先做好约定实有必要，以免发生争端。

（四）个人合伙和企业合伙的责任承担方式不一样，债权人可直接要求个人合伙人对其承担责任。

综上，合伙企业的合伙人是要承担无限连带责任的，你学会了吗？

【第11篇】有限合伙企业退伙

a公司是b企业的有限合伙人，c公司是普通合伙人。2023年6月中旬前后，a公司与c公司等商议退伙事宜，《b企业退伙协议》明确：全体合伙人一致同意a公司退伙；b企业因a公司退伙而应向其返还6.7亿元。协议签署日期为2023年6月19日。2023年6月20日，b企业与d公司签订《借款合同》，b企业向d公司借款5亿元用于资金周转，期限3个月。当日，d公司将款项5亿元划入至b企业指定的a公司收款账户。2023年6月21日，d公司与b企业共同向a公司出具《说明函》：“该5亿元款项实际为b企业向d公司的借款，并由b企业委托d公司直接支付至a公司管理的银行账户，作为b企业应向a公司支付的退伙资金的一部分。该等款项不是对a公司的借款，且无需a公司偿还。”《b企业入伙协议》明确e公司和f公司分别以17000万元和33804.81万元出资成为b企业新的有限合伙人。e公司出资款在2023年6月19日汇付至b企业银行账户，f公司未依约履行出资义务。截至2023年5月，出资确认书记载的b企业有限合伙人仍然是a公司。2023年5月2日，d公司起诉至浙江高院，诉请之一：判令a公司在6.7亿元范围内、e公司在1.7亿元范围内对b企业借款5亿元及利息承担连带清偿责任。浙江高院认为a公司已退伙不应承担清偿责任，e公司已实缴出资不应承担清偿责任，驳回d公司此项诉讼请求。

本案的争议焦点是已退伙的a公司和新入伙的e公司是否需要对b企业的债务承担连带清偿责任。对此，债权人d公司认为a公司应当以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任，e公司以其认缴的出资额为限承担责任。浙江高院认为相关债权债务发生在a公司退伙之后，a公司仅对其退伙之前的企业债务以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任，而e公司已实缴出资1.7亿元，不应当再承担责任。

关于有限合伙人退伙后的责任承担，《合伙企业法》第八十一条规定：“有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。”退伙时间和债务是否是基于退伙前的原因发生是确定有限合伙人是否承担责任的关键。就退伙时间而言，第四十八条规定“退伙事由实际发生之日为退伙生效日”，退伙除当然退伙情形外，还包括约定退伙，约定达成之日应为退伙生效日。就债务发生时间而言，债务主要包括合同之债、侵权之债、不当得利之债、无因管理之债等形式，要具体分析合同签订时间、侵权发生时间等债的发生原因的时间和退伙时间的先后，以此进行判断。本案中，《b企业退伙协议》签署日期为2023年6月19日，《借款合同》签订于2023年6月20日，而且《借款合同》的签订就是为支付a公司退伙所得款项，《说明函》对此进行了确认，该债务显然发生于a公司退伙之后，a公司不对此承担责任。

关于新入伙的有限合伙人责任承担，对于入伙前的债务，《合伙企业法》第七十七条规定：“新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。”对于入伙后的债务，第二条规定：“有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”所以，有限合伙人无论何时入伙，其都是以其认缴的出资额为限对所有的合伙债务承担责任，当其实缴出资后，出资成为合伙的财产，其不再对合伙债务承担责任，这里的理解与有限公司股东的有限责任是一致的，这也是称之为“有限合伙人”的原因。本案中，e公司已实缴出资，其不再对b企业的债务承担责任。

有限合伙人与有限公司股东的责任承担相似，但参与企业运营的权利不同。有限合伙人和有限公司股东均受到有限责任的保护，以认缴出资为限对企业债务承担责任，未按约出资，均要承担法定的补足出资责任。在企业运营方面，有限合伙人仅能行使监督性的权利，不能够参与合伙事务的执行，也不能对外代表合伙企业，相较而言，有限公司股东可以参与股东（大）会表决，以此参与公司事务，或者通过被选任为公司董事、经理直接参与到公司经营中。

退伙的有限合伙人仅对因其退伙前原因发生的合伙债务承担责任，范围以其退伙时取回的财产为限。这表明，有限合伙人退伙并不意味责任的消灭，其依然可能要对合伙债务承担责任，进行退伙结算能够有效实现对责任承担的预期，避免纠纷的突然到来。同时，即使有限合伙人取回的财产全部被执行，有限合伙人承担的责任也不会超过其认缴出资范围，最大的损失是“本金全失”，并没有加重责任承担。

新入伙的合伙人对合伙债务承担责任不区分入伙前和入伙后。新入伙的普通合伙人要对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人要对入伙前合伙企业的债务在认缴出资范围内承担连带责任，两者要对入伙后的债务承担责任自不必多言，这提示投资人加入合伙要对入伙前合伙企业债务进行详尽调查，以免投资目的没达到，反而成了偿债的“替罪羊”。

【第12篇】合伙企业承担什么责任

自2007年修订后的《合伙企业法》施行以来，有限合伙被广泛应用于私募投资行业。有限合伙因其人合与资合的高度融合性、独特的责任制度等优势，极大激发投资者投身于有限合伙企业作lp的热情，同时，也对作为实际管理者的gp科以无限连带责任之重责。gp若退出合伙企业，需要对哪些合伙企业债务承担无限连带责任，自然成为gp最关心的问题。

转让全部财产份额是实践中gp退出合伙企业最常见的方式之一,然而，《合伙企业法》未明确规定该事由将导致gp退伙。对此，在合伙协议或者合伙人之间没有约定或约定不明确的情形下，该事由是否构成退伙？若构成退伙，则如何确定其退伙生效日？对该系列问题的解答，直接关系到gp在转让全部份额退出合伙企业后，需对哪些合伙企业债务承担无限连带责任的判断。

一、gp转让全部财产份额，是否构成法律意义上的退伙？

(一) 有观点认为，gp转让全部财产份额退出合伙企业，不构成《合伙企业法》意义上的退伙。

1. 该观点理由：合伙人转让合伙财产份额规定在《合伙企业法》第二章第二节“合伙企业财产”，而第二章第五节“入伙、退伙”并未对转让全部财产份额形成退伙作出相应规定。由此，对“退伙”可理解为：退伙指合伙人退出合伙企业（身份的消灭），办理退伙结算，合伙企业财产因此而减少的情形。而gp转让全部财产份额的转让行为，不涉及退伙结算以及合伙企业财产的减少，本质上仅属于财产处分行为。

2. 该观点认为，因gp转让全部财产份额退出合伙企业不构成《合伙企业法》意义上的退伙，故不适用《合伙企业法》第五十三条的规定“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任”。并且，受让人受让财产份额后享有并承担转让人gp的权利义务，自然也承继了转让人gp的无限连带责任。故，转让人gp不需要对其转让前的合伙企业债务承担责任，而应由受让人承担合伙企业债务的无限连带责任。

3. 该观点不合理之处：（1）gp转让全部财产份额后即丧失合伙人的身份，事实上退出合伙企业，不构成退伙，不符合常理；（2）若gp对其转让前的合伙企业债务完全不需要承担责任，则极易出现gp恶意转让份额以逃避债务、损害债权人利益的情形，《合伙企业法》对gp承担无限连带责任的规定将形同虚设。

(二) 我们认为，gp转让全部财产份额退出合伙企业，可比照《合伙企业法》第四十八条第一款规定的“当然退伙”的第五种情形，类推适用第四十八条有关当然退伙的相关规定。理由：

1. 《合伙企业法》第四十八条第一款第五项规定了当然退伙的第五种情形：合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

虽然gp转让全部财产份额有别于人民法院强制执行全部财产份额，一个是自愿的，一个是非自愿的，但究其本质，二者均为合伙人丧失全部的合伙财产份额。

2. 《合伙企业法》第四十二条第二款：人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

依据上述规定，人民法院强制执行合伙人的财产份额可以采取其他合伙人购买及将财产份额对外转让给他人等方式，该等方式与gp对内及对外转让全部财产份额的情形基本一致。

(三) 综上所述，对于gp转让全部财产份额退出合伙企业，我们理解：

1. 构成当然退伙；

2. 适用第四十八条第三款的规定“退伙事由实际发生之日为退伙生效日。”；

3. 适用第五十三条的规定“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”。

二、关于gp转让全部财产份额形成退伙之退伙生效日的判断

（一） 基于前述分析，我们认为，gp转让全部财产份额形成退伙的退伙生效日为退伙事由实际发生之日。

（二） 实践中有观点认为，退伙生效日应为登记事项变更日。

1. 该观点理由：

（1）依据《合伙企业法》第九、第十三条、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第六、第十八条的规定，合伙企业登记事项包括合伙人姓名或名称，登记事项发生变更的，应向登记机关申请变更登记。

（2）gp转让全部财产份额形成事实上的退伙后，需完成工商变更登记，即完成gp变更的对外公示才得以完成退伙的法定程序。故退伙生效日为登记事项变更日。

2. 该观点不合理之处：

若退伙生效日为登记事项变更日，则gp须对其完成工商变更登记之前的合伙企业债务承担无限连带责任。然而，实践中存在gp非因自身原因未能及时完成工商变更登记的情形，该情形下若还需要gp对在其已非实际合伙人期间的所有债务一概承担责任，对其科以过重的责任和义务，将导致权利义务的不对等。

三、结语

关于实践中gp转让全部份额形成退伙，但未能及时完成工商变更登记的情形，该情形会对gp所应承担的无限连带责任带来怎样的影响，我们将在下一期专辑中作进一步探讨。

有限合伙企业广泛应用于员工激励持股平台、股东持股平台、私募基金等场景中，牵涉到法律服务的众多领域。

中问将利用其综合性业务特长，为投资人综合分析各组织形式和应用场景的优劣势，分析拟成立企业在规划、运营方面的风险；为有限合伙企业的合伙人对合伙协议条款的设置提供咨询，对其在企业运作过程中的权利义务配置作出预先安排，规避风险；在有限合伙企业不能偿债时，为债权人争取权益，选择合适的救济路径。

【第13篇】普通合伙企业的设立条件包括哪些

【第14篇】合伙企业法的适用范围是怎样的

《合伙企业法》第二条规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第15篇】合伙企业对外投资

我们是个基金有限公司，其中一个股东是合伙企业， 注入资金 2.3 亿。请问，这个 2.3 亿是否缴纳印花税？总局 12366 曾经回答过，合伙人对合伙企业的注入资金，在会计上不计入“实收资本”，所以不缴纳印花税。但专管员说，若想不纳税，必须找出依据。请问老师，你处是否有这个依据？

回复：亲爱的学员，在会计处理上，实收资本是针对股东对有限公司投资行为会计处理科目， 为此与股权概念是对应的。而合伙人对合伙企业的投资行为，占有的不是股权，而是合伙企业份额。份额与股权比例表面上差不多，但本质内涵差距较大。简言之，份额与股权比例不是一回事。为此，合伙人注入合伙企业本身的资金，在会计上不计入实收资本，通常叫“合伙人资本”。根据印花税规定，只有计入“实收资本、资本公积”科目，才缴纳印花税。为此总局 12366 答复的就是合伙人对合伙企业注资的行为。而你反映的情况却是合伙企业作为一个单位整体，对有限公司的投资行为。其所注入的2.3 亿，不是合伙企业的份额，而是股权投资行为，为此会计上应计入“实收资本、资本公积”，也就需要缴纳印花税。

【第16篇】有限合伙企业份额转让

情景案例

王某与张某、李某是同村出来打拼的老乡，在该城共同出资合伙经营一家酒吧，并订立《合伙协议》明确各方的权利义务，王某负责酒吧的日常管理。王某得知朋友曹某想投资经营酒吧，于是向曹某提出将其个人合伙份额中的20%折价50万元转让给曹某，双方达成《转让协议》。曹某接手该酒吧以后，为酒吧的装修、日常经营等做了不少工作，在经营期间曹某发现酒吧还有其他合伙人，且其他合伙人并不知晓王某将其合伙份额中的部分转让给曹某的事实。其他合伙人知晓此事以后明确表示不同意曹某的入股，要求曹某走人。曹某无奈找到王某要求返还全部转让款并赔偿损失，谁知王某拒不返还，此时，王某合伙份额的转让是否有效？曹某支付的合伙份额的转让款能否追回？

权威观点

除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人同意私自对外转让自己合伙份额的，该转让行为无效，获得的转让款应当返还，王某的私自转让合伙份额的合同是无效的，王某应返还曹某全部股份转让款。

法官解读

《民法典》第九百七十四条规定，除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。

《合伙企业法》则对合伙人财产份额的转让根据转让对象的不同，即是向合伙人转让抑或向合伙人之外的其他人转让作了不同的规定，因此，不同情形下构成要件也不相同。

1、合伙人向其他合伙人转让其财产份额。

这种转让包括合伙人将其财产份额全部转让和部分转让两种，由于在这种情况下，财产份额转让后不会导致合伙人的增加，也不会有新的人加入到合伙企业之中，不会破坏原有合伙人之间的信任关系，此时仅需要通知其他合伙人，而不是必须经过其他合伙人一致同意。所以，判断合伙人将其财产份额转让给其他合伙人的有效要件是转让人与受让人之间签订财产份额的转让协议，而不是其他合伙人的一致同意，但是一般认为，在通知其他合伙人之前，不得以转让协议为由对抗其他合伙人。

2、合伙人将其财产份额转让给其他合伙人以外的第三人。

无论是合伙人将其财产份额全部或者部分转让给其他合伙人以外的第三人，都需要经过其他合伙人的一致同意方可能生效。因为此时将导致合伙人的增加即第三人加入到合伙企业之中，合伙的信任关系受到影响，可能影响到合伙企业存在的重要基础。但是，合伙人对此种情况可以作出特别约定，如合伙协议另有约定的可以作为合伙人向第三人转让其财产份额的特殊生效情形。如合伙协议约定只需要经过其他合伙人过半数同意或者超过2/3以上同意即可以生效等，此时即应当以合伙人之间的特别约定来确定合伙财产份额转让的效力。

3、合伙人优先购买权的行使。

合伙人的优先购买权，是指合伙人向合伙人以外的第三人转让其合伙企业财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利；但是，合伙协议另有约定的除外。赋予合伙人的优先购买权，从法律效果来讲，是将其受让合伙人出让财产份额的顺序处于优先于合伙人以外的第三人的位置。在司法实践中，也可能会出现两个或者两个以上的其他合伙人主张行使优先购买权的情形，此时，一般认为可以按合伙人实缴的出资比例确定可以优先受让的比例。但是，当合伙协议中约定可以排除其他合伙人的优先购买权时也应当对其予以尊重。

具体到本案中，合伙人之一的王某在未经其他合伙人同意的情况下直接将其合伙份额转移给合伙合同外的他人，此种行为侵害了合伙企业的人合性，也侵害了其他合伙人的优先购买权，应当是无效的，所以王某应当向曹某返还股权出资款。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第九百七十四条 除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。

特别提醒

合伙企业重视的是人合性，转让合伙份额前，一般须经其他合伙人一致同意。合伙人应重视法定程序，正确行使自己的权利，以免发生转让无效等后果，造成不必要的经济损失。

来源：江西民事审判

【第17篇】合伙制企业与有限公司的区别

企业是商品经济和社会分工发展到一定阶段的产物，是现代国民经济的细胞和基本单位。按照法律形态来划分，企业的组织形式有个人业主制企业、合伙制企业和公司制企业三种类型。

个人业主制企业

又称独资企业。它是由业主个人出资兴办，由业主自己直接经营的企业。业主掌握企业的全部业务经营权力，独享企业的全部利润和独自承担所有的风险，并对企业的债务负无限责任。如果经营失败，出现资不抵债时，业主要用自己的家财来抵偿。这种企业在法律上称作自然人企业，是不具有法人资格的，全凭企业主的个人资信对外进行业务往来。 目前我国的个体户企业和个人独资企业就属于此类企业。这类企业一般规模较小，内部管理机构简单。其主要优点是：产权可以自由转让，经营者与所有者合一，经营方式灵活，决策迅速，精打细算。它的弱点在于：企业本身财力有限，而且由于受到偿债能力的限制，取得贷款的能力较差，难于从事需要大量投资的大规模工商业活动，而且企业经营的成败，完全依赖于业主个人的素质。

合伙制企业

合伙制企业是由两个或两个以上个人按照协议投资，共同经营、共负盈亏的企业，合伙人对企业债务承担连带无限清偿责任，合伙制又分为普通合伙制与有限合伙制，合伙人对所有债务负有无限责任（普通合伙制），或仅承担与其出资额相对应的责任（有限合伙制）。合伙企业的利润视同经营所得，所以在年末汇算合伙企业的经营利润时，企业只承担个人所得税，没有企业所得税。

它可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并共负盈亏，也可以由所有合伙人共同经营。在英、美等国视合伙制企业为自然人企业，但在法、德、日等国家，以公司形式出现的合伙制企业则被称为法人组织。

合伙制企业与个人业主制企业相比较，其主要优点是：由于是由众多合伙人共同筹资资本，共同承担偿债及风险责任，其筹资能力相对大大提高。同时，合伙人对企业盈亏负有无限责任，这就意味着他们以自己的全部家产共同为企业担保，因而有助于提高企业的信誉。但合伙制企业也有自身的缺点。由于合伙制企业是根据合伙人之间的契约建立并按照协商一致的原则共同经营，因而在接纳新的合伙人增加资本时，将带来法律上手续复杂，经营中容易造成决策上的延误。另外，所有合伙人对于企业债务都负有连带无限清偿责任，这就使那些并不能控制企业的合伙人面临很大的风险。

公司制企业

即公司，是指由两个或两个以上投资主体（特殊情况为一个投资主体）依法集资联合组成，具有独立的注册资产、自主经营、自负盈亏的法人企业。

公司的形式多种多样，在公司制度的发展历程中，先后出现了无限责任公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司和股份两合公司等多种形式，其中股份有限公司和有限责任公司被实践证明最适应现代市场经济发展要求的公司组织形式。在我国，按照《中华人民共和国公司法》的规定，公司是特指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。当企业采用公司制的组织形式时，所有权主体和经营权主体发生分离，所有者只参与和作出有关所有者权益或资本权益变动的理财决策，而日常的生产经营活动和理财活动由经营者进行决策。

通过本篇大家有没有明白个人业主制企业、合伙制企业和公司制企业的区别呢？下一篇我们一起讨论一下公司的所有者与经营者的区别，感谢大家的阅读，一起学习关于企业的小知识，希望你能为我提出宝贵的建议。

【第18篇】合伙企业和有限公司区别

我国比较常见的几种企业形式包括个人独资企业、个体工商户、有限责任公司、合伙企业。个人独资企业是如今的个人高收入群体中比较常见的，比如说影视明星的工作室、作家、画家等的工作室这里。个体工商户也是以个人或家庭为单位的一种经营形式，比如说某某店、某某厂等等。而有限责任公司和合伙企业则主要是针对一些人的经营形式，那么这两种形式又有哪些区别呢？一起和小编来了解一下。

一、有限责任公司、合伙企业的定义

1、有限责任公司定义

在我国的有限责任公司，主要分为由2人到50人以内的股东出资成立的普通有限责任公司，以及由2人到200人以内的股东出资成立的股份有限责任公司，最后就为由1人股东的成立的特殊的有限责任公司一人有限责任公司，其主要的特点为每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

2、合伙企业

合伙企业也具有有限合伙企业和普通合伙企业两种，其中普通合伙企业主要为各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

二、有限责任公司与合伙企业区别

1、承担责任不同

有限合伙企业中，主要由普通合伙人组成，而普通合伙人对合伙企业的债务都是承担无限的连带责任，唯有有限合伙人承担有限责任。在有限责任公司中，公司的股东主要是以其认缴的出资额来承担有限的责任。

2、出资方式要求不同

对于有限责任公司和合伙企业来说，出资的方式都可以采用货币、现金、知识产权、土地使用权以及其他的财产权利使用。但是合伙企业相比有限责任公司来说可以采用劳务进行出资。

3、人数不同

对于合伙企业来说，企业的股东人数只是需要在2人以上的合伙人出资成立即可。而有限责任公司除了一人有限责任公司之外，股份有限责任公司股东最多为200人，普通的有限责任公司最多只能为50人以内进行设立。

4、财产份额出资要求不同

合伙企业对外担保合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，须经其他合伙人一致同意。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，或董事会或股东会或股东大会决议进行。

以上就是如今有限责任公司和合伙企业的一些区别了，希望对各位朋友有所帮助，不过小编还是提醒各位朋友，在如今的经营形式中，常见的主要还是有限责任公司，而合伙企业更多的是利用在企业的高级顶层架构上。

【第19篇】合伙企业的债务承担责任有哪些

根据合伙企业的形式不同，债务承担责任如下：

1、普通合伙企业，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

2、有限合伙企业，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

3、特殊合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

【法律依据】

《合伙企业法》第83条，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【第20篇】合伙企业的合伙人税

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市场主体中，有限公司和个体工商户占比最多，但其实合伙企业也不少，下面就让我们来解剖一下合伙企业这只我们“熟悉又陌生的小麻雀”。

释义：合伙企业

合伙企业，是指个人、企业和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

合伙企业的股东常见的都是个人，但其实也可以是公司或其他组织，例如：

a公司和b个人共同出资组建了c合伙企业。

需要注意的是：

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

也就是说，上述组织不能出资创立普通合伙企业，只能创立有限合伙企业并只能成为有限合伙人（普通、有限合伙人区别详见下述）。

合伙企业首先要遵循以下5点《中国合伙企业法》的规定：

1、

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

若a合伙人在清算前将一些东西卖给了b，本来这是不合法的，但如果b是在不知情的情况下购买的，那么b无需退还，企业的损失由a承担。

2、

合伙企业的利润如何分配，亏损了又怎么分担呢？

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;

合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;

协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;

无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

3、

合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。你比如：

小栗子：

a和b合作成立了普通合伙企业，a出资4万，b出资6万，那么可以约定偿还债务时，a最多只还40%，剩余由b还。

如果欠了100万，a还了40万后，虽然兜里还有钱也承担无限责任，但有权要求b来还剩下的60万。若b没有钱还，a需要先还上，然后再向b追偿。

4、

合伙人个人欠了外债，还不起了，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益和财产份额用于清偿;

债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

小栗子：

a和b合作成立了合伙企业，a出资4万，b出资6万，现在a以个人名义欠了外债20万，还了16万但没钱了，债权人有权要求该合伙企业将a4万的股权用于偿还。

5、合伙人若无故要退伙，应当提前30日通知其他合伙人。

合伙企业有以下9大特征

和公司制企业相比，合伙企业有以下这些特征。

合伙企业没有法人资格；

合伙企业，股东的信任关系大于资本的结合；

合伙企业不能上市，不能上新三板；

合伙企业不能“股改”为有限公司或股份公司；

合伙企业一般限于事务所、管理中心、基金、投资类型的企业；

合伙企业的经济规模一般较小，当然也可以做大；

合伙企业的资产总额不作等额划分，股东的股权是通过投资（包括股东的能力）占总资产比例大小来表示的；

合伙企业只能寻找私募基金融资，不能公募；

合伙企业没有义务向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息（其工商登记信息要披露）；

公司的对应特征都是合伙企业这些特征的反面。

普通合伙企业vs有限合伙企业

在普通合伙企业和有限合伙企业进行pk之前，咱们先上个前菜，对比一下普通合伙人、有限合伙人、执行合伙人这三个概念。

普通合伙人是企业的“主人”，与有限合伙人相比，其出资更多，权力更大。而且对企业债务承担无限责任，因为从某种角度来说，这个企业就是属于他的；

有限合伙人相当于跟在主人后面的小弟，企业不是他的，他只需要根据出资承担责任，把那个赔完就算了，就算企业还欠钱，也不关他的事；

执行合伙人就是对内对外执行企业事物的合伙人，就是老总，负责经营管理企业，相当于有限公司中的执行董事。

你可能会问：

合伙企业里可以分别有多少个普通合伙人、有限合伙人、执行合伙人呢？

看完下面普通合伙企业和有限合伙企业的8大区别你就知道嘹。

1、

普通合伙企业要求有2个以上合伙人，没设上限；

有限合伙企业应有2-50个合伙人；

2、

普通合伙企业只有普通合伙人；

有限合伙企业至少一个普通合伙人，至少一个有限合伙人；

3、

普通合伙企业的所有合伙人对当执行合伙人有同等权利，可以都做执行合伙人。但若合伙人数太多，所有普通合伙人需委托一个或几个合伙人作为执行合伙人，委托后其他合伙人不得执行合伙事务，只能监督执行合伙人；

有限合伙企业只能由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得作为执行合伙人，不得对外代表公司；

小贴士：

如果执行合伙人不是个人，是企业组织的，其执行合伙事务由其委派的代表执行。

4、

普通合伙企业所有合伙人都对企业债务承担无限连带责任；

有限合伙企业中普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任；

5、

普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样；

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样；

6、

普通合伙企业与有限合伙企业的普通合伙人都可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；

有限合伙企业的有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资；

7、

普通合伙企业与有限合伙企业的普通合伙人不得自营或同他人合营与本企业相竞争的业务；

有限合伙企业的有限合伙人可以自营或者同他人合营与本企业相竞争的业务;

8、

普通合伙企业与有限合伙企业的普通合伙人不得同本企业进行业务交易；

有限合伙企业的有限合伙人可以同本企业进行业务交易；

从上可以看出，一个合伙企业可以有多个普通合伙人，多个有限合伙人，多个执行合伙人。

互相之间的转变

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散，仅剩普通合伙人的，须转为普通合伙企业。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，也是对其作为普通合伙人期间发生的债务承担无限连带责任。

特殊的普通合伙企业

虽然咱们生活中常听说合伙企业，但基本上都是上述的普通合伙企业和有限合伙企业，特别是有限合伙企业较为普遍。

可其实还有一种合伙企业叫：特殊的普通合伙企业，你可以理解成其特征介于普通与有限合伙企业之间。

《合伙企业法》规定：

以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立成特殊的普通合伙企业。

例如律师事务所、会计师事务所等。

那它特殊二字，从何谈起在何处呢？

特殊的普通合伙企业首先要符合与遵守上述对合伙企业总的要求，其次还要遵守以下三项特有规定。

一个或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担无限连带责任，而其他合伙人只需以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金的钱用于偿付合伙人执业活动中造成的债务。

特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

小贴士：

合伙企业如果没有在企业名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或“有限合伙”字样，会被处以2000-1万的罚款。

合伙企业要交哪些税？

合伙企业不需要缴纳企业所得税，只需要每个合伙人缴纳个人所得税；

合伙企业需要缴纳增值税，因为你跟别人有业务往来总得给别人开增值税发票，也取得增值税发票吧；

合伙企业需要缴纳印花税，合伙企业的合同、协议都需要贴花缴纳印花税。

合伙企业的法定职位

有限公司、股份公司必须要有法定的董事、监事、经理职位，但合伙企业没有董事长、董事会、总经理、股东会、监事会这些说法。

企业的普通合伙人就相当于股东，执行合伙人就相当于执行董事或经理。

好了，叨逼完了，希望能帮到你或者你身边的人。

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