合伙企业与公司的区别是什么（20篇）

发布时间：2024-11-04 查看人数：28

【导语】本文根据实用程度整理了20篇优质的合伙企业运营相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是合伙企业与公司的区别是什么范本，希望您能喜欢。

合伙企业与公司的区别是什么

【第1篇】合伙企业与公司的区别是什么

合伙企业是指两个以上合伙人共同出资的营利性组织。公司是指全部资本由股东出资构成。下面一起来看看合伙企业与公司的区别是什么。

1. 成立基础不同。公司成立的基础是公司章程，公司章程不仅对内具有拘束力，而且对外也有法律效力，有公示作用和依据作用；合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议，是合伙人之间的合意，法律对此的干预较少。

2. 法律地位不同。公司是法人企业，具有法人资格；合伙企业是自然人企业，没有法人资格，这是二者的主要区别。

3. 法律性质不同。公司是资本的联合，各股东的平等是在股份基础上的平等，股东依其持股数分享权利；合伙企业强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般都可以代表企业对外发生业务关系，而且在合伙协议没有特殊规定的情况下，合伙人对企业的管理和利润的分配有着平等的分享权。

4. 出资人承担的风险不同。公司股东仅以其出资财产为限对公司债务承担有限责任；而在合伙企业的财产不足以清偿企业债务时，合伙企业的合伙人应当用自己的个人财产去清偿债务，即合伙人负无限连带责任。

【第2篇】有限合伙企业所得税

今天想来谈谈合伙企业，首先仍然是从法律上对合伙企业要有一个清晰的界定，合伙企业仍然是一个盈利性的组织。但是呢，这个合伙企业它会有多个投资人或者叫做多个合伙人，有多个合伙人共同出资，共同经营，共担风险。

一、什么是合伙企业

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织，其包括普通合伙企业和有限合伙企业。

由于合伙企业不具有法人地位，其合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。如果是有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

看起来跟公司不是很像，但是合伙企业，它是无限责任的这样的一个盈利组织，所以我们理解合伙企业的定义，我觉得有三个要点，

第一点，合伙企业是无限责任主体，区别于所有公司的最大的不同点

那么我们谈无限责任，个人独资也是无限责任，合伙企业也是无限责任，这两个有什么区别呢？区别就是个人独资只有一个投资人，而合伙企业有多个个人或者多方投资，也正是第二个我们要讲的要点

第二点，有多个人或者多方投资，就是合伙人不一定是自然人，有可能是公司，也有可能是别的合伙企业，所以合伙人的身份比个人投资企业的投资人要复杂得多，它由多方投资组成

第三点 它也是独立的企业，但是它不是独立的法人实体，

这三点是我们对合伙企业的一个基本的法律决定。

那么接下来我们来看第二个问题，合伙企业如何缴税？

合伙企业涉及的主要税种如下：

1、合伙企业增值税

根据合伙企业的正常业务类型，区分不同的税率和征收率正常缴纳，正常对外开具增值税发票即可，和其他企业并无不同。

2、合伙企业所得税

合伙制企业本身并不具有法人地位，不属于企业所得税纳税主体，自身并不需要缴纳企业所得税。

3、合伙人所得税

对合伙企业生产经营所得和其他所得，应按“先分后税”原则征收所得税，以每一合伙人为纳税人，分别缴纳个人所得税或企业所得税。自然人合伙人缴纳个人所得税，法人或者其他机构缴纳企业所得税。

自然人合伙人按照个体工商户经营所得征收，适用5%-35%的五级超额累进税率：

企业合伙人正常将所得并入当期收入按照25%缴纳企业所得税即可。

合伙企业缴纳增值税吗？

需要。合伙企业属于“单位”，其发生的增值税应税行为，需要根据业务类型，区分不同的税率和征收率正常缴纳增值税，和其他企业并无不同。因此，合伙企业作为独立的纳税人，如果发生了增值税应税行为，需要按规定申报缴纳增值税。

政策依据：在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务，销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。《中华人民共和国增值税暂行条例》（2023年）第一条

合伙企业只要从事经营活动就要交增值税，但是大部分的合伙企业，不一定从事具体经营活动，有可能从事的是投资业务。在投资这个板块，我们有两个部分的收益，第一个是分红，第二个是股权转让，而这两个部分都是不缴增值税的，希望大家要特别注意。

合伙企业缴纳企业所得税吗？

不需要。合伙企业虽然属于“企业”，但是其并不适用《企业所得税法》，不是企业所得税的纳税人，不需要缴纳企业所得税。

政策依据：在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税，个人独资企业、合伙企业不适用本法。《中华人民共和国企业所得税法》第一条

这个合伙企业本身是不交企业所得税的。

但是合伙企业不交企业所得税，交什么呢？交个税吗？不一定。为什么又说不一定，因为合伙企业合伙人的身份是复杂的，所以我们在合伙企业的所得税上，请大家记住一个基本原则，叫做穿透机制。

什么叫做穿透机制？就是合伙企业本身不交所得税，

那谁来交呢？由合伙人来交，比如说当一个合伙企业取得了100万的收益，这100万的收益它自己是不是交所得税，那他有两个合伙人，一个合伙人a是自然人，一个合伙人b是公司，那a和b分配了100万的利润之后，由a和b来交所得税，那么自然人身份的合伙人c就只交个税,而法人公司b、合伙人身份a的就交企业所得税。

所以这一点大家千万要注意，合伙企业的所得税是穿透机制，取决于合伙人的身份。

【第3篇】合伙企业有股权吗

组织的成功要靠人来实现，经营的本质其实是经营人。组织的伟大来自于对人的尊重，对员工越尊重，越能激发员工的创造力，正如上文中那些开放股权的企业所做的那样。

阿里巴巴的曾鸣在《重新定义公司：谷歌是如何运营的》的序言中说：“未来的组织会演变成什么样，现在还很难看清楚，但未来组织最重要的功能已经越来越清楚，是赋能，而不再是管理或激励。”

这里的赋能，通俗讲就是企业要为员工创造条件，激发他们的创造力和潜能，也就是大家讲的建立自组织。而实现自组织，一定离不开股权的开放，所以从股权的角度去设定企业的发展规划，将是指引企业未来发展方向的非常好用的罗盘，也是未来企业发展最有效的驱动力之一。

案例解析：做好顶层设计，明确发展路径

牛基创始人詹天保原来的企业是做食品馅料的，他是公司创始人也是最大股东，在济南做了18年了。目前，该公司由经理人管理，詹天保处于半退休状态，打算就这样在家含怡弄孙享清福了，却因为和孙子关于面包的一次街头对话，萌生了给孩子做放心食品的想法，于是开始了第二次创业。他赋予了这次创业更高的使命——要做中国安全食品行业的领军企业。

詹天保知道，做现代企业，钱已经不是主要问题了，而人才才是企业发展的核心，经过一年多的努力，他找到了13位合伙人，他们大部分都是从事食品相关行业的，都和詹天保有着一样的想法。

牛基项目的定位是无添加剂安全烘焙食品，发展直营点或加盟店，以全产业链运营为商业模式，与专业农产品基地合作，引入第三方检测机构，在全国建立起多家牛基直供生态基地，以保证所采用的原料均为有机农产品并确保品质。

牛基店基本上分为两种，一种为街边店，主要开在大型社区的主要商业街，经营面积在50平方米至120平方米左右；另一种为社区店，主要在社区内部，经营面积一般在20平方米左右。未来五年的战略规划是在全国发展1万家街边店和5万家社区店。

基于牛基的项目定位、商业模式和发展规划，项目顶层设计如下。

首先，由詹氏家族资产管理公司联合其他13位创始人投资成立上海牛基品牌管理有限公司，负责牛基品牌的管理、策划、市场运营等工作。

其次，根据业务发展需要，上海牛基品牌管理有限公司旗下成立若干行业板块的项目公司，目前已经成立了山东牛基烘启股份有限公司、黑龙江牛基粮油公司、辽宁畜牧公司和江西种植公司。

山东牛基烘焙股份有限公司作为项目运营主体，也是将来做ipo项目的公司，其启动资金主要来源于顶层设计中上层封闭公司的投入，其发展运营中的资金主要来源于两个有限合伙企业——济南牛乙基合伙企业（有限合伙）和济南牛丙基合伙企业（有限合伙）。该有限合伙企业的部分投资在ipo前或pe轮前完成回购退出。

该项目顶层设计主要分为以下三个层面。

第一个是控制层面，顶层封闭，由创始人控股，和其他创始合伙人成立上海牛基品牌管理有限公司，负责统筹未来公司所有投资、控股、参股、管理与食品安全产品相关的业务，并共享其中收益。

第二个是业务层面，山东牛基烘焙股份有限公司作为项目运营公司，负责整个烘培项目的具体运营，在未来五年负责发展1万家街边店和5万家社区店，是整个牛基项目的核心。该公司还是将来要在资本市场上市的项目公司，该项目的运营成功将带动其他板块的成功。

第三个是推广层面，山东牛基烘焙股份有限公司作为项目运营公司，由上海牛基品牌管理有限公司做gp,发起成立济南牛乙基合伙企业、牛丙基合伙企业、牛丁基合伙企业，共同持有山东牛基烘焙股份有限公司的股份，在未引进投资人的情况下持股比例为：上海牛基品牌管理有限公司持股51%;济南牛乙基合伙企业（有限合伙）持股25%;济南牛丙基合伙企业（有限合伙）持股14%;济南牛丁基合伙企业（有限合伙）持股10%。其中，济南牛乙基合伙企业（有限合伙）是为会员客户股权众筹而设立的。

牛基店的定位是为社区居民提供安全食品，通过股权众筹方式使消费者和社区居民成为项目合伙人，会更利于项目的发展。这些消费投资人可以享受收益和股东身份，但不直接参与公司的经营。牛基店开业时，会招募储值会员，在会员的基础上发展会员股东。该部分会员股东价格都是2万元一份，在不同时间节点加入，所占的股份比例会不同。

济南牛丙基合伙企业（有限合伙）是为创业伙伴和供应商等愿意参与项目投资的、有一定资源的投资人所设立的持股平台，该部分会员股东价格都是10万元一份，在不同时间节点加入，所占的股份比例会不同。

济南牛丁基合伙企业（有限合伙）是期权池，是将来用于经营团队股权激励的持股平台。

经过一年多的筹备和精心设计，第一家牛基店于2023年3月12日正式开业，第二家牛基店于2023年6月1日开业。目前，牛基已开街边店25家、社区店15家，正在装修的街边店6家，正在装修翻牌15家烘焙店。目前招募储值会员近1万余人，会员股东200余人，还有若干创业伙伴、供应商投资人。牛基项目将创始合伙人投资、会员股东及创业伙伴和供应商募集资金用于牛基店的基础发展，在规模达到一定数量，完善了公司治理结构、管理机制、培训体系建设，具有资本市场融资能力时，启动资本市场融资，通过增资扩股的方式引入机构投资人，走向资本市场，进入快速发展轨道。

牛基项目通过合理的顶层设计，整合了行业内优秀人才，也为公司未来的发展指明了方向。另外，通过项目公司有限合伙企业的结构设计，整合了会员股东和创业者。好的股权设计是要既能吸引人才、留住人才，又要为未来发展预留好空间，这也是企业发展基业长青的基因。

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【第4篇】合伙企业事务执行

特别声明：

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【第5篇】根据合伙企业法的规定

作者｜廖聪

2023年12月30日，国家税务总局发布《财政部税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》，自2023年1月1日起，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业（以下简称独资合伙企业），一律适用查账征收方式计征个人所得税。

图片源自国家税务总局官网

这一公告的出台，让我们不禁思考，什么是合伙企业？合伙企业有什么特殊之处？合伙企业分别作为经营实体和投资主体时，涉税方面有什么不一样？我们对相关问题做个梳理，供读者参考。（对于个人独资企业的分析详见之前文章《雪梨和林珊珊偷逃税被罚超九千万？个人独资企业应当知道这些规定》）

一、什么是合伙企业？

1.合伙企业种类及合伙人责任承担

根据合伙人的构成及其对合伙企业债务承担责任不同，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。

什么是普通合伙企业

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第2条第2款规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

特殊的普通合伙企业属于普通合伙企业，但是相比普通合伙企业，其合伙人对合伙企业债务承担有其特殊之处。

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第55条规定，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第57条规定，特殊的普通合伙企业一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

什么是有限合伙企业

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第2条第3款规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

2.合伙企业合伙人资格

自然人、法人和其他组织都可以成为合伙企业合伙人。

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第14条规定，普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

同时《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第3条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

3.合伙人出资形式

根据《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）16条和第64条规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资；另外，普通合伙人还可以用劳务出资，但有限合伙人不得以劳务出资。

4.执行合伙事务

根据《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）26条和第67条规定，普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；有限合伙人不能执行合伙事务。

二、合伙企业涉及的所得税问题

除所得税方面比较特殊，合伙企业涉及的其他税种与一般企业没有什么差异。下面我们着重来看看合伙企业在所得税方面的特殊性。

1.先分后税，以合伙人作为所得税纳税主体

根据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)第2条和第3条规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则：以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

合伙人应纳税所得额如何确定？

根据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)第4条，合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：

(一)合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

(二)合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

(三)协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

(四)无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

2.适用税目和税率

自然人的合伙人

根据《财政部国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》(财税[2000]91号)第4条规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%—35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

法人和其他组织的合伙人

其分得的生产经营所得按照适用企业所得税税率，计算征收企业所得税，与一般企业所得税计算缴纳并无差异。

3.税款征收方面

什么情况查账征收？

除可以核定征收情形外，税务机关对合伙企业采用查账征收方式征收税款。

另外《财政部税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部税务总局公告2023年第41号）第1条明确指出，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业(以下简称独资合伙企业)，一律适用查账征收方式计征个人所得税。

什么情况核定征收？

合伙企业具有《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令2001年第49号）第35条情形之一的，税务机关有权采用核定征收方式（定额征收、核定应税所得率征收以及其他合理的方式）征收税款。

《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令2001年第49号）第35条规定如下，纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：

(一)依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的；

(二)依照法律、行政法规的规定应当设置账簿但未设置的；

(三)擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的；

(四)虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的；

(五)发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

(六)纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

三、自然人合伙人哪些涉税问题建议关注？

1.合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利

根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》(国税函〔2001〕84号) 第2条规定，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目（适用20%个人所得税税率）计算缴纳个人所得税。

2. 合伙企业转让股权转让所得

根据《财政部国家发展和改革委员会国家税务总局中国证券监督管理委员会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》(财税〔2019〕8号) 第1条和第2条的规定，创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算。

创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。

创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

值得注意的是，通知所称创投企业，是指符合《创业投资企业管理暂行办法》(发展改革委等10部门令第39号)或者《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)关于创业投资企业(基金)的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业(基金)。

【第6篇】合伙经营个人独资企业

创业初期最需要考虑的问题就是成立什么类型的企业，今后想要发展什么方向，是想要个人控股还是可以合伙来一起经营，这些类型的问题就涉及到了成立公司的类型是什么。可以是合伙企业也可以是个人独资企业。这些公司有什么不同之处，具体就看广西老账人来分析给你看。

1.两者的特征有差异：

在企业中合伙企业，所有的企业合伙人都要承担起公司的无限连带责任，个人独资企业的投资者应承担无限连带责任。

2.出资方式的差异：

合伙企业在出资中的要求是，只有普通的合伙人能进行劳务出资，而个人独资企业是需要个人或者家庭的财产来进行出资，不能用公司其他成员的财产来进行出资。

3.公司名称上的差异：

合伙企业的名字中可以带有有限和公司的词语，但是对于个人独资企业来说，公司起的名称不可以带有“有限”或者是“公司”的字样。这也是两者名称上的区别。

这些就是广西老账人总结和整理的一些区别了，有更多的疑问可以多关注广西老账人，可以为你解答更多关于这方面的一些内容。

【第7篇】合伙企业合伙人退伙

处理有限公司的形式还有一种经营模式是合伙企业的形式，合伙人成立了合伙企业后，因各种原因，要退出合伙企业。这时候合伙人需要满足一些退伙条件才可以退伙。那么合伙人退伙怎么清算？接下来由河南颂威律师事务所的王律师为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！

合伙人退伙怎么清算

合伙人退伙结算方法：

1、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；

2、退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额；

3、退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算；

4、退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物；

5、退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；

6、合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按规定分担亏损。 1、退伙条件

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1)合伙协议约定的退伙事由出现；

2)经全体合伙人一致同意；

3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

2、通知退伙

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

3、退伙损失赔偿

合伙人违反本法第45条、第46条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

4、合伙人除名

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

1)未履行出资义务；

2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

3)执行合伙事务时有不正当行为；

4)发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30内，向人民法院起诉。

5、合伙份额的继承

合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

1)继承人不愿意成为合伙人；

2)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

3)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

法律链接：

《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第五十二条规定：“合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议未约定的，原则上应予准许。但因其退伙给其他合伙人造成损失的，应当考虑退伙的原因、理由以及双方当事人的过错等情况，确定其应当承担的赔偿责任。”

该意见第五十四条规定：“合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。入伙的原物退伙时原则上应予退还；一次清退有困难的，可以分批分期清退；退还原物确有困难，可以折价处理。”虽然你们当时未就退伙事宜作出约定，但你现在因合伙事宜持续亏损提出退伙是可以的。不过，因你退伙导致其他合伙人的损失，你应当予以赔偿，同时退伙时你可以对合伙的财产予以分割，当然合伙财产还包括合伙期间的债务。因此，你退伙时可以要求分割合伙期间的财产(其中包括各合伙人投入的财产、合伙期间积累的财产，也包括合伙期间的债权和债务)。

【第8篇】合伙企业债务怎么样清偿

合伙企业财产在支付清算费用后，应按下列顺序清偿:

1. 合伙企业所欠职工工资和劳动保险费;

2. 合伙企业所欠税款;

3. 合伙企业的债务;

4. 退还合伙人的出资。

合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，则按约定或法定比例在原合伙人间分配。

《合伙企业法》第六十二条规定，合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，依照本法第三十九条和第四十条的规定办理。

【第9篇】合伙企业如何纳税

对于合伙企业取得的生产经营所得，财税[2000]91号文规定，按照每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，适用5％―35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

对于合伙企业对外投资取得的股息红利所得，不并入企业的收入，应作为合伙人取得的股息红利，单独纳税。合伙人为自然人，“按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税”（国税函[2001]84号）；合伙人为法人，取得的股息红利由于不属于“居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”，因此不能享受居民企业之间的股息红利免征企业所得税政策，应并入法人合伙人当期应纳税所得额，缴纳企业所得税。

合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。但对合伙企业而言，被穿透的只是所得税。对于流转税而言，合伙企业仍然是纳税主体。财税[2016]36号文第一条规定，“在中华人民共和国境内销售服务、无形资产或者不动产(以下称应税行为)的单位和个人，应当按照本办法缴纳增值税。”因此合伙企业属于增值税的纳税主体，其生产经营所得应对照适用税率缴纳增值税。

【第10篇】合伙企业承担什么责任

自2007年修订后的《合伙企业法》施行以来，有限合伙被广泛应用于私募投资行业。有限合伙因其人合与资合的高度融合性、独特的责任制度等优势，极大激发投资者投身于有限合伙企业作lp的热情，同时，也对作为实际管理者的gp科以无限连带责任之重责。gp若退出合伙企业，需要对哪些合伙企业债务承担无限连带责任，自然成为gp最关心的问题。

转让全部财产份额是实践中gp退出合伙企业最常见的方式之一,然而，《合伙企业法》未明确规定该事由将导致gp退伙。对此，在合伙协议或者合伙人之间没有约定或约定不明确的情形下，该事由是否构成退伙？若构成退伙，则如何确定其退伙生效日？对该系列问题的解答，直接关系到gp在转让全部份额退出合伙企业后，需对哪些合伙企业债务承担无限连带责任的判断。

一、gp转让全部财产份额，是否构成法律意义上的退伙？

(一) 有观点认为，gp转让全部财产份额退出合伙企业，不构成《合伙企业法》意义上的退伙。

1. 该观点理由：合伙人转让合伙财产份额规定在《合伙企业法》第二章第二节“合伙企业财产”，而第二章第五节“入伙、退伙”并未对转让全部财产份额形成退伙作出相应规定。由此，对“退伙”可理解为：退伙指合伙人退出合伙企业（身份的消灭），办理退伙结算，合伙企业财产因此而减少的情形。而gp转让全部财产份额的转让行为，不涉及退伙结算以及合伙企业财产的减少，本质上仅属于财产处分行为。

2. 该观点认为，因gp转让全部财产份额退出合伙企业不构成《合伙企业法》意义上的退伙，故不适用《合伙企业法》第五十三条的规定“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任”。并且，受让人受让财产份额后享有并承担转让人gp的权利义务，自然也承继了转让人gp的无限连带责任。故，转让人gp不需要对其转让前的合伙企业债务承担责任，而应由受让人承担合伙企业债务的无限连带责任。

3. 该观点不合理之处：（1）gp转让全部财产份额后即丧失合伙人的身份，事实上退出合伙企业，不构成退伙，不符合常理；（2）若gp对其转让前的合伙企业债务完全不需要承担责任，则极易出现gp恶意转让份额以逃避债务、损害债权人利益的情形，《合伙企业法》对gp承担无限连带责任的规定将形同虚设。

(二) 我们认为，gp转让全部财产份额退出合伙企业，可比照《合伙企业法》第四十八条第一款规定的“当然退伙”的第五种情形，类推适用第四十八条有关当然退伙的相关规定。理由：

1. 《合伙企业法》第四十八条第一款第五项规定了当然退伙的第五种情形：合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

虽然gp转让全部财产份额有别于人民法院强制执行全部财产份额，一个是自愿的，一个是非自愿的，但究其本质，二者均为合伙人丧失全部的合伙财产份额。

2. 《合伙企业法》第四十二条第二款：人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

依据上述规定，人民法院强制执行合伙人的财产份额可以采取其他合伙人购买及将财产份额对外转让给他人等方式，该等方式与gp对内及对外转让全部财产份额的情形基本一致。

(三) 综上所述，对于gp转让全部财产份额退出合伙企业，我们理解：

1. 构成当然退伙；

2. 适用第四十八条第三款的规定“退伙事由实际发生之日为退伙生效日。”；

3. 适用第五十三条的规定“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”。

二、关于gp转让全部财产份额形成退伙之退伙生效日的判断

（一）基于前述分析，我们认为，gp转让全部财产份额形成退伙的退伙生效日为退伙事由实际发生之日。

（二）实践中有观点认为，退伙生效日应为登记事项变更日。

1. 该观点理由：

（1）依据《合伙企业法》第九、第十三条、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第六、第十八条的规定，合伙企业登记事项包括合伙人姓名或名称，登记事项发生变更的，应向登记机关申请变更登记。

（2）gp转让全部财产份额形成事实上的退伙后，需完成工商变更登记，即完成gp变更的对外公示才得以完成退伙的法定程序。故退伙生效日为登记事项变更日。

2. 该观点不合理之处：

若退伙生效日为登记事项变更日，则gp须对其完成工商变更登记之前的合伙企业债务承担无限连带责任。然而，实践中存在gp非因自身原因未能及时完成工商变更登记的情形，该情形下若还需要gp对在其已非实际合伙人期间的所有债务一概承担责任，对其科以过重的责任和义务，将导致权利义务的不对等。

三、结语

关于实践中gp转让全部份额形成退伙，但未能及时完成工商变更登记的情形，该情形会对gp所应承担的无限连带责任带来怎样的影响，我们将在下一期专辑中作进一步探讨。

有限合伙企业广泛应用于员工激励持股平台、股东持股平台、私募基金等场景中，牵涉到法律服务的众多领域。

中问将利用其综合性业务特长，为投资人综合分析各组织形式和应用场景的优劣势，分析拟成立企业在规划、运营方面的风险；为有限合伙企业的合伙人对合伙协议条款的设置提供咨询，对其在企业运作过程中的权利义务配置作出预先安排，规避风险；在有限合伙企业不能偿债时，为债权人争取权益，选择合适的救济路径。

【第11篇】有限合伙企业份额转让协议

民办非企业单位跟其他社会组织一样，最核心的特点是从事非营利性社会服务活动。民办非企业单位接受捐赠、资助，必须符合章程规定的宗旨和业务范围，必须根据与捐赠人、资助人约定的期限、方式和合法用途使用。并且，民办非企业单位的财产及其孳息不得用于分配，增值部分不得分红。

那么，社会上，这些民办康复医院或者培训机构等民办非企业单位是否存在“合伙份额”，他们持有的单位份额能不能转让、退出呢？首先我们要厘清两个概念。

01举办人、捐赠人

根据社会组织的发展，社会组织的设立需要举办者或开办者，也就是发起人，就如企业设立一样，社会组织也需要开办资金，开办资金可由一人或多人出资，如为多个举办者，应分别在章程中载明每位举办者的出资金额，并且以合法有效的验资报告为准。

本文所说的“合伙份额”一般即指多个举办者之间根据各自投入的开办资金在总投资额里所占的投资份额。但民办非企业单位作为非营利组织，法律上并没有规定说出资人对社会组织享有合伙的份额，原则上举办者对其出资的财产不保留、不享有任何财产权利，并且不要求回报。

而捐赠人一般指出于对社会组织的支持或者定向活动的赞助，社会各界对社会组织进行资金或其他财产的捐赠主体，单位接受捐赠时如签订捐赠协议的，应在本单位的业务范围内，根据捐赠协议约定的用途和方式使用。接受捐赠的物资无法用于符合本单位宗旨的用途时，可以依法拍卖或者变卖，所得收入用于捐赠目的。

举办者和捐赠人的区别主要在，举办者的开办资金需要在章程中明确，开办资金不得抽回，资金可以用于单位的各方面，包括成本支出或业务开展，捐赠人的捐赠财产无需写入章程，单位仅需要向其颁发捐赠证书或其他文件即可。

那么，举办者之间的份额是否就无法取得法律上的承认呢？对此实践中各地区法院对此观点不一。

02民办非企业是否有“合伙份额”？

（1）支持观点

（2019）渝 0154 民初 9023 号｜关于本案的争议焦点，本院评析如下：

本案属于合伙协议纠纷。本案所涉《幼儿园合伙经营协议书》第三条约定了甲方(程丽)与乙方（张英）的出资数额为各投资 435000 元，约定了投资方式为甲方提前支付总投资金额，乙方将投资款再补给甲方。协议第四条明确了幼儿园现有财物按原合同归属原房东。从协议内容及形式看，该《幼儿园合伙经营协议书》确定了甲、乙双方的合伙关系。被告程丽辩称该协议实际上是以 435000 元的价格转让给原告张英 50%的幼儿园股份，但《幼儿园合伙经营协议书》中并没有对幼儿园估价，也未约定具体转让的条款，且被告程丽也未就该意见提供有力的证据予以证实，应当承担举证不能的法律后果，故对被告程丽的该辩称意见，本院不予支持。综上，本院依法认定本案系合伙协议纠纷。

（2017）闽 0122 民初 2824 号｜本院认为：

本案的立案案由为不当得利，但从圣智贝尔幼儿园的诉求和理由来看，其主张讼争款项系圣智贝尔幼儿园的财产，现林艳、陈莺妹侵占圣智贝尔幼儿园的财产，故要求返还，因此，本案案由应变更为物权保护纠纷。双方当事人在庭审中均认可，讼争的款项 405824.09元是圣智贝尔幼儿园收取的学杂费、伙食费，即上述款项系圣智贝尔幼儿园的单位收入。圣智贝尔幼儿园系民办非企业单位，根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二十一条的规定，“民办非企业单位的资产来源必须合法，任何单位和个人不得侵占、私分或者挪用民办非企业单位的资产。”在圣智贝尔幼儿园已设立对公账户的情况下，将单位财产转入林艳、陈莺妹设立的联名账户中，显然违反法律规定。

（2014）池民一初字第 00072 号｜本院认为：

池州市池沪东方医院依法由各合伙人投资设立的非营利性民营医院，系民办非企业（合伙）单位。对此，目前仅有行政法规《民办非企业单位登记管理暂行条例》和部门规章《民办非企业单位登记暂行办法》加以规范。民办非企业单位（合伙）出资人的出资额及合伙份额与合伙企业法上所称合伙份额虽有名称上的差别，但在本质上并无差异。由于《民办非企业单位登记暂行办法》和《民办非企业单位登记管理暂行条例》对出资人的合伙份额转让没有相关规定，其转让可按照医院章程的规定，参照合伙企业法关于合伙份额转让的规定处理。本案各当事人在本案中签订的多份协议均涉及股权转让问题，其真实意思表示为合伙份额转让。民办非企业合伙份额能否转让，法律、法规无禁止性规定，合法有效。（2）不支持观点

（2013）东一法民二初字第 5839 号｜对于争议焦点一：

品库中心性质为民办非企业单位（法人），而非合伙企业或公司，品库中心并不存在所谓的股权或合伙份额。因此本案并非合伙纠纷或股份转让纠纷。从《离职申请／解职书面通知书》可以看出李盈睿曾担任了品库中心的中心主任，决议也约定分享利润分担亏损。即李盈睿并非不参与品库中心的共同经营也不承担相关的风险，决议也没有约定李盈睿不论盈亏均按期收回本息或按期收取固定的利润，即本案并非投资协议纠纷或借款合同纠纷。本院认为本案案由为原被告基于决议产生的合同纠纷。

03笔者认为

从上述法院的观点来看，当案件涉及社会组织的出资人内部约定时，比如《合伙协议》、《理事会决议》，大部分法院仍根据意思自治，认定协议有效，但该行为不得损害社会组织的根本利益，例如不得将单位财产转入个人账户，

虽然法律对协议予以认可有效，但笔者认为，社会组织的非营利性导致其不得向出资人分配收益，不能简单套入合伙企业法的规定，毕竟其不存在合伙人的收益性，如协议里约定的分红条款，实际上违反了法律规定，侵害了社会组织的权益，应当认定无效。各方签订该协议时应当重点注意。

《民法典》规定：非营利法人不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润，并且为公益目的成立的非营利法人终止时，不得向出资人、设立人或者会员分配剩余财产。

综上，民办非企业的出资人可以对其内部的份额进行协议约定，但应避免有损单位利益的条款，而投资人如需要进行投资，也应当谨慎选择民办非等社会组织主体。

- end -

【第12篇】普通合伙企业和有限合伙企业区别

z申请追加被执行人一案，对于申请执行人z追加有限合伙企业的前有限合伙人x为被执行人的申请，北京市三中院认为：本案中，z没有提出有限合伙人x存在未按期足额缴纳出资的主张，亦未提交相应证据。z以该有限合伙企业频繁变更合伙人、仲裁期间进行资金减持、存在主观恶意为由申请追加被执行人，不属于通过执行程序追加有限合伙人为被执行人的法定事由。z的复议申请，没有法律依据，应当予以驳回。

通过上述案例可以看到，执行过程中，非因法定事由并具备法定条件，法院不得变更、追加当事人。当有限合伙企业成为被执行人，且合伙企业无财产可供执行时，如何追加合伙人为被执行人？对此，普通合伙人和有限合伙人应区分来看。本文笔者将简要分析相关问题。

一普通合伙人的追加问题

（一）普通合伙人可否被追加为被执行人？

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四条第一款规定，作为被执行人的合伙企业，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加普通合伙人为被执行人的，人民法院应予支持。因此，当有限合伙企业财产不足以清偿债务时，追加工商登记显示的现任普通合伙人是应有之意，那么，这里的“普通合伙人”是否包含已经退伙的普通合伙人？需要结合《合伙企业法》的相关规定来看。

《合伙企业法》第五十三条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。基于上法律述规定，只要是基于普通合伙人退伙之前的原因发生的债务，申请执行人可以申请追加已退伙的普通合伙人为被执行人，并承担无限连带责任。

（二）追加后的救济途径

执行法院对申请追加普通合伙人为被执行人作出裁定后，申请执行人或被申请人如果对执行法院作出的追加裁定或驳回申请裁定不服的，适用救济途径为向上一级法院申请复议。

二有限合伙人的追加问题

（一）有限合伙人可否被追加为被执行人？

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四条第二款：作为被执行人的有限合伙企业，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未按期足额缴纳出资的有限合伙人为被执行人，在未足额缴纳出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。因此，在执行过程中，有限合伙人并非当然被追加的对象，需要存在未按期足额缴纳出资的法定情形。

对于已退伙的有限合伙人，《合伙企业法》第八十一条规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。因此，已退伙的有限合伙人以其从合伙企业取回的财产为限承担责任。但有限合伙人通过转让形式退伙，且退伙前未从合伙企业中取回财产，则无论其获得多少的转让款，也无需根据本条承担责任。

（二）追加后的救济途径

针对申请追加有限合伙人为被执行人的裁定，与普通合伙人不同，申请执行人和被申请人如果对裁定不服，适用救济途径为执行异议之诉。

（三）尚未缴纳出资的有限合伙人的出资期限是否可以加速到期？

《九民纪要》第6条对公司股东出资加速到期作出了相关规定。其中一条是，当公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，股东的出资期限可以加速到期。出资期限加速到期的规则是否适用于有限合伙企业？对此，目前法律规定尚未明确，实务中仍存在争议，尚未有统一定论。

肯定意见认为，有限合伙人与股东的法律特征一致，可以参照适用《九民纪要》。《九民纪要》中对股东出资加速到期问题确立的处理方式，实质上是对认缴资本制度下股东的出资期限利益与债权人的利益保护进行的审慎平衡，合伙企业同样存在认缴资本制与破产制度进行衔接的问题。因此，该处理方式的法理基础也适用于合伙企业项下的有限合伙人。参考：杭州市中院“浙江犇宝实业投资有限公司与北京新杰投资中心(有限合伙)、盛杰(北京)企业管理有限公司等合同纠纷一案”（案号：（2018）浙01民初2243号）。

否定的意见认为，关于有限合伙人出资应否加速到期问题，法律并未作出明确规定。《九民纪要》就出资加速到期问题所作规定亦明确仅规范公司及其股东，并未提及合伙企业及有限合伙人。而且合伙企业与公司属于不同类型的民事主体，前者是典型的非法人组织，后者是典型的法人组织。两者在对外承担债务的责任上也有较大的区别，不应参照适用《九民纪要》。参考：衡阳市中级人民法院“阳映屏与罗芳及湖南龙飞勇峰企业管理合伙企业（有限合伙）执行异议之诉纠纷”（案号：(2020)湘04民终1478号）。

因此，在执行程序中，对于有限合伙企业合伙人的追加，应当区分合伙人身份分别处理，并由当事人通过执行复议或执行异议之诉程序进一步寻求权利救济。而对于合伙人身份的认定及能否追加，应当结合《合伙企业法》的规定进行判断。

【第13篇】合伙企业无限连带责任

合伙企业依法分为特殊普通合伙企业与普通合伙企业，特殊普通合伙企业一般是指以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的专门服务机构。比如说会计师事务所、律师事务所等。对于普通合伙企业，法律并不禁止合伙人在合伙合同中事先约定以各自的出资份额分享利润并承担债务，但是，法律同时也规定，凡普通合伙企业中的一个或者数个合伙人形成的债务属于共同债务并由全体合伙人承担无限连带责任，据此，如一合伙人对外负有债务，其他合伙人负有连带偿还的义务，在这个责任履行完结后，合伙企业内的其他合伙人可以另行对这一合伙人追偿，这主要是由普通合伙性质所决定的。

【第14篇】合伙企业债务承担

什么是合伙企业？根据官方解释，合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资、经营，共享收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

合伙企业跟普通的公司有着很大的差别，比如合伙企业是没有公司法人这一说的，另外合伙企业缴纳的税收是个人所得税，而一般的公司需要缴纳的税收都是企业所得税之类的，所以双方之间的区别不能忽视。

既然是合伙企业，那肯定就不是只有一个股东，基本上合伙企业还会跟其他合伙人一起经营。合伙企业不像普通的公司那样，拥有那种和其他企业对接的法人或者股东，合伙企业可以由部分合伙人一起经营，也可以由全部的合伙人一起经营。

在合伙企业里，因为大家的权利和责任都差不多，所以不少人会对合伙企业欠下的债务由谁来偿还这件事发生纠纷。那么接下来就由小编来向大家做一个解释说明：

举个例子，小甲、小乙、小丙三个人是好朋友，三个人决定要一起合作开公司，于是在2023年5月三个人向当地的金融机构贷款了500万元，签订了贷款的合同，约定在2023年8月还清债款。有了资金之后，三人于2023年2月成立了一家合伙企业。

但是之后三人因为理念不同产生了分歧，还款时间到了，在银行催促三人还清贷款的时候，三人都认为自己并没有从合伙企业中获得多大的利益，所以三个人都觉得应该是其他二人来偿还这笔贷款。那么这笔债务到底应该由谁来负责呢？

首先，在普通的有限公司负债的时候，大家都知道股东应该以出资额为清偿债务的限度，但是合伙企业就不是这样了，合伙企业里的每一位合伙人对公司的债务都应该承担无限连带清偿责任。

《合伙企业法》第39条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务时，各合伙人应承担无限连带清偿责任。”

那么又有人提出了一个想法，既然合伙企业的合伙人需要承担无险连带清偿责任，那么如果合伙人在中途的时候退出企业了，那么这位合伙人还需要承担合伙企业的债务吗？

答案就是，如果债务发生于合伙企业成立之前，那么就不属于合伙企业债务，而属于合伙人债务，需要借钱的合伙人一起承担。

【第15篇】合伙企业个人生产经营所得

生产经营所得也是要缴纳个税的，那么个税应该怎么计算呢？经营所得又包括哪些内容呢？如果你对这部分的内容不了解，那就和会计网一起来学习吧。

个体户的个税怎么交？

个体商户按照年度或者月度缴纳的个人所得税税率一般是由5%到35%的等级

1、全年应纳税所得不超过30000元的,税率为5%;

2、全年应纳税所得超过30000元至90000元的部分,税率为10%;

3、全年应纳税所得超过90000元至300000元的部分,税率为20%;

4、全年应纳税所得超过300000元至500000元的部分,税率为30%;

5、全年应纳税所得超过500000元以上的部分,税率为35%.

新个税法经营所得包括哪些方面？

1、个人通过在中国境内注册登记的个体工商户、个人独资企业、合伙企业从事生产、经营活动取得的所得； 2、个人依法取得执照，从事办学、医疗、咨询以及其他有偿服务活动取得的所得； 3、个人承包、承租、转包、转租取得的所得； 4、个人从事其他生产、经营活动取得的所得。

个体户哪些支出是不能扣除的？

1、个人所得税税款

2、税收滞纳金

3、罚款、罚金和没收财物的损失

4、不符合规定扣除的捐赠支出

5、赞助支出

6、用于个人和家庭的支出

7、与取得生产经营收入无关的支出

8、投资者的工资薪金支出

9、个体户代替其从业者或者他人负担的税款，不能税前扣除

10、其他不允许扣除的支出

企业残疾人员的税款如何征收?

1、残疾人员个人为社会提供的劳务,经批准可免征营业税.

2、对残疾、孤老人员和烈属本人从事个体工商户的生产、经营所得和劳务报酬所得,报经市县地方税务局批准,给予减征50%-90%个人所得税的照顾.

3、个体工商户因严重自然灾害造成重点损失的,其生产经营所得,经市县地方税务局确定,可在1-3年内给予适当减征个人所得税的照顾.

4、对国有企业下岗职工从事个体工商经营、家庭手工业的,经地税部门审核批准,可免征个人所得税1年.城镇集体企业的下岗职工可以比照执行.

以上就是有关生产经营所得的个税的计算方法，希望能够帮助到大家，想了解更多会计相关的知识点，请多多关注会计网！

来源于会计网，责编：小敏

【第16篇】合伙人可以同合伙企业进行交易吗

有限合伙人在不损害其他合伙人能的利益的前提的情况下，是可以同合伙企业进行交易的，不违反目前的法律规定的。

【法律依据】

《合伙企业法》第三十二条规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

【第17篇】合伙企业缴纳什么税

作为合伙企业的本身不是所得税的纳税人，合伙企业是以每一个合伙人为所得税纳税义务人，而合伙人包括自然人，法人或其他组织，因此，合伙企业的合伙人根据合伙人类型不同分别缴纳所得税：合伙人为自然人缴纳个人所得税；合伙人为法人及其他组织缴纳企业所得税。

合伙企业实现的所得实行“先分后税”。所谓“先分后税”指的是按照一定的比例分配合伙企业的应纳税所得额。具体分配原则按以下顺序确定：有限合伙企业的利润分配，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴的出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。分配后：自然人合伙人按照“经营所得”计算缴纳个人所得税；法人或其他组织应并入企业所得税应纳税所得额计算缴纳企业所得税。

合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”，所称所得包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。简单来讲，合伙企业经营所得，立即构成合伙人应纳税所得。举例：甲公司、自然人张三投资成立a合伙企业；出资比例、约定分红比例相同。a合伙企业2023年12月31日算出当年实现经营利润100万元。那么，此时即使没有分配给甲公司、自然人张三，也立即作为甲公司、自然人张三分别实现50万经营所得，并且发生纳税义务。实际分红之时，比如a合伙企业2023年2月22日将上述“100万元”中的60万元分配给甲公司、自然人张三，各自30万元。这时候就不需要再缴纳所得税了。因为不止这60万元，整个“100万元”（当然包括这60万元）在实现之时，就已经并入甲公司、自然人张三所得，依法计算所得税了，所以，合伙企业实际分红时不需要再次缴纳所得税。

注意：对合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利应单独计算所得税：作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。而合伙企业不属于企业所得税法规定的纳税人，也不属于企业所得税法规范的居民企业，同时，合伙企业的法人（包括其他组织）合伙人也并未直接投资分配股息红利的企业。这就是说合伙企业对外股权投资分回的股息红利按合伙协议约定的分配比例分给法人或其他组织合伙人时，法人或其他组织合伙人取得此所得不符合免税投资收益的政策规定，应当并入企业所得税应税收入计算缴纳企业所得税。

优惠政策：1、自2023年10月1日起，全国范围内的有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月）的，该有限合伙制创业投资企业的法人合伙人可按照其对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。因此，直接投资于未上市中小高新技术企业的投资额抵扣税收优惠，仅限于有限合伙制创投企业的法人合伙人享受，个人合伙人不可享受。

2、有限合伙制创业投资企业（以下简称合伙创投企业）采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。因此，法人合伙人、个人合伙人均可享受该优惠政策。

【第18篇】合伙企业股权转让个税

合伙企业转让股权、股票

可按20%缴纳个人所得税的唯一情形

文/段文涛

自从《财政部税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（2023年第41号）关于“持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税”的规定于2023年1月1日起施行后，不少人开始将注意力转移到“合伙企业取得转让股权、股票所得，查账征收个人所得税时，所适用的税率”这个问题上。

按照现行税收政策规定：

合伙企业和个人独资企业的收入总额包括，商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。

合伙企业和个人独资企每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额为个人独资企业、合伙企业当年生产、经营的所得。

合伙企业的个人合伙人、个人独资企业投资人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得，应按“经营所得”项目，适用5%至35%的超额累进税率按年计算缴纳个人所得税。

其中的例外规定是，2001年1月，《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）“二、关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题”规定：

个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》（即财税〔2000〕91号通知）所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

可见，原则上，合伙企业和个人独资企业取得的财产转让收入、利息收入应与取得商品（产品）销售收入、劳务服务收入等收入一样，均计入收入总额，按规定计算当年利润。个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人以应分得的利润【包括已分配给投资者个人的所得和当年留存的所得(利润)】作为个人的“经营所得”，适用5%至35%的超额累进税率缴纳个人所得税。

很明显，合伙企业、个人独资企业取得转让股权、股票所得等权益性投资所得，也属于经营所得，其个人投资者应适用5%至35%的超额累进税率缴纳个人所得税。

时至2023年，财政部等四部门联合制发《财政部税务总局发展改革委证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）规定，2023年1月1日起至2023年12月31日期间，符合规定的合伙制创业投资企业（基金）可以选择按单一投资基金核算，其个人合伙人从该基金（包括不以基金名义设立的创投企业）应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。

那么，在《财政部税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（2023年第41号）关于“持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税”的规定自2023年1月1日施行后，不少人热衷地、跃跃欲试的想将持有股权、股票的合伙企业搞成“采用单一投资基金核算方式的创投企业，将5%至35%的超额累进税率降至按照20%税率”计算缴纳个人所得税的方法，是否可行？

说实话，有些事还真是说不清，要说绝对搞不成嘛，还真难说。但是，不得不说的是，合伙企业（合伙制创业投资企业）“选择按单一投资基金核算”并非简单的想象就可以实现的。

首先，该项政策的适用对象必须是：符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。

其次，单一投资基金核算方法有特别规定。单一投资基金核算，是指单一投资基金（包括不以基金名义设立的创投企业）在一个纳税年度内从不同创业投资项目取得的股权转让所得和股息红利所得按下述方法分别核算纳税：

（一）股权转让所得。单个投资项目的股权转让所得，按年度股权转让收入扣除对应股权原值和转让环节合理费用后的余额计算。单一投资基金的股权转让所得，按一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算，余额大于或等于零的，即确认为该基金的年度股权转让所得；余额小于零的，该基金年度股权转让所得按零计算且不能跨年结转。

（二）股息红利所得。单一投资基金的股息红利所得，以其来源于所投资项目分配的股息、红利收入以及其他固定收益类证券等收入的全额计算。

（三）除前述可以扣除的成本、费用之外，单一投资基金发生的包括投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的其他支出，不得在核算时扣除。

上述规定的单一投资基金核算方法仅适用于计算创投企业个人合伙人的应纳税额。

再次，创投企业选择按单一投资基金核算或按创投企业年度所得整体核算后，3年内不能变更。选择一种核算方式满3年需要调整的，应当在满3年的次年1月31日前，重新向主管税务机关备案。

其四，创投企业选择按单一投资基金核算的，应当在按照规定完成备案（见注1、注2）的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。

注1. 创业投资企业应向备案管理部门（国家发展和改革委；省级、副省级城市人民政府确定的部门）申请备案。

注2. 创业投资基金应根据中国证券投资基金业协会的规定办理基金备案手续。

作者：段文涛，来源：税海涛声。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！