合伙企业退伙有哪些条件（20篇）

【第1篇】合伙企业退伙有哪些条件

根据《合伙企业法》第45条、第48条规定，满足下列条件之一可以退伙：

(一)合伙协议约定的退伙事由出现；

(二)经全体合伙人一致同意；

(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；

(五)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

(六)个人丧失偿债能力；

(七)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

(八)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

(九)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

【第2篇】合伙企业清算报告

今天给大家分享的主题是合伙企业一直亏损，如何进行清算？

这里的合伙企业包含有限合伙企业和普通合伙企业。那么如果合伙企业一直亏损，该如何进行清算呢？

一、确定清算人。

合伙解散应确定清算人，由清算人依法进行清算工作。清算人应由全体合伙人担任。如果未能由全体合伙人担任清算人的。

经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后，十五日内指定一名或者是数名合伙人或者委托第三人担任清算人。

二、清算人的职责。清算人在清算期间执行的事务包括清算合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单处理与清算有关的合伙企业未了结的事务。

清缴所欠税款、清缴债权债务处理合伙企业清偿债务后的剩余财产，代表合伙企业参加民事诉讼活动。

三、清算程序清算人确定后，应当自确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知合伙企业的债权人，并且应当于六十日内在报纸上予以公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书，自公告之日起四十五日内。

向侵占人申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合。

伙人签名盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业清算期间，其企业主体资格仍然存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

四、清偿的顺序。合伙企业财产在支付清算费用后，应按下列顺序清偿合伙企业所欠职工工资和劳动保险费。合伙企业所欠税款。合伙企业的债务退还合伙人的出资。合伙企业财产按上述顺序清偿后，仍有剩余的，则按约定或者是法定的比例在原合伙人之间分配。如果合伙企业的财产不足以清偿债务的由原合伙人承担无限连带责任。

五、合伙企业注销后的债务承担。根据合伙企业法第九十一条规定，合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务。应承担连带责任，债权人仍然可以向普通合伙人进行追偿。

六、合伙企业的破产与债务清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，债权人，可以依法向人民法院提出破产清算申请。也可以要求普通合伙人清偿，依此规定，当合伙企业不能清偿到期债务时，债权人可以选择以下两种途径当中的任何一种来保护自己的债权。

其一，根据企业破产法的规定，向人民法院提出破产清算的申请，通过破产清算程序实现自己的债权。

其二，直接要求普通合伙人按照无限连带责任的规定偿还债务。

如果选择破产清算程序，则合伙企业在依法被宣告破产后，普通合伙人对合伙企业的债务仍然需要承担无限连带责任。好，关于合伙企业一直亏损如何进行清算，就给大家分享到这里，希望能够对您有所帮助。

【第3篇】个人独资企业和合伙企业生产经营所得

个体户、个人独资企业、合伙企业到底有什么区别？今天统一回复！

在咱们财会成长学苑的社群里，经常看到有学员问，“老师，个体户、个人独资企业、合伙企业到底有什么区别？”

毕竟，很多老板都想自主创业，但不知道哪种公司形式最有“钱途”，这肯定不行。

这两年个体工商户、个人独资企业倍受青睐，究其原因，当然还是因为可以享受的税收优惠力度更大！

既然这么香，咱今天就来聊一聊，95%的老板和财务都关心的，个体户、个人独资企业、合伙企业如何交税的问题！

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首先，咱还是来追本溯源，明确一下，个体户、个人独资企业、合伙企业和我们常见的有限公司到底有什么区别？

这块也都给大家捋清楚了，直接看这个「优势分析对比表」就可以

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那咱们再来看，个体户、个人独资企业、合伙企业该如何交税的问题。

第一，要知道个体户、个人独资企业、合伙企业有一般纳税人和小规模纳税人之分；

第二，个体户、个人独资企业、合伙企业只需要交个人所得税，那具体怎么交呢？一起来细看一下《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国令第707号）文件：

这也就意味着，这几种组织形式，是按照经营所得来交个人所得税，个人所得税采取的是综合所得与分类所得相结合的综合税制。

综合所得包含四项，简称为“工劳特稿”；那另一类不并入综合所得，其中就包含这里提到的“经营所得”了。

要注意的是，经营所得适用5%至百35%的超额累进税率。

那税率有了，具体该怎么计算呢？

这里需要分2种情况，如以下导图所示，一种是查账征收，一种是核定征收。

这是核定征收应税所得率表，税务机关一般在这个区间核定企业的所得：

核定征收前两年特别火，备受宠爱，很多明星都成立可以核定征收的个人独资企业，以此来节税。

但是从今年开始，有些地方逐步收紧核定征收的政策，当然，也有一些地方是可以继续核定的，具体大家还是以当地税务机关的回复为准。

另外关于查账征收，咱们学苑也有4个点要提醒大家：

1、个人所得税不得税前扣除的项目有这些：

个人所得税税款、税收滞纳金、罚金/罚款和被没收财物的损失、赞助支出、与取得生产经营收入无关的其他支出、用于个人和家庭的支出、投资者工资薪金支出、不符合扣除规定的捐赠支出。

2、个体工商户、个人独资企业和合伙企业拨缴的工会经费、发生的职工福利费、职工教育经费支出分别在工资薪金总额2%、14%、2.5%的标准内据实扣除。

3、个体工商户、个人独资企业和合伙企业每一纳税年度发生的与其生产经营业务直接相关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。

4、个体工商户、个人独资企业和合伙企业每一纳税年度发生的广告费和业务宣传费用不超过当年销售（营业）收入15%的部分，可据实扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。

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那关于个体户、个人独资企业、合伙企业优惠政策都有哪些呢？

确实近期新政频发，个体户、个人独资企业、合伙企业涉及的一些政策，咱们学苑也给大家整理出来了。

比如“增值税”、“六税两费”、“个人所得税”等。

以上的很多优惠政策都还是非常香的，尤其是个体户，咱们财务小伙伴们快快用起来！

【第4篇】合伙企业增加合伙人

合伙企业分为普通合伙企业（其中包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。开办合伙企业一般是需要合伙人共同出资的。合伙人出资是指合伙人为合伙企业经营需要而对合伙企业投入的资金，是合伙企业经营的基础。

网友咨询：

合伙企业的合伙人可以用劳务进行出资吗？

安徽铜鼎律师事务所周金龙律师解答：

1、只有普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资。

2、合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。此外普通合伙的合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资。

3、有劳务出资的情况：合伙人承担无限连带责任的特殊性，但是作为公司，公司就明确规定了不能劳务出资。为保护债权人和交易安全，所以不能作为出资。如果是合伙企业只要合伙人同意，则不排斥这种行为。

安徽铜鼎律师事务所周金龙律师解析：

设立合伙企业应该满足以下几项条件：

1、有两个以上的合伙人，且均具有相应的行为能力；

2、应当签订书面的合伙协议；

3、有认缴或者实缴的出资；

4、由该合伙企业的名称和住所。

【法律依据】

《中华人民共和国合伙企业法》第十六条规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

周金龙律师简介

零七年执业至今，业务精良

【第5篇】有限合伙企业注销

合伙企业、个独是很多财税服务公司用来给企业做股权设计的，因合伙企业、个独违规违法被稽查的也是普遍存在的，尤其是范演员、某娅等事件爆发后，在文娱、影视、医疗行业的整顿中，通过合伙企业、个独企业进行违规税务筹划、偷逃税的案例占比非常多。

而且很多人以为合伙企业核定征税后，就啥税也不要缴纳了，可以随便拿钱回去了。这种理解是错误的，因为合伙企业给自己员工发工资是要代扣代缴个税的。

也有人不理解合伙企业的税怎么交的，以为分到手就是税后的，却不知道合伙企业是“先分后税”来计算征收合伙人员的个税的。

国家税务总局安阳市税务局第一稽查局2023年11月29对其辖区内某咨询管理公司的9名合伙人在经营合伙企业过程未尽缴纳个税的违法事件发出了“税务处理决定书”，对涉及的9名合伙人分别发出了一份处理决定书（40-48号）。

经安阳税务稽查局的侦查核算，9人未缴纳的个税如下：

从天眼上看，该企业管理咨询合伙企业成立于2023年11月，但是于2023年6月便注销。同时该合伙企业还99.99%控股上海某企业管理咨询合伙企业。上海某企业管理咨询合伙企业又入股了泗洪某企业管理咨询合伙企业。各个公司关系如下：

9名合伙人从安阳市xxx企业管理合伙企业取得的收入没有按照合伙企业对应的经营所得缴纳个人所得税。从股权图我们看到安阳市xxx企业管理咨询合伙企业、上海xxx企业管理咨询合伙企业成立时间都非常短，实缴资本也没有，然后都注销了。尤其是安阳市xxx企业管理咨询合伙企业只存续了几个月。

我们都知道金税系统是非常强大的，且多部门是联动的，对于这种成立时间短、没有实缴资本，就注销的企业属于一个重点关注的风险企业。真正做企业、做生意的是会把自己要做的事情当成自己孩子一样小心孕育着的，类似这种注册公司就如“走个过场”、弄得昙花一现的，不符合正常的经营规律，不符合市场正常的运营规则。

税务列入异常核查发现该公司及相关公司的经营流水、业务量都是不小的，经过计算给9个合伙人发了税务处理决定书，按照每个人获得的部分核算每个人主要补缴的个人所得税。

合伙企业如何纳税？

1、合伙企业要交的税种：个人所得税、增值税及附加税、印花税等（不交企业所得税外其他的税只要涉及了都会要交）

2、个人所得税缴纳规定：

1）合伙企业的合伙人是“先分后税”。也就是合伙企业经营所得（收入-费用等等）按照个人所得税的5级税率表进行申报缴纳。

2）合伙企业的员工，这部分员工获得的工资按薪资所得缴纳个税。

3）合伙人作为合伙企业的员工，获得的工资，是计入合伙人的经营所得，按照个税的经营所得的5级税率进行纳税申报。

4）如果合伙企业是核定所得税，那只针对经营所得。给员工发放工资依然是要代扣代缴所得税，支付给给合伙企业提供劳务人员报酬的时候也是要代扣代缴个人所得税。

3、合伙企业的税费优惠政策，国家规定的都可以享受。

合伙企业存在的风险点：

1、在有限企业上层注册合伙企业，注册资本远远小于有限企业的，同时时间也在后面。明显的头小身子大。通俗的来讲猫拉老虎、小树庇护大树。

2、存续时间短，就如案例中一样，半年、一年不到就注销。

3、合伙企业流水大、开票量大，实际没有多少人。

4、合伙企业及其关联的企业，注册地相差甚远。比如一个在河南、一个在海南，业务规模、关联上都不存在关联、或者关联性不大。通俗的就是合伙企业就是用来转移收益的。

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【第6篇】有限合伙企业的税收优惠

合伙企业的话,不单单是企业法人,还有股东.一般到了年末的时分,若企业盈利的话,就会依照股权给股东们分发相应的分红.那法人合伙企业收到分红合伙企业是否交税?关于法人合伙企业收到分红,合伙企业究竟要不要交税阐明如下.

法人合伙企业收到分红合伙企业是否交税?

有限合伙企业分红要不要交个税分两种状况:1、有限合伙人如果是自然人,在取得分红后,需求交纳个税.具体来说,合伙企业在分红时需求'先分后税',即依照合伙企业的分红份额,先分红然后再别离核算税款.2、有限合伙人如果是企业法人,取得分红时不需求交纳个税,而是需求交纳公司所得税.个人所得税税额为:应交税所得额=(月收入-五险一金-起征点-依法确认的其他扣除-专项附加扣除)/适用税率-速算扣除数.个人所得税即居民就个人所得向国家交纳的税收.在我国境内有居处,或许无居处而一个交税年度内涵我国境内寓居累计满一百八十三天的个人,为居民个人.居民个人从我国境内和境外取得的所得,依照本法规则交纳个人所得税.在我国境内无居处又不寓居,或许无居处而一个交税年度内涵我国境内寓居累计不满一百八十三天的个人,为非居民个人.非居民个人从我国境内取得的所得,依照本法规则交纳个人所得税.交税年度,自公历一月一日起至十二月三十一日止.

有限合伙企业分红怎么怎么做账务处理适宜呢?

首要,关于合伙开公司,是这样处理的:

1、在赢利分配和承当相应的职责方面,股东的权力和责任与所占股份成正比.

2、作为一个合伙企业,财政有必要设专门的管帐和出纳,而且由总经理办理,股东有监督财政正常运作的权力.

3、关于分红,只要在确保企业正常运营状况下的的盈利才能够分红,分红的期限一般是一年一次,而且依照你们的出资额所占的份额分红.

因而,关于有限合伙企业分红,能这样做:1、确认分配赢利时:

借:赢利分配-未分配赢利

贷:敷衍赢利

2、实践分配时:

借:敷衍赢利

贷:银行存款/库存现金

上述的内容信息,便是咱们关于'法人合伙企业收到分红合伙企业是否交税?'这一问题的简略答复.企业在一个年度内,取得赢利之后,会给法人和固定都发放有关分红的.需不需求交个税,有两种状况存在.这儿你们能够参阅上述两种状况判别.

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【第7篇】合伙企业如何纳税

对于合伙企业取得的生产经营所得，财税[2000]91号文规定，按照每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，适用5％―35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

对于合伙企业对外投资取得的股息红利所得，不并入企业的收入，应作为合伙人取得的股息红利，单独纳税。合伙人为自然人，“按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税”（国税函[2001]84号）；合伙人为法人，取得的股息红利由于不属于“居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”，因此不能享受居民企业之间的股息红利免征企业所得税政策，应并入法人合伙人当期应纳税所得额，缴纳企业所得税。

合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。但对合伙企业而言，被穿透的只是所得税。对于流转税而言，合伙企业仍然是纳税主体。财税[2016]36号文第一条规定，“在中华人民共和国境内销售服务、无形资产或者不动产(以下称应税行为)的单位和个人，应当按照本办法缴纳增值税。”因此合伙企业属于增值税的纳税主体，其生产经营所得应对照适用税率缴纳增值税。

【第8篇】合伙企业有限合伙

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规依法设立的企业。根据合伙人的组成不同，可以分为普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由两名以上对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人组成。值得注意的是：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体因其不能承担无限责任的特殊性，不得成为普通合伙人。

有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，且至少有一名普通合伙人存在。其中，普通合伙人对合伙企业的债务承担的是无限连带责任，而有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

综上，无论是普通合伙企业还是有限合伙企业，普通合伙人皆对合伙企业的债务承担无限连带责任，而有限合伙人仅以其认缴的出资额为限承担责任；当然，普通合伙人与有限合伙人所行使的权利也不尽相同，将在后期的专题中为大家介绍。

【第9篇】合伙企业的债务承担责任有哪些

根据合伙企业的形式不同，债务承担责任如下：

1、普通合伙企业，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

2、有限合伙企业，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

3、特殊合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

【法律依据】

《合伙企业法》第83条，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【第10篇】合伙企业个人生产经营所得

生产经营所得也是要缴纳个税的，那么个税应该怎么计算呢？经营所得又包括哪些内容呢？如果你对这部分的内容不了解，那就和会计网一起来学习吧。

个体户的个税怎么交？

个体商户按照年度或者月度缴纳的个人所得税税率一般是由5%到35%的等级

1、全年应纳税所得不超过30000元的,税率为5%;

2、全年应纳税所得超过30000元至90000元的部分,税率为10%;

3、全年应纳税所得超过90000元至300000元的部分,税率为20%;

4、全年应纳税所得超过300000元至500000元的部分,税率为30%;

5、全年应纳税所得超过500000元以上的部分,税率为35%.

新个税法经营所得包括哪些方面？

1、个人通过在中国境内注册登记的个体工商户、个人独资企业、合伙企业从事生产、经营活动取得的所得； 2、个人依法取得执照，从事办学、医疗、咨询以及其他有偿服务活动取得的所得； 3、个人承包、承租、转包、转租取得的所得； 4、个人从事其他生产、经营活动取得的所得。

个体户哪些支出是不能扣除的？

1、个人所得税税款

2、税收滞纳金

3、罚款、罚金和没收财物的损失

4、不符合规定扣除的捐赠支出

5、赞助支出

6、用于个人和家庭的支出

7、与取得生产经营收入无关的支出

8、投资者的工资薪金支出

9、个体户代替其从业者或者他人负担的税款，不能税前扣除

10、其他不允许扣除的支出

企业残疾人员的税款如何征收?

1、残疾人员个人为社会提供的劳务,经批准可免征营业税.

2、对残疾、孤老人员和烈属本人从事个体工商户的生产、经营所得和劳务报酬所得,报经市县地方税务局批准,给予减征50%-90%个人所得税的照顾.

3、个体工商户因严重自然灾害造成重点损失的,其生产经营所得,经市县地方税务局确定,可在1-3年内给予适当减征个人所得税的照顾.

4、对国有企业下岗职工从事个体工商经营、家庭手工业的,经地税部门审核批准,可免征个人所得税1年.城镇集体企业的下岗职工可以比照执行.

以上就是有关生产经营所得的个税的计算方法，希望能够帮助到大家，想了解更多会计相关的知识点，请多多关注会计网！

来源于会计网，责编：小敏

【第11篇】合伙企业和个人独资企业的区别

一般纳税人好还是小规模纳税人好？公司、个体户、个独、合伙企业有啥区别、具体税负如何？

日期：2021.4.10

一、一般纳税人好还是小规模纳税人好

一般纳税人实行抵扣计税，应纳增值税=销项税-进项税，目前税率包括13%、9%、6%和零；

而小规模纳税人实行简易计税，应纳增值税=销售额*征收率，目前法定征收率为3%。

根据《关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号）和《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第13号），自2023年4月1日至2023年12月31日，小规模纳税人减按1%征收率征收增值税。

根据《关于明确增值税小规模纳税人免征增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第11号），自2023年4月1日至2023年12月31日,对月销售额15万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。

也就是说，在本年底前，小规模纳税人的最高增值税税负就是1%，而一般纳税人因为计算方法的复杂性和各个企业的特殊情况，是很难提前预测出增值税税负的，每个行业和企业税负都可能不一样。

结论：单纯从增值税税负角度，你很难去说两者的好与不好。

一方面，国家目前对一般人纳税人的管理较为严格，通常连续12个月销售额超过500万就要转为一般纳税人，并且一般纳税人要准确核算销项、进项和应缴税金，从税务角度上对账务核算提出了更高的要求，而对小规模纳税人，相对管理宽松些。

另一方面，小规模纳税人还独享一些特别的优惠政策，比如：财政部 税务总局公告2023年第11号的免增值税优惠政策、《财政部、国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号第三条提及的50%范围内减征6税2费优惠。总结如下：

从这个角度看，小规模纳税人占有一定的税务优势，但我们注意到，广大纳税人非常关心的一般转小政策2023年12月底到期后，税务总局截止目前还没有发布新的延期政策。

二、公司、个体工商户、个人独资企业、合伙企业有什么区别

我们主要从对外债务承担和税务角度两方面进行分析

1、对外债务承担

公司：根据《公司法》的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

个体工商户：根据《个体工商户条例》的规定，有经营能力的公民，依照本条例规定经工商行政管理部门登记，从事工商业经营的，为个体工商户。个体工商户可以个人经营，也可以家庭经营。根据《民法典》的规定，个体工商户的债务,个人经营的,以个人财产承担;家庭经营的,以家庭财产承担;无法区分的,以家庭财产承担。

个人独资企业：根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

合伙企业：根据《合伙企业法》的规定，合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

从上面债务承担的规定看，仅公司的投资人和有限合伙企业的有限合伙人是承担有限责任。

2、税务角度

上述4种类型的实体在流转税和附加税费方面无区别，仅有以下区别：

公司组织形式：

缴企业所得税，税率通常是25%，公司缴纳企业所得税后如果将剩余利润分配给投资者时，需要按股息红利缴20%的个人所得税，整理所得税税负通常是40%。

但公司可享受企业所得税法规定的各项优惠政策，我们重点提及的政策就是小型微利企业的最新政策。根据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第12号）的规定，2023年1月1日至2023年12月31日间，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。

符合条件的公司可申请核定征收。

个体工商户、个人独资企业、合伙企业组织形式：

依经营所得税目按5-35%征收个人所得税（合伙企业仅针对自然人合伙人征收、法人合伙人征收企业所得税），与公司组织形式最大的区别是征一道税。符合条件的三类实体也可申请核定征收（包括个体工商户的定期定额征收）

特别需要提醒的是，根据《《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》，小型微利企业和个体工商户不区分征收方式，均可享受所得税减半政策。

三、公司与个体工商户所得税税负测算具体数据

因个人独资企业和合伙企业不执行《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第12号），本测算数据不包括这两类实体。

结论：

1、公司组织形式在无其它优惠的情况下，所得税税负不会低于22%；

2、所得300万以上时，个体户占优，300万以下时，需要具体分析测算，但所得越少，个体优势更明显。

3、因所得税核定征收政策的存在，需要具体案例具体分析，整体而言，个体户是一道税，而公司是两道税，个体会有一定优势；但个体户定期定额是针对未建立账簿的纳税人实行的税务征管措施（通常月销售达到一定金额需要建立账簿），相较公司的核定征收政策会受到一定限制。

【第12篇】普通合伙企业的性质是什么

1、普通合伙企业由2人以上的普通合伙人（没有上限规定）组成。

2、普通合伙企业中，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

3、特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人则仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

4、合伙企业属于企业法人，但并非公司。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

【第13篇】有限合伙企业的普通合伙人

2023年7月4日，曹某某（甲方、委托人）与思雨中心（乙方，受托人）签订《信息咨询与服务协议》，约定：甲方通过对乙方推荐的标的公司进行筛选，以受让股权的方式进行投资，并接受乙方提供的信息咨询服务，委托乙方完成股权受让手续和受让股权的匹配，将款项支付给乙方，由乙方支付给股权转让人，或者甲方直接支付给股权转让人，从而完成对标的公司股权的投资。投资金额100万元，投资期限2年，第一年的预期业绩比较标准为10.2%，第二年的预期业绩比较标准为11.4%，第三年的预期业绩比较标准为12.6%，第四年的预期业绩比较标准为14.0%，第五年的预期业绩比较标准为15.4%，第六年的预期业绩比较标准为16.8%。原则上，每半年分配一次项目分红，若当年无利润可分配的，由标的公司的创始股东和乙方先行垫付。甲方可在投资期限届满时，由乙方提出将自己持有股权转让给第三方，乙方在接受甲方的书面申请后为甲方寻找股权受让人，协助甲方办理股权转让手续，以实现甲方投资资金退出。甲方享有依据本协议之约定享有的相应股权的分红的权利。任何一方违反本协议的约定，使得协议全部或部分不能履行，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失（包括但不限于产生的诉讼费用和律师费用）。合同落款处甲方有曹某某签字，乙方有思雨中心公章和沈某某人名章。

沈某某向法院起诉请求：1.判令思雨中心返还借款本金100万元并支付利息（以100万元为基数，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%标准计算；自2023年8月20日至实际支付之日，按照年利率15.4%标准计算）；2.判令沈某某、闫某对前述款项承担连带还款责任；3.判令思雨中心、沈某某、闫某共同支付律师费25000元；4.判令思雨中心、沈某某、闫某共同支付保全费5000元。

一审法院认为，曹某某与思雨中心签订的《信息咨询与服务协议》，虽名为投资，但是合同约定了明确的投资金额、固定的收益标准及期间，符合借贷关系的一般特征，故双方实为民间借贷关系。

根据银行流水，一审法院确认曹某某已经向思雨中心履行了交付款项的义务。思雨中心现未能提交证据证明按照合同约定完成推荐标的公司、办理股权转让手续等义务，思雨中心抗辩沈某某对于签订合同和款项入账均不知情，并不影响其根据合同约定履行向曹某某返还借款本金并支付利息的义务。现曹某某主张的利息基数、期间和标准均符合合同约定和法律规定，故一审法院对曹某某主张思雨中心返还借款本金并支付利息的诉讼请求予以支持。

关于沈某某、闫某的责任。法律规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本案中，根据工商企业信息，沈某某为思雨中心的普通合伙人，在思雨中心的财产不足以清偿合伙企业债务时，应对公司债务承担连带责任。闫某为思雨中心的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。故一审法院调整后对曹某某主张沈某某承担连带还款责任的诉讼请求部分予以支持。

一审判决：一、思雨投资中心（有限合伙）于判决生效之日起十日内返还曹某某借款100万元并支付利息（以100万元为基数，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%标准计算；自2023年8月20日至实际支付之日，按照年利率15.4%标准计算）；二、思雨投资中心（有限合伙）于判决生效之日起十日内支付曹某某律师费25000元；三、沈某某对前述第一、二项确定的款项在思雨投资中心（有限合伙）的财产不足以清偿债务时承担连带清偿责任；四、驳回曹某某的其他诉讼请求。

一审判决后，沈某某不服提起上诉。

二审认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点在于曹某某与思雨中心之间涉案法律关系的认定问题。曹某某与思雨中心签订的《信息咨询与服务协议》虽然形式上为投资协议，但根据合同所约定的内容，曹某某与思雨中心签订合同目的为在固定期限内收取固定收益，曹某某并不承担经营风险，且其收益的取得并不以目标公司的实际盈利情况作为依据。因此，双方之间涉案法律关系符合民间借贷法律关系的特征，一审法院认定双方为民间借贷关系，具有事实与法律依据。

思雨中心为有限合伙企业，沈某某作为思雨中心的普通合伙人，无论其出资份额在思雨中心整体出资份额中所占比例多寡，均需在思雨中心以其全部财产对于所负债务不能清偿时，对合伙企业债务承担无限连带责任。一审法院认定沈某某应在思雨中心的财产不足以清偿对曹某某的债务时承担连带清偿责任并无不当，二审予以维持。

二审判决：驳回上诉，维持原判。

【第14篇】普通合伙企业的设立条件

合伙企业成立的条件和要求如下：

1、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

2、有书面合伙协议；

3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

4、有合伙企业的名称和生产经营场所。

【法律依据】

《合伙企业法》第十四条规定，设立合伙企业，应当具备下列条件：

(一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

(二)有书面合伙协议；

(三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

(四)有合伙企业的名称和生产经营场所；

(五)法律、行政法规规定的其他条件。

【第15篇】合伙企业股权转让

合伙份额（股权）转让协议书

协议各方：

转让方（下称甲方）：

身份证号：

地址：

电话：

受让方（下称乙方）：

份证号：

地址：

电话：

其他合伙人（下称丙方）：

身份证号：

地址：

电话：

有鉴于：甲方、丙方为 合伙企业（以下称合伙企业）的合伙人（该合伙企业仅有甲、丙两名合伙人）。现协议各方一致同意，甲方将拥有的合伙企业份额全部转让给乙方。

签订本协议前，丙方已经明确知晓具体转让事宜，同意甲方向丙方转让合伙份额的行为，并放弃优先购买权。

现经三方协商一致，本着公平公正、诚实信用的原则，签订该合伙份额转让协议书，以资各方共同恪守履行。

第一条 合伙份额的转让

（一）甲、乙、丙三方共同约定：在本次合伙份额转让时，甲、丙双方对合伙企业共计投资共计 元（乙、丙两方审查后无异议的确认，甲方在合伙企业中的投资款共计 元，均已全部实缴到位），甲方在合伙企业中的份额为 %。现根据本协议约定，甲方退出合伙，将上述合伙份额全部转让给乙方。

（二）乙方自愿购买甲方转出的全部合伙份额，且在本协议签订前，乙方已经充分对合伙企业和甲方拟转让份额情况进行了调查，详细了解合伙企业的经营状况和财产状况。

（三）丙方同意甲方退出合伙，且双方对合伙企业的财产状况已经进行了结算（账目留存在合伙企业），甲方退伙时合伙企业的债权债务清晰，不存在任何需要甲方承担合伙责任的情况存在。各方均同意，本协议签订前后，合伙企业的债权债务由合伙企业、丙方、乙方负责处理，享有权利并承担全部责任，与甲方无关。

第二条 转让价款及支付

（一）转让价款及支付方式

甲、乙、丙三方共同约定，本次合伙份额转让金额为 元（大写 元），由乙方直接向甲方给予支付。银行转让方式付款。

（二）支付时间和期限：

1、合同签订三日内，乙方向甲方通过银行卡转账 元（大写 元）；

2、

3、

如果乙方未按前述时间足额给付任意一笔转让款，甲方有权随时要求乙方一次性支付全部转让款，且乙方承诺向甲方支付逾期付款利息，逾期付款的利息以欠款总额为基数按照当年一年期lpr的四倍计算，直至全部付清为止。甲方因主张权利产生的各项费用(包括但不限于诉讼费、保全费、担保费、律师费、执行费等)全部由乙方承担。丙方同意为乙方对甲方的履约行为承担连带担保责任，担保范围包括上述约定全部内容。

（三）甲方收款账户

甲、乙、丙三方共同约定以下账户为甲方收取本次合伙份额转让价款的唯一账户：

户名：

开户银行：

账号：

如有变动，甲方随时告知乙方。

第三条 权利义务

（一）甲方保证向乙方转让的合伙份额不存在第三人的请求权，没有设置各种质押，未涉及任何争议及诉讼。

（二）本次合伙协议份额转让完成后，甲方不再对合伙企业的投资享有合伙人的权利、不再承担相应义务。乙方受让合伙企业份额后，享有合伙人权利，承担合伙人义务，并遵守合伙企业章程。

（三）因乙方原因未办理变更登记手续的，一切责任由乙方承担，且在该协议签订之日起所发生的一切债务与甲方无关。

（四）乙方承诺按本协议约定，按时、足额支付合伙份额转让价款。

（五）本次合伙份额转让后，若甲方基于其退伙前以及退货后的合伙原因发生的合伙债务，承担责任的，甲方有权就其承担的全部责任向乙方、丙方追偿，乙方、丙方对此承担共同连带赔偿责任。

第四条 转让办理程序

（一）本协议签订生效，甲方收到乙方支付的第一笔款项并办理完毕转让合伙企业份额个人所得税（如有，且需要）缴纳手续后，经乙方提前一天通知，甲方配合乙方办理工商登记变更手续。如乙方逾期未能足额支付首付款，本协议自动解除，各方均终止履行。

（二）办理合伙企业工商、税务变更登记，由乙方、丙方负责组织并实施，变更手续完成后，甲方向乙方或丙方移交掌管的合伙企业的管理和资料（如有），并辞去在合伙企业担任的所有职务。如甲方按期收到首付款，并办理完毕个人所得税缴纳手续后（如有，且需要）7日内，乙方、丙方未能完成工商、税务变更登记手续，则本协议自动解除，各方均终止履行，甲方已经收取的款项不再向乙方退还。

（三）甲方向乙方转让合伙企业财产份额，除自行承担个人所得税外，其他税费，均由乙方、丙方、合伙企业依法承担，与甲方无关。

第五条 违约责任

本协议签订生效之后，任何一方不履行或者不完全履行本协议条款的即构成违约，违约方应赔偿守约方的损失。

第六条 争议解决

因履行本协议发生的争议，各方协商解决，协商不成的，可向甲方所在地人民法院提起诉讼解决。

第七条 协议生效及其他

1、本协议经各方签字后生效。

2、本协议一式四份，三方各执一份，留存合伙企业一份，具有同等法律效力。如办理工商变更登记手续，需要签订备案合同或协议，合同或协议内容与本协议不一致的，以本协议约定为准。

甲方： 年 月 日

乙方： 年 月 日

丙方（其他合伙人和连带责任担保人）：

年 月 日

合伙企业（盖章）：

年 月 日

【第16篇】合伙企业为什么不交企业所得税

合伙企业到底是什么？

合伙企业是指由自然人、法人和其他组织设立的组织体，包括普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。普通合伙企业的所有合伙人对合伙企业的债务都承担无限连带责任，有限合伙企业则包括普通和活着和有限合伙人，前者对合伙企业债务承担无限连带责任，后者则只以其认缴的出资额为现对合伙企业债务承担责任。合伙企业成立的基础在于合伙协议，合伙人签订合伙协议后登记后合伙企业即告成立。

公司与合伙企业的区别？

承担责任不同

合伙企业承担无限连带责任，即合伙人共负盈亏，合伙人个人的财产也需要还企业的债务。公司承担是有限责任，即以公司的财产承担公司的债务，不足部分股东个人财产不承担。

缴纳的税种不一致

合伙企业缴纳个人所得税，公司缴纳企业所得税。

地位不同

合伙企业没有法人资格，属于企业组织形式。公司有独立的法人资格。

合伙企业的优缺点！

// 合伙企业的优点

1.个人投资，设立容易

因为是一个人投资，个人决策即可设立，无须与其他人在一起按照议事程序制定章程，申请、登记也比较简便。

2.规模较小，灵活多样

个人独资企业为一人出资，一般都规模较小，或者说，绝大多数是小规模的经营，能适应市场迅速多样的变化，以多样化的经营适应市场多样的需要。

3.个人经营，效率较高

个人独资企业往往是所有者与经营者集于一体，业主自行决定经营事项，效率高、行动快，这种运营方式使个人独资企业更易于贴近市场，更富于竞争力。

4.吸纳劳动力，扩大就业

个人独资企业点多、面广、数量大，可以吸纳一大批人就业，服务于社会，也为自己谋利。

5.有利于扩大社会投资

举办个人独资企业，从事生产经营，就是将社会闲散资金转入投资领域，这种投资的数额会随着个人独资企业所发挥的作用和企业素质的提高而有所变化。

6.有利于适应产品、服务创新的需要

个人独资企业规模小，又比较灵活，在市场竞争中以创新求生存，用创新来满足社会的多样化需要，争取市场空间；同时，现代科学技术的发展，现代生产工具日趋小型化，也使个人独资企业这种企业形式在产品和服务方面增添了发展的机会，这对国民经济发展也同样是需要的。

// 合伙企业的缺点

1.在经营管理知识和能力上的局限性

个人独资企业的所有权及经营管理权都集中在投资人一人身上，往往是企业的进退受这个人的知识与能力的状况影响很大；同时也要看到个人的精力、经验都是有限制的，这种限制也会影响到企业。

2.经营规模上的限制

个人独资企业由一个自然人投资，个人的资金在大多数情况下是有限的，这就影响企业规模，即使个别人资金雄厚，可以充实资金，但在企业形式的选择上又会限制了这种投资的积极性。

3.投资人承担无限责任

投资人在一定的条件下不愿使自己的个人财产承担这么大的风险，所以有的就采取公司形式分散风险、限制风险，从而不愿使个人独资企业有更大的规模，使风险集于自己一身。

4.存在不稳定性

其存续时间与投资人的状况联系紧密，投资人可以自行决定终止其经营，也可能由于投资人健康不良而停业，或者出于投资人的其他原因关闭，这种不稳定性是存在的。

【第17篇】合伙企业如何清偿债务

合伙企业债务清偿规则：

1、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。同理，合伙人的个人债务，也应先以合伙人的个人财产进行清偿。

2、合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

3、合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

4、合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

5、合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照法律规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

【法律依据】

《合伙企业法》第三十八条规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

【第18篇】合伙企业和公司的区别

随着国家加快经济体制改革，在社会上出现了越来越多新建立的合伙企业，很多人都知道合伙企业和公司有区别，但是大家并不是很了解它们之间的具体的区别，那么合伙企业与公司到底有什么区别呢？

网友咨询：

合伙企业与公司的区别到底是什么？

北京市天溢律师事务所官长水律师解答：

合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享有收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。公司是依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，是以营利为目的的企业法人。

官长水律师补充：

两者的主要区别：

1、承担责任不同，合伙企业承担无限连带责任，即合伙人共负盈亏，合伙人个人的财产也需要还企业的债务。公司承担是有限责任，即以公司的财产承担公司的债务，不足部分股东个人财产不承担。

2、缴纳的税种不一致，合伙企业缴纳个人所得税，公司缴纳企业所得税。

3、地位不同，合伙企业没有法人资格，属于企业组织形式。公司有独立的法人资格。

两者的共同点：

1，合伙企业和有限公司均为企业主体。2，有限合伙企业中的合伙人对有限合伙企业负有限责任。有限公司的股东对公司负有限责任。不同点：1，合伙企业不具有法人资格，其财产不独立。那么，其责任也就不独立；而公司为独立的法人，其有独立的财产、独立的人格、独立的责任。2，合伙企业中一定有人对该企业负无限责任。而有限公司中的股东对公司负有限责任。3，合伙企业中的普通合伙人可以以劳务对企业出资，而公司的股东不得以劳务对公司出资。4，合伙企业中的投资层面和管理层面是不分离的（有限合伙企业中的有限合伙人不参与管理企业），而公司的投资层面和管理层面是分开的，股东会选举产生董事会成员。股东会为权力机关，董事会为管理机关。

官长水律师总结：

公司和合伙企业的的主要区别：1、承担责任不同，合伙企业承担无限连带责任，即合伙人共负盈亏，合伙人个人的财产也需要还企业的债务。公司承担是有限责任，即以公司的财产承担公司的债务，不足部分股东个人财产不承担。 2、缴纳的税种不一致，合伙企业缴纳个人所得税，公司缴纳企业所得税。3、地位不同，合伙企业没有法人资格，属于企业组织形式。公司有独立的法人资格。

官长水律师，执业15年，精通公司、合同、劳动与社会保障、房地产、婚姻家庭等法律事务。办案作风严谨、思维缜密、工作细致，对案件发展规律预测准确，赢得了当事人的信任。现为北京市天溢律师事务所主任。

【第19篇】合伙企业名词解释

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1007篇文字

合伙企业必须有合伙协议，这份合伙协议能以违约为由要求解除吗？

一

关于合伙，有个法律要点，目前还没有普遍成为社会常识，那就是：在我国法律中，事实上存在着2类性质有明显区别的“合伙协议”，它们适用的法律和规则有相同的，也有不同，不能混作一谈。

这2类合伙协议分别是：

合伙企业的合伙协议；

除第1项以外的合伙协议。

第2类合伙协议，在我国立法的历史中，曾经被称为“个人合伙”，但是这个名词已经过时了，因为依照现在的法律，第2类合伙协议的合伙人不仅可以是自然人，也可以是其他民事法律主体。

这2类合伙协议所依据的法律也是不同的：

合伙企业的合伙协议，适用的法律首先是《中华人民共和国合伙企业法》，《中华人民共和国合伙企业法》没有规定的，再适用《中华人民共和国民法典》中的规定。

第2类合伙协议，适用的法律是《中华人民共和国民法典》，主要是“合伙合同”章节的规定。

第2类合伙协议，从性质上来说，是一个纯粹的合同，协议当事人之间的关系就是合伙合同的关系。

第1类合伙协议就不同了，它既有合伙人之间约定的性质，也有对“合伙企业”这个商事组织的规定，因此，它兼具了合同和商务组织自治规则于一身。

并且，根据法律适用的“特别法优于一般法”的原则，合伙企业的合伙协议，虽然兼具了合同和商务组织规则的性质，但是首先应当被理解为是合伙企业的商务组织自治规则。

例如，根据一般的合同法律规定，因一方违约导致合同约定的合同目的无法实现的时候，其他方可以请求解除合同：

《中华人民共和国民法典》

第五百六十三条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

……

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

……

但是，假如是合伙企业的合伙协议，那么首先要适用《合伙企业法》的规定，而不是直接去适用上述《民法典》的规定。根据《合伙企业法》的规定，这时候，并不是去处理合伙协议的解除，而是直接操作合伙企业的解散。

《中华人民共和国合伙企业法》

第八十五条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

……

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

……

合伙企业解散并清算完毕的，合伙企业的合伙协议自然终止，因为这份合伙协议是合伙企业的自治规则约定，皮之不存，毛将焉附。

那么，涉及到实务，假如合伙企业的合伙人之一，起诉到法院，以其他合伙人违约致使合伙协议目的无法实现为由，请求法院判决解除合伙协议的，那么，法院会如何处理呢？

先来看一个实际的案件。

二

a公司、b公司、c公司是甲合伙企业的合伙人。

根据三家公司之前的其它协议安排（包括一份《协议书》和一份《补充协议》），三家公司签署了《入伙协议》，b公司由此加入了甲合伙企业并且作为普通合伙人。

之后，a公司与b公司产生了纠纷争议并且诉诸法院。其中有一个案件就是a公司起诉b公司，同时将其他各方列为第三人，请求法院判决解除《协议书》《补充协议》《入伙协议》《合伙协议》。理由是作为执行事务合伙人的b公司严重违反《合伙协议》的约定，致使《合伙协议》的合同目的无法实现。

二审终审，人民法院驳回了a公司的诉讼请求。a公司对于生效判决不服，向最高人民法院提起了再审申请。在再审申请书中，a公司对于二审判决的事实认定、适用法律等方面提出了质疑。其中，关于适用法律，a公司认为：

……

原判决适用《中华人民共和国合伙企业法》有关退伙、解散的规定驳回a公司的诉请，适用法律错误。

第一，因b公司存在隐瞒并侵占甲合伙企业分红款、抢夺公章、未履行《补充协议》约定的200万美元支付义务等违约行为，且a公司无法正常参与合伙企业经营管理，导致《协议书》《补充协议》《入伙协议》《合伙协议》等合同目的无法实现。a公司依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项的规定请求解除该四份协议，另依据该法第九十七条的规定，请求b公司……赔偿损失，并将甲合伙企业的出资人恢复至2023年10月13日前执行事务合伙人为a公司的状态，而非主张退伙或解散合伙企业。

第二，《中华人民共和国合伙企业法》并无《合伙协议》能否解除的规定，a公司的诉请应适用《中华人民共和国合同法》关于合同解除的相关规定予以处理。

第三，a公司诉请解除2023年11月18日签订的《合伙协议》，并非甲合伙企业最初设立时的合伙协议。案涉《合伙协议》的解除不会产生合伙企业解散之法律后果，仅恢复至甲合伙企业设立之初的状态，不可能损害合伙企业及其债权人的权益，反而保护守约方资产恢复原状。

……

最高人民法院经审查后驳回了a公司的再审申请，最高人民法院在裁定书中认为：

本院认为：本案系当事人申请再审案件，应当围绕a公司申请再审的理由是否成立进行审查。

（一）关于《协议书》《入伙协议》《合伙协议》应否解除的问题

首先，b公司、a公司及甲合伙企业签订的《协议书》旨在调整甲合伙企业与b公司在先签订的《股权转让协议》《借款合同》所涉股权转让及借款事宜。根据《协议书》的约定，b公司向甲合伙企业支付的1亿元股权转让款转为b公司向甲合伙企业缴付的出资，甲合伙企业和a公司负责安排b公司成为甲合伙企业的普通合伙人；甲合伙企业不再负有向b公司转让滨海新城公司9.9%股权的义务，b公司亦无权依据《股权转让协议》要求甲合伙企业向其返还任何款项。为履行《协议书》约定的义务，a公司、b公司、海纳公司签订《入伙协议》，约定b公司向合伙企业出资并作为普通合伙人加入合伙企业；同时，a公司、b公司签订了《合伙协议》，明确了合伙企业的运营以及合伙人的权利义务。上述协议签订后，甲合伙企业办理了工商登记，b公司成为甲合伙企业的普通合伙人，合伙企业已实际运作多年。可见，《协议书》《入伙协议》的合同目的已经实现。a公司主张因b公司存在违约行为致使《协议书》《入伙协议》目的无法实现，应予解除，依据不足。

其次，《协议书》及《合伙协议》载明甲合伙企业的收入扣除经普通合伙人和有限合伙人一致认可的经营费用后向合伙人分配。原判决认定应由甲合伙企业向合伙人分配可分配收入，b公司无此义务，并无不当。

根据一审查明的事实及a公司的主张，b公司在另案中请求法院协调使用甲合伙企业公章，a公司与b公司工作人员系一同前往中信银行取出公章及营业执照过程中发生冲突，随后b公司将甲合伙企业印章交某某公安局某某派出所。根据《协议书》及《合伙协议》的约定，甲合伙企业由普通合伙人b公司执行合伙事务，a公司作为有限合伙人享有的是监督权，可对合伙企业的经营管理提出建议。

此外，b公司提交了某某某号公证书等证据，证明其通过电子邮件与a公司沟通相关经营事宜、将滨海新城项目股东会决议内容告知a公司，原判决认定a公司主张b公司从未与其确认过甲合伙企业经营情况与事实不符，亦无不当。因此，a公司主张b公司隐瞒并侵占甲合伙企业分红款、抢夺公章，构成根本违约，且a公司无法正常参与合伙企业经营管理，应当解除合同的理由不能成立。

再次，a公司提起本案诉讼，目的在于通过行使《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定的法定解除权，解除《协议书》《补充协议》《入伙协议》《合伙协议》，使甲合伙企业恢复至a公司担任普通合伙人、海纳公司担任有限合伙人的原始状态，实际导致b公司退伙。原判决认定解除案涉协议将会产生一系列遗留问题，损害合伙人、合伙企业的合法权益，并无不当。《中华人民共和国合伙企业法》对合伙人退伙、除名退伙等事项均有规定，案涉《合伙协议》第14.5.1条亦针对普通合伙人的更换作出约定，即“因普通合伙人故意或者重大过失行为或超越合伙企业授权范围行事，致使合伙企业受到重大损害或承担合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，合伙企业可以更换普通合伙人”。a公司如认为b公司确有严重违反《合伙协议》约定的行为，坚持要求b公司退出合伙企业，仍由其担任执行事务合伙人，可依法依约主张更换普通合伙人或要求b公司退伙。原判决指出，“如a公司请求退伙或者解散合伙企业，则可另案解决”，并无不当。

综上，a公司以b公司根本违约致使合同目的无法实现为由，请求解除《协议书》《入伙协议》《合伙协议》并由b公司承担违约责任的申请再审理由不能成立。

……

本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：驳回a公司的再审申请。

三

可以看到，最高人民法院在驳回该案再审申请的时候，也是非常小心地避开了再审申请人a公司的一个观点，就是“《中华人民共和国合伙企业法》并无《合伙协议》能否解除的规定，a公司的诉请应适用《中华人民共和国合同法》关于合同解除的相关规定予以处理”。a公司这个观点对吗？

（注：从2023年1月1日起，《中华人民共和国合同法》废止，合同解除的一般规定适用《中华人民共和国民法典》）

a公司这个观点是否正确，这不是一个很容易回答的问题。因为立法没有特别明确和直接地给出答案来。

《合伙企业法》的立法时间早于《民法典》，规定设立合伙企业，必须要有合伙人之间就成立合伙企业的合伙协议。但那个时候，“合伙合同”还不是《合同法》中的典型合同。

而在《民法典》实施后，“合伙合同”新增成为典型合同之一，但是在“合伙合同”一节中并没有提到《合伙企业法》中的“合伙协议”。因此，立法在这个细节问题上并不是那么明确的。

从《合伙企业法》的法律性质来看，《合伙企业法》中的“合伙协议”并不应当被理解为一种单纯的合同，这是不符合逻辑和常理的，因为在这份协议中有太多关于合伙企业内部设置以及内部规则的内容。因此，想通过合同法律角度去直接请求法院解除一份用于合伙企业的合伙协议，是很难得到法院支持的。

我个人以为，这个立法上的小问题，可能是源自“词语”的选用不合适。事实上，把合伙企业的“合伙协议”理解为是“合伙企业的内部章程”，才是最符合立法目的和日常理解的。所以，也许把合伙企业的那个“合伙协议”改个名字，改成“合伙企业章程”，所有相关的问题就会比较容易理顺了。

【第20篇】合伙制企业有哪些

编者按：初次了解合伙企业，大家可能仅了解到普通合伙企业、有限合伙企业两种法律名词，但合伙企业的内容其实还远不止如此。本文即将对合伙企业的分类以及使用场景进行简单介绍，包括以下几个角度：

合伙企业的分类

从性质划分

从使用场景划分

是否需要设立合伙企业

01 合伙企业的分类

按性质分，则为普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业。

这是《合伙企业法》规定的三种合伙企业类型。

普通合伙企业：所有合伙人均承担连带责任。

特殊的普通合伙企业：合伙人在执业活动中的故意或重大过失造成的合伙企业债务，其他合伙人仅承担有限责任。根据《合伙企业法》第55条，这主要适用于“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构”。注意，特殊的普通合伙企业，也属于普通合伙企业的一种。

有限合伙企业：有限合伙人不执行合伙事务，对合伙企业债务承担有限责任。

从使用场景角度，实务中下列场景下会用到合伙企业。

（1）私募基金。

包括公司制、契约制、合伙制三种形式。私募股权投资基金以合伙制为多，且均采取有限合伙企业形式。

（2）会计师事务所。

会计师事务所可以采取合伙企业形式，也可以采取有限责任公司形式。从实践情况来看，会计师与律师均属于专业人士，为会计师设置有限责任而强制律师采取合伙制缺乏充分依据。为此，财政部、国家市场监督管理总局于2023年4月3日联合发文《关于推动有限责任会计师事务所转制为合伙制会计师事务所的暂行规定》（财会〔2018〕5号），推动会计师事务所向合伙制转变。

（3）律师事务所。

《律师事务所管理办法》第7条规定“律师事务所可以由律师合伙设立、律师个人设立或者由国家出资设立。合伙律师事务所可以采用普通合伙或者特殊的普通合伙形式设立。”

不过合伙律师事务所是个“另类”，严格而言，律师事务所不属于合伙企业，直接在司法局而非工商部门登记。上表中其他主体则均需在工商部门登记成为合伙企业，同时根据法律规定取得从事相关业务的许可。

《合法企业法》第107条规定，非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。——这是律师事务所越来越多采取“特殊的普通合伙形式”的依据。除此之外，未见到其他关于律师事务所适用《合伙企业法》的规定。但在判例中与律师事务所相关的纠纷中，适用《合伙企业法》判决的案例很多。

从合同起草审查的角度，律师事务所的相关合同基本可以参照合伙企业类合同内容处理。不过要注意，根据法律规定，只有执业律师才能成为律师事务所合伙人，其他人不能成为律师事务所合伙人。为推进专业中介服务业的转型，放松市场管制，一些地方利用地方立法权对此作出突破性的尝试。如海南省人民代表大会常务委员会2023年9月27日通过《海南经济特区律师条例》。其中第18条第2款规定：注册会计师、注册税务师、注册造价工程师、专利代理人等其他专业人员可以成为特殊的普通合伙律师事务所的合伙人，但其出资份额和人数比例不得超过25％，不得担任律师事务所负责人。

（4）股权激励中的持股平台。

a有限责任公司要给员工激励股权，常常设立一家合伙企业b作为a公司股东，由员工作为b合伙企业的合伙人，间接享受a公司的股权权益。此时b常常采取有限合伙企业形式，由a公司创始股东担任b合伙企业的普通合伙人。

除了股权激励的场景以外，如果股东人数超过上限，或者大股东希望对a公司有更好的控制权，也可能使用合伙企业作为持股平台。

（5）节税需求。

这一点合伙企业与个人独资企业类似。合伙企业并非法人，类似于几个个人合伙做生意，法律并不对合伙企业这个非法人组织征所得税，从这个角度来看，避免了双重征税。

02 是否需要设立合伙企业？

就像《公司法》对股东主体资格基本没有限制一样，《合伙企业法》对合伙人的主体资格也相对宽松，关键在于设立合伙企业相对于设立公司的利弊。

基本上可以说，除了上面所说的具体场景以外，其他情况下，都不太需要设立合伙企业，而应该设立有限责任公司（股份公司也不太适合于初创企业）。对于需要资质许可的业务，有不少法规规定只能由企业法人取得，不能由合伙企业经营（如快递业务）。

合伙企业固然有一些优点，例如允许劳务出资、灵活约定分配比例，但这些需求在有限公司形式下也可以满足，包括通过变通方式实现“一方向公司提供服务并取得股权”等操作。

普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，这是一个巨大风险。这意味着，对于不能“掌控”合伙企业的普通合伙人来说，等于是把身家性命都交给了别人，不合理且无必要，完全可以采取公司的形式；对于“掌握”合伙企业的人来说，采取合伙企业形式还算可行，但相比之下也不如公司更方便，特别是依然存在普通合伙人对合伙企业债务的补充连带责任这个“硬伤”。

实务中经常说到的大公司的“合伙制、合伙人”，并非法律意义上的合伙企业、合伙人，而是以有限公司为经营主体的前提下对于表决权、控制权的一种特殊安排，有时仅仅是一种“荣誉称号”。

因此，律师在接到合伙协议的起草审查任务时，如果发现并非合伙企业的典型使用场景，就应该进一步与当事人沟通了解其目的，必要时建议调整主体形式，进而调整合同类型，而不是直接开始起草审查合伙协议。可见，是否设立合伙企业的考虑，也是相关合同的“宏观-交易结构”层面的一个重要工作。