税负是商业保理公司运营成本的重要构成部分，影响其商业模式的可持续发展。在商业保理行业增值税计征政策尚未明确的背景下，我们尝试遵循“税收中性”和“实质课税”原则对不同保理展业模式下的增值税税目适用问题进行初步探讨。
全面营改增后，增值税不同的计征方式直接对商业保理公司运营成本构成重大影响，但因商业保理行业的增值税计征政策尚未明确，致使商业保理公司对展业过程中的税负缺乏准确预期，面临因税负不确定引发的经营风险。对于部分商业保理展业形态而言，增值税的计征政策直接关乎其商业模式是否可以持续。
在国家鼓励金融机构和商业保理机构为中小企业提供应收账款融资服务的政策背景下，如能够在遵循税法基本原则、确保税源不流失的前提下，针对行业特点及具体展业形态制定并适用税收计征政策，将极为有助于全行业的持续、健康发展，使保理行业更好的满足中小企业融资需求。
商业保理是什么？
保理，脱胎于传统商务代理活动，在国际贸易中早已成为重要的融资结算方式。作为一种逆经济周期而行的贸易融资工具，目前保理业务正越来越受到市场关注。
不同于银行保理，我国的商业保理起步较晚。2009年，在全球金融危机影响下，商务部、财政部、人民银行、银监会、保监会联合出台《关于推动信用销售健康发展的意见》（商秩发〔2009〕88号）鼓励信用销售，并首次提出开展商业保理业务试点。2012年，随着商务部出台《关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函〔2012〕419号），商业保理在政策上得到更大的肯定与支持，由此迈入加速发展的快车道，天津、上海、深圳、广州、珠海、重庆等地先后出台了规范当地内、外资商业保理公司设立和经营的管理办法。2016年前后，商业保理公司如雨后春笋在全国范围内大量设立，保理行业得到蓬勃发展。以深圳前海自贸区为例，商业保理公司注册数量逐年成倍增长，截至2017年12月31日，已于深圳前海自贸区注册的商业保理公司达6083家，占全国商业保理公司注册总量72.42%。
目前，商业保理公司接受各地商务主管部门监管，部分地区已划归地方金融办属地监管。
传统保理业务与创新发展
传统的商业保理业务是保理申请人（包括基础交易债权人或合法受让应收账款的继任债权人等，即供应商）将其对债务人（基础交易债务人、反向保理中的核心企业，即采购方）享有的应收账款债权转让给商业保理公司，由商业保理公司向保理申请人提供以下部分或全部服务：应收账款分账管理、应收账款催收、融资和坏账担保服务。传统保理业务中，对于有融资需求的保理申请人，在应收账款转让但不真实卖断的前提下，商业保理公司通常以自有资金或者自筹资金（如银行贷款等）向保理申请人提供应收账款预付款融资。
近年来，随着《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》《小微企业应收账款融资专项行动工作方案（2017-2019年）》等文件的下发，在国家鼓励供应链融资创新的背景下，商业保理的展业模式在传统保理业务模式基础上愈加多元。其中，通过向保理申请人买断应收账款并择机向银行、信托、基金或其他资产管理产品（下称“第三方受让人”）无追索地转卖应收账款从而获取应收账款买卖价格差额收益成为一种新的商业模式。该创新保理模式以应收账款先买断、后卖断为业务核心，一方面可以帮助保理申请人快速且最大限度的融得资金（应收账款卖断价格往往显著高于传统模式下非真实卖断保理的应收账款预付款融资额），另一方面有利于盘活商业保理公司无追索买入的存量资产，拓宽商业保理公司的资金渠道和提高其资本利用效率。在真实卖断的交易下，因第三方受让人更看重核心企业的应收账款清偿能力而非保理申请人或商业保理公司的融资还款能力，融资价格体现了核心企业的市场信用水平，因此，该创新保理模式在降低商业保理公司融资成本的同时，也使得作为中小企业的保理申请人以接近于核心企业市场融资价格的较低成本融入资金。
营改增后，商业保理如何缴纳增值税？
在商业保理公司及业务规模均放量增长的同时，《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，下称“36号文”）下发并实施，商业保理业务如何缴纳增值税也成为全行业的焦点问题。营改增前，商业保理公司以其从事传统融资性保理取得的预付款融资利息收入按照5%缴纳营业税，部分地区实行差额纳税，即传统融资性保理业务营业收入按照“金融业-贷款”税目缴纳营业税，应纳税营业额为商业保理公司申报期内取得的预付款融资利息收入减除支付给金融机构的贷款利息后的余额，例如深圳前海。营改增后，商业保理业务按照6%缴纳增值税，但因其属于新兴行业且保理业务持续创新，国家并未出台相关细则明确保理业务的增值税缴纳方式，部分主管税务机关允许商业保理公司按“金融服务-金融商品转让”税目差额缴纳增值税，另有部分主管税务机关仍按传统保理业务要求商业保理公司按“金融服务-贷款服务”税目全额缴纳增值税。目前，商业保理业务按“金融服务-金融商品转让”税目差额缴纳增值税，抑或按“金融服务-贷款服务”税目全额缴纳增值税，成为影响全行业运营成本乃至盈利模式的重大问题。
商业保理业务增值税差额纳税抑或全额纳税实质上是税目适用问题，而税目适用问题必须要回归到业务本身的商业实质层面进行分析，任何一刀切的做法显然都不符合我国税法所秉承的“税收中性”和“实质课税”原则。唯有根据保理业务模式区分适用增值税税目和计征方式，才有利于保理行业自身的健康发展和持续发挥保理行业作为中小企业融资媒介的类金融服务效能。
增值税税目适用建议
现阶段市场常见的商业保理业务模式可划分为以下三种：（一）有追索权保理融资；（二）无追索权应收账款买断式保理：（三）坏账担保保理。下面我们分析不同展业模式的业务特点，并提出增值税税目适用建议。
展业模式一：有追索权保理融资（即本文所称“传统保理业务”）
业务特点
根据商业保理公司在债务人破产、无理拖欠或无法偿付应收账款时是否有权向保理申请人请求回购或反转让应收账款，并要求保理申请人归还商业保理公司已支付的保理融资款，保理业务可分为有追索权保理和无追索权保理。
有追索权保理，指保理申请人以向商业保理公司转让应收账款为前提，向商业保理公司申请发放保理融资款（即前文说述之“应收账款预付款”）并由商业保理公司对该应收账款提供分账管理、应收账款催收等服务，但无论应收账款因何种原因不能回收，商业保理公司通常有权要求保理申请人回购应收账款，或要求其偿还商业保理公司已支付的保理融资款本金及其产生的利息或利息性质的费用。该业务实质是商业保理公司经对保理申请人进行授信风险评定后，以受让的应收账款金额的一定比例为限，向保理申请人提供一笔保理融资，并收取保理融资利息和事务性保理服务费（如有），但商业保理公司不承担应收账款的回收风险。
在业务开展过程中，商业保理公司通常还会要求保理申请人提供保证或其他担保措施，以保障其保理融资款回收的确定性。而且，如债务人到期直接向商业保理公司清偿应收账款的，商业保理公司应向保理申请人转付差额款项，该差额款项为商业保理公司已回收应收账款扣除保理融资款本金及其产生的利息或利息性质的费用、保理服务费（如有）后的余款。如债务人到期仍然向保理申请人清偿应收账款的，保理申请人应向根据保理合同的约定向商业保理公司清付保理融资款本息。
业务实质与适用税目建议
尽管应收账款的回收有助于商业保理公司回收保理融资款本息，但商业保理公司在本模式下并不承担应收账款的回收风险，保理申请人附应收账款回转/回购义务，且对商业保理公司已付保理融资款本息负有刚性清偿义务。为履行其对保理融资款本息的刚性清偿义务，保理申请人往往还向商业保理公司进一步提供除应收账款转让及回转/回购承诺之外的其他担保措施。可见，本模式的实质是商业保理公司向保理申请人提供的以应收账款转让为主要清偿保障方式的资金借贷，商业保理公司受让应收账款则更接近于作为保障其回收保理融资款本息的一项让与担保措施，而非应收账款真实出售，因而通常伴随应收账款回转/回购条款。
就本保理业务模式，可区分其展业过程汇总不同业务行为适用增值税税目：
（1）对于保理融资款发放行为，适用36号文和《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号，下称“140号文”）规定的“金融服务-贷款服务”税目，以商业保理公司向保理申请人收取的全部保理融资款本金、利息及利息性质的收入为销售额，按6%全额计征增值税。
（2）如商业保理公司在提供保理融资的同时向保理申请人提供应收账款分账管理、应收账款催收等应收账款事务性管理服务且单独计费，该服务适用36号文规定的“金融服务-直接收费金融服务”税目，以其实际取得的事务性服务费为销售额，按6%全额计征增值税。
展业模式二：无追索权应收账款买断式保理（即本文所称“保理业务创新发展”）
业务特点
无追索权应收账款买断式保理，是指商业保理公司向保理申请人买入应收账款后，由商业保理公司自行承担债务人不按基础合同约定按时、足额清偿应收账款的信用风险。在成熟保理市场中，通常而言，无追索权保理以应收账款不存在商业纠纷为前提，如遇应收账款发生基础合同纠纷导致应收账款无法到期回收，商业保理公司仍然对保理申请人享有追索权，是为“无追索之例外”。可见，无追索权保理模式对保理申请人的应收账款回购豁免是相对的，准确地说，商业保理公司对保理申请人享有的是有限追索权，且该有限追索权是基于保理行业惯例所设定，其实质是保理申请人就所出售的应收账款承担卖方瑕疵担保责任，此为任何标的类型的买卖合同关系应有之义（比如《消费者权益保护法》规定的卖方“产品三包”）。因此，商业保理公司享有有限追索权并不影响本模式下应收账款“卖断”或者说“真实出售”的交易实质界定。
现阶段实操中，商业保理公司提供无追索权应收账款买断式保理服务是以核心企业反向信用介入为基础，以核心企业对标的应收账款的审核、确认和强信用介入（比如集团公司承诺债务加入，对子公司应付账款进行共同清偿或提供连带责任保证担保）为前提，且采取公开型保理方式（亦称明保理，即在叙做保理业务时立刻将应收账款转让事宜通知核心企业），应收账款可回收金额的不确定性风险相对较小，因此商业保理公司以较高折价率买断应收账款具有商业合理性。该等保理业务模式区别于主要基于保理申请人信用评估放款的有追索权保理融资，且多为核心企业主动发起且以核心企业信用为商业保理公司支付应收账款购买价款的基础，被称为“反向保理”，后者则被称为“正向保理”。
业务实质及适用税目建议
根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》规定[1]，产生于企业商品、服务贸易过程的应收账款，属于“金融资产”。对于金融资产转移的会计处理，《企业会计准则第23号--金融资产转移》有明确的行为界定[2]和处理意见，但会计准则项下的“金融资产转让”是否对应36号文和140号文中规定的“金融商品转让”？由于“金融商品”在税法层面的外延暂未明确，导致各地税务机关对本模式下保理业务是否适用“金融商品转让”税目产生不同的理解，部分地区税务机关认为该保理业务模式构成“金融商品转让”，部分地区则认为应适用“金融服务-贷款服务”税目。此外，金融业界也有同仁主张应收账款转让不属于增值税应税行为，根据“税收法定原则”应不征收增值税。
从“实质课税”和“税收公平”原则出发，笔者认为对应收账款真实出售过程中产生的增值收益征收增值税更符合增值税征税原理。为此，在现有税法框架下提出以下计征建议：
方案一：将应收账款视为金融商品，其流转或持有到期分别按“金融服务-金融商品转让”和“金融商品持有到期”税目区分计征增值税
36号文规定“金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让”。140号文进一步指出，“纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让”。我们认为，本模式下的应收账款转让虽然不是前述条文明确列举的情形，但对于金额和付款期限相对明确的应收账款应可界定为“其他金融商品”的一种，并对其转让和持有到期二种行为按“金融商品转让”和“金融商品持有到期”，区分适用不同税目并分别计征增值税。
如前分析，商业保理公司将买入的应收账款出售给第三方受让人而获取应收账款转让价差收益是其从事无追索权应收账款卖断业务的商业目标。对商业保理公司而言，理想的情景是应收账款出售价格低于其买入价格，但实际上由于出售时间后置于买入时间，在应收账款买入后若市场利率上行，则商业保理公司可能获得的价差缩小甚至出现价格倒挂的情况，也即，商业保理公司需要承担应收账款债权投资亏损风险。因此，将该等应收账款买卖视为金融商品转让符合该模式下保理交易的实质。
为了更清晰地展现“金融服务-贷款服务”与“金融服务-金融商品转让”税目在保理业务模式下的适用区别，尝试分析如下表：
基于上表的比较，笔者理解本模式下保理交易按“金融商品转让”计征增值税更具合理性。具体分并建议如下：
第一，买断环节。在应收账款自保理申请人转让给商业保理公司的环节，保理申请人已就其提供基础交易服务预期可得的应收账款金额按其所处行业和服务类型缴纳增值税；为提前回收未来应收账款，其通过折价方式向商业保理公司转让应收账款并不产生任何增值收益，相反，该转让行为将导致应收账款资产减值损失，保理申请人无须缴纳增值税。
第二，卖断环节。如商业保理公司受让应收账款后将该应收账款继续转让给第三方受让人，则以应收账款所有权转移当天为纳税义务发生时间，适用“金融服务-金融商品转让”税目，以卖出价扣除买入价后的差额为销售额和计税基础，按6%计征增值税。
第三，持有到期环节。如商业保理公司受让应收账款后最终未卖出而持有到期，则以商业保理公司从债务人回收应收账款资金当天为纳税义务发生时间，视不同情况不征或计征增值税：如应收账款回款被界定为非保本收益，则商业保理公司取得的收入不属于增值税应税收入，应不征收增值税；如应收账款因其金额确定且获得核心企业强信用介入而被认定为保本收益，则应收账款回款收入应适用“金融服务-贷款服务”税目，以应收账款回款收入扣除应收账款买入价后的差额为销售额和计税基础，按6%计征增值税。
方案二：将应收账款折价买断视为一项贷款服务，适用“金融服务-贷款服务”税目计征增值税
如前分析，贷款服务与金融商品转让具有显著区别，因此，本模式下的应收账款折价买断不应视为商业保理公司向保理申请人提供贷款。但是，如果主管税务机关确定比照有追索权保理融资业务模式将商业保理公司向保理申请人提供资金的行为均视为贷款，我们建议以商业保理公司持有应收账款期间的所得收益为销售额，按6%计征增值税。其中，持有期间收益（v）按以下公式计算：
若商业保理公司持有应收账款到期而未卖出，则上述公式中“商业保理公司卖出日”替换为“应收账款到期日”。
展业模式三：坏账担保保理服务
业务特点
除提供保理资金外，商业保理公司可在受让应收账款的前提下，向保理申请人提供应收账款分账管理、应收账款催收和坏账担保（或称“买方信用风险担保”）服务。该业务实质为商业保理公司为债务人的到期付款在其核定担保额度范围内向保理申请人提供保证担保，并根据保理合同的约定，在债务人未按基础交易合同约定按时、足额偿付应收账款时向保理申请人进行垫款赔付。
业务实质及适用税目建议
对于商业保理公司提供的应收账款分账管理、应收账款催收、坏账担保等服务，根据36号文的规定，商业保理公司应适用“金融服务-直接收费金融服务”税目，以其实际取得的保理服务费为销售额和计税基础，按6%计征增值税。
作者：李文敏 张乐
来源：五道口供应链研究院
