分公司注销股东决议（4个范本）

【第1篇】分公司注销股东决议

导读：公司经营过程中，股东之间产生纠纷很常见，除了经营理念的差异，还有公司从成立之初股权比例设计不合理等原因，当股东间的矛盾无法进行调和时，往往意味着公司残酷斗争的开始，最终的结果无非如下几种情形：第一种，部分股东通过股权转让、减资退出；第二种，清算解散公司；第三种，部分股东被强制退出。

我国《公司法解释(三)》第十七条规定了解除股东资格的条件和程序，也是实现公司部分股东强制退出，从而维持公司正常运转的一种合理路径，但该条明确的是被解除股东资格的股东可以提起决议无效的救济。而本案例中，该公司只有两名股东，各占股50%，被解除股东资格的股东未提起解除股东资格决议无效的诉讼，而作出解除股东资格股东会决议的股东反而提起了确认决议有效的诉讼，即积极的确认之诉，并最终获得法院支持，顺利解除了未出资股东的资格，从而实现了对公司的绝对控制权。此种情形在实践中极为罕见，特此推荐。

一、裁判观点：

1、当公司只有两名股东时，如因其中一名股东未履行出资义务，另一名股东以股东会决议的形式合法解除该股东资格的，因系争股东会决议是否有效直接影响到公司减资及股权转让等事宜，另一股东可向法院提起确认解除股东资格决议有效的诉讼。

2、解除股东资格应当同时满足以下条件和程序：一是只限于股东未履行出资义务和抽逃全部出资的情形；二是在除名前应给相关股东纠正违法行为的机会，即应当催告相关股东在合理期间内缴纳或返还出资；三是应当召开股东会议，表决并通过与除名相关的决议内容。

二、案件基本事实：

2002年7月，原告顾玉林为成立被告上海拓成制衣有限公司，委托上海吕巷经济小区(上海富巷实业公司)代为垫资及办理注册事宜。办理过程中，上海吕巷经济小区于2002年7月15日将50万元分别转入专门为被告注册一事以原告及第三人潘新忠名义开立的两个上海市农村信用合作社账户，并经以上两个账户再将50万元转入被告验资账户进行验资。被告于2002年7月23日正式成立，后上海吕巷经济小区将验资账户注销，其代为垫资的50万元经被告基本账户转出回收。第三人实际并未出资，公司成立后也未参与生产经营。2023年3月14日，被告要求原告及第三人履行出资义务，原告于2023年3月25日向被告账户转入其应出资额25万元以及10万元利息，第三人潘新忠经被告催告，拒不履行出资义务。2023年3月23日，被告按照公司章程及法定程序通知第三人潘新忠召开临时股东会议。2023年4月10日，股东会议召开并通过了解除第三人潘新忠股东资格的决议，第三人潘新忠出席会议并向被告提交复函表示反对。原告认为，被告以股东会决议解除第三人股东资格程序合法，依据充分。

原告顾玉林向一审法院提出诉讼请求：确认形成于2023年4月10日被告上海拓成制衣有限公司《临时股东会议纪要》作出的“解除第三人潘新忠上海拓成制衣有限公司股东资格”的决议有效。

三、法律规定：

1、《中华人民共和国公司法》

第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。股东已货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

2、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十七条 有限责任公司的股东未履行或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

四、裁判结果

一审：确认形成于2023年4月10日的被告上海拓成制衣有限公司的临时股东会决议作出的解除第三人潘新忠股东资格的决议具有法律效力。

二审：驳回上诉，维持原判。

案件来源：中国裁判文书网，案号（2020）沪0116民初12484号民事判决；（2021）沪01民终1396号民事判决。

【第2篇】公司注销股东决议书

（图源网络，侵删）

【裁判摘要】

当公司出现解散事由时，如果公司的资产大于负债，那么公司应当通过解散清算来清理债权债务关系。而解散清算包括自行清算和强制清算，两者均是公司退出市场机制的重要途径，只有逾期不成立清算组进行清算，或虽成立清算组但故意拖延清算，或存在违法清算可能严重损害债权人或股东利益的情况下，方可申请强制清算。公司注销登记被撤销的事实并不能影响和否定公司自行清算的效力。公司股东以公司注销登记被撤销后又被吊销营业执照为由，主张公司应再次进行清算，没有依据。

【裁判文书】

山东省高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2022）鲁民终1845号

上诉人（一审申请人）：济南永君物资有限责任公司，住所地山东省济南市历城区工业北路64号。

法定代表人：杨文平，董事长。

被上诉人（一审被申请人）：济南鲍德彩板有限公司，住所地山东省济南市历城区梁王南路8号。

法定代表人：王军，董事长。

委托诉讼代理人：许归凡，山东钢铁集团公司律师事务部公司律师。

一审第三人：济钢集团有限公司，住所地山东省济南市历城区工业北路21号。

法定代表人：薄涛，董事长。

委托诉讼代理人：张晓晨，山东钢铁集团公司律师事务部公司律师。

一审第三人：济钢集团有限公司工会委员会，住所地山东省济南市历城区工业北路21号。

法定代表人：王景洲，经理。

委托诉讼代理人：张晓晨，山东钢铁集团公司律师事务部公司律师。

一审第三人：英大国际信托有限责任公司，住所地北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼英大国际大厦4层。

法定代表人：王剑波，董事长。

委托诉讼代理人：孙莉珉，男，该公司员工。

上诉人济南永君物资有限责任公司（以下简称永君公司）因申请济南鲍德彩板有限公司（以下简称鲍德公司）强制清算一案，不服山东省济南市中级人民法院（2022）鲁01清申1号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。

上诉人永君公司上诉请求：撤销一审裁定，对鲍德公司进行强制清算。事实和理由：2023年1月21日，济南市工商行政管理局以鲍德公司提交虚假股东会决议材料为由撤销了该公司的注销登记。鲍德公司的法人资格并未注销。2023年12月19日，鲍德公司因不按规定参加2023年度企业年检被吊销营业执照。按照公司法规定，鲍德公司应在十五日之内进行清算，然鲍德公司在被吊销营业执照后一直未进行清算，亦未进行注销登记。此前清算过程中的评估报告已自2008年12月31日失效，鲍德公司此前进行的清算并不能免除在被吊销营业执照后十五日内进行清算的义务。一审以鲍德公司已进行过清算，驳回永君公司强制清算的申请于法无据。此外，鲍德公司此前的清算报告系伪造，清算报告与清算方案内容完全一致，违背常理，清算方案系清算程序的总安排，清算方案中不应该存在清算结果。且清算方案与工商登记中的清算报告存在差异，两者载明的清算期间不同。清算报告系鲍德公司伪造，清算结果不足以采信。永君公司至今未领取分配款，在鲍德公司清算报告存疑，且未在被吊销营业执照十五日之内进行清算的情况下，对鲍德公司进行强制清算更能维护公平，保障各方当事人的合法权益。

一审法院查明：鲍德公司于2003年6月16日经济南市市场监督管理局核准注册，企业类型为有限责任公司（国有控股），注册资本20000万元。鲍德公司的工商档案材料显示，鲍德公司股权结构为：济钢集团有限公司（以下简称济钢集团）出资17451万元，占出资比例87.25%，济钢集团有限公司工会委员会（以下简称济钢工会）出资291.6万元，占出资比例1.45%，永君公司出资500万元，占出资比例2.5%，英大国际信托有限责任公司（以下简称英大公司）出资1757.4万元，占出资比例8.8%。

2007年9月25日，鲍德公司召开股东会，形成以下决议：1.同意公司终止经营，对公司财产进行清算；2.同意选举迟才功、孙世德、杜琨、王琼、王建新等5人为清算组成员，负责清算事宜。济钢集团、济钢工会、永君公司、英大公司均在股东会决议中签章。2007年9月30日，济钢集团向山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称山东省国资委）请示鲍德公司清算注销事宜。2007年12月4日，山东省国资委向济钢集团回复《关于鲍德公司解散的批复》，同意济钢集团解散鲍德公司。2008年9月9日，山东省国资委向济钢集团下发《关于核准鲍德公司清算评估项目的通知》，其中，对鲍德公司清算评估项目的核准意见载明“一、本项目对应的经济行为已经我委批准。二、承担本项目的山东瑞华有限责任会计师事务所符合我委对中介机构聘用管理的有关规定和条件，资产评估报告书签字人员具有资产评估执业资格。三、本项目评估报告格式和内容基本符合规定要求，评估结果已经公示，基准日为2007年12月31日，主要评估方法为成本法。四、评估报告所揭示的评估结论仅对清算行为有效，自2008年12月31日起失效。五、本项目评估报告的法律责任由受托评估机构和在评估报告书中签字的注册资产评估师共同承担，不能因评估管理部门的核准而转移其法律责任”。鲍德公司于2023年1月5日召开临时股东会，审议通过《鲍德公司清算方案》，其中，《鲍德公司清算方案》中关于清算组的成立载明“2007年12月24日，经本公司登记机关济南市工商行政管理局对清算组备案，取得（鲁济）登记内备字[2007]第3701000712240049号《企业备案通知书》，股东代表迟才功、孙世德、杜鲲、王琼、王建新、王军为清算组成员，王军为清算组负责人”。2023年8月20日，鲍德公司召开股东会，占表决权88.7%的股东表决通过《鲍德公司清算报告》。鲍德公司开展了相关清算工作，清偿债务后的剩余财产按照股东的出资比例进行分配，其中，济钢集团、济钢工会、英大公司已经领取分配款，永君公司未领取，分配款一直由济钢集团保管。鲍德公司税务登记已经注销。2023年8月25日，鲍德公司取得公司注销登记。

2023年1月21日，济南市工商行政管理局作出《行政处罚决定书》（济工商企处字[2011]第14002号），主要内容为“经查实，鲍德公司在2007年12月20日未召开股东会的情况下，伪造了2007年12月20日召开全体股东参加的股东会议的事实，向我局提交了虚假的股东会决议材料，于2023年8月25日取得公司注销登记。调查人员提取的证据如下……（三）济钢集团关于鲍德公司注销备案情况的说明1份，证明2007年12月20日股东会决议并未召开，鲍德公司提交附上以前的四股东的签字盖章页的股东会决议申请注销备案的事实”，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条的规定，撤销鲍德公司2023年8月25日的公司注销登记。

2023年12月19日，鲍德公司因不按照规定参加2023年度企业年检被吊销营业执照。

一审法院认为：第一、鲍德公司登记机关为济南市市场监督管理局，住所地位于一审法院辖区，一审法院对本案有管辖权。第二、鲍德公司于2007年9月25日经股东会决议清算，成立清算组，且经山东省国资委同意解散，鲍德公司启动自行清算后，委托山东瑞华有限责任会计师事务所对鲍德公司进行资产评估，资产评估项目已经山东省国资委核准，因此，应当由清算组主持鲍德公司的清算工作。第三、《鲍德公司清算方案》中关于清算组成员的记载虽与2007年9月25日股东会决议中记载的清算组成员不符，但2023年1月5日鲍德公司全体股东一致审议予以通过。鲍德公司向济南市工商行政管理局提交2007年12月20日的股东会决议，已经济钢集团、济钢工会、英大公司及永君公司证明系虚假材料，济南市工商行政管理局已撤销鲍德公司2023年8月25日的公司注销登记。本案中，济钢集团、济钢工会、英大公司均不同意对鲍德公司强制清算，且济钢集团、济钢工会、英大公司已领取分配款，鲍德公司的税务登记亦已注销，故，整个清算过程中，虽存在瑕疵，但不足以否认鲍德公司已进行清算的事实，因此，永君公司以鲍德公司被吊销营业执照申请法院强制清算的理由不能成立。综上，对永君公司的强制清算申请，一审法院不予受理。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第一项之规定，一审法院裁定：对永君公司的强制清算申请，不予受理。

本院二审查明的事实与一审查明的一致。

本院经审查认为，当公司出现解散事由时，如果公司的资产大于负债，那么公司应当通过解散清算来清理债权债务关系。而解散清算包括自行清算和强制清算，两者均是公司退出市场机制的重要途径，只有逾期不成立清算组进行清算，或虽成立清算组但故意拖延清算，或存在违法清算可能严重损害债权人或股东利益的情况下，方可申请强制清算。本案鲍德公司股东已于2007年9月25日召开股东会，决议鲍德公司终止经营并成立清算组进行清算。鲍德公司的解散清算事宜也经过了山东省国资委的批准。鲍德公司启动自行清算后，清算组已进行了相关清算工作，并于2023年1月5日通过临时股东会审议通过了鲍德公司清算方案，于2023年8月20日通过表决权88.7%的股东表决通过鲍德公司清算报告，且除永君公司外其他股东均已领取分配款，鲍德公司的自行清算工作已完成。鲍德公司注销登记被撤销的事实并不能影响和否定鲍德公司自行清算的效力。永君公司以鲍德公司注销登记被撤销后又被吊销营业执照为由，主张鲍德公司应再次进行清算，没有依据。此外，永君公司主张清算报告系伪造，未提供充分证据证实。

综上，上诉人永君公司的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百七十八条规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审判长 王爱华

审判员 丁国红

审判员 张秀梅

二〇二二年八月四日

书记员 张安娜

来源：齐鲁家事

【第3篇】公司注销股东决议书范本

当您决定采用清盘注销的方式，注销bvi公司时，那么其解散流程，请参考如下喔：

1、股东会拟定注销，并出具确认注销的决议; 2、确认清盘人； 3、提交相关的股东董董事及清盘人证件及公司的股东名册、董事名册； 4、由晨铎企服安排出具清盘注销的相关文件； 5、股东、董事、清盘人分别签署好注销的法定文件； 6、需在正式注销的委任日期14天内向公司bvi公司注册处提交注销的法定文件，包含自愿清盘人委任通知、解散计划书及偿还能力声明等； 7、在公司债权人所在地区自行刊登拟解散通告； 8、在英属维尔京群岛的公报上刊登该公司正在解散的消息，内容包含有解散开始的日期，清盘人的名称及地址等； 9、刊登如上内容之后，须在其30天后向英属维尔京群岛公司注册处提交清盘完成通告书和清盘人签署的解散声明书； 10、完成上述所有要求后，英属维尔京群岛公司注册处会签发一张解散证书，并删除该公司在公司注册处的记录； 11、在公司注册处签发解散证书后，刊登清盘注销公告。

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【第4篇】注销公司股东决议书

内蒙古xx文化传媒有限公司股东会决议(示范)

会议时间：

会议地点：

主持人：

会议性质：股东会议

参加会议人员：

根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定召开了公司全体股东大会,应参加股东 人，实到 人,占表决权的100%。经代表100%表决权的股东同意通过如下决议:

1、内蒙古xx文化传媒有限公司并入内蒙古xx文化发展有限公司，合并后内蒙古xx文化发展有限公司存续，内蒙古xx文化传媒有限公司将解散注销。

2、公司合并时，合并前我公司的债权、债务、人员由内蒙古xx文化发展有限公司承继、接收。

3、同意公司编制的资产负债表、财产清单、人员清单。

4、委托公司员工 办理公司工商变更登记手续。

5、提名免去xxx董事长职务，免去xxx 总经理职务，董事会开会履行程序。

6、同意修订公司章程。

全体股东签字：

年 月 日