南通公司注销（3个范本）

【第1篇】南通公司注销

（9月14日 检察日报 05版）

“公司散了，没想到我的工资还能拿回来……”近日，在江苏省海安市人社局的调解室里，蔡某收到某电子商务公司原股东王某当场转账支付的6000元时，脸上露出了灿烂的笑容。

2023年11月，蔡某到海安市某电子商务公司就职。2023年2月，因公司未足额按时发放工资，蔡某被迫辞职。2023年3月，蔡某向海安市人社局投诉电子商务公司有违反劳动合同法的行为。

海安市人社局随即开展调查，发现电子商务公司存在拖欠职工工资、未给职工登记申报社保等违法行为，遂作出要求公司支付蔡某工资差额及赔偿金的行政处理决定书。但该公司经催告仍拒不履行。2023年1月，海安市人社局向法院申请强制执行，法院裁定准予强制执行。

然而就在执行过程中，法院调查到该公司已于2023年5月办理了注销手续。之后，人社局未以该公司的股东或其他责任人为被执行人向法院申请强制执行。

今年3月，南通市检察院在开展惩治企业恶意注销逃避行政处罚专项监督行动中，发现海安市某电子商务公司存在违规注销登记情形，遂将该线索移交海安市检察院办理。海安市检察院对现有证据进行依法审查、向相关行政主管部门调取材料后，查明电子商务公司提交的清算报告中负债一栏填写的是“0”，存在未经清算即办理注销登记的情形。

随后，该院一方面及时将审查情况通报相关行政主管部门，了解到该行政主管部门为该公司办理注销登记并不违反法律或政策规定，该案不存在需要监督的情形；另一方面通过从相关行政主管部门获取的信息材料，与该公司原股东王某等人取得联系，告知其在企业注销登记中如未清偿相关债务将面临的法律风险，比如股东可能会被依法追加为被执行人，并且将会以个人资产承担相关法律责任等，促使王某等人深刻认识到了履行行政处理决定的严肃性和重要性。王某等人表示将尽快解决公司注销登记前遗留的债务问题。

6月1日，在海安市检察院、市人社局的共同见证下，王某等人与蔡某自愿达成了和解协议，并签订和解协议书。王某当场以转账方式向蔡某支付了欠薪及赔偿金。

来源：海安检察

【第2篇】南通代办公司注销

3月14日下午，为推进依法行政，完善行政执法程序，形成各部门堵塞“恶意注销”漏洞的合力，在南通市检察院的领导下，崇川区检察院与区司法局牵头区行政审批局、区应急管理局、区城管局、区市监局、区卫健委、区人社局和区教体局9家单位召开联席会议。

区检察院通报了在行政检察监督中发现的某公司“恶意注销”公司登记逃避行政处罚案，与会各单位分析研究了解决措施，区司法局对完善行政执法程序提出了具体执法建议，形成了会议纪要，要求各执法单位在今后行政执法工作中遵照执行。

联席会议中，区检察院详细通报了案件中反映的“恶意注销”漏洞。2023年，外地某公司在其租赁的南通厂区内，发生一起亡人安全生产责任事故，应急管理部门启动事故调查程序后，通过询问笔录形式明确告知该公司法定代表人需配合事故调查，不得注销公司。然而，该公司在处罚决定下发前，竟利用异地公司登记机关和本地应急管理部门之间信息不对称的漏洞，以欺骗手段匆忙注销了公司主体资格。行政处罚决定作出后，该公司法定代表人又玩起了“失踪”，经公告送达后该公司既未申请复议亦未提起行政诉讼，更未履行缴纳罚款义务。

应急管理部门系无强制执行权的行政机关，依法向法院申请了强制执行。法院在立案审查环节发现被执行人的公司主体资格已丧失，遂裁定不予受理。行政罚款执收工作受阻。

区检察院获悉情况后依职权进行了调查，认为该外地公司隐瞒重要事实，以欺骗手段取得注销登记，违背了诚信原则，属于恶意注销逃避行政处罚的行为，损害了行政执法公信力，造成安全生产领域大额罚款无法及时收缴国库，严重损害国家利益。区检察院在调查核实基础上，向异地公司登记部门发出检察建议，撤销了该公司恶意注销登记，恢复了法人主体资格。

因该外地公司法人主体资格已恢复，区检察院立刻督促应急管理部门继续向法院申请强制执行。同时，区检察院认为应急管理部门超过申请强制执行期限有“正当理由”，其逾期申请的后果系外地公司恶意注销公司登记行为所致，不属于申请人自身原因耽误的申请期限，该被耽误的时间不应计算在期限内。上述意见得到法院采纳。

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联席会议中，与会各单位踊跃讨论发言，指出针对小微企业的大额罚款处罚，易出现恶意注销逃避行政处罚的执法隐患，需要重点防范；执法机关立案调查后即应与公司登记机关对接，进行风险警示；本地行政执法机关难以协调异地公司登记机关，必要时需要上级协调和立法堵漏；部分房地产开发企业，为开发某个楼盘项目注册一家公司，商品房售罄后遂即注销公司，给后续执法带来困扰等。

会后，区检察院和区司法局结合与会单位形成的统一认识，针对堵塞“恶意注销”漏洞、完善行政执法程序提出四点执法建议：一是立案调查后，告知行政相对人已启动调查程序，在案件调查期间不得注销公司，并通过调查笔录、告知书等书面形式予以证据固定。二是立案调查后，应当综合评估是否存在“恶意注销”风险，必要时函告公司登记部门（含异地），在案件调查期间暂停办理公司法人注销登记。三是作出行政处罚决定前，应当通过“国家企业信用信息公示系统”检索并确认公司法人的登记状态，并在执法卷宗予以记录。四是加强执法人员法律风险培训，提高执法业务能力，避免执法漏洞产生；尽量缩短行政处罚办案周期，压缩投机取巧者的可乘之机。

来源：崇川检察

【第3篇】南通公司注销流程

离婚时，公司的股权如何进行分割？

北京三中院曾经对离婚案件中，以夫妻共同财产出资、登记在一方名下的股权处理相关法律问题进行过研讨。 并发布了《股权处理思路》，其中认为，夫妻用共同财产投资设立公司后，原共同财产已经转化为股权。而股权具有“财产权”和“人身权”，夫妻离婚，只能主张“财产权益”，而不能以“夫妻共同财产”为由，行使只有股东身份才有的“查账”、“表决”等权利。那么，离婚时，公司的股权如何进行分割？

一、相关法律依据

1、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（一）》

第73条：人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：

（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，其他股东过半数同意，并且其他股东均明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；

（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，其他股东半数以上不同意转让，但愿意以同等条件购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。其他股东半数以上不同意转让，也不愿意以同等条件购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。

用于证明前款规定的股东同意的证据，可以是股东会议材料，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。

2、《中华人民共和国公司法》

第71条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

3、《最高人民法院负责人就关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）答记者问》

问：夫妻因离婚而分割财产时，共同财产中往往会有在有限责任公司、合伙企业组织等经济组织中的出资，《解释（二）》是根据什么原则来分割和处理这部分财产的？

答：随着社会主义市场经济体制的发展、完善，人民法院审理夫妻财产分割纠纷案件，越来越多地涉及在有限责任公司的出资额、在合伙企业和独资企业中的财产等问题。要想妥善解决这些复杂的问题，单独依靠《婚姻法》是很困难的。具体来说，除了正确适用《婚姻法》外，还必须与《公司法》《合伙企业法》《独资企业法》等法律法规的规定和精神保持一致。按照这一要求，这次司法解释在规定如何分配股份有限公司、有限责任公司、合伙企业和独资企业的财产时，注意坚持以下原则：一是坚持《婚姻法》规定男女平等、保护子女和妇女等各项原则；二是自愿协商原则；三是维护其他股东、合伙人合法权益的原则；四是有利于生产和生活原则。我们认为，只有坚持了这些原则，才能既保护了婚姻当事人的合法权益，又保护了其他人的合法权益，使两者找到较好的平衡点。

二、相关司法判例

离婚是股权的分割不仅应当考虑夫妻双方利益的平衡，同时有限责任人公司基于人合性，也要顾及其他股东的利益。

1、在刘奕、王军卿离婚后财产纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【（2018）最高法民申796号】中，法院参考《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十六条的规定，认为:

(1)人民法院审理离婚案件时，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，若夫妻双方不能就股权分割问题达成一致意见，为了保证公司的人合性，应对另一方请求分割的股份折价补偿。

(2)因在本案二审审理过程中，刘奕坚持要求分割股权，不同意折价补偿，也不同意评估股权价值，二审判决对刘奕要求分割股权的诉讼请求不予支持，并无不当。刘奕主张二审判决遗漏诉讼请求、认定事实错误、适用法律错误的申请再审理由，不能成立，本院不予支持。其关于诉讼费用负担不公的申请再审理由，不属于申请再审的审查范围，本院不予审查。

2、李某1与李某2离婚后财产纠纷一审民事判决书【（2017）京0113民初1038号】中，法院认为北京天竺干冰制造有限公司成立于原、被告夫妻关系存续期间，且于2023年成为被告的一人独资公司，则该公司的股权应系二人的夫妻共同财产。但在（2015）顺民初字第07874号离婚后财产纠纷一案中，原、被告均一致同意由被告经营公司，且判决亦就被告给付原告的经济补偿作出了处理，原告就公司的股份权益得到了相应的补偿，至于补偿款是否实际履行是强制执行程序解决的问题。本案中，经本院询问，被告表示不同意与原告共同经营公司。在双方就公司股权分割已作出处理的情况下，原告再要求享有北京天竺干冰制造有限公司50%的股份，本院不予支持。

3、李某、魏某离婚纠纷二审民事判决书【（2017）最高法民终336号】中，李某上诉主张，一审判决违反《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定。

经查，一审判决明确载明“魏某已于2023年3月和11月两次向上述公司的其他股东魏东、魏红及吉林省巴帝服饰有限公司发出告知函，就其是否同意股权转让给魏某及是否行使优先购买权征询意见，魏东和郭云舫回函同意股权转让，魏红和吉林省巴帝服饰有限公司在告知函限定的期间直至本案判决之前均未予回复。

法院认为，魏红与吉林省巴帝服饰有限公司未予答复的行为应视为同意转让”，由此可见，一审判决并未损害案涉公司其他股东的优先购买权。另，李某主张，案涉3家公司股权平均分配，将导致公司股东会无法作出有效决议以致公司僵局，严重损害李某及公司全体员工的权益。在本院调解过程中了解到，李某与魏某共同创立案涉3家公司，且魏某经营公司多年，李某对此亦予以认可。魏某明确表示其一直以公司利益为主，公司运营并未因离婚受到影响，李某对此未提出异议。以上事实表明，将案涉3家公司的股权平均分割，并不必然导致公司僵局。若李某担心股权平均分割不利于公司经营，可以在本案确认股权权属之后，与魏某另行协商解决。综上，李某的该上诉理由，无事实和法律依据，本院不予支持。

4、许春龙、南通天龙畜产品有限公司与陈广英股权转让纠纷二审民事判决书【(2019)苏06民终23号】中，法院于事实认定部分，强调了“书面放弃优先购买权”的事实：c某某依据其与许春龙之间的离婚协议书中关于对许春龙持有的天龙公司68.89%股权分割的约定，通过继受的方式取得了天龙公司34.89%的股权，且天龙公司的另一股东诚祥公司亦书面确认放弃优先购买权，故天龙公司根据法律规定负有办理将许春龙名下占出资比例68.89%股权中的占出资比例34.89%股权变更至c某某名下并在公司登记机关进行变更登记（包括注销许春龙该部分出资证明书、向c某某签发出资证明书并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载）的义务，许春龙负有协助天龙公司办理上述手续的义务。

依照上述判例，大致有下列几种处理方式：

（1）就夫妻共同出资的股份权益折价补偿；取得经济补偿后不得再主张分割股权

（2）如果王某坚持对股权加以分割的，应当建立在公司其他股东放弃优先购买权的基础上受让股份；具体规则参照《公司法》《婚姻家庭编司法解释》的规定。