公司股份可以变更吗（20篇）

【第1篇】公司股份可以变更吗

可以变更，公司股份即公司股权。股东可以把股权转让给其他股东，这只要在双方之间达成协议即可。股东也可以把股权转让给股东以外的人，这需要经过其他股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等情况下，其他股东有优先购买权。公司法第72条第4款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”这说明，股东可以在章程中对股权转让做出不同的规定，可以严于公司法的规定，如为了防止被其他人恶意收购而规定禁止股东将股权。

【法律依据】

《公司法》第一百三十七条规定，股东持有的股份可以依法转让。

【第2篇】股份公司法人变更流程

股份制公司法人变更的流程：

1. 在公司登记所在地的工商局网站进行公司法人变更预约。

2. 在公司登记所在地的工商局网站上下载相应的资料，并如实填写。

3. 带上材料到工商局取预约号，交材料。

4. 若材料有疑问或当地工商局还要求其他证明，则补充材料（一般下次来无需再预约）。

5. 若材料无疑问或补充完毕并通过则领取变更通知书。

6. 再规定时间去工商局领取新的营业执照。

7. 到刻章公司刻制新的法人章。

8. 带着新的营业执照和所有印章到开户行更换开户许可证和印鉴。

【法律依据】

《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第十七条，企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限，以及增设或者撤销分支机构，应当申请办理变更登记。

【第3篇】股份有限公司股东变更

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目录：

一、业务背景

二、股东变更办理流程

三、股东变更需签署的文件

四、股东变更完成后获得的文件

一、业务背景

大部分国内企业在搭建境外企业架构（包括vie架构）时，都会优先选择bvi公司作为持股平台，有几个特别重要的原因：

1. bvi公司的股东进入退出非常方便，股东退出时无需当地政府批准，办理效率极高，股份变更也基本没有税费（香港公司税率低，但其股东变更也有0.26%的印花税率），公司也无需向bvi政府提交审计报告。

2. bvi当地金融政策完善，金融开放程度高，非常适合引入一些外币基金，可以使用优先股认购权等金融工具。

3. bvi公司股东信息保密程度高，虽然《bvi商业公司法（修订）》（2022）中提出bvi公司的董事信息可被公众付费查阅部分信息，但公众仍无法查阅股东信息。

以上几个优势使得bvi公司非常适合搭建持股平台、境外投资平台以及美元基金，目前国内注册bvi公司也较为容易，无需出境一周内即可出证。

在注册完bvi公司并搭建好持股平台后，随着公司业务的发展，会不断有新股东的进入和老股东的退出，此时需要做好bvi公司的股东变更登记备案工作（新的股东名册rom须15日内在法定注册代理人处备存），接下来我们将详细介绍bvi公司股东变更的实操流程和一些注意事项。

二、股东变更办理流程

bvi公司股东变更是指经过公司股东大会或董事会决议，把现有bvi公司的股份转让给新的股东或直接增发给新股东，以适应公司发展需要。

bvi公司股东变更流程如下：

1. 确定股东的变更信息，告知具体如何转让，并签署变更股东确认书；

2. 提供新股东的身份、地址证明文件，进行kyc尽调；

注意：

若股东是一家法团公司，除提供公司基础资料外，还需提供公司股权架构图，标注每层股东的持股比例，追溯至个人股东；若股东为上市公司，则可披露到上市公司，并注明上市公司的股票代码。

同时需确定公司最终的实际受益人，如实际受益人占股比例超过10%，则需提供受益人个人的kyc，个人证件和最近三个月的住址证明，并做核证。

3. 签署股权转让相关文件，包括股权转让文书、董事会决议和股票证书等。

4. 将上述准备好的文递交法定注册代理人进行变更，并对新股东信息备案，请注意新的股东名册rom须在15日内备存，逾期将会有罚款。

5. bvi公司股权变更完毕，领取最新的股东名册rom和股票证书（文件样例见下文）。

办理时间：

股权变更文件签署后，3-5个工作日完成。

三、股东变更需签署的文件

bvi公司变更股东时，需要董事和股东签署以下文件：

1. bvi公司转让文书 share transfer / instrument of transfer，由公司股东和新股东签署，也可能需要董事及见证人签署（视转让文书内容需求），样例如下图（每家代理人、律所出具的文书格式可能都不相同）。

（bvi公司转让文书样例）

2. 董事决议 resolution of the directors，由公司董事签署，样例如下图。

（董事决议样例）

3. 股票证书 share certificate（由公司董事签署），样例如下图。

（股票证书样例）

以上文件中的公司转让文书和董事决议可由公司内部自行出具，也可委任我司出具。

四、股东变更完成后获得的文件

bvi公司股东变更完成后将获得以下文件：

1. 更新后的股东名册（register of members（rom）/ share register）

（股东名册样例）

2. 更新后的股票证书（share certificate）

（股票证书样例）

3. 已签字并备案的股东变更文件

见上文提及的公司转股中签署的文件（转让文书和董事决议等）

4. 可申请出具最新的董事在职证明（certificate of incumbency ）

bvi公司变更股东后，如有需要可向法定注册代理人申请出具最新的董事在职证明文件（certificate of incumbency ），该文件上会体现公司最新的股东信息，样例如下图。

注：向法定注册代理人申请董事在职证明需单独付费。

（董事在职证明样例）

以上就是bvi公司变更股东的实操指南，供您参考。

【第4篇】股份有限公司法人代表怎么变更

变更股份有限公司法人代表，需要向原来公司登记机关提出申请，并需要提交相关材料。

【法律依据】

《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

【第5篇】公司变更为股份公司

有限责任公司和股份有限公司是两种不同的公司类型，公司刚成立之初，在一般情况下，普遍都会选择成立有限责任公司，但是随着公司业务的发展，有些老板就想转变自己的公司类型，将有限公司变更为股份有限公司。

这种方法可行吗？可以告诉各位老板的是：可行！

根据《公司法》规定：有限责任公司是可以变为股份有限公司的，但必须满足股份有限公司成立的相关条件。同样，股份有限公司也可以变为有限责任公司，不论如何变更，变更后的公司需要继承变更前公司的债权债务。

变更公司类型应该怎么做呢？

首先，需要向有关的政府部门提交变更公司类型的申请，在获得批准后，才能进行一下的操作；其次，原公司的股东要清算自己的资产，然后转移到想转变的类型公司去；然后，还需要会计事务所来检验你是否有资格变更；最后，向社会公告变更结果。

公司类型的改变往往也会引起缴纳税款的变更，将公司从有限公司变更为股份有限公司，缴税都会发生什么变化呢？

在企业所得税上，根据《国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》规定：有限责任公司改制为股份有限公司，有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

也就是说，变更后的股份有限公司按照原来有限公司的缴纳税额来缴纳即可，企业所得税缴纳在变更后没有太大出入。

在增值税上，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定：在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。

有限责任公司改制为股份有限公司的行为没有发生增值税纳税义务不需要缴纳增值税。

在土地增值税上，根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税。

如果没有涉及房地产转让和所属权变更，缴税在这里分为两种情况，房产还是属于公司的，无需缴纳土地增值税；如果发生了土地增值税纳税义务，就需要缴纳土地增值税了。

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【第6篇】有限责任公司变更为股份有限公司

浅谈有限责任公司如何转换为股份有限公司

引言：

随着有限责任公司的经营规模发展壮大，需要投入的资金也会越来越多，可能需要引进更多的股东对公司增加投资或者通过公开资本市场进行融资，但根据公司法的规定，有限责任公司的股东人数只能是50人以下，也不能对外公开进行融资，那么此时有限责任公司就需要转换为股份有限公司才能有效利用公开资本市场进行对外融资。本文从公司法的规定和实践中有限责任公司如何转换为股份有限公司进行简单介绍和探讨

一、公司法律法规的规定

1、有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合公司法规定的股份有限公司的条件。

2、公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

3、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得

高于公司净资产额。

4、公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依

照证券法律法规的规定办理。此时，所有股东均应实缴出资，公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

5、有限责任公司变更为股份有限公司后应当按照股份有限公司的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

二、实际操作的主要流程和应注意的问题

1、公司董事会制订变更公司形式的方案，将公司变更的目标、依据及其他技术性问题作出初步的规划和设计。公司变更方案一般应当包括下列内容：

(1)变更后公司的名称和经营范围;

(2)变更的规定和条件;

(3)将原有限责任公司公司股东的投资份额转换成股份有限公司股份的方式和依据;

(4)变更公司章程的声明;

(5)有关公司变更的其他条款。

2、股东会作出决议，公司形式变更是公司的重大事宜，根据《公司法》第43条的规定，该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

3、变更公司章程，公司章程的变更为公司特别决议事项，该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

4、股东股权折换成股份，公司在修订公司章程后，应依据章程的规定将原股东的出资额折合成股份有限公司的股份，折合的股份总额应不高于公司净资产额。

5、在将原股东的出资额全部折合成股份后，仍有增资必要的，经国务院批准，可以向社会公开募集股份，但必须严格依照《公司法》和《证券法》有关向社会公开募集股份的规定进行办理。

6、向公司登记机关办理变更登记，在上述步骤结束以后，董事会在确保公司符合《公司法》有关股份公司设立条件的要求后，应向公司登记机关申请公司变更登记，并提交有关文件经公司登记机关核准登记，取得公司登记机关换发的营业执照，公司形式变更的工作即告结束。

小结：

公司经营管理无小事，当有限责任公司的经营规模扩大，在社会上存在广泛影响且公共性程度较高时，比如股东人数较多且复杂，公司希望介入到资本市场，或者开始承担社会公共职能甚至公共治理的时候，就有必要将公司形式变更为股份有限公司，公司治理结构就会更加规范，必须设立董事会、监事会，定期召开股东大会等。此外股份有限公司的股票也是公开发行，转让不受限制，如果属于上市公司，则股票则流动性更高，融资能力更强，并且股份有限公司要定期公布财务状况，接受社会公众的监督，更有利于公司的长远发展。

【第7篇】一人公司可变更为股份吗？

一人公司不可变更为股份，按公司法不可能一人公司成股份公司，需要200人股东以上合股才有可能。

一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。

需要有多个股东出资才可以变更股份。

【第8篇】变更公司股份手续

股改是企业上市前的一项重要工作，股改的成功与否，直接关系到企业的上市工作是否能够顺利完成。本文将从股改的概念入手，阐述股改的缘由及必要性，并就股改过程中所常遇到的一些问题进行简要分析，最后提出解决思路。

一、什么是股改？

股改即公司的股份制改革（或改组），是指公司的形式从有限公司改制成股份公司的过程。上述关于股改的概念，也是根据实务工作中的理解形成的一种共识，目前我国现行的法律、法规中对股改并没有明确的定义。《公司法》只是提及了股改后的公司应当要符合股份有限公司的若干条件这一要求，但对股改的概念和性质未作阐述。

《首次公开发行股票并上市管理办法》则是明确了“整体变更”这一特殊股改方式，即以有限公司整体变更为股份公司，可以持续计算经营时间。整体变更相关规定是对《公司法》股改规定的补充，是对股改能不能以及如何才能持续计算经营时间等问题的解答。整体变更是实务中最常见的股改方式，本文所使用的“股改”一词，也仅作“整体变更”这一狭义理解。

为进一步理解什么是股改，就需要厘清股改背后的逻辑。我国法定公司有两种形式：有限责任公司(co.,ltd或ltd.）和股份有限公司（co.,ltd.）。有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织；股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。

从合伙企业法的理论来讲，通常情况下，人与人走到一起基本上基于“人合”，即人与人之间的信任关系才在一起做事，这种模式对应的是合伙企业，主要通过《合伙企业法》加以规范；第二种是介于“资合”和“人合”之间的模式，这种模式下对应的即是有限责任公司；第三种模式就是“资合”，对应的是股份有限公司，这一点在上市公司中体现的最为明显，只要你有钱就可以成为上市公司股东，股东之间不需要认识也不需要太多的信任关系，完全是基于资本的游戏。

有限责任公司具有一定的人合性，人合企业比较强调企业负责人或者出资人相互之间的关系。《公司法》第三十五条第二款规定，股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意;第三款规定，在同等条件下，股东对转让的股权有优先购买权。此项规定构成了对有限责任公司股东向他人转让股权的限制，保证了在股东愿意行使购买权的情况下，能够排斥第三人加入公司，这是有限责任公司人合性的最显著体现。而股份有限公司并无此要求。股份有限公司资合性较强，资合企业认为投资人投入企业的主要是资本，而不是投资人本身，所以话语权与出资的多少正相关，只需要确保投入的资本安全、能获得回报就行。

通过以上的分析，我们可以从以下几个角度来理解股改：首先，股改是指将私密性高、人合性强、股权不方便自由转让的有限责任公司变更为资合性强、股份可以自由转让的股份有限公司的过程；其次，这一过程既能够证明公司符合上市的形式条件（成功转变成股份公司这一良好的公众公司载体），也部分体现了公司符合上市的实质条件（通过审计、评估对有限公司阶段运营进行总结梳理，通过制订并执行三会制度将公司治理和决策的机制进行提升完善）；最后，实务中的股改通常是指以有限责任公司原账面净资产值（仅指经审计的净资产）折股整体变更为股份有限公司的过程，持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算。

二、为什么要股改？

理解了股改的概念及背后逻辑，我们就明白了公司在上市前进行股改的必要性。随着近年来我国多层次资本市场的发展，各交易板块都要求企业进行股改。对有志于进军资本市场的企业来说，一次合法合规、不留瑕疵的股改，不仅仅是企业上市前的必然选择，同时也可以通过股改实实在在地提升公司的内控和治理水平，为企业将来的上市工作奠定坚实的基础，其重要性不言而喻。

中国证券监督管理委员会公布的《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第122号）第二章第八条规定：发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

因此股份有限公司系上市公司的法定主体条件，亦是企业走向公众公司的必经之路，是企业进入资本市场的起点，这项系统工作将深远地影响着企业的后续发展。同时，股份公司是企业集中社会资本最有利的组织形式，有利于吸收闲散资本，便于企业的并购和资产的重组，还可以实现资产证券化，使企业股票得以在更大范围内的自由转让等。

三、如何进行股改？

股改不仅仅是企业组织形式的简单改变，而是一个复杂的系统工程，涉及企业股权结构、内部管理架构、业务架构、财务结构、税收规划等诸多方面。了解了上市前股改的必要性，接下来我们来讨论如何进行股改。凡事预则立，不预则废，要想成功地完成股改，首先应当制定切实可行的股改方案，并形成有效的股东会决议。

（一）股改方案的拟定及股改前需要做的准备工作

在股改的准备阶段，通常需要做好以下几项工作：

1. 收集整理拟股改企业的历史沿革资料，梳理企业的历史沿革，分析企业设立、变更程序合规性及公司股东、高管人员的任职资格；初步确定股份公司董、监、高人员的设置和人选。

2. 整理企业报告期的全部财务资料，盘点、清查公司财物，进行账实核对，往来账项核对；进行清产核资，规范报告期内的会计核算。同时应梳理企业对外投资情况。

3. 认定企业关联方，梳理关联方关系，分析企业是否存在同业竞争，了解形成的原因和存在的必要性、对企业持续经营能力的影响，并探讨规范关联交易、避免同业竞争的可能方案。

4. 梳理公司的业务类型、业务流程，分析企业经营的是否符合相关法律法规的要求；并整理报告期内的诉讼资料、处罚资料，分析相关主体是否存在重大违法违规行为。

5. 整理企业各项规章制度，分析企业内部控制制度的合理性、执行的有效性。

6. 结合实际情况，综合考虑分析，制定企业股改方案。由于改制方案一旦实施，在许多情况下是不可逆的，所以企业一定要紧紧围绕着改制的核心目的，在相关中介机构的参与下，根据企业初步调查情况，汇总拟改制企业存在的各类问题，提出有建设性的解决方案，拟定公司业务调整，股权、资产调整方案，在此基础上形成改制整体方案和工作时间表。

（二）中介机构的聘任

笔者一向认为股改是企业整个上市环节的核心和重点，股改工作做扎实了，之后的工作也就好做了，所以，股改一定要聘请专业的中介机构。股改过程中涉及的中介机构一般包括券商、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构。通常由券商来牵头各中介机构，并协同发行人完成发行方案确定+审计+评估+三会制度建立，解决股改过程中所遇到的各类问题，以及是否存在值得关注的障碍及解决措施等。与此同时，券商作为改制的财务顾问，协助企业拟定改制重组方案，对前期规范工作能否达到改制目标及是否符合上市、挂牌条件进行质量把关。介入项目之后，开展尽职调查全面了解公司是各中介机构的首要工作。由于介入的阶段不同，尽职调查的目的和方法会存在一定差异。

律师的职责主要对企业历史沿革进行梳理，分析企业设立、变更程序的合规性，并对公司股东及高管的任职资格进行审查判断；对企业历史经营过程中存在的问题进行规范；依法认定关联方和关联交易，并提出解决方案；起草相关的文件和制度等。律师的这项工作一般分两轮进行：第一轮就是改制阶段的尽职调查，其目的是为了正确制定改制方案和确定工作时间，当然也是为日后的发行上市做准备，这次调查应侧重于了解公司是否符合股份公司的要求，以及在多大程度上能符合发行上市的要求。第二次是在着手发行上市之时，为了正确完成发行上市的法律意见书而展开，侧重于了解公司是否符合发行上市的所有要求。第一轮调查是基础，第二轮调查是完善，第二轮调查完成之时，发行上市的法律问题应基本得到解决。

会计师事务所主要指导企业整理财务资料，梳理历史账务，发现并解决企业历史遗留的财务问题，对企业改制总体方案的财务风险、会计核算进行分析判断，出具审计报告和验资报告等。有些企业还需要聘请资产评估机构，对企业以股改基准日的帐面净资产值整体折股出资进行评估，并出具评估报告。

企业改制中的各中介机构职责不同、专长各异，企业应充分发挥各中介机构的作用，合理分工、优势互补，共同做好股改的各项工作。可以说各中介机构与发行人良好的合作机制能达到事半功倍的效果。

大致的操作流程如下：

（注：最新的证券法取消了会计师证券资质的规定。以上为内资企业股改的一般操作模式，外商投资企业（含港澳、台资企业）的股改模式会有所不同。外商投资企业拟股改前一般会先变更为中外合资企业，再股改为外商投资股份有限公司，且相比内资企业，外商投资企业股改还多了一道商务主管机关备案的流程。）

股改方案一经确定，就要积极稳步推进方案中安排的各项工作，重点包括：

1. 召开董事会，决议进行股份制改造，确定股改的基准日，确定审计、评估等中介机构，并到工商行政管理部门办理拟成立股份公司的名称预核准手续；完成会计核算、审计、资产评估工作，出具正式审计报告和资产评估报告。

2. 召开股东会，审议《审计报告》、《评估报告》，就公司股改事宜作出决议。

3. 准备《股份公司发起人协议书》、《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等资料，指导公司发出召开股东大会通知，准备申办工商变更登记的相关文件。

4. 股份公司发起人签订《股份公司发起人协议书》，确定各发起人的股权比例，发出召开股份公司创立大会暨第一次股东大会的通知；召开职工代表大会选举职工监事；会计师事务所进行验资并出具改制的《验资报告》。

5. 召开创立大会暨第一次股东大会，审议发起人关于公司筹办情况的报告，通知公司章程，选举董事会、监事会成员，并审议通过各项制度。董事会召开第一届董事会，选举董事长，聘任经理、财务负责人、董秘等高级管理人员，审议公司各项内控制度；监事会召开第一届监事会，选举监事会主席。

6. 董事会委派人员到工商登记机关办理变更登记，换发股份公司《企业法人营业执照》；制作股份公司公章，变更相关证照、账户名称，办理相关资料和资质过户手续。

7. 制定、修改企业内部规章制度，完善公司治理和内控制度；并及时通知客户、供应商、债权债务人等利益相关人公司改制更名事宜。公司股改过程中，在实际操作层面中会碰到各种法律、财务和经营合规性上的问题，公司股东及董高监人员只有坚持走规范经营的道路，在后续发展中才能收获更大的利益，也为企业进入资本市场提供更广阔的空间。

四、股改过程中需要关注哪些问题？

要想完成成功的股改，只知道概念和操作模式是远远不够的。股改实务中，还有很多值得细究的问题，本部分就股改实务中常遇到的一些典型问题进行剖析，并提出浅略的解决思路。

（一）净资产折股的基本原则

原有企业的净资产折股是根据“股份有限公司规范意见”规定，原有企业改组为股份公司，须将原有企业全部资产投入公司，原有企业的债权、债务由改组后的公司承担，原有企业的净资产（全部资产扣除全部负债后的余额）应折价入股。《公司法》第95条规定，有限责任公司经批准依法变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。通行的做法是将有限公司股改（审计）基准日的经审计的净资产按一定比例折为股本投入股份公司，其余作为股份公司资本公积。净资产折股有以下几个原则：

1. 用作折股计算依据的净资产是股改基准日公司单体报表上的净资产，而非以合并报表的净资产为基础；且该净资产应是经审计的净资产，而不能采取评估值，否则不能连续计算业绩。

2. 净资产折股后的股份公司股本数不能高于净资产数据；实践中一般都是按照1元以上的净资产折1股的方式进行折股，折股后净资产剩余部分进入股份公司的资本公积。

3. 净资产折股虽不限制比例，但应注意满足上市板块的最低股本总额要求，即选择主板上市的，发行前股本总额不少于人民币3000万元。

4. 净资产折股所依据、参考的审计值或评估值应是由具有证券期货资格的会计师、评估师机构作出，否则会成为后续上市的瑕疵，可能需要由有资格的中介机构出具复核意见且中介机构发表明确意见等措施进行补救。

根据最新的《首发审核非财务知识问答》（即ipo审核51条）问题1的相关指引，有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。上述账面净资产指经审计的净资产，而非经评估的净资产。如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。

（二）净资产折股能否弥补历史上出资不足

原有企业的净资产折价入股时，可能有三种情况。一是净资产换取的股份按实际支付价折算的金额大于净资产，其差额应列作商誉；二是净资产换取的股份按票面值折算的金额与资产相等，应将其折算的金额计入“股本”科目；三是净资产换取的股份按票面价折算的金额小于净资产。其差额，应列作股票超面值发行的溢价收入，计入“资本公积”项目。

在实务中，许多公司在股改前存在注册资本尚未缴足、但多年经营后公司的净资产显著增加的情况。这种情况下，公司股东若要通过股改时以净资产折股的做法，一并弥补历史上的出资不足问题。我们举例说明一下此种做法的可行性：

某有限公司成立于2023年，注册资本3000万元，但是股东实际只缴纳了1500万元。经审计，2023年公司进行股改时，公司净资产为8000万元，公司将净资产以1:1的比例全部折为了股本8000万元。可以认为净资产折股已经弥补了历史上的出资不足情形吗？

答案是不行。净资产是由注册资本/实缴资本、资本公积、盈余公积和未分配利润组成，注册资本如果未缴足，这个亏空是始终存在的，公司总的净资产也必然少一块，必须以外部的资金也即股东进行实缴来予以弥补；净资产折股时只不过是将公司现有净资产在内部会计科目上进行了调整，总额未发生变化，注册资本未实缴的亏空仍然存在，仍需要弥补。就本案例而言，公司以净资产折股成了股份公司的股本8000万元，单就股份公司的报表看起来是注册资本/实收资本8000万元，资本公积0元，好像是股份公司股本都实缴了，实际不然，其有限公司阶段的1500万元未实缴资本仍需股东实缴来弥补，也即其折股前的净资产应为9500万元，如仍按1：1的比例折股，应该折成股份公司股本9500万元。

因此，净资产折股不能弥补历史上的出资不实的瑕疵。

（三）净资产折股能否弥补历史上的亏损

《公司法》第168条规定，“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”，但对于净资产折股股改时，实际上发生了以资本公积对公司亏损进行弥补的情况，该如何认定，法律上尚没有明确规定，实务上对此问题也有争议。举例说明如下：

假设某有限公司的注册资本为3000万元（全部实缴），未分配利润为-300万元（即累计亏损300万元），盈余公积为0元，资本公积为500万元。在有限公司持续正常运营的情况下，该公司不能用资本公积弥补亏损；但如果公司以净资产折股进行股改，则情形会有所不同。

根据股改的一般模式，该公司净资产为3200万元（3000-300+0+500），高于注册资本，符合股改的条件。股改时，股东以净资产3200万元按1.07:1的比例折股，即3000万元计入股本，剩余200万元计入资本公积，盈余公积、未分配利润都变为0。可以看出，该公司虽未直接用资本公积弥补亏损，但股改前的累计亏损之所以在股改后消失，正是源于资本公积的填补。这种情况在股改中会常遇到，工商主管机关往往也无异议，能够顺利完成股改，但似乎与公司法的规定存在冲突。

实践中，也不乏拟上市公司股改时涉嫌用资本公积弥补亏损，从而被证监会重点关注的情况。典型的如三只松鼠，根据招股说明书申报稿，其很可能在股改时存在未分配利润为负的情况。证监会出具反馈意见要求说明：“股改前后实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润的变化过程，说明是否存在用资本公积弥补亏损的行为，说明股改过程是否符合相关法律法规。”

此外，根据证监会2023年1月11日出具的《关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》的监管问答，ipo整体变更若存在未弥补亏损，应当自整体变更的工商登记后运行满36个月后才能申报。综上所述，若公司在股改前存在未分配利润为负的情况，则应该通过正常运营，将亏损弥补完毕或者办理减资弥补亏损，随后再进行股改，否则公司可能会面临整体变更完成后运行满36个月才能申报的情况。

（四）产权问题

一般而言，对于有意寻求改制上市的企业，产权往往比较清晰，但理顺所有者、经营者和职工三者利益关系的经营机制往往不完善。有些企业的历史沿革比较复杂，在股改的过程中可能存在产权纠纷、法律文书欠缺、法律手续不完备等问题，在改制与发行上市过程中，需要很好地进行规范。

现阶段，企业改制过程中常见的产权问题主要是挂靠关系问题，即一些企业创业之初往往会通过挂靠等形式享受某些政策优惠。企业若要股改上市，就必须理清产权关系，解除以往的挂靠关系等容易引起产权纠纷的情形。实务中主要有以下几种做法：

（1）如果仅仅是单纯挂靠，应由被挂靠单位出具证明，明确其对企业和企业资产无实际所有权，声明解除挂靠关系，这种解除需要相关政府部门的确认。

（2）如被挂靠单位在民营企业的经营过程中曾为之提供担保，且担保责任仍未解除的，应尽快支付担保费用，偿还债务，结束担保关系，进而解除挂靠。

（3）如被挂靠单位曾拨入资产且约定不明时，应协商解决，可依情况确认为投资或债权，从而解除挂靠关系，同时应取得国有资产管理部门的核准并及时办理工商变更登记。

（五）股权问题

股权结构是否合理、股权是否明晰，对于公司法人治理和规范运行有着深远的影响。股权设置应注意均衡持股，防止一股独大的现象；同时又要防止股权过度分散，从而削弱股东制约机制的情况。在股权结构设计上，应注意股权性质即股东所有制形式的多样化，这有利于深化股东对经营层的约束。对于民营企业改制来说，还应当重视引导经营管理层和技术骨干持股，从而能使之与企业的利益紧密相联，增强其对于企业资产保值增值的责任，也有利于企业的长远发展。

另外，企业职工持股导致股东人数超过200人的现象也较为常见。实务中解决职工股问题的法律方法主要有：

1. 有关股东收购职工股。只要行得通，这种方案应该是首选方式。但企业要改制上市，必然发展前景较好，这种方法便往往在行驶起来阻力较大。

2. 设立新公司或合伙企业代职工持股，同时也会存在费用高、双重征税等问题。

3. 签订委托协议由受托人持股。该方案因委托财产不能独立于受托人对抗第三人、难以有效监督、容易引发纠纷等问题而不宜采用。

4. 通过信托公司或设置民事信托持股。这种方法因证监会承认、能达到解决职工股问题的目的、不会损害职工股东的利益而受到青睐。根据我国《信托法》的规定，股东的投资活动完全可以采用股权信托方式，应注意信托协议要符合《信托法》和相关法律法规的规定，同时民事信托行为不得收取报酬。当然，由于我国财产信托的配套规定尚不完善，信托财产的保护机制尚不健全，通过信托公司或民事信托的方式固然有效，仍需在实践中和立法中不断完善。

（六）税务问题

税务不规范是民营企业普遍存在的一个问题，也是发行上市的重点问题。民营企业改制及发行上市过程中，必须规范不合规的税务行为。除了最典型的所得税欠税问题之外，证监会还关注以下税务问题：虚开增值税发票，补缴增值税滞纳金问题，企业改制时当地政府给予的税收优惠折股问题，自然人股东在改制过程中及股利分配中的个税缴纳问题等。

民营企业改制发行上市面临的税务问题需要企业、地方政府、财税部门、中介机构共同妥善处理。对于有些高科技企业而言，必须核实其享受的各项政策和税收优惠是否符合现行法律法规以及相关政策的规定。一般而言，改制时解决税务问题有以下几种方式：

1. 补缴税金。有欠税情况的，应适当进行税务调整，原则上应补清税款。证监会对能够主动补税的企业，也多采取了宽容的态度。

2. 在有限公司状态下解决税务问题。这是很重要的一步，在不影响上市前提下，应设计税务成本较小的改制方案，尽量在改制设立股份有限公司之前解决问题。

3. 寻求地方政府和税务部门的支持。尽量取得税务部门的税务证明或者不予追究延期纳税责任的函，解除行政处罚的风险。以地方税务部门同意缓交解释欠税问题时，也容易获得证监会的认可。

除了改制阶段解决问题以外，发行上市前，股东应作出愿意承担可能补缴纳税风险的承诺，并得到省级税务部门的确认文件。通过这些处理措施，税务问题一般就不会构成企业上市的障碍。

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【第9篇】股份公司变更董事

章程记载性事项的变更是否属于修改章程

--a公司诉陈某返还公司证照案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

江苏省无锡市中级人民法院(2014)锡商终字第0092号民事判决书

2.案由:公司证照返还纠纷

3.当事人

原告:a公司

被告:陈某

【基本案情】

a公司系于2001年3月依法设立的有限责任公司，注册资金20万元，公司股东为陈某、李某等20个自然人。本案诉讼时登记的法定代表人为陈某。a公司的公司章程第十八条规定:“股东会以对公司增加或减少注册资本。合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第二十条规定:“股东会对其他事项作出决议，必须经代表60%以上表决权的股东通过。”第二十五条规定:“公司设董事会，董事会由股东会选举(陈某、朱某、吴某等7名董事，董事会对股东会负责。2023年2月23日，a公司召开股东大会进行董事长、董事、监事的换届选举，选出新任董事长李某。原董事长陈某最后宣布选举结果未经代表三分之二以上表决权的股东通过，根据公司章程无法形成决议。与此同时，认为换届选举属公司其他事项，只须股东会代表60%以上表决权的股东通过即可生效、本次会议已产生股东会决议的李某等12名股东根据股东大会的选举结果当即制作了关于董事、监事任免的股东会决议并签名。

2023年3月12日，李某持股东会决议等材料向工商行政管理部门申请办理a公司法定代表人的变更登记，工商行政管理部门认为提交的申请材料上均未加盖a公司公章，不符合法定形式，对该变更登记申请不予受理。因陈某拒绝交还公司证照、印鉴章，拒不配合办理法定代表人工商变更登记手续，李某一方遂提起诉讼，要求原法定代表人陈某立即向a公司返还营业执照等证照、印鉴章及财务账册。

【案件焦点】

a公司换届选举董事长、董事和监事是否属于修改公司章程，是否须经代表三分之二以上表决权的股东通过?

【法院裁判要旨】

《公司法》第二十五条规定了有限公司章程应当载明的诸多事项，如公司机构的产生办法和议事规则等。a公司章程也规定了董事会选举的办法、任期和表决程序。这些规定的内容仅涉及程序性的规则制定，并不特指某个自然人股东。换言之，只要不涉及董事、监事选举和表决程序修改，而只是董事、监事因任期届满或其他原因发生变更的，并不需要修改公司章程，也不是法定的必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如何表决，应由公司章程决定。本案中，a公司章程规定股东会对其他事项作出决议，仅须经代表60%以上表决权的股东通过即可。2023年2月23日，a公司经股东大会对董事长、董事和监事换届选举进行了表决该表决获得了代表60%以上的表决权的股东通过，符合《公司法》和a公司章程的规定

江苏省无锡市北塘区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第十三条、第三十七条、第四十三条 第四十四条之规定，判决:

陈某于本判决生效之日起十日内返还a公司的营业执照等证照、印鉴章、财务账册。

宣判后，陈某不服一审判决，提起上诉。江苏省无锡市中级人民法院经审理后判决:

驳回上诉，维持原判。

【萍论】

1、公司章程是公司股东依法制定的规定公司性质、宗旨、名称、住所、经营范围、组织机构及其活动方式、权利义务分配等规范公司组织与活动的基本法律文件，其地位相当于公司内部的“组织法”。公司章程在法律性质上具有自治性和契约性的双重属性。

2、公司章程按其内容可分为记载性事项和规则性事项。记载性事项是对公司事实性状态的记录和反映，如公司名称、住所、法定代表人、董事、监事等;规则性事项是调整公司组织关系和经营活动的自治性规则，涉及公司运行程序和规则，经制定生效后应保持一定的稳定性。记载性事项和规则性事项的功能不同，其要求也就不同，记载性事项要求如实记载和反映，而规则性事项要求按照公司章程规定的程序、规则产生法律事实。

3、根据《公司法》规定，修改公司章程、增资减资以及公司合并、分立、解散、变更公司形式属于关系到公司存续和发展的重大规则性事项，股东会会议作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。而法定代表人、董事和监事名单等是对公司事实性状态的记录和反映，属于公司章程规定的一般记载性事项，因换届选举发生人员更替，存在经常性变动的可能，对此类记载性事项的修改，应适用一般的表决规则，而不能认定是对公司章程的修改，不应适用公司法规定的三分之二以上表决权股东通过的绝对多数表决规则。本案中记载在公司章程中的董事会成员和董事长名单，因涉及正常换届选举而发生变更，应认为是对记载性事项的修改，而非对公司章程的修改、变更。

4、至于公司章程在工商行政机关的登记及变更登记是一种“行政登记”行为。在行政法上应区别“审批”“许可”，“登记”在法律上是对法律事实的记载和公示，在法律上必须先有法律事实，后有行政登记，无法律事实就不可能产生登记行为，在工商行政法律中的“如实”与《公司法》规定公司章程的记载性事项是一致的。

【适用法律】

1、《中华人民共和国公司法》第十三条、第二十五条、第三十七条

今天的分享就到这里了，更多股权、并购法律问题，欢迎关注和资询中银广州律师事务所联合创始人、实战派股权与并购律师——王萍博士。

【第10篇】公司的股份可变更吗

可以变更，公司股份即公司股权。股东可以把股权转让给其他股东，这只要在双方之间达成协议即可。股东也可以把股权转让给股东以外的人，这需要经过其他股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等情况下，其他股东有优先购买权。

公司法第72条第4款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”这说明，股东可以在章程中对股权转让做出不同的规定，可以严于公司法的规定，如为了防止被其他人恶意收购而规定禁止股东将股权。

法律依据：

《公司登记管理条例》第三十四条

有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

【第11篇】有限责任公司变更股份有限公司

浅谈有限责任公司如何转换为股份有限公司

引言：

随着有限责任公司的经营规模发展壮大，需要投入的资金也会越来越多，可能需要引进更多的股东对公司增加投资或者通过公开资本市场进行融资，但根据公司法的规定，有限责任公司的股东人数只能是50人以下，也不能对外公开进行融资，那么此时有限责任公司就需要转换为股份有限公司才能有效利用公开资本市场进行对外融资。本文从公司法的规定和实践中有限责任公司如何转换为股份有限公司进行简单介绍和探讨

一、公司法律法规的规定

1、有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合公司法规定的股份有限公司的条件。

2、公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

3、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得

高于公司净资产额。

4、公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依

照证券法律法规的规定办理。此时，所有股东均应实缴出资，公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

5、有限责任公司变更为股份有限公司后应当按照股份有限公司的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

二、实际操作的主要流程和应注意的问题

1、公司董事会制订变更公司形式的方案，将公司变更的目标、依据及其他技术性问题作出初步的规划和设计。公司变更方案一般应当包括下列内容：

(1)变更后公司的名称和经营范围;

(2)变更的规定和条件;

(3)将原有限责任公司公司股东的投资份额转换成股份有限公司股份的方式和依据;

(4)变更公司章程的声明;

(5)有关公司变更的其他条款。

2、股东会作出决议，公司形式变更是公司的重大事宜，根据《公司法》第43条的规定，该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

3、变更公司章程，公司章程的变更为公司特别决议事项，该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

4、股东股权折换成股份，公司在修订公司章程后，应依据章程的规定将原股东的出资额折合成股份有限公司的股份，折合的股份总额应不高于公司净资产额。

5、在将原股东的出资额全部折合成股份后，仍有增资必要的，经国务院批准，可以向社会公开募集股份，但必须严格依照《公司法》和《证券法》有关向社会公开募集股份的规定进行办理。

6、向公司登记机关办理变更登记，在上述步骤结束以后，董事会在确保公司符合《公司法》有关股份公司设立条件的要求后，应向公司登记机关申请公司变更登记，并提交有关文件经公司登记机关核准登记，取得公司登记机关换发的营业执照，公司形式变更的工作即告结束。

小结：

公司经营管理无小事，当有限责任公司的经营规模扩大，在社会上存在广泛影响且公共性程度较高时，比如股东人数较多且复杂，公司希望介入到资本市场，或者开始承担社会公共职能甚至公共治理的时候，就有必要将公司形式变更为股份有限公司，公司治理结构就会更加规范，必须设立董事会、监事会，定期召开股东大会等。此外股份有限公司的股票也是公开发行，转让不受限制，如果属于上市公司，则股票则流动性更高，融资能力更强，并且股份有限公司要定期公布财务状况，接受社会公众的监督，更有利于公司的长远发展。

【第12篇】股份公司股东变更

有小伙伴找到小金，他说：我们公司最近想要变更股东，那么在南宁，公司该如何进行股东变更呢？

南宁公司进行股东变更步骤如下：

第一步：召开股东会，并做出变更股东的决议，并修改公司章程。

第二步：转让股权的双方签署股权转让协议，同时缴纳相关税费。

第三步：准备相应的资料，去市场监督管理局办理变更手续，股东变更资料如下：

1. 股东会决议；

2. 章程修正案或修改后的章程；

3. 新股东的主体资格证明或自然人的身份证明；

4. 公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》；

5. 公司营业执照的复印件；

6. 《指定代表或者共同委托代理人的证明》需要公司加盖公章，以及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

7. 法律法规规定的其他资料。

第四步：待资料审核通过之后，可以凭借《登记决定通知书》，去领取变更登记通知书；

第五步：最后在进行税务、银行信息等内容的变更，直到所有需要变更的内容都变更完毕之后，就变更成功了。

最后小金要提醒各位小伙伴，如果你不想自己去市场监督管理局进行变更，那么可以找代办公司进行代办，代办公司帮你在进行股东变更的时候，不仅可以让你省时省心，还能避免不必要的麻烦产生。

以上就是在南宁，公司如何进行股东变更的内容，已经阅读完毕的你还有疑问的话，可以留言小金，小金在看到后的第一时间都会回复的！如果遇到财务、税务、公司注册、公司变更、公司注销、商标注册等方面的难题，咨询小金哦！

【第13篇】公司股份变更

第一步：申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。

第二步：工商局对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，工商管理局必须在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

第三步：工商行政管理局在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。

股东变更的申请人在提交了以上所需要的提交的资料和完成公司股东变更所需要的程序，我们的公司股东资格就发了变化。新的股东将取代原来的股东行使自己的权利和履行自己的义务。

公司股东变更应该提交的材料：

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

4、公司章程修正案(公司法定代表人签署);

5、股东或发起人名称或姓名变更证明;

企业提交名称《准予变更登记通知书》复印件;事业法人、社团法人提交、民办非企业单位提交有关登记机关准予变更的证明;自然人提交公安部门的证明。

6、新股东或发起人的主体资格证明或自然人身份证明;

企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件;自然人提交身份证复印件。

7、公司营业执照副本。

注：依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请变更股东或发起人名称或姓名变更登记适用本规范。以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

【第14篇】股份有限公司股权变更

股权转让从字面意思来讲其实就是一个股东不想控制自己名下的公司，以低价、高价、平价等方式将自己所持股份进行转让，这种方式其实就是股权转让。

有的老板会这样想：

老板a：变更股权，不就是把股权转让给别人吗？这有什么难的，变更个法人不就完了。

老板b：我公司法人只有一个，股权变更业务不存在。

对于没有办理过转股的老板，都认为股权转让非常简单，但实际情况如何，今天我们就来聊聊。

首先，股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

股权转让是股东(转让方)与他人(受让方)双方当事人意愿一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意愿一致才能发生，故股权转让应为契约行为，须以协议的形式加以表现。

需要说明的是：

一般公司为法人独资或自然人独资时会被误认为股权转让就是法人变更，其实是法定代表人和股东同时变更。

属于股权转让行为的有：

1.出售股权；

2.以股权抵偿债务；

3.公司回购股权；

4.以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

5.股权被司法机关或行政机关强制过户；

6.其他股权转移行为；

7.发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式向投资者发售。

股权转让的难点就是纳税，确认收入以后，需要缴纳企业所得税，印花税，个人所得税等。所以确认收入这一项工作尤为重要。

只要满足以下3点，就要确认转让收入。

1、转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益

2、包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入

3、纳税人按照合同规定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入

确认收入后，股权转让中五大风险点也需要注意。

确认收入后，股权转让中五大风险点也需要注意。

1、不代扣代缴，不申报纳税

转让股权时不代扣代缴、不纳税申报真的不行了，目前工商税务数据已经实现无缝式对接，而且后续将实行先纳税申报再股权登记变更。

2、友情价转让，不是你想转就能转的

我们关系好，友情价格转让给你吧！平价转让股权，不存在溢价，也不存在涉税问题，你真的想多了！税务局会根据照独立第三方出具的企业价值评估报告来决定股权的价格，友情价转让税款一分也别想逃。

3、阴阳合同

顾名思义，就是真实交易和提交给税务机关的是两份不一样的合同，典型的如用一份低价转让合同提交给工商部门和税务机关。

4、制造虚假交易

转让方和受让方在进行股权转让前，签署其他交易合同，比如借贷等，冲抵交易，转移资金。

5、虚假评估

在涉及到转让标的不动产占比较大的情形时，通过虚假资产评估报告，降低转让标的价值，减少所得税。

【第15篇】有限公司变更为股份有限公司

你想知道郑州上街区有限责任公司怎么变更为股份有限公司吗，郑州上街区工商变更代办需要哪些资料呢，今天楚风会计小编就给大家详细介绍下关于郑州上街区公司变更代办最快要几天时间，一起往下看看吧!

有限责任公司与股份公司区别：

(1)股权表现形式差异。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任。股份有限公司，股东以其所持股份为限对公司承担责任。

(2)股东人数不同。有限责任公司由五十个以下股东出资设立。股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

(3)设立方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，股份有限公司可以向社会募集。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。

(4)组织机构设置规范化程度不同。股份有限公司必须设立董事会与监事会，有限责任公司可以不设。

有限责任公司股权变更怎么办理流程：

1、提交变更申请;

2、将公司净资产按比例转入变更后的公司;

3、验资;

4、制定公司章程、召开创立大会;

5、办理设立登记，并公告。

郑州上街区有限责任公司变更为股份公司流程：

第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。

第二、清产核资主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。

第三、界定企业产权主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。

第四、资产评估资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算，并以报告形式予以确认。

第五、财务审计资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。

第六、认缴出资企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。

第七、工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。

郑州上街区工商变更代办咨询电话：

由于郑州上街区有限责任公司变更为股份公司手续麻烦，很多企业直接委托给专业的第三方代办机构办理，快至3天就可以换证，想必很多人在委托之前，自己摸索过办理郑州上街区公司组织形式的变更，或者自行申请被驳回，办理途中遇到问题才看到本文的，楚风会计小编想要告诉你的是，与其自己摸索担着驳回申请的风险，还不如直接委托给郑州上街区楚风财税，快至3天就可以办证，不耽误企业业务发展。

1、自行办理变更公司经营范围大致需两周，一周是预约的时间，一周是正式办理的时间。两周就可以办理完所有手续。

2、楚风代办郑州上街区上街区营业执照变更时间：委托楚风代理郑州上街区上街区营业执照变更，最快只需3天。为避免企业因为超范围经营而被罚款，建议大家赶紧免费咨询哦~

【第16篇】非上市股份公司变更

【业务背景】

王先生有丰厚的技术、市场等资源，已经投资设立了一人有限公司，经营状况良好。考虑到扩大经营规模、融资、将来上市等需要，王先生已经与意向投资者谈好，拟将一人有限公司改制为多人有限公司或股份有限公司，且意向投资者也看好王先生及现一人公司的资源和发展前景，愿意代王先生补足已经抽回的出资，并代王先生支付新的增资。法律顾问受托为此提出意见，起草了相关文件。

【法律意见】

致：北京王先生

时间：2023年2月19日

关于您提及的一人有限公司“改制”涉及的有关问题，现根据法律，答复如下：

1.从广义上讲，将您的一人公司改为多人持股公司，也算是一种改制。但从狭义上讲，一般所说的改制主要针对的是国有、集体、联营单位变革为公司制企业。按北京市工商局的要求，您的这种做法是一种公司变更登记，不能称之为“改制”。为了称呼方便，我们可以称之为“改造”。

2.现在成立股份有限公司有2人即可。有限责任公司具备上市条件后，可以直接变更为股份有限公司上市，现在没有必要立即变更登记为股份公司。因为成立股份公司的要求比较多，如董事会必须有5人至19人；必须成立监事会，成员不少于3人，且职工代表比例不得低于三分之一等。因此，律师认为，如无其他考虑，现阶段不宜直接变更为股份有限公司。

3.一人公司增资、增股东的方式。据律师理解，您提供的信息是：现在的一人公司已经取得一些证照、商誉、市场份额等资源，为了保留、利用这些资源，现在的公司要保留；现在的公司注册资本300万元，出资已抽回；改造后的公司注册资本为9000万元，其中新引进三个股东各出资3000万元。但公司股权结构是三个股东各占股权的30%，您要占10%（以技术出资名义）；公司董事长、总经理由您担当；保护出资方的利益，以便于合作成功。

根据以上理解，律师认为，改造公司的途径可以有多种，但比较简便易行、成本较低、有很多可借鉴经验的途径是，你们四方签订一个协议（具体内容见本案“法律文书”中的“合作组公司协议”），协议要约定：公司注册资本9000万元，其中他们三方各出资2700万元，各占公司注册资本的30%；您对公司增资600万元，加上原注册资本300万元，共计900万元，占公司注册资本的10%。

您的900万元由他们三方各替您出300万元，这样可以补足已抽回的300万元，以免因发生纠纷，导致“抽逃资金”的刑事责任；对董事长、总经理的职务问题，由该协议和公司章程约定；同时，为了合作成功，保护投资者利益，协议中可以约定您应当向公司免费提供技术服务，并不得转让股权。由于公司规模较大，建议设立董事会；又由于您是终身董事长、总经理，您可以承诺公司不设立监事会（设立监事会就得有职工代表），由其他两方股东推荐的人担任监事，让他们放心。律师提供的协议和章程，暂时秉承了上述原则，请您参考。

4.需要做的主要工作。根据以上思路，改造公司需要做以下几项主要工作：

（1）签订合作组建公司协议书。有的公司签订的协议内容很复杂，本律师认为，只要大家谈好，大多内容在章程中有体现，无需重复，所以简单些为宜，就是解决增资问题。该协议书只是对你们进行约束，不向工商管理部门提供。

（2）所有股东召开股东会议，决定增资、推选董事、监事、修改公司章程。

（3）召开董事会议，形成董事会决议，推荐董事长，任命总经理。

（4）办理入资、验资[1]手续。这些手续你开公司时已经办过，在此不再赘述。

（5）修改公司章程。

（6）办理工商变更登记。

5.办理工商变更手续需提供的材料。

（1）《企业变更（改制）登记（备案）申请书》［内含《企业变更（改制）登记申请表》《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》《企业法定代表人登记表》《董事会成员、经理、监事任职证明》《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容］；

（2）《指定（委托）书》；

（3）《企业法人营业执照》正、副本及复印件，复印件加盖公司印章；

（4）新股东的资格证明，即身份证或其他合法身份证明的复印件；

（5）股东会决议，内容包括增资、增加实收资本、增加董事、监事、修改公司章程；

（6）新的董事会决议，选举董事长、任命总经理；

（7）验资报告；

（8）修改后的公司章程。

6.需要注意的几个问题。

（1）注册资本9000万元人民币的有限责任公司需要到市工商局进行登记，这涉及变更登记管辖机关。变更的步骤是：

①申请人向迁入地的登记机关提交变更材料，迁入地的登记机关受理后出具《受理通知书》及《企业迁移通知书》；

②企业将《企业迁移通知书》交到迁出地登记机关，迁出地登记机关向迁出企业出具《企业迁出核准通知书》；迁出地档案管理部门将登记档案采用挂号邮递方式邮至迁入地档案管理部门；③迁入地登记机关以电话方式通知企业持《受理通知书》及《企业迁出核准通知书》领取新的《营业执照》（或办理核驳手续）。

（2）工商登记收费。公司增加注册资本收取变更登记费的标准：注册资本未超过1000万元的，增加部分按0.8‰收取；超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取。收取增加注册资本注册登记费的，不再收取变更登记费。补换执照正本收取费用50元，执照副本每份收取工本费10元。以上是根据律师所理解的信息提供的意见。如果理解有误或你们提出其他看法，上述意见应当进行必要调整。

总之，改造公司，尤其是为达到某种目的而采取变通办法改造公司，需要根据各方商量好的条件，进行特别约定，否则将会影响合作。这一点需要你们特别注意。必要时，可以请律师参与谈判。

【法律文书】

一、合作组建公司协议

协议书

甲方：李某某 身份证号：

住所： 邮编： 联系电话：

乙方： 身份证号：

住所： 邮编： 联系电话：

丙方： 身份证号：住所： 邮编： 联系电话：

丁方： 身份证号：

住所： 邮编： 联系电话：

为合作发展，合作各方经充分协商，一致同意对甲方的现有一人公司进行增资，特签订如下协议，作为各方的行为规范，以资共同遵守。

一、甲方现有一人公司概况

名称：

成立时间：

经营范围：

注册资本：300万元人民币

住所：

已取得的特别证件：

二、乙、丙、丁三方承诺

1.增资后公司注册资本达到9000万元。三方各出资3000万元人民币。其中三方各向公司出资2700万元，占公司注册资本的30%。三方各向甲方支付300万元，作为对甲方成立现有公司的补偿。如果公司清算，公司剩余资产及此前的分红不足以弥补股东投资损失的，甲方在分得的剩余资产和分红范围内，向三方股东按比例承担返还责任。除此之外，三方股东将不要求甲方返还该款项。2.甲方担任公司的董事长、总经理，三方将不干预公司的正常经营活动。但有权对公司的经营活动进行监督，查阅公司财务报告，但应当进行保密。

三、甲方承诺

1.甲方将上述900万元全部投入公司，出资占公司注册资本的10%。其中600万元以向公司增资的方式投入，300万元直接投入到公司，用于弥补原出资。

2.非经其他股东一致同意，甲方转让（含受让部分）后的出资不得少于10%。

3.甲方应充分利用自身的知识、技能为公司服务，不得从事与公司具有竞争关系的业务。

4.每半年向其他股东报告公司经营状况，接受其他股东的监督。

四、本协议一式四份，四方各执一份。其他内容按“公司章程”执行。

甲方： 乙方：

丙方： 丁方：

年 月 日

二、公司章程

________有限责任公司章程第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由_____等_____方共同增资，将李某设立的一人_____有限责任公司变更为普通有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：_____。

第四条 住所：_____。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间

第六条 公司注册资本：9000万元人民币。

第七条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定由某方行使_______%的表决权，其余表决权由其他股东按出资比例表决）

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次，于每年四月份的第一周召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数（含）以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其中，改变董事长、总经理的产生方式，应经全体股东一致同意。

第十四条 公司设董事会，成员为四人，由各方股东各推荐一名。董事任期___年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由李某担任。

第十五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数（含）以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议由参加会议的董事过半数通过。赞成票与反对票相等的，由董事长决定。

第十八条 公司设经理，由李某担任。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。第十九条 公司设监事，成员二人，分别由_____、_____推荐的人担任。监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

第二十条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）监事可以列席董事会会议。

第六章 公司的法定代表人

第二十一条 董事长为公司的法定代表人，任期_____年，由李某担任，任期届满，可连任。

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十四条 李某的出资非经其他股东一致同意，不得转让。但可以转让受让的出资。其他股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十三条 公司的营业期限_____年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十四条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章 附则

第二十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十六条 股东、董事、监事应当将自己的最新通讯地址留存公司。公司发出通知，可以以邮政快递方式邮寄。快递发出三日，视同通知送达。

第二十七条 本章程一式_____份，并报公司登记机关一份。全体股东亲笔签字、盖公章：

年 月 日

【手记】

我国2005年修改后的《公司法》将可以向公司出资的资产范围大大扩充，但仍有虽对公司的发展有利却无法作为出资资产的情况存在，比如个人的声誉、能力、交际资源等，由于不具有确定性、无法用货币估价、无法转让等，不能作为向公司出资的资产。为了解决这些问题，《公司法》规定，有限公司可以通过章程规定股东不按出资比例表决和分红，公司高级管理者的产生可以由章程决定等。

现实中，还有的做法是，有的股东不出资，但享有股份，该股东的出资由其他股东缴纳。这种做法也不被法律所禁止，但当事人需要对这种做法签订一个比较周全的协议，以平衡、维护各方的权益。否则，对实际出资者风险很大，不利于合作的进行，且很容易发生纠纷，本案就属于这种情况。为此，法律顾问出具意见并起草了相关文件。2023年7月，该公司“改造”完成。

【第17篇】股份公司变更股东

很多朋友都不太了解公司股东变更的相关事宜。公司股东变更就是指股份公司或有限责任公司中持有股份的人的更换。那么 公司股东变更的流程是什么 呢，下面就让 企帮帮 小编来为大家介绍一下吧。

很多朋友都不太了解公司股东变更的相关事宜。公司股东变更就是指股份公司或有限责任公司中持有股份的人的更换。那么公司股东变更的流程是什么呢，下面就让企帮帮小编来为大家介绍一下吧。

股东变更程序：

第一步：申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。

第二步：工商局对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，工商管理局必须在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

第三步：工商行政管理局在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。

股东变更的申请人在提交了以上所需要的提交的资料和完成公司股东变更所需要的程序，我们的公司股东资格就发了变化。新的股东将取代原来的股东行使自己的权利和履行自己的义务。

公司股东变更应该提交的材料：

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

4、公司章程修正案(公司法定代表人签署);

5、股东或发起人名称或姓名变更证明;

企业提交名称《准予变更登记通知书》复印件;事业法人、社团法人提交、民办非企业单位提交有关登记机关准予变更的证明;自然人提交公安部门的证明。

6、新股东或发起人的主体资格证明或自然人身份证明;

企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件;自然人提交身份证复印件。

7、公司营业执照副本。

以上就是小编为大家整理的关于公司股东变更流程和所需材料的相关内容。小编提醒，股份有限公司发起人持有的股份自公司成立之日起一年内不得转让，股份有限公司发起人、董事、监事、高级管理员自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

【第18篇】股份公司发起人变更

甲方（发起人1）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

乙方（发起人2）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

丙方（发起人3）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

鉴于：

1. 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定，有限公司（下称“有限公司”）股东会于年月日作出股东会决议，拟将有限公司整体变更为股份有限公司（暂定名）（以下简称“股份公司”或“公司”）。

2. 根据《公司法》的有关规定，有限公司变更为股份公司后，原有的名股东成为股份公司的发起人，各方自愿按本协议以其持有的有限公司股权所对应的经审计账面净资产作为对股份公司的出资。

为规范股份公司的设立行为，明确各发起人之间的权利义务关系，各发起人经过友好协商，就有限公司整体变更为股份公司所涉及的重大事项，达成如下协议，以资信守。

第一章 股份有限公司名称、宗旨、经营范围及管理形式

第1条 名称、住所和经营期限

1.1 名称：

1.2 注册地址：

1.3 经营期限：

第2条 经营宗旨

公司的经营宗旨为：为股东创造良好的收益，为社会创造价值。

第3条 经营范围

股份公司在工商行政管理部门依法登记的经营范围内从事生产经营活动。股份公司的经营范围为：。

第4条 管理形式

4.1 股份公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任。

4.2 发起人作为股份公司股东,按照《公司法》及有关法律、法规和股份公司章程的规定，享有权利和承担义务。

4.3 股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

第5条 组织机构

5.1 股份公司的权力机构是股东大会。

5.2 股份公司设立董事会。

5.3 股份公司设立监事会。

5.4 股份公司设立经营管理机构。

第二章 设立方式

第6条 设立方式

6.1 股份公司由协议各方共同作为发起人，以有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司,变更基准日为【 】年【 】月【 】日。

6.2 股份公司成立后，拟适时申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

6.3 各发起人以其所认购的股份为限对公司承担有限责任，并分享利润、分担风险及亏损，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第三章 发行股份总额、方式、股份类别及每股金额

第7条 股份总额

股份公司以【 】年【 】月【 】日为基准日并聘请会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的净资产进行审计折合股本，将公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司,审计的净资产值人民币【 】元，按1：折股万股整体变更为股份有限公司，剩余人民币元计入资本公积。净资产折股后，公司注册资本为人民币【 】万元。

第8条 发行股份方式

股份公司发起设立时的全部股份由各发起人足额认购。各发起人以其拥有的有限公司截止至【 】年【 】月【 】日经会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（审会字（2016）第号）审计之账面净资产值的权益折算出资认购股份。

第9条 股份类别

股份公司的股份为人民币普通股。

第10条 每股金额

10.1 股份公司的股份每股面值为人民币【 】 元。同种类的每一股份应当具有同等权利。

10.2 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。

第四章 发起人认购股份的数额、持股比例、方式及缴付时间

第11条 发起人认购股份数额、持股比例

发起人以其持有的有限公司股权所对应的账面净资产作为对股份公司的出资。具体方式为：以会计师事务所（特殊普通合伙）“审会字（20）第号”《审计报告》审计的以【 】年【 】月【 】日为基准日的有限公司净资产值人民币【 】元，按照1：的比例折合为实收股本总数万股，每股面值1元，其余部分元计入资本公积。发起人认购股份数额及持股比例如下：

第12条 缴付时间

各股东足额缴付出资后，应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的出资额及持股比例。

第五章 发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任

第13条 发起人之间的职责分工

13.1 各发起人一致同意股份公司设立前由有限公司执行董事作为股份公司筹委会负责人办理相关事宜，由创立大会暨第一次临时股东大会对股份公司筹委会办理相关事宜的结果进行确认，并在创立大会暨第一次临时股东大会同意股份公司设立并成立股份公司董事会后由创立大会暨第一次临时股东大会决定授权于股份公司第一届董事会负责办理创立大会暨第一次临时股东大会召开后的相关事宜。

13.2 股份公司筹委会及股份公司董事会接受上述授权后将负责办理股份公司变更的各项手续，包括但不限于选聘会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、证券公司和财务顾问等中介机构；协同中介机构进行财务审计、法律审查、方案论证等工作，并进行工商、税收登记等事宜，各发起人应积极协助办理各项手续。

第14条 承诺和保证

14.1 本协议各方均具备民事行为能力，有作为股份公司发起人的资格，并有权签署本协议及相关文件；

14.2 在认购股份过程中，本协议任何一方应向其他各方详细提供各自的有关资料及文件；

14.3 本协议各方作为股份公司的共同发起人，在缴纳股款或者交付抵作股款的资产后，除未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立股份公司的情形除外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本；

14.4 在股份公司设立过程中，任何一方均对股份公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。

第15条 股份公司不成立的后果

15.1 股份公司不能设立时，各发起人仍按其出资比例作为有限公司的股东，有限公司继续存续。

15.2 股份公司不能成立时，因有限公司依法整体变更为股份公司所产生费用由存续的有限公司承担。但因本协议一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立的，由该方承担全部变更费用。

第六章 发起人的权利与义务

第16条 发起人的权利

16.1 共同决定有限公司依法整体变更为股份公司的重大事项；当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

16.2 当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

16.3 在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东，各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。

第17条 发起人的义务

17.1 按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动。

17.2 应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件。

17.3 在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任。

第七章 费用

第18条 变更费用

在有限公司依法整体变更为股份公司过程中所需各项费用由董事会详细列明开支项目、合理使用。各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。

第八章 违约条款及争议解决方式

第19条 违约条款

19.1 本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

19.2 任何一方因其自身的资格不符合法律及政策的有关规定而导致不能作为股份公司的发起人时，应及时退出，并应承担相应的费用。如已认缴股本金，则退还股款时应将相应的费用扣除，利息不予返还。

19.3 任何一方因违反本协议的有关规定，而在股份公司设立过程中退出的，须向其他各方赔偿由此所造成的损失。

第20条 争议解决方式

凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。如协商不成，则任何一方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九章 其他

第21条 协议的修改或变更

本协议的修改或变更，须经全体发起人书面同意，方能生效。

第22条 协议的终止

由于不可抗力事件的发生，致使本协议无法履行、经营宗旨无法达到、发起人严重违约，使本协议的履行成为不必要或不可能时，经全体发起人一致决议，可以终止本协议。

第23条 未尽事宜

本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由本协议各方协商解决并另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第24条 协议与章程

如本协议各条款约定的事项与股份公司章程规定不符，应当以股份公司章程规定为准。

第25条 协议文本及生效时间

本协议由各发起人签署之日起生效。

签署时间： 年 月 日

发起人1（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

发起人2（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

发起人3（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

【第19篇】有限公司变更为股份公司

新京报讯（记者 于桂桂）12月13日，天眼查显示，杨国福麻辣烫由有限公司变更为股份有限公司。业内有声音称，此举或是在为上市铺路。

据天眼查app，原上海杨国福企业管理（集团）有限公司发生多项工商变更，企业名称变更为上海杨国福企业管理（集团）股份有限公司，企业类型变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），同时公司经营范围新增品牌管理、互联网销售、餐饮管理等。

业内人士分析称，杨国福麻辣烫由有限公司变更为股份有限公司，或是为了后续大规模资本运作铺路，通过扩大股东数量，股份有限公司可以更多吸引投资机构，进一步优化资本结构和组织结构，进而向证监会提出首次公开募股（ipo上市）的申请。

公开资料显示，杨国福成立于2023年11月，注册资本1亿元，法定代表人为杨国福。

新京报记者 于桂桂

编辑 王琳 校对 柳宝庆

【第20篇】一人公司可变更为股份吗