公司登记变更（15个范本）

发布时间：2024-11-04 查看人数：30

投诉下载一键复制全文

【导语】本文根据实用程度整理了15篇优质的登记公司变更相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是公司登记变更范本，希望您能喜欢。

公司登记变更

【第1篇】公司登记变更

法律概念

# 1、公司登记

a.《中华人民共和国公司法》

第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

b.《中华人民共和国公司登记管理条例》

第九条 公司的登记事项包括：

（一）名称；

（二）住所；

（三）法定代表人姓名；

（四）注册资本；

（五）公司类型；

（六）经营范围；

（七）营业期限；

（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。

第三十七条 公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

# 2、请求变更公司登记纠纷

股东名册记载纠纷是指股东对于公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷。公司登记具有宣示性效力，未登记不能对抗善意第三人。

裁判观点

# 1、挂名法定代表人

案号：（2018）冀1102民初1137号

裁判要旨：法人性质上属于法律拟制人格，其对外开展民事活动主要是通过其法定代表人进行，这就要求法定代表人与其所代表的法人之间存在实质关联性。根据《中华人民共和国公司法》第十三条的规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

因此，就公司法人来说，其法定代表人与公司之间的实质关联性，就在于法定代表人要参与公司的经营管理。一个不参与公司经营管理的人，不可能也不应成为公司的法定代表人，因其根本就不具备对外代表法人的基本条件和能力。本案中原告没有参与过被告公司的日常经营管理，且不是该公司的实际控制人，因此这种情况下由原告担任被告公司名义上的法定代表人，显然背离了《中华人民共和国公司法》第十三条的立法宗旨。

同时，民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。本案原告既非被告公司的股东，亦非被告公司的员工，且没有任何证据能够证明原告实际参与过被告公司的经营管理或获取过任何报酬，但是，原告作为被告公司名义上的法定代表人，却要依法承担其作为法定代表人的相应责任，显然有失公允。

从法律关系上分析，原、被告之间构成委托合同关系，即原告受被告的委托担任被告的法定代表人。根据《中华人民共和国合同法》第四百一十条的规定，原告有权解除其与被告之间的委托合同关系。

因此，原告主张确认其为被告公司名义股东，变更工商登记，涤除其法定代表人、股东及执行董事的登记事项，于法有据，本院予以支持。李建凯、孙红梅系被告公司是实际管理人，理应协助原告办理变更登记。

# 2、股权转让的出让方

来源：福建省厦门市中级人民法院发布15起保护中小投资者典型案例之十：泉州市红某民间资本管理股份有限公司与厦门市宝某投资管理有限公司等请求变更公司登记纠纷一案

法院认为：本案的争议焦点之一是股权出让方是否具有提起公司股权变更登记的诉讼主体资格。基于对中小投资者合法权益的保护，法院认为司法解释的规定并非限定只有股权受让人有权提起诉讼，而是股权转让的当事人均具有提起公司股权变更登记的诉讼主体资格。

# 3、股权转让的受让方

案号：（2017）粤0304民初46877号

法院认为：本案为变更公司登记纠纷。原告依法竞得第三人持有的被告30%的股权，成为被告的股东，该次拍卖行为亦有生效的民事裁定确认有效。

《中华人民共和国公司法》第三十二条第一款规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。该条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

本案中，作为被告的公司，在其股东发生变更的情况下，依法应当及时将股东姓名等信息记载于股东名册，并在公司登记机关办理变更登记。被告无合理的理由，在股东发生变更后，长期不将其记载于公司股东名册，也不及时至公司登记机关办理变更登记违反了法律规定，原告的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。

法律规定

1、《中华人民共和国民事诉讼法》

第二十六条 因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

2、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的解释》

第三条 公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。

法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。

第二十二条 因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。

3、《中华人民共和国公司法》

第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

4、《中华人民共和国公司登记管理条例》

第二十六条 公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。

未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。

第二十八条 公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第二十九条 公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。

公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。

第三十条 公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第三十一条 公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

第三十四条 有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。

有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

第三十五条 公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。

第三十六条 公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

第三十七条 公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

第三十八条 因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。

公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

第三十九条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。

第六十八条 公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。

公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。

5、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

第二十八条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

6、《中华人民共和国民法典》

第六十四条 法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。

第六十五条 法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。

李鑫律师

专注于｜民商事诉讼、经济犯罪辩护

联系方式｜18511767939

【第2篇】公司经营范围变更登记注册

公司经营范围变更登记注册的程序如下：

1、申请。

2、受理。

3、审核。

4、发证。

申报有限责任公司经营范围变更登记应提交下列文件、证件：

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

2、《企业(公司)申请登记委托书》。

3、有限责任公司股东会决议。

4、增加经营范围涉及法律、行政法规、国务院决定必须报经批准的项目，提交有关部门的批准文件。

5、公司章程修正案。

6、公司营业执照副本复印件。

【法律依据】

《公司法》第十二条，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

【第3篇】公司变更登记

现在很多公司都是注册成xxxx有限公司后缀名的。那今天淘丁企服和大家分享的内容，就很有必要收藏起来了!。因为碰到的机会是非常高的！

有限公司的变更登记指的是：企业名称变更、企业经营地址变更、法人变更、注册资本变更(增资、减资)、经营范围变更、企业类型变更、股东和股权变更、企业合并分立。那我们会计去跑变更登记需要提交的材料有哪些呢？

01、变更登记需提交资料

1.公司登记(备案)申请书

2.指定代表或者共同委托代理人授权委托书

3.股东会决议

4.董事会决议

5.监事会决议

6.公司章程修正案

7.公司营业执照正、副本

8.名称变更证明材料：企业名称变更核准通知书

9.住所变更证明材料：租赁合同、产权证明及住改商证明

10.股东变更证明材料，股权转让协议、新股东主体资格证明或自然人身份证件复印件

11.股东名称的变更证明材料：内资企业登记基本情况表、股东营业执照副本复印件。

12.双告知承诺书。

以上就是“有限公司变更工商登记，要交哪些资料？”的全部内容，希望对您们了解公司变更有帮助，有任何关于公司变更的问题，欢迎咨询淘丁企服。

------------------

专业的事交给专业的人来做。淘丁企服，中国总会计师协会aaaaa级代理记账机构，业内大型“互联网+企服”平台，10余年行业服务经验，注册公司、代理记账，选淘丁企服，为您省时、省心、省力，更安心！

【第4篇】股权变更工商登记

股权变更

近几年是全民创业的时代，很多大大小小的公司都冒出了头，而很多朋友都不太了解公司股东变更的相关事宜。公司股东变更就是指股份公司或有限责任公司中持有股份的人的更换。那么公司股东变更手续和流程是什么？

提交的材料

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)；

2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章)；

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)；

4、公司章程修正案(公司法定代表人签署)；

5、股东或发起人名称或姓名变更证明；

6、新股东或发起人的主体资格证明或自然人身份证明；

7、公司营业执照副本。

手续和流程

1、首先，要进行公司的股东会议，按照公司章程和法律的规定，对转让的股权份额进行评析。同时对于受让人的资格要进行合理审查，可以通过专业的会计事务所和律师事务所进行。

2、其次，需要去到相应市场监督管理局，到相应窗口申领一份公司变更登记申请表，并提交相应材料。

3、再次，工作人员予以受理，经审核符合受理条件的，窗口人员登录市场监督管理局综合业务系统录入信息后打印受理通知书。

4、最后，获取审批决定书，即《营业执照》。

注意的事项

1、确定公司股权转让后新老股东信息，提交变更后提交新的公司章程；

2、股权变更不仅在工商部门登记，还在税务部门变更。只有两者都办理成功，才能真正完成股权转让；

3、进行税股转让时注意查看企业的资产负债表。如果公司盈利，需要缴纳个人所得税或企业所得税，这取决于转让股东是自然人还是企业；但如果公司亏损，则无需纳税，提交相关申请即可进行变更；

4、转让股权时，最好签订相关的股权转让协议，最好附上债权债务协议，以避免一些风险问题，从而保证股权转让的安全性。

本文仅供交流学习 , 版权归属原作者，部分文章推送时未能及时与原作者取得联系，若来源标注错误或侵犯到您的权益烦请告知，我们将立即删除。

【第5篇】公司变更登记申请书怎么填

1、公司法定代表人签署的变更登记申请书；

2、修改股东章程股东会决议，公司章程或公司章程修正案；

3、经办人身份证及复印件；

4、注册地址使用材料，需要提交房屋产权证复印件，并带上原件，租赁合同原件，楼层平面图，房产信息单等；

5、营业执照正副本。

【第6篇】分公司变更登记申请书

公司类型变更需要什么材料？公司类型变更的操作流程是什么？本期众致君就来跟大家一起聊聊，公司类型变更需要哪些材料，希望能帮助到大家。

1.公司变更登记申请书(加盖公司公章)由法定代表人签字；

2.公司签署的指定代表或共同委托代理人证明（加盖公司公章）及指定代表或委托代理人身份证明复印件；指定代表或共同委托代理人的处理事项。权限。授权期。

3.关于改变公司类型和修改公司章程的决议。决定；有限责任公司应当提交由代表三分之二以上投票权的股东签署股东大会决议；股份有限公司应当提交股东大会签署的会议主持人和出席会议的董事；有限责任公司应当提交股东签署的书面决定。国有独资企业应当提交国务院批准文件。地方人民政府或者授权的同级人民政府国有资产监督管理机构。

4.修改后的公司章程或公司章程修改(由公司法定代表人签字)

5.有限责任公司变更为股份有限公司的，应当提交验资报告；

6.法律.行政法规和国务院决定变更公司类型必须提交批准的，应当提交有关批准文件或者许可证复印件；

7.公司营业执照复印件。公司变更类型，涉及其他登记事项的，应当同时申请变更登记，并按照相应的提交材料格式提交相应的材料。

注：

1.本规范适用于根据《公司法》设立的公司申请变更公司类型的变更登记。

2.通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》下载或者到工商行政管理机关领取《公司变更登记申请书》。

3.提交的申请及其他申请材料应使用a4纸张。上述项目未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明与原件一致由公司签字，或者由其指定的代表或者委托的代理人应当加盖公章或者签字。

4.如果上述情况涉及股东签字，自然人股东应由自己签字；自然人以外的股东应加盖公章。

以上就是本期关于公司类型变更需要哪些材料的全部内容了，喜欢的朋友可以给众致君点点赞哦。

【第7篇】股份公司股权变更登记

股权对于公司的一种特殊的财产权利在进行变更时是需要登记的，可能一些企业在对于时更注重的是办理股权变更的手续，但是往往作为股权变更的登记也是不能忽视的。

网友咨询：

您好，请问我是一家公司法人，无实际出资。公司后来又通过几个月不给我发工资的手段逼迫我收下30%股权。后来我申请离职，公司签字同意我的离职。可是之后几个月公司不给我办理法人股权变更，我该怎么做才能去掉我的法人股权呢？可以通过诉讼公司强制变更吗？

重庆承业律师事务所杨馥蔓律师解答：

你好，按照公司法规定，要先召开股东大会，对你转让公司股份做出决议，股东都同意转让的，你和法人要签订股权转让协议，到工商机关办理股权转让登记手续，这样才能完成股权的完全转让。

一、什么是股权变更登记

杨馥蔓律师普法：

股权属于所规定的一种财产权利，为了准确的反映股权的各种法律状态，公司法及其行政法规对股权的产生、变更和消灭设定了相应的登记公示方式和程序。股权转让变更登记，是指立法部门为了保护股权变更前后的所有股东合法权益以及公司外部债权人等相应民事主体的合法权益，要求相关义务人在公司股权转让后履行的变更登记行为。

二、股权变更登记程序

杨馥蔓律师普法：

根据《企业登记程序规定》的规定，股权转让变更登记，依照如下程序办理：

有限责任公司股东转让股权的，在转让股权之日起30日内申请变更登记。申请时需要提供如下材料

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)，应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

4、有限责任公司提交股东会决议(由全体股东签署，股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见，其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明。

杨馥蔓律师补充：

5、股权转让协议或者股权交割证明(由转让双方签署，股东或发起人为自然人的由本人签字;自然人以外的股东或发起人加盖公章);

6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明;

7、公司章程修正案(公司法定代表人签署);

8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

9、公司营业执照副本。

【第8篇】公司变更登记申请

对于个人而言，需要在法律应允的范围活动，公司也是一样的，只是限定的更加严格，不仅不能触犯禁止类条款，还需要在申请的范围内从事经营活动。但随着公司的发展壮大，原定的经营范围难免有些狭窄，此时就需要变更登记。

一、办理的法律依据：

《公司法》、《公司登记管理条例》、《全国各省、市审批登记制度若干规定》。

二、办理部门：

1、在公司住所在地的原登记机关办理;

2、公司住所在特区内且股东全部为自然人的有限公司，在公司住所所在地辖区工商分局办理;

3、其他有限公司在市工商局注册分局办理。

三、办理条件：

1、拟经营项目符合国家产业政策和行业管理的规定;

2、有与拟经营项目相适应的住所或经营场所;

3、有与拟经营项目相符合的注册资本;

4、公司名称与拟经营项目相符。

四、提交文件：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

2、股东会或者董事会的决议;

3、公司《企业法人营业执照》正、副本原件。

4、变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经前置审批的项目，提交有关批准文件。

五、办理程序：

1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》;

2、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《登记驳回通知书》。

六、办理时限：

3个工作日。

七、收费标准：

变更登记费100元;营业执照副本工本费每个10元。

《公司法》对企业经营范围的规定

1、公司的经营范围由公司的章程规定，公司不能超越章程规定的经营范围申请登记注册。

2、公司的经营范围必须进行依法登记，也就是说，公司的经营范围以登记注册机关核准的为准。公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。

3、公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，在进行登记之前，必须依法经过批准。

以上就是小编整理的变更公司经营范围为的相关内容，希望能够对您有所帮助。如果您还有其他疑惑。欢迎您到德瑞财务咨询。

【第9篇】办理工商股权变更登记

对于创业者来说，都希望注册公司经营后能够快速地上轨道。那么怎样能算成功呢，当然是经营的行业和发展模式等被风投看好，获得融资等。别人投资进来，自然是希望获得公司的股权。那么，这时候就要根据投资额来分配股权，然后作股权变更。那么公司股权变更手续如何办理呢？下面源沅财管为大家详细讲解分析。

公司股权变更手续办理流程还是相对简单的，只需按照以下顺序办理即可。①到公司归属地的工商市场监督部门领取《公司变更登记申请表》；②根据表格填写内容后加盖企业公章、整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司执照正副本到工商现场递交；③变更组织机构代码证；④变更税务登记证；⑤变更银行信息。

公司股权变更流程虽然简单，但变更过程需要注意这几个细节。首先要注意的是公司股权能否转让。根据《公司法》规定：股份公司的发起人持有的本公司股份，自企业成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理等高管人员所持有的企业股份在任职期间，每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的百分之二十五。

公司股权变更需要准备资料如下：

一、旧的公司章程；二、新的公司章程；三、营业执照正副本；四、公章；五、各股东身份证；六、变更申请书（法人签字和加盖企业公章）；七、出资人情况表（加盖企业公章）；八、公司董事、监事选举决议（新股东签字）；九、股权同意修改公司章程决议（新股东签字）；十、公司股权转让协议（原股东签字）；十一、公司董事、监事、经理情况表（身份证复印件签字和加盖企业公章）；十二、公司法定代表人登记表（签字和盖公章）。

以上是对公司股权变更手续如何办理的分析，希望可以帮到大家。除此之外，在办理公司股权变更前还需要注意这两点；股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定，公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。公司股权转让流程虽然简单，但需要注意的细节还是很多。如果想要高效快捷的办理成功，可以交给正规专业的代办机构去办理。

【第10篇】公司变更登记表

企业的发展不是一成不变的，你想更好地发展，那么就少不了改变，因为各种原因都可能导致公司变更，变更的话那么企业的法人和名称都可能会有变动，任何事都有一定的因素，但是企业的法人和名称是不能随意变动的，那么大家都知道公司变更都有哪些流程吗？其实很简单！下面两步就可以了！

公司变更资料：

①需要企业的《公司章程》；

②需要【公司登记(备案)申请书】(企业用于变更或者其他程序的表格登记申请书)；

③需要【股东会决议书】；

⑤需要【公司法人身份证明】的证件(原件)

⑥需要公司法人【营业执照】（原件及复印件）

⑦企业公章（四大章）

公司变更流程：

①进行公司变更的【股东会议】；

②修改股东决议之后的企业经营范围；

③股东决议修改后的【公司章程】，原来营业执照的原件和复印件去工商局办理变更登记；

④领取【变更登记表】并且修改，还有公章一起和上述材料一并提交；

⑤领取变更后的【营业执照】；

⑥领取变更后的税务登记证，出示变更后的【营业执照的正副本】；

⑦最后拿到申办好的【组织机构代码】；

公司变更时长：

①变更【公司营业执照】（5天）

②变更【税务信息】（1天）

③变更【开户银行信息】（5天）

以上就是在南宁进行公司变更的详细流程，小编亲自撰写，【刚刚更新】，【真实有效】！对以上还不太了解的老板可以给我【私送秋波】，我可以对你的问题一一答复，并且赠送您【5000字的资料】以供参考。不懂就来找我吧！

【第11篇】股权变更登记办理

、裁判观点：

有限责任公司股东资格的确认，应当根据公司章程、工商登记资料及出资情况等多种因素，结合当事人具体实施民事行为的真实意思综合审查认定。

二、类似场景：

丹吉公司成立于2023年9月29日，注册资本10万元，成立时法定代表人为沈某。2023年1月6日，沈某、徐某与陈奕巍签订《股权转让协议》，由沈某、徐某将其持有的丹吉公司全部股份转让给陈奕巍。2023年1月6日，陈奕巍向工商行政管理机关提出申请，将丹吉公司股东及法定代表人变更为陈奕巍，并对公司章程作了修改。工商管理部门于2023年1月19日准予变更登记。2023年3月8日，丹吉公司盖章出具授权委托书，委托陈奕巍办理丹吉公司股权变更手续。

2023年3月8日，丹吉公司向工商行政管理机关提交有陈奕巍与“杨俊洁”字样签名的《股权转让协议》，协议载明陈奕巍将其所持有的丹吉公司全部股份转让给杨俊洁。同日，丹吉公司向工商行政管理机关提交《公司登记（变更）申请书》，要求将公司法定代表人由陈奕巍变更为杨俊洁，并提交了有“杨俊洁”字样签名的《法定代表人信息》，该《法定代表人信息》所附之杨俊洁身份证有效期限为2006年5月26日至2023年5月26日，住址为河南省灵宝市xx街xx街坊xx栋xx号。同日，丹吉公司提交有“杨俊洁”字样签名的公司章程、股东决定，将股东变更为杨俊洁并任命杨俊洁为执行董事，陈奕巍不再担任执行董事。

一审另查明，前述《公司登记（变更）申请书》、《股东（发起人）出资情况》、公司章程、股东决定、《股权转让协议》中“杨俊洁”字样签名均非杨俊洁本人所签。

三、一审法院判决结果：

一审法院认为，经有关部门鉴定，丹吉公司工商登记材料中的《公司登记（备案）申请书》、《股东（发起人）出资情况》、公司章程、股东决定、《股权转让协议》中“杨俊洁”签名字迹均非杨俊洁本人所签，故该次股权转让对杨俊洁不产生效力。另由于杨俊洁已于2023年1月对有效期限自2006年5月26日至2023年5月26日的身份证予以挂失并补办了身份证，说明丹吉公司于2023年3月8日办理工商登记变更之时所提交的杨俊洁身份证已不是受杨俊洁控制的身份证。

庭审中，杨俊洁否认曾向陈奕巍支付过股权转让款，陈奕巍亦承认其并未实际收到股权转让款，本案中亦无证据证明杨俊洁行使过丹吉公司的股东和法定代表人权利。综上，杨俊洁对成为丹吉公司股东的事实并不知情，且其从未向丹吉公司出资，亦未行使过股东和法定代表人的权利，一审法院认定杨俊洁并未与陈奕巍签订《股权转让协议》受让丹吉公司股份，其被登记为丹吉公司股东及法定代表人并非其真实意思表示，故对杨俊洁要求确认其不是丹吉公司股东及法定代表人的诉讼请求一审法院予以支持。

陈奕巍提出杨俊洁本人曾亲自到工商管理部门签署过《签章真实性承诺书》和《申请材料真实性承诺书》，但陈奕巍未能提供相应的证据对其主张予以佐证，一审法院对陈奕巍该抗辩理由不予采信。丹吉公司经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放弃质证和抗辩的权利。

一审法院遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款的规定，判决如下：一、杨俊洁不具有丹吉公司的股东资格及法定代表人身份；二、丹吉公司于判决生效之日起三十日内至登记机关办理将丹吉公司股东及法定代表人由杨俊洁变更登记为陈奕巍的变更登记手续，陈奕巍予以协助。一审案件受理费80元、鉴定费9,000元及外勤费3,000元，由丹吉公司负担。

四、上诉请求：

依法撤销一审判决，改判驳回杨俊洁起诉。事实和理由：第一，一审判决程序错误，杨俊洁的诉讼请求不属于民事诉讼受理范围，而是工商行政管理机关的行政处理范畴，依法应予驳回起诉。企业法人股东及法定代表人身份变更属于《公司法》及《企业法人登记管理条例》规定的应当向公司登记机关办理变更登记的事项，即属于行政管理范畴的行为。杨俊洁若认为工商行政管理机关办理变更登记的依据不合法或不真实，可单独对相应依据的文件或协议进行确认之诉，而非直接诉请其不具有股东资格及要求变更法定代表人身份。股东资格及法定代表人身份资格来自于公司意思自治，并向工商行政管理机关登记而公示，法院没有直接赋予或取消公民相应身份的权利。故一审法院直接判令陈奕巍不具有丹吉公司股东资格及法定代表人身份没有法律依据，所附法律法规也并无相关内容。

第二，一审判决认定事实错误。办理变更登记当时的工商登记政策是要求本人到场，否则必须出具公证或律师见证的委托书。而本案的变更登记材料不存在委托书，不属于代理登记，故应属于本人办理的情形。事实上，陈奕巍当时到场办理登记时也确实是等待杨俊洁到场持身份证原件交工商行政管理机关工作人员核实并签字后才能提交全部申请材料办理。能够办理登记也反证当时是人证一致的，至少工商行政管理机关是当场核实了身份证。且2023年3月是杨俊洁在上海工作生活的时间，具备本人办理的条件。陪同杨俊洁办理变更登记的宋某称杨俊洁系其女友，且在杨俊洁被登记为法定代表人后也多次找陈奕巍想要撤销该登记。不排除是杨俊洁与宋某串通的故意行为。一审鉴定的公司文件中杨俊洁的签名是否为其本人所签不影响该次变更登记的效力。

第三，如杨俊洁系被他人冒充，则陈奕巍也是受害者，不应判令陈奕巍对变更登记承担协助义务。即便持有杨俊洁身份证办理变更登记的并非杨俊洁本人，在工商登记机关核实身份的情况下都无法准确识别，陈奕巍个人更无法辨别，故一审判令陈奕巍予以配合没有事实和法律依据。

五、二审法院判决结果：

本院认为，本案争议焦点为：第一，本案是否属于民事案件受理范围，第二，将杨俊洁变更为丹吉公司股东及法定代表人的工商变更登记手续是否对杨俊洁产生确认其股东身份的效力，第三，陈奕巍是否需对为杨俊洁办理股东变更登记手续提供协助义务。

关于争点一，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条明确规定，当事人向人民法院起诉请求确认股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。该条款是对股东资格确认之诉的概括性规定，亦对股东资格确认之诉中各当事人诉讼地位进行了明确。本案杨俊洁请求确认其非丹吉公司股东及法定代表人，从法律性质上系股东资格确认之诉中的否认确认之诉，该反向确认之诉亦属人民法院民事案件受理范围，陈奕巍关于本案非属民事案件受理范围的主张不能成立。

关于争点二，有限责任公司股东资格的确认，应当根据公司章程、工商登记资料及出资情况等多种因素，结合当事人具体实施民事行为的真实意思综合审查认定。现杨俊洁已就相关工商登记资料系列文件中的签名非其本人所签进行了举证，而陈奕巍一则未能就其所述杨俊洁曾在《签章真实性承诺书》、《申请材料真实性承诺书》中亲笔签名提供证据佐证，二则未能举证杨俊洁实际履行了涉案《股权转让协议》中的股权对价支付义务，三则未能举证杨俊洁实际行使股东和法定代表人权利，故仅凭并非由杨俊洁签名的将其作为丹吉公司股东及法定代表人身份的工商变更登记资料，无法证实系杨俊洁真实意思表示，不能产生确认杨俊洁股东资格及法定代表人身份的法律效力。

关于争点三，鉴于此前股东及法定代表人由陈奕巍变更为杨俊洁的相应工商变更登记手续系由丹吉公司原登记唯一股东陈奕巍完成，现一审判决判令陈奕巍协助杨俊洁办理复原登记状况的工商变更手续并无不当。

综上所述，上诉人陈奕巍的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。唯一审判决所附适用法律尚不全面，应增加援引《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十八条之规定，本院另依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。

【第12篇】有限责任公司变更登记

一、公司申请变更登记需提交的材料有哪些

公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

(1)公司法定代表人签署的变更登记申请书;

(2)依照公司法作出的变更决议或者决定;

(3)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件;

(4)涉及股权转让和交换的需要签订股权转让合同书，需要新旧股东签字;

(5)变更后股东为夫妻的，需要补签夫妻财产分割证明。

二、公司注册资金可以变更吗?

公司注册资金当时可以变更的，可以增资，也可以减资。但是必须经过一定的手续，到工商部门办理审批通过之后才行。根据《公司注册资本登记管理规定》

1、增加注册资金的规定如下

“第十四条公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。”

2、减少注册资金的规定如下

“第十五条公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。

公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。”

公司注册资金多少对公司发展有一定的影响，注册资金不是什么衡量标准，而是由注册企业的性质决定的，比如某些性质的企业，必须注册达到多少资金才可以注册，资金不足是不能注册的。只是公司注册资金的多寡给人们产生的信用度不同。

【第13篇】股权变更登记手续

网友咨询：

重庆承业律师事务所杨馥蔓律师解答：

一、什么是股权变更登记

杨馥蔓律师普法：

二、股权变更登记程序

杨馥蔓律师普法：

根据《企业登记程序规定》的规定，股权转让变更登记，依照如下程序办理：

有限责任公司股东转让股权的，在转让股权之日起30日内申请变更登记。申请时需要提供如下材料

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);

杨馥蔓律师补充：

5、股权转让协议或者股权交割证明(由转让双方签署，股东或发起人为自然人的由本人签字;自然人以外的股东或发起人加盖公章);

6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明;

7、公司章程修正案(公司法定代表人签署);

8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

9、公司营业执照副本。

【第14篇】公司变更登记申请书在哪里下载

公司类型变更需要哪些材料？今天众致君就来跟大家聊聊公司类型变更需要哪些材料，希望能帮助到大家。

1.公司变更登记申请书(加盖公司公章)由法定代表人签字；

4.修改后的公司章程或公司章程修改(由公司法定代表人签字)

5.有限责任公司变更为股份有限公司的，应当提交验资报告；

6.法律.行政法规和国务院决定变更公司类型必须提交批准的，应当提交有关批准文件或者许可证复印件；

7.公司营业执照复印件。公司变更类型，涉及其他登记事项的，应当同时申请变更登记，并按照相应的提交材料格式提交相应的材料。

注：

1.本规范适用于根据《公司法》设立的公司申请变更公司类型的变更登记。

2.通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》下载或者到工商行政管理机关领取《公司变更登记申请书》。

4.如果上述情况涉及股东签字，自然人股东应由自己签字；自然人以外的股东应加盖公章。

以上就是本期关于公司类型变更需要哪些材料的全部内容了，喜欢的朋友可以给众致君点点赞哦。

【第15篇】请求变更公司登记纠纷

【前言】

请求变更公司登记纠纷是股东对于公司登记中记载的事项请求予以变更，而产生的纠纷。公司的一般登记事项包括：（一）名称；（二）主体类型；（三）经营范围；（四）住所或者主要经营场所；（五）注册资本或者出资额；（六）法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名。除此之外，有限责任公司还应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。接下来，我们来看以下关于请求变更公司登记纠纷的案例。

【案号】（2015）朝民（商）初字第41742号（2016）京03民终3225号

【案情简介】

2023年12月19日，因谢沛频起诉美络克思公司、黄春鹏请求变更公司登记纠纷一案，北京市朝阳区人民法院出具（2013）朝民初字第48977号民事调解书，各方达成的调解协议内容为黄春鹏于调解协议生效之日起七十日内将其持有的美络克思的5%的股权变更登记至谢沛频名下，由美络克思公司配合办理变更登记手续。2023年3月11日，黄春鹏与谢沛频签订《合作协议》，约定由黄春鹏以75万元收购谢沛频所占美络克思公司5%的股权，同时约定由黄春鹏再投资25万元，与谢沛频合作开发基于微信平台的档案服务号，黄春鹏于协议签字后1周内支付50万元。50日内支付剩余50万元。

协议签订后的第三日，黄春鹏即向谢沛频支付了50万元，后因谢沛频违反约定与他人合作开发档案服务号，经多次沟通，黄春鹏同意并于2023年7月3日向谢沛频支付剩余50万元。随后，谢沛频向北京市朝阳区人民法院申请强制执行，并于2023年6月26日将黄春鹏持有的美络克思公司的5%的股权变更登记在谢沛频名下。故黄春鹏诉至法院，要求判令美络克思公司将谢沛频持有的5%的股权变更登记在黄春鹏名下，并由谢沛频承担本案诉讼费用。

【法院判决】

一审法院判决：被告北京美络克思科技有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告黄春鹏将第三人谢沛频持有的5%的股权变更至原告黄春鹏名下。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

【本案焦点】

1. 黄春鹏与谢沛频签订的《合作协议》是否已解除？

2. 黄春鹏是否有权请求美络克思公司将谢沛频持有的5%的股权变更登记在黄春鹏名下？

【笔者分析】

首先，根据我国民法典规定，实施民事法律行为的双方具有相应的民事行为能力，意思表示真实，不违反法律，行政法规的强制性规定和公序良俗，该民事法律行为即为有效。所以黄春鹏与谢沛频签订的合作协议是有效的。合同的解除分为约定解除和法定解除两种。约定解除：约定的合同解除条件成立时，合同解除。法定解除：1.因不可抗力致使不能实现合同目的；2.在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；3.当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；4.当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；5.法律规定的其他情形。

本案中，黄春鹏与谢沛频签订的《合作协议》系双方真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。黄春鹏虽然有迟延履行第二笔款项，然而原因是谢沛频造成的，并且谢沛频没有进行催告，后面黄春鹏主动履行了付款的义务。谢沛频亦未提交证据证明其已通知黄春鹏解除合同，所以没有达到合同解除的情形。《合作协议》中没有约定合同解除的条件。所以，《合作协议》未解除依然有效。谢沛频隐瞒双方签订《合作协议》的事实，依据调解书向法院申请了强制执行，将股权登记在自己的名下，由于没有足够的证据证明合作协议已经解除，所以被驳回上诉。

其次，如果出现以下情况，谢沛频可以解除《合作协议》。1.谢沛频没有违反约定与他人合作开发档案服务号，并且催告了黄春鹏履行债务，黄春鹏在合理期限内没有履行付款义务，那么谢沛频享有法定解除合同的权利。2.《合作协议》中双方明确约定了一方出现迟延支付主要债务的情况，另一方可以解除合同，那么也是可以根据双方的约定来解除合同的。此时，黄春鹏请求美络克思公司将谢沛频持有的5%的股权变更登记在黄春鹏名下将不会得到法院的支持。

最后，请求变更公司登记纠纷是股东对于公司登记中,记载的事项请求予以变更而产生的纠纷。按照公司法的规定，有限责任公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，当有限责任公司股东转让股权或者发生其他应当变更股东的姓名或者名称时，公司应当向公司登记机关申请变更登记，否则，不得对抗第三人，进而将影响相应股东的利益。

对于此类纠纷，它的管辖与诉讼主体又是怎样的呢？因请求变更公司登记纠纷提起的诉讼，应以民事诉讼法规定的关于地域管辖的一般原则为基础，即因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地法院管辖。应当变更登记的权利人为原告，公司是被告。

【法条索引】

1.《中华人民共和国民法典》

第五百六十二条 当事人协商一致，可以解除合同。

当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。

第五百六十三条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

2.《中华人民共和国公司法》