资产重组增值税（3个范本）

【第1篇】资产重组增值税

从本节开始通过几个小节和大家分享企业在进行重组业务时，在不同那个重组形式下所涉税务的问题，本节主要讲述重组形式和不同重组形式下增值税的问题：

雨天里，你可曾伸着懒腰，静静的听来自雨夜风

一、重组形式区别：

1、股权收购：是指一家企业收购另一家企业的股权，以取得被收购企业的控制权为并购目的行为；

2、资产收购：是指一家企业收购另一家企业资产（对被收购资产而言可能是经营性资产也可能是闲置或处置性资产），以丰富或补充并购企业的资产结构或经营需求；

形式背后往往蕴含着更深的含义，对企业来说总有一种爱，叫税

二、两种不同形势下有关增值税的问题：

1、股权收购之增值税：

营业税时期，根据《股权转让有关营业税问题的通知》（财税2002第191号）规定：股权转让不征收营业税；

营改增之后，根据《营业税改征增值税有关试点的通知》（财税2016第36号）规定：股权收购中的股权转让行为不属于增值税的征收范围，无需缴纳增值税；

免得了增值税，免不了其他税！只要你敢动，总有一种税默默静候着你

2、资产收购之增值税：

纳税人将货物、土地使用权、固定资产、无形资产等转让给其他单位或个人的，无论购买方是以货币形式支付还是非货币形式支付都属于销售行为，应当依法缴纳增值税。

根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第66号）规定，在资产收购中，如果转让方除转让资产本身之外，还同时转让与资产相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税的征税范围，即使经多次转让亦不征增值税。

我不要你的人，要得是你的房

三、重点政策解析：

在判断重组业务中有关资产收购行为是否产生增值税纳税义务，取决于企业在转让资产的同时是否将与该转让资产相关联的债权、债务和劳动力一并转让（如该资产在设置抵押的情况下，对外发生转让，企业将抵押资产对应的债权和债务关系一并转移给受让方），如果转让资产包含了债权、债务和劳动力即不属于增值税征税范围，不需缴纳增值税。反之，亦然！

下节和大家分享企业并购不同形式下有关所得税的问题，敬请关注！

【第2篇】资产重组增值税优惠政策

实务中，企业合并、分立的案例屡见不鲜。由于合并、分立业务相对比较特殊，国家给予了很多税收优惠。以致于很多人误以为在合并、分立业务过程中，不需缴纳任何税款。

针对合并、分立（本文仅针对不涉及对价的合并和分立）过程中涉及的增值税及附加税费、企业所得税、土地增值税、契税和印花税，逐一分析如下。

一、增值税及附加税费

（一）政策优惠

《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2：《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第（二）款第5项规定：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

（二）实务问题

1、合并、分立中涉及的房产所有权变更，资产转出方是否需要给资产转入方开发票？

不征增值税，意味着该行为不在增值税征税范围内，通常情况下，不需要开发票。

但是，按照《国家税务总局关于增值税发票管理若干事项的公告》（国家税务总局公告2023年第45号）附件：商品和服务税收分类编码表的规定，资产重组涉及的不动产和土地使用权，资产转出方需要给转入方开具发票。实务操作时，开票额应按转出方的账面净值开具。转入方依据该发票入账，并作为后续计提折旧、摊销并税前扣除的依据。

若转出方未开具发票，按照《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告2023年第28）号的规定，转入方发生的折旧、摊销，因为未取得合法有效的税前扣除凭证，将无法在企业所得税前列支。

2、转出方转出的是股权（票），转出方是否需要缴纳增值税？是否需要开具发票？

……

还有下面这些问题是否同样困惑？

1、如何证明合并、分立具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的？

2、被分立企业有自然人股东，分立时自然人股东是否需要缴纳个人所得税？

3、企业分立的商业目的不被税务机关认可，是否有替代方案？

4、分立后，其中一家公司的资产只有房产，后续通过股权转让间接转让房产，如何规避土地增值税的风险？

5、公司将自有房产对外投资，是否免征土地增值税？被投资方是否免征契税？

6、合并、分立发生房产、股权（票）变更，免征印花税的政策依据和实务证据是什么？

7、合并、分立发生房产、股权（票）变更，征收印花税的计税依据如何确定？

转发至微信后，识别二维码（或搜索微信公众号“张海涛财税政策解析”），查看2023年11月21日同名文章获取答案。

张海涛财税政策解析

【第3篇】资产重组不征收增值税

客户需求

甲公司准备与乙公司进行资产互换，其中涉及的不动产、土地使用权转让以及机器设备等转让的不含税销售额约1亿元，其中，适用13%增值税税率的销售额约3000万元，适用9%增值税税率的销售额约7 000万元。丙公司计划使用部分不动产、土地使用权、货物等实物出资，成立一家全资子公司，其中所涉及的不动产价值为2000万元，土地使用权价值为1000万元，全部适用9%的增值税税率。

客户方案纳税金额计算

甲公司与乙公司应计算增值税销项税额：3000×13%+7000×9%=1020 万元。丙公司应计算增值税销项税额：（2000+1000）×9%=270万元。

纳税筹划方案纳税金额计算

建议甲公司和乙公司将简单的资产互换设计为资产置换，不仅将全部实物资产互换，其中所涉及的债权、负债和劳动力也一并互换，这样，其中所涉及的货物转让、不动产转让和土地使用权转让均不征收增值税。通过纳税筹划，减轻增值税负担1020万元。建议丙公司在资产重组的框架中，采取公司分立的方式设立一家新公司，将相关资产及债权、债务和人员转移至新设立的公司，可以免纳增值税。通过纳税筹划，减轻增值税负担270万元。

涉及主要税收制度

《增值税暂行条例》

《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。