有限合伙企业持股平台（20篇）

发布时间：2024-01-11 14:43:02 查看人数：59

【导语】本文根据实用程度整理了20篇优质的有限合伙企业运营相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是有限合伙企业持股平台范本，希望您能喜欢。

有限合伙企业持股平台

【第1篇】有限合伙企业持股平台

合作持股平台，这个平台是干什么的呢？我们比如说给员工持股，给投资人持股，人数众多，我们不要让他们单独持股，就成立一个池子，成立一个平台公司，让他们在平台公司里持股，平台公司一般是有限合伙企业作为持股平台的居多，你成立一个有限合伙企业，你用有限合伙企业作为一个持股平台，愿意投就进来当lp。

比如说我们公司估值一个亿，计划融一千万进来，一千万的10%，但是一千万不是一个人投，很多人身边的朋友都想投，但暂时又不知道是张三李四王五投，怎么办？

我就先成立一个有限合伙，让这个有限合伙持有我们公司10%，这个有限合伙的注册资本金是多少呢？是一千万。只有你们公司10%，但这10%是认缴的，然后有限合伙里面，你卖给你的朋友，把这一千万的份额划分成十份。一份是100万，这个时候谁掏钱进来，谁就成为这个有限合伙的lp，只有这个有限合伙的10%，十个人都进入了，这十个人把这有限合伙的100%的份额全分掉的，有限合伙帐面上有了一千万，那这一千万刚好把他持有你们公司的10%的股权认缴了，一个一千万给实缴掉，程序结束！

明白怎么操作的吗？

所以说很多人不会融资，比如说我给你举个例子，我要开一家烧烤店，开这个烧烤店，我测算了需要500万，但是我手上只有300万，我剩下的200万怎么办？我想找我身边的人，大家来共同来投，但是我那200万我只给30%的股权，那我就成立一个持股平台有限合伙，我自己投300万，持有这个烧烤店的70%，成立一个有限合伙持有这个烧烤店的20%，这个有限合伙的注册资本金是200万，200万我找十个身边的朋友，我现在不知道是谁？找到一个算一个，那一个人认多少呢？认20万，找一个人他觉得这个烧烤店不错，他认了20万，交到这个有限合伙里，他成为有限合伙的lp，持有限合伙10%，那十个朋友都找齐了，这个有限合伙里面有了200万，这200万刚好把你们那个店持有店的30%的注册资本金给他实缴掉，大家明白了吗，这就叫持股平台。

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【第2篇】有限合伙企业的税收优惠

合伙企业的话,不单单是企业法人,还有股东.一般到了年末的时分,若企业盈利的话,就会依照股权给股东们分发相应的分红.那法人合伙企业收到分红合伙企业是否交税?关于法人合伙企业收到分红,合伙企业究竟要不要交税阐明如下.

法人合伙企业收到分红合伙企业是否交税?

有限合伙企业分红要不要交个税分两种状况:1、有限合伙人如果是自然人,在取得分红后,需求交纳个税.具体来说,合伙企业在分红时需求'先分后税',即依照合伙企业的分红份额,先分红然后再别离核算税款.2、有限合伙人如果是企业法人,取得分红时不需求交纳个税,而是需求交纳公司所得税.个人所得税税额为:应交税所得额=(月收入-五险一金-起征点-依法确认的其他扣除-专项附加扣除)/适用税率-速算扣除数.个人所得税即居民就个人所得向国家交纳的税收.在我国境内有居处,或许无居处而一个交税年度内涵我国境内寓居累计满一百八十三天的个人,为居民个人.居民个人从我国境内和境外取得的所得,依照本法规则交纳个人所得税.在我国境内无居处又不寓居,或许无居处而一个交税年度内涵我国境内寓居累计不满一百八十三天的个人,为非居民个人.非居民个人从我国境内取得的所得,依照本法规则交纳个人所得税.交税年度,自公历一月一日起至十二月三十一日止.

有限合伙企业分红怎么怎么做账务处理适宜呢?

首要,关于合伙开公司,是这样处理的:

1、在赢利分配和承当相应的职责方面,股东的权力和责任与所占股份成正比.

2、作为一个合伙企业,财政有必要设专门的管帐和出纳,而且由总经理办理,股东有监督财政正常运作的权力.

3、关于分红,只要在确保企业正常运营状况下的的盈利才能够分红,分红的期限一般是一年一次,而且依照你们的出资额所占的份额分红.

因而,关于有限合伙企业分红,能这样做:1、确认分配赢利时:

借:赢利分配-未分配赢利

贷:敷衍赢利

2、实践分配时:

借:敷衍赢利

贷:银行存款/库存现金

上述的内容信息,便是咱们关于'法人合伙企业收到分红合伙企业是否交税?'这一问题的简略答复.企业在一个年度内,取得赢利之后,会给法人和固定都发放有关分红的.需不需求交个税,有两种状况存在.这儿你们能够参阅上述两种状况判别.

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【第3篇】有限合伙企业优势

总部与门店的关系，就像大脑中枢神经和身体各部分的关系，也像汽车发动机和汽车零部件的关系，或者像大厦的地基和整个楼体的关系。

建设高效总部，会给企业带来七大优势。

优势一：突破人才匮乏瓶颈

连锁企业人才匮乏没有不缺人才的企业。即使人才充足，人才的能力提升也是一个很大的挑战。

一份中国连锁人才需求调查报告显示，在连锁零售领域，采购、信息、物流等方面人才严重匮乏。

连锁行业不仅仅是夫妻店，还是一个高科技的行业，不能只有卖货的概念。

所以，这种人才结构和人才匮乏的程度，制约了连锁行业的发展，而且人才缺乏的问题，在短时间内无法解决，这是众多行业共同面临的问题。

门店简化、标准化，解决人才瓶颈，门店越低端，对员工的素质要求就越高。

肯德基、麦当劳给了我们启示，当总部特别强势的时候，门店的很多工作都被标准化了，换句话说，就是让门店的店长成为“机器人”。当门店实现自动化或者标准化的时候，你会发现，员工的问题就解决了。

优势二：有效控制人工成本

“一高一低”的人工成本模式构建一个高效的连锁企业总部，会给我们带来实实在在的效果，前面我们分析了如何突破人才匮乏的瓶颈，现在我们讲怎样有效控制人工成本。

通过总部建设，就可以实现一种非常好的“一高一低”的效果，即高总部、低门店。

所谓高总部，就是总部的人员配置、总部的成本可以高；相应的，所谓的低门店，就是门店的人员配置和成本要尽可能降低。

大家知道，连锁企业的精髓是要不断开店，门店开了50家、100家以后，总部的人工成本再高，也无法与门店相比。总部最多也只是一个总部，而门店是无限制地向下开，所以从节约成本的方面来讲，关键是通过拉高总部的水平来降低门店的整体成本。

优势三：有利于标准的制定及执行

标准化程度越高，做事越简单

连锁企业要想降低成本、高速运转，核心是标准化，不实现标准化，注定死路一条。

为什么中国餐饮行业的连锁店很难做？原因是无法复制，很多餐饮店的大师傅做菜好，但是大师傅的手艺没办法复制，二师傅做的菜就是不如大师傅做的菜好，其他员工的做菜水平就更差了。

为什么麦当劳、肯德基可以在海外开连锁店，因为它们将所有的产品都标准化了。

麦当劳和肯德基收款台的高度各自都是统一的，地砖也是设计好的，炸薯条的时间也有统一规定，

标准化程度越高，就意味着我们做事越简单。比如，现在的数码相机，连小学生都会使用，如果连锁企业也能标准化到这个地步，我们就会成功。

只有总部强大以后，才能有利于标准化的制定。制定标准之后，不是丢到抽屉里，还要靠总部监督执行。

优势四：有利于发挥信息系统的威力

信息系统是什么，大家一定不要理解为就是从前台的收银机到后台的信息处理，信息系统只有在总部的层面才会使用得非常精准和完善。

举个小例子，比如要招聘一个工程部的采暖通风电工，很多企业在工程监理招聘管理网站上点击关键词就可以。如果某个人在这方面很有名气，想招聘这个人，点击他的名字即可。信息系统可以提高你的工作效率。

专家指出，未来连锁企业的竞争是高科技的竞争，是信息系统的竞争。

沃尔玛采用卫星系统传递数据、麦德龙采用无线射频扫描系统，加快高效工作，连锁企业通过信息管理有效监控各个门店。而实施信息化管理，没有强大的总部也就无法办到。

优势五：有利于开展系统化的大培训

培养人的能力有多高，企业就能走多远

对于连锁企业未来的竞争，我们不认为是资金的竞争，而是“造人”能力的竞争。

企业培养人的过程，是对人力资源部的巨大考验，该怎么做呢？

如果企业有总部，建议在人力资源部的建设上一定不要吝啬，人力资源部的人一定要多配置一点。

为什么一方面讲人工成本控制，一方面又这么慷慨。因为在一些重要的布口，多加一两个人，会带来非常好的效益。

为了解决人员招聘难、人员素质不高的问题，在总部建设过程中，我们提出一个观点，就是要在企业内部建立庞大、强势的培训系统。培养出一个好的教练员，即企业内部的培训师，就相当于培养了一批管理者。

优势六：有利于塑造企业文化

企业做大时会面临一些问题，比如，“空降兵”进入企业。

在我国，“空降兵”的死亡率大概在80%以上，人力资源部要研究“空降兵”的生存数，研究企业文化的统一塑造，研究企业自己的文化，研究怎样让自己的企业土壤吸引更多的人才。

不仅要完善管理规章制度，更要提升企业的文化内涵，让企业的文化适应新环境，总部要研究如何让自己的文化具有优越性。

在内蒙古有一家企业，在公司成立初期就吸引了许多“空降兵”，这些“空降兵”来自不同的企业，有些还来自北京和上海这样的大城市。难能可贵的是，公司成立十年后，这些“空降兵”不但生存了下来，而且还活得很好。这说明这家企业的企业文化有其独到之处，老板的管理及理念有值得我们学习的地方。

优势七：资源的整合及专业优势的发挥

总部是一个资源整合器总部是干什么的？总部就是一个资源整合器。

一个强大的总部，除了制定标准、实行监督外，还有一个重大的功能，即如何整合企业各个部门和各种业态的资源。

如果不整合，总部的很多功能就无法发挥作用。办公设备统一采购，包括办公用品、采购体系的调配、信息系统内部的调配等。

有些企业在搭建总部的时候，特别注重精细化管理，但是忽略了部门之间协同作战，所以，总部就要有整合资源及发挥专业优势的有效手段。

如果总部比较强大，所有新门店的很多资源在购买的过程中都能进行联合采购。在这里，资源的整合及专业优势的发挥是总部的一个优势。

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【第4篇】有限合伙企业份额转让协议

民办非企业单位跟其他社会组织一样，最核心的特点是从事非营利性社会服务活动。民办非企业单位接受捐赠、资助，必须符合章程规定的宗旨和业务范围，必须根据与捐赠人、资助人约定的期限、方式和合法用途使用。并且，民办非企业单位的财产及其孳息不得用于分配，增值部分不得分红。

那么，社会上，这些民办康复医院或者培训机构等民办非企业单位是否存在“合伙份额”，他们持有的单位份额能不能转让、退出呢？首先我们要厘清两个概念。

01举办人、捐赠人

根据社会组织的发展，社会组织的设立需要举办者或开办者，也就是发起人，就如企业设立一样，社会组织也需要开办资金，开办资金可由一人或多人出资，如为多个举办者，应分别在章程中载明每位举办者的出资金额，并且以合法有效的验资报告为准。

本文所说的“合伙份额”一般即指多个举办者之间根据各自投入的开办资金在总投资额里所占的投资份额。但民办非企业单位作为非营利组织，法律上并没有规定说出资人对社会组织享有合伙的份额，原则上举办者对其出资的财产不保留、不享有任何财产权利，并且不要求回报。

而捐赠人一般指出于对社会组织的支持或者定向活动的赞助，社会各界对社会组织进行资金或其他财产的捐赠主体，单位接受捐赠时如签订捐赠协议的，应在本单位的业务范围内，根据捐赠协议约定的用途和方式使用。接受捐赠的物资无法用于符合本单位宗旨的用途时，可以依法拍卖或者变卖，所得收入用于捐赠目的。

举办者和捐赠人的区别主要在，举办者的开办资金需要在章程中明确，开办资金不得抽回，资金可以用于单位的各方面，包括成本支出或业务开展，捐赠人的捐赠财产无需写入章程，单位仅需要向其颁发捐赠证书或其他文件即可。

那么，举办者之间的份额是否就无法取得法律上的承认呢？对此实践中各地区法院对此观点不一。

02民办非企业是否有“合伙份额”？

（1）支持观点

（2019）渝 0154 民初 9023 号｜关于本案的争议焦点，本院评析如下：

本案属于合伙协议纠纷。本案所涉《幼儿园合伙经营协议书》第三条约定了甲方(程丽)与乙方（张英）的出资数额为各投资 435000 元，约定了投资方式为甲方提前支付总投资金额，乙方将投资款再补给甲方。协议第四条明确了幼儿园现有财物按原合同归属原房东。从协议内容及形式看，该《幼儿园合伙经营协议书》确定了甲、乙双方的合伙关系。被告程丽辩称该协议实际上是以 435000 元的价格转让给原告张英 50%的幼儿园股份，但《幼儿园合伙经营协议书》中并没有对幼儿园估价，也未约定具体转让的条款，且被告程丽也未就该意见提供有力的证据予以证实，应当承担举证不能的法律后果，故对被告程丽的该辩称意见，本院不予支持。综上，本院依法认定本案系合伙协议纠纷。

（2017）闽 0122 民初 2824 号｜本院认为：

本案的立案案由为不当得利，但从圣智贝尔幼儿园的诉求和理由来看，其主张讼争款项系圣智贝尔幼儿园的财产，现林艳、陈莺妹侵占圣智贝尔幼儿园的财产，故要求返还，因此，本案案由应变更为物权保护纠纷。双方当事人在庭审中均认可，讼争的款项 405824.09元是圣智贝尔幼儿园收取的学杂费、伙食费，即上述款项系圣智贝尔幼儿园的单位收入。圣智贝尔幼儿园系民办非企业单位，根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二十一条的规定，“民办非企业单位的资产来源必须合法，任何单位和个人不得侵占、私分或者挪用民办非企业单位的资产。”在圣智贝尔幼儿园已设立对公账户的情况下，将单位财产转入林艳、陈莺妹设立的联名账户中，显然违反法律规定。

（2014）池民一初字第 00072 号｜本院认为：

池州市池沪东方医院依法由各合伙人投资设立的非营利性民营医院，系民办非企业（合伙）单位。对此，目前仅有行政法规《民办非企业单位登记管理暂行条例》和部门规章《民办非企业单位登记暂行办法》加以规范。民办非企业单位（合伙）出资人的出资额及合伙份额与合伙企业法上所称合伙份额虽有名称上的差别，但在本质上并无差异。由于《民办非企业单位登记暂行办法》和《民办非企业单位登记管理暂行条例》对出资人的合伙份额转让没有相关规定，其转让可按照医院章程的规定，参照合伙企业法关于合伙份额转让的规定处理。本案各当事人在本案中签订的多份协议均涉及股权转让问题，其真实意思表示为合伙份额转让。民办非企业合伙份额能否转让，法律、法规无禁止性规定，合法有效。（2）不支持观点

（2013）东一法民二初字第 5839 号｜对于争议焦点一：

品库中心性质为民办非企业单位（法人），而非合伙企业或公司，品库中心并不存在所谓的股权或合伙份额。因此本案并非合伙纠纷或股份转让纠纷。从《离职申请／解职书面通知书》可以看出李盈睿曾担任了品库中心的中心主任，决议也约定分享利润分担亏损。即李盈睿并非不参与品库中心的共同经营也不承担相关的风险，决议也没有约定李盈睿不论盈亏均按期收回本息或按期收取固定的利润，即本案并非投资协议纠纷或借款合同纠纷。本院认为本案案由为原被告基于决议产生的合同纠纷。

03笔者认为

从上述法院的观点来看，当案件涉及社会组织的出资人内部约定时，比如《合伙协议》、《理事会决议》，大部分法院仍根据意思自治，认定协议有效，但该行为不得损害社会组织的根本利益，例如不得将单位财产转入个人账户，

虽然法律对协议予以认可有效，但笔者认为，社会组织的非营利性导致其不得向出资人分配收益，不能简单套入合伙企业法的规定，毕竟其不存在合伙人的收益性，如协议里约定的分红条款，实际上违反了法律规定，侵害了社会组织的权益，应当认定无效。各方签订该协议时应当重点注意。

《民法典》规定：非营利法人不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润，并且为公益目的成立的非营利法人终止时，不得向出资人、设立人或者会员分配剩余财产。

综上，民办非企业的出资人可以对其内部的份额进行协议约定，但应避免有损单位利益的条款，而投资人如需要进行投资，也应当谨慎选择民办非等社会组织主体。

- end -

【第5篇】有限合伙企业怎么交税

1、和有限公司相比，合伙企业有哪些税收优势？

合伙人是自然人：

有限公司：交纳25%的企业所得税+股东20%的个人所得税

合伙企业：最大税收优势在于不用缴纳企业所得税，只要股东按生产经营所得5％—35％的五级超额累进税率缴纳个人所得税。但是有二点不好的地方在于：

一、即使合伙企业将利润留在账面不进行分配，个人股东也要交纳账面盈利的个税。

二、当个人所得超过10万元后，累进税率便达到35%。

可见，合伙企业看似只对股东实体征收一重所得税，但边际税率较高，且不能延迟纳税义务。

合伙人是公司：

（1）取得非股息红利所得

有限公司：交纳25%的企业所得税+公司型股东取得的被投资的公司的投资收益免税+自然人股东20%的个税

合伙企业：0+公司型股东取得的合伙企业的盈利交纳25%企业所得税+自然人股东20%的个税

可见，如果是公司型投资者，对于设立合伙企业还是公司，两者税收负担并无明显差别。

（2）取得股息红利所得

有限公司：免税+公司型股东取得的被投资的公司的投资收益免税+自然人股东20%的个税

合伙企业：0+公司型股东取得的合伙企业的盈利交纳25%企业所得税（不免税）+自然人股东20%的个税

可见，如果合伙企业的盈利来源于投资收益的情况下，合伙企业税负反而高于有限公司。

因此，我们不能仅从合伙企业表象上的“一重所得税”便得出低税收成本的结论。

2、自然人投资者应纳税所得额的计算？

自然人投资者应纳税所得额＝该年度收入总额－成本、费用及损失－当年投资者本人的费用扣除额

当年投资者本人的费用扣除额＝月减除费用（3500元/月）×当年实际经营月份数

应纳税额＝应纳税所得额×税率－速算扣除数

3、合伙企业和有限公司的应纳税所得额计算上有什么区别？

计算合伙企业应纳税所得额时和有限公司基本是一样的，各个费用扣除标准基本也是一样的（工会经费、福利费、招待费、宣传费、坏账准备金等）。

只是存在如下2个差异：

（1）投资者个人的工资不得扣除。

（2）合伙企业能否使用财税【2018】51号“企业发生的职工教育经费支出，不超过工资薪金总额8%的部分，准予在计算企业所得税应纳税所得额时扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。”政策未明确。

3、合伙企业取得的利息、股息红利所得是否并入生产经营所得一起纳税？

合伙企业取得的利息、股息红利所得，由自然人合伙人按照“利息、股息红利所得”交纳个税，由法人合伙人并入其企业所得税应纳税所得额交纳企业所得税，并且不享受免税政策。

注释：

（1）“资产转让所得”、“资产租赁所得”、“”需要并入生产经营所得，不单独计算。

（2）如果“生产经营所得”是亏损，“股息、红利所得”仍然要纳税，不得弥补“生产经营所得”的亏损。

（3）合伙企业取得的利息、股息红利所得，法人合伙人享受的部分，并入应纳税所得交纳企业所得税，并且不能按照居民企业之间权益性投资收益享受免税政策。

4、自然人合伙人转让其在合伙企业的权益怎么纳税？

对合伙人按照“财产转让所得”征收所得税，允许税前扣除财产原值和合理费用。即根据现行个人所得税政策，自然人合伙人转让投资资产按“财产转让所得”和20%的税率缴纳个人所得税。

但是已经按生产经营所得交纳过个税的盈余不允许扣除。所以合伙人转让合伙企业份额时要先把盈余分配，反正分不分配都要纳税。（国家税务总局公告2023年第41号）

5、如果合伙企业给投资者发放工资，该如何处理？

如果合伙企业给投资者发放工资，虽然年度汇算清缴计算合伙企业应纳税所得时不得扣除，需要纳税调增，但是发放时仍然要作为“工资薪金所得”交纳个人所得税。

由于个人独资企业的投资者工资不作为工资扣除，所以也不能作为工会经费、职工福利费、职工教育经费的计提基数。另外允许投资者扣除的生活费用也不能作为工会经费、职工福利费、职工教育经费的计提基数。

6、合伙企业投资者应纳的个人所得税税款，按年计算，分月或者分季预缴，由投资者在每月或者每季度终了后按规定预缴，年度终了后3个月内汇算清缴，多退少补。

合伙企业不负有代扣代缴投资者生产经营所得个人所得税的义务。但可以像税务中介一样替投资者去税务局办理。

合伙企业投资者在每月或者每季度终了后按规定预缴个人所得税时，不进行纳税调整，也就是说合伙企业的投资者在其企业任职并按月取得的工资所得预缴个人所得税时可以在税前扣除，并且可以再减除5000*n的生活费用。但需要将季度数据换算成年度数据以适用税率和速算扣除数。

在年度终了后3个月内汇算清缴时再做调增应纳税所得处理，同时可以减除5000*n个月的生活费用。

7、未实际分配利润是否缴纳个税或企业所得税？

合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和享有比例确定应纳税所得额。生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。

8、合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人吗？

合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：

（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

（三）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

（四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

9、合伙企业适用的税率？

个人所得税法的“经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

10、如果投资者兴办两个或两个以上企业的，个人费用如何扣除？

投资者兴办两个或两个以上企业的，个人费用，由投资者选择在其中一个企业的生产经营所得中扣除。

11、合伙企业发生的亏损怎么弥补？

企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。

投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。

12、纳税申报期限？

纳税人取得经营所得，按年计算个人所得税，由纳税人在月度或者季度终了后十五日内向税务机关报送纳税申报表，并预缴税款；在取得所得的次年三月三十一日前办理汇算清缴。

13、投资者兴办两个或两个以上企业，并且企业性质全部是独资的，应纳税额如何计算？

投资者兴办两个或两个以上企业，并且企业性质全部是独资的，年度终了后汇算清缴时，应纳税款的计算按以下方法进行：汇总其投资兴办的所有企业的经营所得作为应纳税所得额，以此确定适用税率，计算出全年经营所得的应纳税额，再根据每个企业的经营所得占所有企业经营所得的比例，分别计算出每个企业的应纳税额和应补缴税额。计算公式如下：

应纳税所得额=σ各个企业的经营所得

应纳税额=应纳税所得额×税率-速算扣除数

本企业应纳税额=应纳税额×本企业的经营所得/σ各个企业的经营所得

本企业应补缴的税额=本企业应纳税额-本企业预缴的税额

14、法人合伙人可以用合伙企业的亏损抵减其盈利吗？

合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

15、有限合伙制创业投资企业税收优惠？

有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月，下同）的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。（公告2023年第81号）

16、合伙企业增值税规定？

（1）也分一般纳税人和小规模纳税人，绝大多数为增值税的小规模纳税额人。

（2）月销售额不超过10万的小规模企业，小规模个体户和个人可以免交增值税，超过10万，全额征收（是提高起征点，不是免征点）

17、对有限合伙企业基金“会计并表”问题？

一、合并报表与控制

根据财政部于2023年2月17日修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“33号准则”）的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

与公司组织形式类似，有限合伙企业的并表也是以控制为前提，因此，有限合伙制基金合并报表问题实质上是对控制权的判断和归属问题。无论是普通合伙人，还是有限合伙人，谁拥有对有限合伙制基金的控制权，则对合伙企业实施并表。

二、判断是否构成控制的主要因素

根据33号准则第八条的规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：

（1）被投资方的设立目的；

（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；

（3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；

（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；

（5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；

（6）投资方与其他方的关系。

上述六条因素中，最为倚重且对判断是否构成控制最为关键的是第（3）、（4）、（5）和第（6）条。

小结：

与公司相比，有限合伙企业有其自身的特点，呈现“人合兼资合”的特性。因此，在判断是否对合伙企业具有控制权时，不应仅仅基于gp的身份作出判断，而应重点关注合伙协议的相关约定和基金具体情况而定，如各投资者相对持股情况、公司治理结构、各投资者对被投资单位的权利及承担的风险和收益的大小等因素。

通常来说，在合伙企业里面，普通合伙人的地位更接近于有限合伙人聘请的职业经理人（代理人），运用其在私募投资方面的专业经验和人脉资源等进行投资管理，其主要目的是实现有限合伙人利益的最大化，这也是有限合伙这一组织形式特有的优势所在。当然实践中也有例外，在具体应用控制标准确定合并范围时，应当着重强调实质重于形式的原则，综合考虑各种因素进行判断。

【第6篇】有限合伙企业退伙协议

合伙企业退伙合同范本

依据《中华人民共和国合伙企业法》和合伙协议，按照自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致，制定本合同。

一、 (合伙企业名称) 合伙人 (姓名) 因 (原因) ，根据本合伙企业协议的有关规定，决定退伙。

二、其他合伙人与 (退伙人) 于年月日按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

三、退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。

四、本合同一式份，退伙人与合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。本合同经退合伙人和合伙人签字后生效。

五、本协议未尽事宜，按国有关规定执行。

退伙人签名：其他合伙人签名：

年月日

注：要求用a4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

【第7篇】有限合伙企业的优缺点

《合伙企业法》规定了普通合伙和有限合伙两种模式。有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

在公司制企业中，股东按照出资比例行使表决权。因此，大股东权力很大，能掌控公司的运作。而在有限合伙企业中，有限合伙人不参与企业的执行；合伙人会议权力有限，几乎成了顾问机构；在合伙人会议上，按照一人一票表决，而不是按照出资比例表决。

在有限合伙企业中，出资多的有限合伙人不管事，出钱少的普通合伙人说了算。企业命运掌握在经营者手里。有人说，由于普通合伙人承担无限责任，因此他们有最大的积极性。这是一种误解。

第一，所谓的连带责任，是对企业债务的连带责任。如果公司亏损，本钱折腾光了，执行人不承担连带责任。

第二，为了规避风险，普通合伙的自然人通常先成立管理公司，再通过公司参加合伙企业。这样，普通合伙人的无限责任，实际上也是有限责任，以管理公司的资产为限。因此，成立合伙企业，必须重点考察作为执行人的管理公司的状况。

第三，如果合伙企业执行人是组织，它应当派代表负责企业的执行。这与公司制企业的大股东派代表管理公司，没有本质不同。

第四，公司制企业有很多激励经营者的方式。例如，给予高薪，奖励股权，还可以委托管理。高薪，奖励股权，再加上授权经营，公司的经营者和有限合伙企业的执行者无论是权力还是待遇，都没有差别。公司可以与经营者签订较长期限的聘用或者托管合同，增强他们的信心。对于托管，可以在合同中约定经营者达不到目标的补偿金，这比普通合伙更能实现利益一体化，而且更能保护投资人的利益。

有限合伙企业的最没有争议的好处在于避免了企业和出资人的双重缴税。不过，所得税是盈利才缴税，企业第一关心的是盈利，少缴税是其次的问题。在入伙和退伙的难度上，合伙企业和公司制企业差不多。

在公司制企业中，出资人对经营者可收可放，可以监管；而在有限合伙企业中，执行人掌控企业的经营，出资人缺乏任何有效的监管手段。如果执行人出现重大问题，将导致合伙企业的解散。这种不确定性，致使有限合伙企业不能成为大企业的优先选择模式。

目前，中国法治不健全，职业经理人道德水平较低。他们往往利用管理有限合伙企业的无限权力圈钱、敛财。投资损失不是企业债务，不用承担连带责任。如果合伙协议没有有效的保障，有限合伙人的钱可能会打水漂。

【第8篇】普通合伙企业可以有有限合伙人吗

普通合伙企业是可以拥有有限合伙人的，普通合伙企业中，合伙人均为普通合伙人；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。合伙企业法第二条规定：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第9篇】有限合伙企业的税收

投资者个人从个人独资企业或合伙企业取得各项所得，什么情况下是财产转让所得?什么情况下是经营所得?什么情况下是股息、红利所得?本文结合案例和思维导图进行解析。

一、财产转让所得

财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。(《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条)

例1：甲乙两人各投资100万成立有限合伙企业a，a合伙企业投资200万元设立b公司。甲将其在a企业的份额全部转让给了丙。

自然人合伙人甲转让其在合伙企业份额给丙，属于财产转让转得的范围，应按财产转让所得缴纳个人所得税。

二、经营所得

经营所得，是指：1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得。2.个人依法从事办学、医疗、咨询以及其他有偿服务活动取得的所得;3.个人对企业、事业单位承包经营、承租经营以及转包、转租取得的所得;4.个人从事其他生产、经营活动取得的所得。(《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第五项)

例2：接上例，乙和丙各占a合伙企业50%份额，a合伙企业将持有的b公司股权全部出售，获得2000万元。丙和乙各分得900万元。

丙和乙取得的来源于a合伙企业的所得属于经营所得。又根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的通知(财税〔2000〕91号)第三条规定，个人独资企业以投资者为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。第四条规定，个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%—35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税;第六条第一项规定，投资者的费用扣除标准，由各省、自治区、直辖市地方税务局参照个人所得税法“工资、薪金所得”项目的费用扣除标准确定。投资者的工资不得在税前扣除。

因此，丙、乙应就分得的900万元所得按经营所得税目，适用5%—35%的五级超额累进税率计算缴纳个人所得税。同时根据《国家税务总局关于办理2023年度个人所得税综合所得汇算清缴事项的公告》(国家税务总局公告2023年第1号)规定，同时取得综合所得和经营所得的纳税人，可在综合所得或经营所得中申报减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除，但不得重复申报减除。

假设a合伙企业是选择按创投企业年度所得整体核算，符合《财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》(财税〔2018〕55号)规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。

特例：假设a合伙企业属于选择按单一投资基金核算的创投企业，其个人合伙人从该基金应分得的财产转让所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。个人合伙人按照其应从基金年度股权转让所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得税。如符合财税〔2018〕55号规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。(财税〔2019〕8号)

三、股息、红利所得

个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按财税〔2000〕91号所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。(国税函〔2001〕84号第二条规定)

(按财税〔2000〕91号所附规定的第五条：个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额;合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。)

例3：乙是a合伙企业的个人合伙人，a合伙企业对外投资设立b上市公司，a公司将从b公司分回的股息、红利，分配给乙。

a合伙企业投资b公司分回的股息、红利，应单独作为投资者个人的利息、股息、红利所得，因此乙作为投资者，应按照分配比例确定“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税。值得注意的是，根据财税〔2015〕101号和税总稽便函〔2018〕88号规定，个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票，适用上市公司股息红利差别化个人所得税政策，该'个人'不包括合伙企业的自然人合伙人。

特例：假设a合伙企业是选择按创投企业年度所得整体核算，应将创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得。如符合财税〔2018〕55号规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。同时取得综合所得和经营所得的纳税人，可在综合所得或经营所得中申报减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除，但不得重复申报减除。

来源：小颖言税

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【第10篇】有限合伙企业有法人吗

有限合伙企业已成为股权投资、股权激励常用的组织架构形式，但很多有限合伙人并不清楚自己的权利义务，本文简要梳理之，共计15项权利、5项义务。

一、有限合伙人的权利

主要有以下15种：

1、显名权。有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

2、利润分配权。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

3、知情权。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

4、合伙事务平等管理权。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

5、优先购买权。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

6、自由竞业权。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

7、自由交易权。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

8、出质权。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

9、转让权。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

10、有限合伙人资格被继承权。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

11、身份转换权：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

12、诉权。有限合伙人在有限合伙企业中的利益受到侵害时，可以向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人可以督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

13、剩余财产分配权。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依法进行分配。

14、退伙权。有限合伙人的退伙类型一般分为两大类，一是约定退伙，另一类是当然退伙。此外，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

15、免于退伙权。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

二、有限合伙人的义务

主要有以下5种：

1、出资义务。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

2、债务承担义务。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

3、纳税义务。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

4、表见代理责任承担义务。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

5、未经授权的赔偿义务。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

有限合伙企业的有限合伙人其实有相当多的权利抓手，并非是让普通合伙人或者执行事务合伙人随意摆布的对象，也不是无须承担任何责任一本万利的免费午餐，清晰其权利义务，方能更好地维护自身权益、控制自身风险。

【第11篇】有限合伙企业设立

根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）的相关规定，[ ]作为普通合伙人于[ ]年[ ]月[ ]日与本协议附件一中所列的有限合伙人（以下称“有限合伙人”）签署本合伙协议（以下简称“本协议”），决定成立[ 公司]（有限合伙）（以下简称“合伙企业”)。各方已充分知悉相关投资的风险与责任，并就相关事宜订立本协议如下：

第一条总则

1.1根据《民法通则》和《合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经各方协商一致订立本协议。

1.2本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

1.3本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

1.4本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二条合伙企业的名称和主要经营场所

2.1名称：[ 公司]（有限合伙）(以工商行政管理机关核准的名称为准)

2.2主要经营场所：[ ]。

第三条 合伙目的和合伙企业经营范围

3.1合伙目的：本合伙企业设立的主要目的是投资[ 有限公司]（以下简称“目标公司”），并为合伙人谋求投资收益最大化。

3.2合伙企业经营范围：[ ]（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

除非全体合伙人一致同意，合伙企业除对目标公司进行投资外，不得开展其他业务，不得对外借款，不得对外担保。

合伙企业根据实际情况，可以改变经营范围，但是应当于执行事务合伙人决定之日起15日内办理变更登记。

第四条 合伙人姓名或名称及其住所

4.1普通合伙人1人：[ ]，身份证号码为[ ]，其他信息见附件一。

4.2有限合伙人共[ ]人，具体信息见附件一。

第五条合伙人的出资方式、数额

合伙企业出资总额为人民币[ ]万元。各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：

第六条缴付期限

普通合伙人以电子邮件的方式或快递的方式向各有限合伙人发送出资缴付通知，载明付款账号信息，各合伙人在上述邮件发出通知以后[15]个工作日以内，以现金方式一次性全额缴纳其认缴的出资。迟延缴纳出资的，普通合伙人有权将该合伙人除名。各合伙人的电子邮件地址以本协议附件一载明的地址为准，该地址作为本协议相关事项的送达地址，若有变更须于三日内通知其他合伙人。

第七条利润分配与亏损承担

7.1合伙企业净利润由全体合伙人[按实缴出资比例]分享。

7.2合伙企业的亏损由全体合伙人[按实缴出资比例]承担。

第八条合伙企业事务执行

8.1全体合伙人在此一致决定，委托普通合伙人[ ]为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业，有限合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，有权检查其执行合伙企业事务的情况。

8.2执行事务合伙人应依照约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。因执行合伙企业事务而产生的收益归合伙企业，所产生的费用、亏损和民事责任，由合伙企业承担。

8.3执行事务合伙人对全体合伙人负责，行使下列职权：

8.3.1代表合伙企业对外开展与持有或转让目标公司股权（股份）有关的业务；

8.3.2代表全体合伙人签署新的有限合伙人的入伙协议或退伙协议；

8.3.3制定合伙企业的年度财务预算、决算方案；

8.3.4决定合伙企业的利润分配、亏损分担方案；

8.3.5决定合伙企业内部管理机构的设置；

8.3.6制定合伙企业的管理制度；

8.3.7聘任合伙企业的经营管理人员；

8.3.8决定转让合伙企业持有的目标公司的股权（股份）；

8.3.9决定合伙企业经营管理中的其他事项。

8.4除本协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经执行事务合伙人同意：

8.4.1改变合伙企业的名称；

8.4.2改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

8.4.3处分合伙企业的不动产；

8.4.4转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

8.4.5转让合伙企业所持股企业的股权（股份）；

8.4.6以合伙企业名义为他人提供担保；

8.4.7聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

8.4.8合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额；

8.4.9合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质；

8.4.10合伙人增加或者减少对合伙企业的出资；

8.4.11普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；

8.4.12合伙企业设立分支机构；

8.4.13修改和补充本协议；

8.4.14合伙人的入伙、退伙。

第九条入伙和退伙、除名

9.1入伙

9.1.1新合伙人入伙时，需经普通合伙人同意（无需经过有限合伙人同意），并依法订立书面入伙协议。订立书面入伙协议时，普通合伙人应向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财物状况。

9.1.2新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

9.1.3新入伙的有限合伙人应当满足以下基本条件：

（1）执行合伙人同意；

（2）满足目标公司规定的其他条件；

（3）目标公司股权激励方案或计划设定的其他条件。

9.2退伙

有限合伙人拟转让其在合伙企业的全部或部分财产份额或退伙的，须提前30天以书面方式向执行事务合伙人提出，由经执行事务合伙人决定是否同意。法律法规或目标公司的股权激励方案有限售期限的规定的，应遵守有关限售的法律规定或协议约定。有限合伙人转让部分财产份额的，需不影响《合伙企业法》对合伙人数的限制。

9.3 除名

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人（除拟被除名人之外）一致同意，可以决议将其除名：

9.3.1因故意或重大过失行为被公安机关或检察机关立案调查，给合伙企业造成物质损失或名誉损害的；

9.3.2因违反本协议约定转让财产份额，给合伙企业造成物质损失或名誉损害的；

9.3.3违反本协议约定的不竞争、禁止关联交易义务的；

9.3.4发生本协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙；根据本协议第4条的住所送达除名通知的，通知送达之日，除名生效，被除名人退伙。

第十条合伙份额转让

10.1普通合伙人可以转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。

10.2有限合伙人经执行事务合伙人书面同意的，可转让出资份额，转让价格协商确定，在同等条件下，执行合伙人享有优先购买权。在无人愿意受让拟退伙的有限合伙人的出资份额的情形下，执行事务合伙人有权按照[原始出资额]受让其份额。

10.3未经执行事务合伙人同意或违反本协议约定或违反目标公司股权激励方案的约定或违反法律、法规规定的出资份额转让无效，且合伙企业有权拒绝配合完成相关的变更登记；有限合伙人不得对其所持合伙企业的全部或部分财产份额设立任何的抵押、留置、质押、其他债务负担（包括任何所有权再转让协议、优先购买权、优先要约权或其他对任何权利的任何类型的限制或授予）。

10.4对于在目标公司任职的有限合伙人，如出现下列情形之一的，执行事务合伙人将向该合伙人发出通知指定其财产份额的受让方，该有限合伙人应当将其在合伙企业中的财产份额[以取得该等合伙企业财产份额时的原值]转让给执行事务合伙人或者其指定的合伙人。除执行事务合伙人指定的合伙人外，其他合伙人签署本协议即表明其已确认放弃对该等财产份额的优先购买权。

10.4.1被依法追究刑事责任的；

10.4.2非法将目标公司或其关联方的财物占为己有；

10.4.3利用职务之便，收受他人回扣或接受其他形式的贿赂；

10.4.4泄露目标公司或其关联方的机密或商业秘密；

10.4.5因严重失职或滥用职权等行为损害目标公司或其关联方的利益或者声誉；

10.4.6违反竞业禁止协议约定的（有限合伙人应当与目标公司或其关联方签订竞业禁止协议，无论出于任何原因终止劳动关系，各有限合伙人将受签订的竞业禁止协议的限制）；

10.4.7有限合伙人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；

10.4.8因违反目标公司或其关联方的规章制度，或违反其与目标公司或其关联方订立的劳动合同，或法律、法规规定的其他原因被目标公司或其关联方依法辞退；

10.4.9有限合伙人主动解除其与目标公司或其关联方的劳动关系。

10.5有限合伙人死亡的，其法定继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；但执行事务合伙人有权要求该有限合伙人的法定继承人应将其在合伙企业中的财产份额转让给执行事务合伙人或其指定的人，转让价格协商确定，协商不一致的，参照合伙企业当时资产情况确定。

第十一条解散和清算

11.1合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

11.1.1合伙协议约定的解散事由出现；

11.1.2全体合伙人决定解散；

11.1.3合伙人已不具备法定人数满三十日；

11.1.4本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

11.1.5合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

11.1.6法律、行政法规规定的其他原因。

11.2合伙企业解散的，应当按《合伙企业法》的规定选定清算人并进行清算。

11.3清算人在清算期间执行下列事务：

11.3.1清理本企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

11.3.2处理与清算有关的本企业未了结事务；

11.3.3清缴所欠税款；

11.3.4清理债权、债务；

11.3.5处理本企业清偿债务后的剩余财产；

11.3.6代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。

11.4清算程序及相关事项：

11.4.1合伙企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事与清算活动相关的活动。

11.4.2企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，清算人自被确定之日起十日内将本企业解散事项通知债权人通知和公告债权人。

11.4.3清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

11.5合伙企业经营不善或执行事务合伙人怠于履行经营义务，经三分之二以上有限合伙人表决同意，合伙企业可以解散，在前述情况下解散的，有限合伙人优先分配剩余财产。

第十二条保密义务

12.1本协议任何一方应就本协议有效期内所接触的关于目标公司以及合伙企业的商业秘密（包括但不限于专有和非专有技术、商业、财务、运营等信息）严格保密，不得将任何保密信息披露或传达给除本协议签约方以外的第三人。

12.2本协议任何一方，在作为本合伙企业合伙人期间或转让其持有的本合伙企业财产份额或退伙的两年内，均不得：

12.2.1以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份直接或间接参与、涉及或有意于从事与本合伙企业业务相同或类似的任何业务；

12.2.2以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份诱使或寻求诱使任何高级管理人员或任何雇员离开合伙企业。

12.3本协议各方应确保其实际控制的其他企业或实体以及其各自的关系密切的家庭成员或亲属遵守前两款规定的限制。

第十三条违约责任

13.1除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给本合伙企业或其他协议方造成损失，均应承担相应的赔偿责任。

13.2由于不可抗力的原因，使本协议无法继续履行，合伙企业设立失败的，任何一方均不负违约责任，各方已缴纳的出资全部退回。合伙企业设立过程中发生的费用，依法由合伙企业承担，如合伙企业设立失败，由各方按其认缴出资比例分摊。

第十四条争议解决

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可向合伙企业所在地法院提起诉讼。

第十五条其他

15.1除本协议另有约定外，如需合伙人对合伙企业有关事项作出决议，合伙人按照实缴出资比例行使表决权，执行合伙人对决议事项具有一票否决权。

15.2修改或补充本协议，应经执行事务合伙人同意；修改、补充内容与本协议相冲突的，以修改、补充后的内容为准。

15.3本协议中的“关联方”、“关联交易”认定，根据《中华人民共和国公司法》及《企业会计准则》的相关规定执行。

15.4本协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定。协商不成的，依照国家有关法律、行政法规的规定处理。

15.5本协议与工商行政管理部门备案登记的合伙协议不一致或有冲突的，以本协议为准。

15.6本协议一式[ ]份，合伙人各执一份，报送登记机关一份，其余留存于合伙企业。

15.7本协议自全体合伙人签字之日起生效。

普通合伙人（签字）

签署日期：年月日

有限合伙人（多位分别签字）

签署日期：年月日

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【第12篇】股权投资有限合伙企业

接前篇文章《公司如何做好股权架构设计》，股权结构可以通过自然人、有限公司、合伙企业进行组合搭建，根据股东人数、股东之间的利益分配进行组合使用，本文小鱼蛋主要研究合伙企业持股的特点，三个板块分别写完后，小鱼蛋再将其汇总对比。（仅讨论有限责任公司）

前文提到，在主体公司的公司章程已经做了较为完整约定的前提下，进一步讨论股东架构层面的问题，股东层面小鱼蛋依旧从“钱”和“权”的角度展开，另外会阐述一些特殊情况的问题。

强调，小鱼蛋的所有文章均是以学习的目的而作，读者如有任何意见欢迎留言讨论，若有指导意见，小鱼蛋不甚荣幸！

合伙企业股东持股路径示意图：

一、从“钱”的角度分析

所谓“钱”的角度是指“钱”从公司转移到股东手上的过程，该过程必然涉及到各项税负，小鱼蛋将各项税负及政策依据在此列明。注：本文仅讨论自然人通过合伙企业持股平台进行持股的情况。

1、合伙企业股东分红征缴个人所得税缴纳20%

国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知(国税函〔2001〕84号) 第二条关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

意思就是说，自然人通过合伙企业持股平台持股分回的股息、红利按个人所得税20%缴纳。补充一点，理解合伙企业的税要记住“先分后税”的概念。

2、合伙企业股东转让股权应按个人生产经营所得适用5%-35%税率、印花税0.05%

《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国令第707号）第4条第5款：经营所得，是指：1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得。转让股权所得属于生产、经营所得。

根据《中华人民共和国印花税法》之附表规定：产权转移书据之股权转让书据（转让包括买卖（出售）、继承、赠与、互换、分割）印花税为0.05%。

二、从“权”的角度分析

所谓“权”的角度是指股东持有的表决权，

强调，表决权≠股权。

合伙企业股东与有限公司股东的最大区别点在于，合伙企业只有一个执行事务合伙人，也就是合伙意志高度统一。

合伙企业之合伙人分为普通合伙人与有限合伙人，一般情况下，在设计股权架构时，由实际控制人担任普通合伙人，其他人担任有限合伙人。这样做的好处在于，在这个持股平台内，无论未来发生任何变化，实际控制人永远是唯一的执行事务合伙人，永远可以代表该合伙企业的意志。

那么，回到主体公司的表决权上，实际控制人可以牢牢的把握住在该持股平台的所有表决权。

所以，合伙企业的核心优势在于，集中控制权。

三、从“特殊情形”角度分析

所谓“特殊情形”是指一些特殊情况下需要代持的股东，合伙企业是非法人企业，是具有高度“人合性”的主体，在该主体中透由代持实现的风险相当之大，非常及其特别强烈的不推荐，除非，在此之上，再搭建一层有限公司的持股平台，由该公司出面成为有限合伙人，该公司的股东可以代持。

写在最后，，小鱼蛋的所有文章均是以学习的目的而作，读者如有任何意见欢迎留言讨论，若有指导意见，小鱼蛋不甚荣幸！

【第13篇】有限合伙企业章程

（有限合伙）章程

第一章总则

第一条 依据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立×××，该的性质为有限合伙企业（以下简称企业），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条 本企业名称及地址：

企业名称：

企业地址：

企业性质：有限合伙企业

第二章经营范围及宗旨

第四条 合伙宗旨：

第五条 合伙经营项目和范围：

第六条 合伙期限：

合伙期限为______年，自______年______月______日起，至______年______月______日止。

第三章合伙人姓名、出资额、出资方式

第七条 合伙人姓名、出资额、出资方式、合伙人性质、住所

1. 合伙人（公司名称/个人姓名）________________________________，