普通合伙企业退伙（20篇）

【第1篇】普通合伙企业退伙

今天，我们学习经济法第三章中几个很重要的考点——入伙、退伙、财产继承、特殊的普通合伙企业。这些考点主要以客单选题、多选题、多选题，也可能涉及简答题，近几年考察的较频繁，重点已用红色标注，方便大家记忆。

入伙

1.新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

2.入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

3.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

【例题1·判断题<2023年真题>】普通合伙企业新入伙的合伙人，可以通过入伙协议约定比原合伙人享有较大的权利，承担较少的责任。（ ）

【答案】√

【解析】题干表述正确。

退伙

退伙，包括自愿退伙（协议退伙、通知退伙）和法定退伙（当然退伙、除名）。

1.协议退伙

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体合伙人一致同意；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

2.通知退伙

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

3.普通合伙人的当然退伙（非常重要！）

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

提示1：

（1）普通合伙人丧失偿债能力的，当然退伙；

（2）有限合伙人丧失偿债能力的，无须退伙。

提示2：

（1）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙；

（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

提示3：退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

4.除名

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名（与当然退伙的事由对比记忆）：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（3）执行合伙事务时有不正当行为；

（4）发生合伙协议约定的事由。

提示：对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

【例题2·单选题<2023年真题>】根据合伙企业法律制度的规定，下列属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形是（ ）。

a.合伙人执行合伙事务时有不当行为

b.合伙人个人丧失偿债能力

c.合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失

d.合伙人未履行出资义务

【答案】b

【解析】选项acd：属于除名的情形。

【例题3·单选题<2023年真题>】根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，经普通合伙企业其他合伙人一致同意，可以决议将合伙人除名的是（ ）。

a.合伙人未履行出资义务

b.合伙人死亡

c.合伙人个人丧失偿债能力

d.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

【答案】a

【解析】选项bcd：属于普通合伙人“当然退伙”的事由。

【第2篇】普通合伙企业的设立条件

合伙企业成立的条件和要求如下：

1、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

2、有书面合伙协议；

3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

4、有合伙企业的名称和生产经营场所。

【法律依据】

《合伙企业法》第十四条规定，设立合伙企业，应当具备下列条件：

(一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

(二)有书面合伙协议；

(三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

(四)有合伙企业的名称和生产经营场所；

(五)法律、行政法规规定的其他条件。

【第3篇】有限合伙企业普通合伙人

初创企业选用什么样的企业组织形式，是十分重要的问题。在实践中经常有这样的场景：某人或团队有个十分好的创意，该创意的实现需要这个人或其团队（以下称这个人或/及其团队为“创业者”）的聪明才智、创业激情，也需要大量资金的投入（以下称资金投入者为投资者）。当然该创意也有失败的可能。

创业者希望资金大量投入，当然也不会放弃创业成功后自己应得的利益。投资者希望创业者全身心投入，并希望自己的投资风险可控。投资者还希望“多点下注”，对于同一或者类似的创业项目都投入资金，希望从中冒出成功者。投资者还希望随时抽身离开，将自己的投资份额转让他人以便有限的资金能投入更有前途的项目。

能够较好地平衡创业者和投资者的利益，并能满足双方诉求的企业组织形式就是有限合伙企业。创业者为有限合伙企业的普通合伙人，负责执行合伙事务，全身心投入创业项目，对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。因创业者承担无限连带责任，故其创业中会更具有冲劲，更具有创造力，创业项目的成功可能性更大些。投资者为有限合伙企业的有限合伙人。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，这有助于有限合伙人控制投资风险。

《合伙企业法》第七十一条规定：“有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。”该条保证了作为有限合伙人的投资者可以“多点下注”。《合伙企业法》第七十三条规定：“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。”该条规定保证了作为有限合伙人的投资者可以通过转让财产份额而随时抽身离开。

当然，创业者和投资者的更多意图，可以通过合伙协议作出安排，比如详细规定作为普通合伙人的创业者的报酬和奖励，激励创业者实现创业项目。有限合伙企业的分配机制灵活，收益或利润完全可以由合伙协议作出约定；有限合伙企业仍属于合伙企业，合伙企业不纳企业所得税，而由合伙人分别缴纳所得税，避免了双重税赋。

随着创业项目的展开，有限合伙企业可以依法转为或者下设有限责任公司等公司，构造更大、更符合未来需求的组织形式。

当然，有限合伙企业还能用于其他场合。

免责声明：本文仅供参考，不是对有关法律问题的正式法律意见。如果您有任何法律问题，请与我联系。

【第4篇】普通合伙企业可以以劳务出资吗

普通合伙企业可以以劳务出资，合伙企业可以以劳务出资。根据《中华人民共和国合伙企业法》第十六条规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

【第5篇】普通合伙企业的性质是什么

1、普通合伙企业由2人以上的普通合伙人（没有上限规定）组成。

2、普通合伙企业中，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

3、特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人则仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

4、合伙企业属于企业法人，但并非公司。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

【第6篇】普通合伙企业可以有有限合伙人吗？

普通合伙企业是可以拥有有限合伙人的，普通合伙企业中，合伙人均为普通合伙人；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。

合伙企业法第二条规定：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第7篇】普通合伙人对合伙企业债务承担

合伙企业，大家并不陌生，由于其兼具居民企业和自然人灵活性、税收透明体等诸多优点，越来越受投资人所青睐。但是，合伙企业以及合伙人到底如何缴税，很多财税人并不是很清楚，今天众致君就来跟大家聊聊，关于合伙企业以及合伙人如何纳税的问题。

一、什么是合伙企业？

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担分险的营利性组织，其包括普通合伙企业和有限合伙企业。由于合伙企业不具有法人地位，其合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。如果是有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

二、合伙人如何缴纳所得税？

《财政部 国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的通知》（财税〔2000〕91号）第四条：个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

注：根据新修订的《个人所得税法》相关规定，“个体工商户的生产经营所得”和“对企事业单位的承包经营、承租经营所得”统称为“经营所得”。

前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。

第五条：合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

详细分配比例，应当参照财税〔2008〕159号第四条，具体规定如下：四、合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：

1、合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

2、合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

3、协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

4、无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

总结：个人合伙人从合伙企业分配的所得，需要按“经营所得”，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算缴纳个人所得税；法人合伙人从合伙企业分配的所得，需要并入其应纳税所得额，按适用税率计算缴纳企业所得税。

以上就是本期的全部内容了，觉得本文写的不错的朋友可以给众致君点点赞哦，如果文章表达有误，也欢迎各位指出。

【第8篇】普通合伙企业的设立条件包括哪些

普通合伙企业由合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并对合伙债务承担无限连带责任。通常，合伙人是两个或两个以上的自然人，有时也有法人或其他组织。设立条件包括：有二个以上合伙人,并且都是依法承担无限责任者：有书面合伙协议：有各合伙人实际缴付的出资：有合伙企业的名称：有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

【第9篇】普通合伙企业股权转让

如果以合伙的样式创办企业，可能您就会因遇到这样的问题而感到不知所措，那就是某一合伙人中途因各种原因想要退出，并且希望将自己所有的股份全部装让给另外的一个合伙人。此时应该如何处理呢？

我们都知道合伙企业最主要的特征就是人和性，因此首先要看合伙协议是否有约定，如有约定，按约定办理即可。

一般合伙股份的转让，合伙人之间可以转让，但要通知其他合伙人。对外转让要经全体合伙人同意，转让后，转让人视为退伙，受让人视为入伙。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，将导致该合伙人退伙或者新合伙人入伙，会影响合伙企业的稳定。而合伙企业的设立是以合伙人之间的相互信任关系为基础的，具有很强的人合性的色彩。合伙人的相对稳定是合伙企业经营业务顺利进行的重要前提。特别是在普通合伙企业，全体合伙人都要对合伙企业债务承担无限连带责任，每个合伙人都要对其他合伙人的行为负责，对合伙人人选更加重视。因此，本法对普通合伙企业中的合伙人向合伙人以外的人转让财产份额进行了严格的限制，《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条明确规定：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，必须经其他合伙人一致同意。

有限合伙企业中的有限合伙人不执行合伙事务，在按照约定的认缴出资额对合伙企业出资后，仅以其出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人的个人情况对合伙企业的影响不像普通合伙人那么大。有限合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额的，虽然也会影响合伙企业的稳定和运行，但不会太严重。因此，本法对有限合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额的限制，不像对普通合伙人那么严格。

合伙企业股份的内部转让的基本内容就是这些，它的股份只能对内转让吗？并非如此，只是对外转让的条件更为严苛。

【第10篇】两个人可以办理普通合伙企业吗？

个人可以办理普通合伙企业的。合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。

合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享有收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。

【第11篇】普通合伙企业和有限合伙企业区别

z申请追加被执行人一案，对于申请执行人z追加有限合伙企业的前有限合伙人x为被执行人的申请，北京市三中院认为：本案中，z没有提出有限合伙人x存在未按期足额缴纳出资的主张，亦未提交相应证据。z以该有限合伙企业频繁变更合伙人、仲裁期间进行资金减持、存在主观恶意为由申请追加被执行人，不属于通过执行程序追加有限合伙人为被执行人的法定事由。z的复议申请，没有法律依据，应当予以驳回。

通过上述案例可以看到，执行过程中，非因法定事由并具备法定条件，法院不得变更、追加当事人。当有限合伙企业成为被执行人，且合伙企业无财产可供执行时，如何追加合伙人为被执行人？对此，普通合伙人和有限合伙人应区分来看。本文笔者将简要分析相关问题。

一普通合伙人的追加问题

（一）普通合伙人可否被追加为被执行人？

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四条第一款规定，作为被执行人的合伙企业，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加普通合伙人为被执行人的，人民法院应予支持。因此，当有限合伙企业财产不足以清偿债务时，追加工商登记显示的现任普通合伙人是应有之意，那么，这里的“普通合伙人”是否包含已经退伙的普通合伙人？需要结合《合伙企业法》的相关规定来看。

《合伙企业法》第五十三条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。基于上法律述规定，只要是基于普通合伙人退伙之前的原因发生的债务，申请执行人可以申请追加已退伙的普通合伙人为被执行人，并承担无限连带责任。

（二）追加后的救济途径

执行法院对申请追加普通合伙人为被执行人作出裁定后，申请执行人或被申请人如果对执行法院作出的追加裁定或驳回申请裁定不服的，适用救济途径为向上一级法院申请复议。

二有限合伙人的追加问题

（一）有限合伙人可否被追加为被执行人？

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四条第二款：作为被执行人的有限合伙企业，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未按期足额缴纳出资的有限合伙人为被执行人，在未足额缴纳出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。因此，在执行过程中，有限合伙人并非当然被追加的对象，需要存在未按期足额缴纳出资的法定情形。

对于已退伙的有限合伙人，《合伙企业法》第八十一条规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。因此，已退伙的有限合伙人以其从合伙企业取回的财产为限承担责任。但有限合伙人通过转让形式退伙，且退伙前未从合伙企业中取回财产，则无论其获得多少的转让款，也无需根据本条承担责任。

（二）追加后的救济途径

针对申请追加有限合伙人为被执行人的裁定，与普通合伙人不同，申请执行人和被申请人如果对裁定不服，适用救济途径为执行异议之诉。

（三）尚未缴纳出资的有限合伙人的出资期限是否可以加速到期？

《九民纪要》第6条对公司股东出资加速到期作出了相关规定。其中一条是，当公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，股东的出资期限可以加速到期。出资期限加速到期的规则是否适用于有限合伙企业？对此，目前法律规定尚未明确，实务中仍存在争议，尚未有统一定论。

肯定意见认为，有限合伙人与股东的法律特征一致，可以参照适用《九民纪要》。《九民纪要》中对股东出资加速到期问题确立的处理方式，实质上是对认缴资本制度下股东的出资期限利益与债权人的利益保护进行的审慎平衡，合伙企业同样存在认缴资本制与破产制度进行衔接的问题。因此，该处理方式的法理基础也适用于合伙企业项下的有限合伙人。参考：杭州市中院“浙江犇宝实业投资有限公司与北京新杰投资中心(有限合伙)、盛杰(北京)企业管理有限公司等合同纠纷一案”（案号：（2018）浙01民初2243号）。

否定的意见认为，关于有限合伙人出资应否加速到期问题，法律并未作出明确规定。《九民纪要》就出资加速到期问题所作规定亦明确仅规范公司及其股东，并未提及合伙企业及有限合伙人。而且合伙企业与公司属于不同类型的民事主体，前者是典型的非法人组织，后者是典型的法人组织。两者在对外承担债务的责任上也有较大的区别，不应参照适用《九民纪要》。参考：衡阳市中级人民法院“阳映屏与罗芳及湖南龙飞勇峰企业管理合伙企业（有限合伙）执行异议之诉纠纷”（案号：(2020)湘04民终1478号）。

因此，在执行程序中，对于有限合伙企业合伙人的追加，应当区分合伙人身份分别处理，并由当事人通过执行复议或执行异议之诉程序进一步寻求权利救济。而对于合伙人身份的认定及能否追加，应当结合《合伙企业法》的规定进行判断。

【第12篇】什么是普通合伙企业

什么是合伙企业？合伙企业的会计科目与一般企业一样吗？跟我一起来学习！

合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业与一般公司不同，有其特殊性，符合其自身特性的会计主要有：“合伙人资本”、“合伙人提款”、“合伙人损益”科目，且以上科目均为一级核算科目。

合伙企业不设置“企业所得税”科目。我国合伙企业为非纳税主体，不需要缴纳企业所得税，因此合伙企业无需进行计算、缴纳企业所得税的核算。其余科目与一般企业一样。

合伙企业一般不设置“资本公积”科目，由投入资本引起的各种资产增值可直接记人“合伙人资本”科目。

合伙企业实现的利润应通过提款或追加投资方式全部分给合伙人。

1.合伙人资本”科目

与一般企业的实收资本和股本不一样。除了核算各合伙人的原始投资额、追加投资额及减少投资额外，还要核算合伙企业因对外投资和生产经营而形成的净收益的增加或净损失的减少。

2.“合伙人损益'科目

合伙企业一般不设置“本年利润”账户，一般设置“合伙人损益”账户，该账户相当于公司制企业的“本年利润”账户。

期末企业的收入和费用等转入合伙人损益科目，并将该账户的余额按协议约定的比例转入各合伙人的“合伙人资本”科目。

3. “合伙人提款”科目

该科目为“合伙人资本”账户的备抵账户，用于核算合伙人当期从合伙企业提取的资产和从合伙企业中提出用于个人花费的支出。一般核算合伙人参加净收益分配提款或视为合伙人工资的提款，期末将该科目余额结转至“合伙人资本”科目。应按不同合伙人分设明细账进行核算。借方核算合伙人提款的金额，贷方核算期末转至“合伙人资本”的金额。

合伙企业的主要财务报表有利润表、资产负债表、合伙人资本变动表和现金流量表。其中合伙人资本变动表为合伙企业特有。

来源：中华会计网校

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【第13篇】普通合伙企业可以以劳务出资吗？

普通合伙企业可以以劳务出资，合伙企业可以以劳务出资。

根据《中华人民共和国合伙企业法》第十六条规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

【第14篇】普通合伙企业的注销流程是怎样的

步骤：

1、申请

申请人或者其委托的代理人直接到企业登记场所提交申请，申请人或者其委托的代理人可通过邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请；

2、审查

登记机关收到登记申请后，对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查；

3、决定是否受理

对企业经营者或其代理人提交的注销登记申请资料进行审查后，企业登记机关根据申请材料的形式、内容、数量、正确与否等情况分别作出是否受理的决定，企业登记机关决定予以受理的，将出具《受理通知书》; 决定不予受理的，出具《不予受理通知书》，并注明不予受理的理由；

4、绝定是否予以登记

企业登记机关作出准予企业注销登记的，将出具《准予注销登记通知书》，收缴营业执照，企业登记机关作出不予登记决定的，将出具《登记驳回通知书》，注明不予登记的理由，并告知申请享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利；

5、撤销和吊销的注销登记

由于企业经营违法、采取不当手段进行登记等情况，企业登记机关可以依据职权撤销登记，或吊销其营业资格等。

【第15篇】什么是特殊普通合伙企业

1、特殊普通合伙企业是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。特殊的普通合伙企业必须在其企业名称中标明特殊普通合伙”字样，以区别于普通合伙企业。

2、特殊的普通合伙仅适用于以专门知识和技能如法律知识与技能、医学和医疗知识与技能、会计知识与技能等)为客户提供有偿服务的机构，是因为这些专门知识和技能通常只为少数的、受过专门知识教育与培训的人才所掌握，而在向客户提供专业服务时，个人的知识、技能、职业道德、经验等往往起着决定性的作用，与合伙企业本身的财产状况、声誉、经营管理方式等都没有直接的和必然的联系，合伙人个人的独立性极强。

3、在特殊的普通合伙企业的合伙人中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，而其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为有限承担责任。

4、合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

【第16篇】简述普通合伙企业的设立条件

近年来，科技型企业发展前景逐渐向好，对人才的需求也逐渐增加，越来越多的企业开发意识到留人、吸引人的重要性，从而逐渐开展员工持股等股权激励业务。而在开展股权激励业务过程中，一般不直接由激励人员持有公司股权，而是建立一个有限合伙企业作为持股平台，由其激励人员持有该合伙企业的份额，从而间接持有公司的股权。因此，如何快捷且成功地设立一家有限合伙企业就显得尤为重要。树人律师近两年在青海省已成功承办几项股权激励业务，因此，树人律师结合在项目承办过程中设立持股平台的经验，为拟实施股权激励业务的企业分析在青海省设立合伙企业的条件、程序及相关问题，供各企业参考。

一、设立有限合伙企业的条件

根据《中华人民共和国合伙企业法》第十四条规定：“设立合伙企业，应当具备下列条件：

（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（二）有书面合伙协议；

（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；

（五）法律、行政法规规定的其他条件。”

除此之外，根据其他法律法规的规定，设立有限合伙企业的合伙人人数不得超过五十人，其中至少一人为普通合伙人，同时合伙企业名称中还应当含有“有限合伙”字样。

二、设立有限合伙企业需要提交的资料

根据树人律师承办的股权激励项目经验，青海省市场监督管理局设立企业施行全程电子化，即设立有限合伙时需要在青海省市场监督管理局网站（http://scjgj.qinghai.gov.cn）的公众服务平台先进行注册登录，名称核准后开展设立工作所需资料如下：

备注：部分资料在进行系统填报操作时可自动生成，无需企业起草后提交。

三、设立有限合伙企业的流程

鉴于青海省施行全程电子化，因此，需要企业开办人员在青海省企业登记全程电子化平台进行登录操作，但其填报流程较为复杂，为便于企业人员操作，树人律师结合项目经验归纳有限合伙企业设立流程如下：

四、设立有限合伙企业过程中的注意事项

注意事项一：正确选择并填报合伙企业名称

在有限合伙企业设立过程中，首先需要确定一个合伙企业名称，但根据青海省市场监督管理局全程电子化平台，如合伙企业名称以“青海”开头，系统默认其主管机关为青海省市场监督管理局，而青海省市场监督管理局不负责所有合伙企业的设立工作，普通合伙企业的设立由区级市场监督管理局负责，有限合伙企业设立由市场市场监督管理局负责，因此，在选择合伙企业名称时以“西宁”开头对企业开办来说最为便利，后续需要与市场监督管理局工作人员沟通设立过程中遇到的难题时也应寻求市级市场监督管理局的帮助，而非省级与区级市场监督管理局。

注意事项二：合伙企业名称申报后及时进行信息填报

在有限合伙企业开办过程中，根据青海省市场监督管理局全程电子化平台的系统设置，如在完成名称申报并查重通过后未进行基础信息填报的，数据仅保留24小时，超期数据将自动清除，申报人需及时填写提交以免超期，超期后，所有信息需重新申报。在完成名称申报并填报基础企业信息后保存的，企业名称保留期限为两个月。因此，对合伙企业具有特殊意义的名称，负责企业开办的人员需要重点关注，避免在规定期限内忘记申报导致拟使用名称被他人占用，同时增加信息填报人员的工作负担。

注意事项三：如有需要，可通过半流程化形式设立合伙企业

在一般的合伙企业设立过程中，一般市场监督管理局均要求设立人员在全程电子化平台开展设立工作，但对于开展股权激励业务的企业来说，合伙企业作为被激励人员间接持有公司股权的持股平台占有重要地位。市场监督管理局电子化平台自动形成的合伙协议等文件无法充分体现拟激励人员的权益或约束其行为，仅可适用于人员结构简单的企业，对开展股权激励业务的企业来说不适用。因此，对于拟开展股权激励业务的企业来说，可以在企业设立阶段向市场监督管理局人员表明设立目的，通过线上填报、线下提交的方式设立股权激励业务持股平台。

五、律师建议

（一）规范起草设立合伙企业所需文件

根据上文内容可知，在设立合伙企业时需要提交诸多材料，部分材料由全程电子化系统自动生成，但部分材料需要由企业自行起草，因此，在办理合伙企业的设立时需要规范起草所需资料，不仅需要满足市场监督管理局提交材料的要求，还需要结合企业实际情况，拟定出符合企业实际业务需要的法律文书，防范之后可能出现的风险。

（二）在合伙协议中明确约定合伙人权利义务

根据树人律师以往的项目经验，在企业开展过程中可以由设立人提交合伙协议，而不适用全程电子化平台自动生成的制式模版，主要原因是在开展股权激励业务过程中，公司确定的激励人员将作为合伙企业的合伙人间接持有公司的股权，制式文件无法全面地体现合伙人权利义务。在合伙协议中需要对合伙人的进入及退出路径进行重点设计，在被激励人员发生违反公司制度、退休、去世等情况时，通过合伙协议的约定可以明确安排其退出路径、保持公司股权架构的稳定，同时保证公司开展股权激励业务的效果。

（三）按照流程规范开展设立工作

结合树人律师以往项目经验，设立一家符合要求的合伙企业需要花费的时间较长，且避免设立过程中可能存在的风险更为困难，因此，作为开展股权激励业务的企业就需要严格按照法律规定及行政机关要求开展设立工作。如有必要，也可以聘请专业的法律服务机构开展合伙企业的设立工作，避免潜在风险，甚至影响股权激励效果。

结语：股权激励持股平台的设立属于开展股权激励业务过程中的一项重要步骤，也是明确各激励人员权利义务及体现激励效果的一项重要内容，了解合伙企业的设立条件、设立程序、注意事项对于企业来说可以节省大量精力，提高工作效率，树人律师通过梳理项目承办过程中的要点为拟实施股权激励业务的企业提供工作思路，从而帮助企业实现股权激励业务的根本目的。

【第17篇】设立普通合伙企业应具备哪些条件

设立普通合伙企业应具备的条件有：有2个以上合伙人，有书面合伙协议，有合伙人认缴或实际缴付的出资以及有合伙企业的名称和生产经营场所。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

【第18篇】有限合伙企业的普通合伙人

2023年7月4日，曹某某（甲方、委托人）与思雨中心（乙方，受托人）签订《信息咨询与服务协议》，约定：甲方通过对乙方推荐的标的公司进行筛选，以受让股权的方式进行投资，并接受乙方提供的信息咨询服务，委托乙方完成股权受让手续和受让股权的匹配，将款项支付给乙方，由乙方支付给股权转让人，或者甲方直接支付给股权转让人，从而完成对标的公司股权的投资。投资金额100万元，投资期限2年，第一年的预期业绩比较标准为10.2%，第二年的预期业绩比较标准为11.4%，第三年的预期业绩比较标准为12.6%，第四年的预期业绩比较标准为14.0%，第五年的预期业绩比较标准为15.4%，第六年的预期业绩比较标准为16.8%。原则上，每半年分配一次项目分红，若当年无利润可分配的，由标的公司的创始股东和乙方先行垫付。甲方可在投资期限届满时，由乙方提出将自己持有股权转让给第三方，乙方在接受甲方的书面申请后为甲方寻找股权受让人，协助甲方办理股权转让手续，以实现甲方投资资金退出。甲方享有依据本协议之约定享有的相应股权的分红的权利。任何一方违反本协议的约定，使得协议全部或部分不能履行，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失（包括但不限于产生的诉讼费用和律师费用）。合同落款处甲方有曹某某签字，乙方有思雨中心公章和沈某某人名章。

沈某某向法院起诉请求：1.判令思雨中心返还借款本金100万元并支付利息（以100万元为基数，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%标准计算；自2023年8月20日至实际支付之日，按照年利率15.4%标准计算）；2.判令沈某某、闫某对前述款项承担连带还款责任；3.判令思雨中心、沈某某、闫某共同支付律师费25000元；4.判令思雨中心、沈某某、闫某共同支付保全费5000元。

一审法院认为，曹某某与思雨中心签订的《信息咨询与服务协议》，虽名为投资，但是合同约定了明确的投资金额、固定的收益标准及期间，符合借贷关系的一般特征，故双方实为民间借贷关系。

根据银行流水，一审法院确认曹某某已经向思雨中心履行了交付款项的义务。思雨中心现未能提交证据证明按照合同约定完成推荐标的公司、办理股权转让手续等义务，思雨中心抗辩沈某某对于签订合同和款项入账均不知情，并不影响其根据合同约定履行向曹某某返还借款本金并支付利息的义务。现曹某某主张的利息基数、期间和标准均符合合同约定和法律规定，故一审法院对曹某某主张思雨中心返还借款本金并支付利息的诉讼请求予以支持。

关于沈某某、闫某的责任。法律规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本案中，根据工商企业信息，沈某某为思雨中心的普通合伙人，在思雨中心的财产不足以清偿合伙企业债务时，应对公司债务承担连带责任。闫某为思雨中心的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。故一审法院调整后对曹某某主张沈某某承担连带还款责任的诉讼请求部分予以支持。

一审判决：一、思雨投资中心（有限合伙）于判决生效之日起十日内返还曹某某借款100万元并支付利息（以100万元为基数，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%标准计算；自2023年8月20日至实际支付之日，按照年利率15.4%标准计算）；二、思雨投资中心（有限合伙）于判决生效之日起十日内支付曹某某律师费25000元；三、沈某某对前述第一、二项确定的款项在思雨投资中心（有限合伙）的财产不足以清偿债务时承担连带清偿责任；四、驳回曹某某的其他诉讼请求。

一审判决后，沈某某不服提起上诉。

二审认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点在于曹某某与思雨中心之间涉案法律关系的认定问题。曹某某与思雨中心签订的《信息咨询与服务协议》虽然形式上为投资协议，但根据合同所约定的内容，曹某某与思雨中心签订合同目的为在固定期限内收取固定收益，曹某某并不承担经营风险，且其收益的取得并不以目标公司的实际盈利情况作为依据。因此，双方之间涉案法律关系符合民间借贷法律关系的特征，一审法院认定双方为民间借贷关系，具有事实与法律依据。

思雨中心为有限合伙企业，沈某某作为思雨中心的普通合伙人，无论其出资份额在思雨中心整体出资份额中所占比例多寡，均需在思雨中心以其全部财产对于所负债务不能清偿时，对合伙企业债务承担无限连带责任。一审法院认定沈某某应在思雨中心的财产不足以清偿对曹某某的债务时承担连带清偿责任并无不当，二审予以维持。

二审判决：驳回上诉，维持原判。

【第19篇】普通合伙企业可以有有限合伙人吗

普通合伙企业是可以拥有有限合伙人的，普通合伙企业中，合伙人均为普通合伙人；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。合伙企业法第二条规定：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第20篇】合伙企业普通合伙人

首先我们要知道有限合伙企业是由：普通合伙人和有限合伙人组成。由2个以上50个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人时应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人时，应当转为普通合伙企业。

《合伙企业法》第三条规定：国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。但是，他们可以成为有限合伙人。

那么，也就是说除了国有控股的有限责任公司不能成为普通合伙人之外，其他有限责任公司是可以成为普通合伙人的。

【划重点】有限公司是独立法人，应当以其全部财产对合伙企业的债务承担无限连带责任，如其全部财产不足以清偿债务，不会导致有限公司的股东承担连带责任。但需要注意的是：股东未缴足出资或抽逃出资导致公司资本不到位的情形除外。

合伙企业这样独特的组织形式，对搭建企业融资平台，企业股权架构设计，家族企业设计等等都有很大参考价值和创新意义。