有限合伙企业开分公司（20篇）

【第1篇】有限合伙企业开分公司

今天在网上看到一则关于合伙企业的提问，所以就借此机会整理了一些有关合伙企业的热点问题和大家学习一下。

问题1：我公司为一合伙企业的法人合伙人，请问我公司今年汇算清缴计算企业所得税的时候，可以用合伙企业的亏损抵减盈利吗？

税局给到的答复是：根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）五、合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

问题2：合伙企业收到合伙人的出资款，是否需要按照营业账簿缴纳印花税？

答复：合伙企业出资额不计入“实收资本”和“资本公积”，不征收资金账簿印花税.具体我们可以参考一下（2023年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）的中国印花税法，里面规定“（三）应税营业账簿的计税依据，为账簿记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额；”。而合伙企业的出资额不计入这两个科目，所以不需要按照营业账簿缴纳印花税。

同理，如果公司新增了合伙人资本也是不需要缴纳印花税的。

问题3：合伙企业的个人投资者按照比照个体工商户按照“生产经营所得”缴纳个人所得税后，个人投资者实际取得该生产经营所得是否还需要按照“股息红利”20%税率缴纳个人所得税？

举例，某合伙企业2023年实现利润100完，甲是其中一个个人投资者占比30%，按照合伙企业“先分后税”原则，甲应该分得的经营所得为100*30%=30万，比照个体工商户按照“生产经营所得”缴纳个税3万，现在的问题是合伙企业要将甲应分得的30万-3万=27万的剩余部分分配给甲，甲是否需要再按照“股息红利”缴纳27万*20%=5.4万的个人所得税？

答：不需要。因为已经申报缴纳了经营所得个人所得税，因此允许将剩余利润打给投资者个人账户，不再需要重复缴纳个人所得税了。

根据《财政部 国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》(财税〔2000〕91号)第五条规定，个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额;合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。个人独资企业和合伙企业按照上述政策申报缴纳经营所得个人所得税后，将利润分配给投资者不再缴纳个人所得税。

问题4：合伙企业投资于未上市企业股权，未上市企业股权向合伙企业支付了分红款，请问合伙企业是否需按照分红款的20%代扣代缴个人所得税？

答：应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。同时法人合伙人取得的分红不享受居民企业免征企业所得税优惠。

根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条规定：“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。”

问题5：合伙企业是否可以享受小型微利企业普惠性所得税减免政策？

答：不可以。因为根据《中华人民共和国企业所得税法》第一条规定，在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人”“个人独资企业、合伙企业不适用本法。

因此，个体工商户、个人独资企业以及合伙企业不是企业所得税的纳税义务人，也就不能享受小型微利企业普惠性所得税减免政策。

问题6：我们企业属于合伙企业，都是自然人合伙人，合伙企业是否属于个人所得税的纳税义务人?

答：合伙企业本身不纳税，合伙企业本身既不是企业所得税的纳税义务人，也不是个人所得税的纳税义务人。

问题7：我是一个私营合伙企业的股东，同时也在这家上班，每个月领有工资，请问我是不是经营所得和工资薪金都要申报，经营所得按季申报，工资薪金按月，这样一起申报不会重复申报吗？

答：如果每月领工资，那么工资薪金应该按月申报个税，同时经营所得也要按季申报个税。这两者不重复，因为你申报经营所得的时候是按照合伙企业的收入减去成本费用以后的金额作为经营所得进行申报的，所以你的工资薪金在申报经营所得时已经作为成本费用扣除了。

问题8：我们在广州成立合伙企业，股东来自全国各地，纳税地点应该怎么选择?

答：如果是自然人合伙人从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税。也就是代扣代缴，比方合伙企业注册在广州那么就在广州税局交。

如果是法人合伙人从合伙企业分配的所得，应当并入合伙人年度所得总额，在法人合伙人登记注册地主管税务机关申报缴纳。比如a 公司是一家注册在上海的法人合伙人，那么它投资的b合伙企业注册在广州。那么按照规定，应该是在上海申报所得税。

问题9：我们公司属于合伙企业，自然人合伙人，有了所得若是不分配，是不是就不用缴纳个税？举个案例！比方合伙企业远大公司2023年经营所得100万，两个合伙人张三自然人合伙和a公司法人合伙人分别占30%和70%股份，他们约定只分60万，那么按照合伙企业“先分后税”的原则是不是只用就60万交税呢？留存所得40万不用交呢？

答：合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)。并不是说你赚了钱不分配就不用交税。这里的“先分”可以理解成“划分”或者“应分”的含义。

举个案例

有一家远大合伙企业，有2个合伙人，一个是a公司法人合伙人，占比70%。另一个是张三自然人合伙人，占比30%。

第一步：

计算远大合伙企业的利润。

利润总额=收入-成本-税金及附加-费用等。

第二步：

计算远大合伙企业的应纳税所得额。

应纳税所得额=利润总额+纳税调增-纳税调减

第三步：

计算各个合伙人的应纳税所得额。

张三自然人合伙人的应纳税所得额=100万元*30%=30万元

a公司法人合伙人的应纳税所得额=100万元*70%=70万元

第四步：

计算各个合伙人应纳的所得税额。

张三自然人合伙人应纳的经营所得个税=（30-6）*20%-1.05=3.75万

a公司法人合伙人应纳的企业所得税=70*25%=17.5万（假设不考虑别的收入费用和调整情况）。

end

【第2篇】有限合伙企业投资入股

秦某与吕某某系同学关系，吕某某系飞宇公司法定代表人。2023年11月，吕某某向秦某宣讲要投资一男士会馆项目，并劝说秦某进行投资入股10万元，并允诺秦某占有3%股份。2023年11月16日至2023年6月6日，秦某分别通过银行转账、支付宝转账向吕某某支付10万元。

原告秦某向法院提出诉讼请求：1.判令吕某某飞宇公司退还秦某10万元；2.判令吕某某飞宇公司向秦某支付利息15000元；3.本案诉讼费由吕某某飞宇公司承担。

一审庭审中秦某向一审法院提交其与吕某某于2023年11月3日至2023年1月8日期间的微信聊天记录，证明吕某某收到自己的投资款后并没有实施所称的男士会馆项目，也没有与自己签订书面的正式合同，并于2023年1月7日告知自己会馆关门倒闭了；庭审中吕某某飞宇公司对以上证据的真实性认可，但认为收到秦某的投资款后用于男士会馆的装修、买设备、交房租等支出，但是因为2023年赶上70周年大庆，后来又赶上疫情，会馆现在已经被政府拆除，自己也遭受了巨大的损失，并向一审法院提交装修合同、装修费用票据、租赁合同等证据加以佐证。

一审法院认为，2023年，秦某因案涉款项以民间借贷纠纷为由将吕某某诉至北城区人民法院，北城区人民法院认为双方之间没有借贷合意，双方之间不成立民间借贷法律关系，并于2023年10月9日作出(2021)民初14488号民事裁定书，裁定驳回秦某的起诉。

合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。合伙合同可以采取书面形式，也可以为口头形式。本案中吕某某向秦某宣讲投资项目并劝说秦某的行为属于发出邀约，秦某以实际行动向吕某某汇款10万元属于承诺，故在秦某向吕某某后双方之间形成投资合作关系，投资方无权随意要求撤回投资且要承担投资风险。现根据秦某、吕某某飞宇公司的举证及庭审查明的情况可知，案涉投资项目存在亏损，相关亏损应由秦某、吕某某飞宇公司双方共同承担，故秦某要求吕某某飞宇公司返还投资款及利息没有事实及法律依据，一审法院对此不予支持。

一审判决：驳回秦某的全部诉讼请求。

一审判决后，原告秦某不服提起上诉。

二审认为，根据各方的诉辩意见，本案二审的争议焦点问题在于：吕某某是否已按约定将秦某向其支付的10万元投资款用于案涉项目。对此，二审评述如下：

当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，各方均认可秦某与吕某某已就投资合作案涉项目事宜达成合意，一审法院认定在秦某向吕某某汇款后双方之间形成投资合作关系，并无不当，故秦某作为投资方，应承担相应投资风险，无权随意要求撤回投资。

现秦某主张吕某某并未将10万元投资款用于案涉项目，并据此要求被告返还，对此，被告主张其已经在建设路店路116号为涉案项目进行了相应投资，并提供了相应证据予以佐证。二审认为，被告提交的《家庭居家装饰装修工程施工合同》、收据、《租赁合同(房屋)》等证据与相关民事判决可以相互印证，所涉地点亦与秦某提供的微信聊天记录中被告对项目地点的描述相符，结合吕某某提供的证人证言，可以认定吕某某已按约定实际投资了案涉项目，故此秦某要求吕某某飞宇公司返还投资款及利息缺乏事实及法律依据，一审法院驳回其诉讼请求正确，二审予以确认。

二审判决：驳回上诉，维持原判。

【第3篇】合伙企业有限合伙

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规依法设立的企业。根据合伙人的组成不同，可以分为普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由两名以上对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人组成。值得注意的是：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体因其不能承担无限责任的特殊性，不得成为普通合伙人。

有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，且至少有一名普通合伙人存在。其中，普通合伙人对合伙企业的债务承担的是无限连带责任，而有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

综上，无论是普通合伙企业还是有限合伙企业，普通合伙人皆对合伙企业的债务承担无限连带责任，而有限合伙人仅以其认缴的出资额为限承担责任；当然，普通合伙人与有限合伙人所行使的权利也不尽相同，将在后期的专题中为大家介绍。

【第4篇】有限合伙企业的税收

投资者个人从个人独资企业或合伙企业取得各项所得，什么情况下是财产转让所得?什么情况下是经营所得?什么情况下是股息、红利所得?本文结合案例和思维导图进行解析。

一、财产转让所得

财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。(《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条)

例1：甲乙两人各投资100万成立有限合伙企业a，a合伙企业投资200万元设立b公司。甲将其在a企业的份额全部转让给了丙。

自然人合伙人甲转让其在合伙企业份额给丙，属于财产转让转得的范围，应按财产转让所得缴纳个人所得税。

二、经营所得

经营所得，是指：1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得。2.个人依法从事办学、医疗、咨询以及其他有偿服务活动取得的所得;3.个人对企业、事业单位承包经营、承租经营以及转包、转租取得的所得;4.个人从事其他生产、经营活动取得的所得。(《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第五项)

例2：接上例，乙和丙各占a合伙企业50%份额，a合伙企业将持有的b公司股权全部出售，获得2000万元。丙和乙各分得900万元。

丙和乙取得的来源于a合伙企业的所得属于经营所得。又根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的通知(财税〔2000〕91号)第三条规定，个人独资企业以投资者为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。第四条规定，个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%—35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税;第六条第一项规定，投资者的费用扣除标准，由各省、自治区、直辖市地方税务局参照个人所得税法“工资、薪金所得”项目的费用扣除标准确定。投资者的工资不得在税前扣除。

因此，丙、乙应就分得的900万元所得按经营所得税目，适用5%—35%的五级超额累进税率计算缴纳个人所得税。同时根据《国家税务总局关于办理2023年度个人所得税综合所得汇算清缴事项的公告》(国家税务总局公告2023年第1号)规定，同时取得综合所得和经营所得的纳税人，可在综合所得或经营所得中申报减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除，但不得重复申报减除。

假设a合伙企业是选择按创投企业年度所得整体核算，符合《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》(财税〔2018〕55号)规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。

特例：假设a合伙企业属于选择按单一投资基金核算的创投企业，其个人合伙人从该基金应分得的财产转让所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。个人合伙人按照其应从基金年度股权转让所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得税。如符合财税〔2018〕55号规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。(财税〔2019〕8号)

三、股息、红利所得

个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按财税〔2000〕91号所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。(国税函〔2001〕84号第二条规定)

(按财税〔2000〕91号所附规定的第五条：个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额;合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。)

例3：乙是a合伙企业的个人合伙人，a合伙企业对外投资设立b上市公司，a公司将从b公司分回的股息、红利，分配给乙。

a合伙企业投资b公司分回的股息、红利，应单独作为投资者个人的利息、股息、红利所得，因此乙作为投资者，应按照分配比例确定“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税。值得注意的是，根据财税〔2015〕101号和税总稽便函〔2018〕88号规定，个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票，适用上市公司股息红利差别化个人所得税政策，该'个人'不包括合伙企业的自然人合伙人。

特例：假设a合伙企业是选择按创投企业年度所得整体核算，应将创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得。如符合财税〔2018〕55号规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。同时取得综合所得和经营所得的纳税人，可在综合所得或经营所得中申报减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除，但不得重复申报减除。

来源：小颖言税

图文编辑：沐林财讯 更多财税资讯欢迎关注沐林财讯微信公众号

【第5篇】有限合伙企业优势

总部与门店的关系，就像大脑中枢神经和身体各部分的关系，也像汽车发动机和汽车零部件的关系，或者像大厦的地基和整个楼体的关系。

建设高效总部，会给企业带来七大优势。

优势一：突破人才匮乏瓶颈

连锁企业人才匮乏没有不缺人才的企业。即使人才充足，人才的能力提升也是一个很大的挑战。

一份中国连锁人才需求调查报告显示，在连锁零售领域，采购、信息、物流等方面人才严重匮乏。

连锁行业不仅仅是夫妻店，还是一个高科技的行业，不能只有卖货的概念。

所以，这种人才结构和人才匮乏的程度，制约了连锁行业的发展，而且人才缺乏的问题，在短时间内无法解决，这是众多行业共同面临的问题。

门店简化、标准化，解决人才瓶颈，门店越低端，对员工的素质要求就越高。

肯德基、麦当劳给了我们启示，当总部特别强势的时候，门店的很多工作都被标准化了，换句话说，就是让门店的店长成为“机器人”。当门店实现自动化或者标准化的时候，你会发现，员工的问题就解决了。

优势二：有效控制人工成本

“一高一低”的人工成本模式 构建一个高效的连锁企业总部，会给我们带来实实在在的效果，前面我们分析了如何突破人才匮乏的瓶颈，现在我们讲怎样有效控制人工成本。

通过总部建设，就可以实现一种非常好的“一高一低”的效果，即高总部、低门店。

所谓高总部，就是总部的人员配置、总部的成本可以高；相应的，所谓的低门店，就是门店的人员配置和成本要尽可能降低。

大家知道，连锁企业的精髓是要不断开店，门店开了50家、100家以后，总部的人工成本再高，也无法与门店相比。总部最多也只是一个总部，而门店是无限制地向下开，所以从节约成本的方面来讲，关键是通过拉高总部的水平来降低门店的整体成本。

优势三：有利于标准的制定及执行

标准化程度越高，做事越简单

连锁企业要想降低成本、高速运转，核心是标准化，不实现标准化，注定死路一条。

为什么中国餐饮行业的连锁店很难做？原因是无法复制，很多餐饮店的大师傅做菜好，但是大师傅的手艺没办法复制，二师傅做的菜就是不如大师傅做的菜好，其他员工的做菜水平就更差了。

为什么麦当劳、肯德基可以在海外开连锁店，因为它们将所有的产品都标准化了。

麦当劳和肯德基收款台的高度各自都是统一的，地砖也是设计好的，炸薯条的时间也有统一规定，

标准化程度越高，就意味着我们做事越简单。比如，现在的数码相机，连小学生都会使用，如果连锁企业也能标准化到这个地步，我们就会成功。

只有总部强大以后，才能有利于标准化的制定。制定标准之后，不是丢到抽屉里，还要靠总部监督执行。

优势四：有利于发挥信息系统的威力

信息系统是什么，大家一定不要理解为就是从前台的收银机到后台的信息处理，信息系统只有在总部的层面才会使用得非常精准和完善。

举个小例子，比如要招聘一个工程部的采暖通风电工，很多企业在工程监理招聘管理网站上点击关键词就可以。如果某个人在这方面很有名气，想招聘这个人，点击他的名字即可。信息系统可以提高你的工作效率。

专家指出，未来连锁企业的竞争是高科技的竞争，是信息系统的竞争。

沃尔玛采用卫星系统传递数据、麦德龙采用无线射频扫描系统，加快高效工作，连锁企业通过信息管理有效监控各个门店。而实施信息化管理，没有强大的总部也就无法办到。

优势五：有利于开展系统化的大培训

培养人的能力有多高，企业就能走多远

对于连锁企业未来的竞争，我们不认为是资金的竞争，而是“造人”能力的竞争。

企业培养人的过程，是对人力资源部的巨大考验，该怎么做呢？

如果企业有总部，建议在人力资源部的建设上一定不要吝啬，人力资源部的人一定要多配置一点。

为什么一方面讲人工成本控制，一方面又这么慷慨。因为在一些重要的布口，多加一两个人，会带来非常好的效益。

为了解决人员招聘难、人员素质不高的问题，在总部建设过程中，我们提出一个观点，就是要在企业内部建立庞大、强势的培训系统。培养出一个好的教练员，即企业内部的培训师，就相当于培养了一批管理者。

优势六：有利于塑造企业文化

企业做大时会面临一些问题，比如，“空降兵”进入企业。

在我国，“空降兵”的死亡率大概在80%以上，人力资源部要研究“空降兵”的生存数，研究企业文化的统一塑造，研究企业自己的文化，研究怎样让自己的企业土壤吸引更多的人才。

不仅要完善管理规章制度，更要提升企业的文化内涵，让企业的文化适应新环境，总部要研究如何让自己的文化具有优越性。

在内蒙古有一家企业，在公司成立初期就吸引了许多“空降兵”，这些“空降兵”来自不同的企业，有些还来自北京和上海这样的大城市。难能可贵的是，公司成立十年后，这些“空降兵”不但生存了下来，而且还活得很好。这说明这家企业的企业文化有其独到之处，老板的管理及理念有值得我们学习的地方。

优势七：资源的整合及专业优势的发挥

总部是一个资源整合器 总部是干什么的？总部就是一个资源整合器。

一个强大的总部，除了制定标准、实行监督外，还有一个重大的功能，即如何整合企业各个部门和各种业态的资源。

如果不整合，总部的很多功能就无法发挥作用。办公设备统一采购，包括办公用品、采购体系的调配、信息系统内部的调配等。

有些企业在搭建总部的时候，特别注重精细化管理，但是忽略了部门之间协同作战，所以，总部就要有整合资源及发挥专业优势的有效手段。

如果总部比较强大，所有新门店的很多资源在购买的过程中都能进行联合采购。在这里，资源的整合及专业优势的发挥是总部的一个优势。

连锁问题，强叔解决

强叔赠送两大增值服务：

1：关注平台，回顾连锁体系文章

2：私聊强叔，领企业运营表单

企业运营工具包近1000份 给您概述了连锁企业如何从1家门店发展成全国连锁的过程。

打赏8元在线参考学习：总部组织-开店建店-连锁合伙-运营拓展-招商，模版手册内容。

微信公众号：强叔谈连锁

【第6篇】有限合伙企业经营范围

1、经营范围选择原则：经营范围不是越广泛就越好，反而会让企业增加风险。建议客户要有目标性地去选择，避免分散，即经营范围要与实际经营业务相匹配。

2、经营范围选择建议：可以从合作企业类型、合作的项目内容、开票的品目、收票方的要求等来考虑企业选择哪些服务类型；不同类型的服务内容，对应签订的合同内容也会不一样

3、经营范围的顺序：经营范围中的第一项经营项目为企业的所属行业，而税务局稽查选案的指标经常参考行业水平（非公司不存在此项）

4、考虑核定征收：打算申请核定征收的新设企业，应避免经营范围中出现不允许核定征收的经营范围，避开国税函[2009]377号中规定的不能核定征收的类型。

5、分公司经营范围：必须在总公司经营范围以内，由于分公司不能独立承担民事责任，其经营范围不能超过总公司的经营范围。

6、注意：特定企业避免需要 “前置审批”和“后置审批”的经营范围

看下图：

参考经营范围资料来源：

01.经营范围规范表述查询系统（试用版）；

02.市场主体登记经营范围规范化查询指引

【第7篇】有限合伙企业怎么交税

1、和有限公司相比，合伙企业有哪些税收优势？

合伙人是自然人：

有限公司：交纳25%的企业所得税+股东20%的个人所得税

合伙企业：最大税收优势在于不用缴纳企业所得税，只要股东按生产经营所得5％—35％的五级超额累进税率缴纳个人所得税。但是有二点不好的地方在于：

一、即使合伙企业将利润留在账面不进行分配，个人股东也要交纳账面盈利的个税。

二、当个人所得超过10万元后，累进税率便达到35%。

可见，合伙企业看似只对股东实体征收一重所得税，但边际税率较高，且不能延迟纳税义务。

合伙人是公司：

（1）取得非股息红利所得

有限公司：交纳25%的企业所得税+公司型股东取得的被投资的公司的投资收益免税+自然人股东20%的个税

合伙企业：0+公司型股东取得的合伙企业的盈利交纳25%企业所得税+自然人股东20%的个税

可见，如果是公司型投资者，对于设立合伙企业还是公司，两者税收负担并无明显差别。

（2）取得股息红利所得

有限公司：免税+公司型股东取得的被投资的公司的投资收益免税+自然人股东20%的个税

合伙企业：0+公司型股东取得的合伙企业的盈利交纳25%企业所得税（不免税）+自然人股东20%的个税

可见，如果合伙企业的盈利来源于投资收益的情况下，合伙企业税负反而高于有限公司。

因此，我们不能仅从合伙企业表象上的“一重所得税”便得出低税收成本的结论。

2、自然人投资者应纳税所得额的计算？

自然人投资者应纳税所得额＝该年度收入总额－成本、费用及损失－当年投资者本人的费用扣除额

当年投资者本人的费用扣除额＝月减除费用（3500元/月）×当年实际经营月份数

应纳税额＝应纳税所得额×税率－速算扣除数

3、合伙企业和有限公司的应纳税所得额计算上有什么区别？

计算合伙企业应纳税所得额时和有限公司基本是一样的，各个费用扣除标准基本也是一样的（工会经费、福利费、招待费、宣传费、坏账准备金等）。

只是存在如下2个差异：

（1）投资者个人的工资不得扣除。

（2）合伙企业能否使用财税【2018】51号“企业发生的职工教育经费支出，不超过工资薪金总额8%的部分，准予在计算企业所得税应纳税所得额时扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。”政策未明确。

3、合伙企业取得的利息、股息红利所得是否并入生产经营所得一起纳税？

合伙企业取得的利息、股息红利所得，由自然人合伙人按照“利息、股息红利所得”交纳个税，由法人合伙人并入其企业所得税应纳税所得额交纳企业所得税，并且不享受免税政策。

注释：

（1）“资产转让所得”、“资产租赁所得”、“”需要并入生产经营所得，不单独计算。

（2）如果“生产经营所得”是亏损，“股息、红利所得”仍然要纳税，不得弥补“生产经营所得”的亏损。

（3）合伙企业取得的利息、股息红利所得，法人合伙人享受的部分，并入应纳税所得交纳企业所得税，并且不能按照居民企业之间权益性投资收益享受免税政策。

4、自然人合伙人转让其在合伙企业的权益怎么纳税？

对合伙人按照“财产转让所得”征收所得税，允许税前扣除财产原值和合理费用。即根据现行个人所得税政策，自然人合伙人转让投资资产按“财产转让所得”和20%的税率缴纳个人所得税。

但是已经按生产经营所得交纳过个税的盈余不允许扣除。所以合伙人转让合伙企业份额时要先把盈余分配，反正分不分配都要纳税。（国家税务总局公告2023年第41号 ）

5、如果合伙企业给投资者发放工资，该如何处理？

如果合伙企业给投资者发放工资，虽然年度汇算清缴计算合伙企业应纳税所得时不得扣除，需要纳税调增，但是发放时仍然要作为“工资薪金所得”交纳个人所得税。

由于个人独资企业的投资者工资不作为工资扣除，所以也不能作为工会经费、职工福利费、职工教育经费的计提基数。另外允许投资者扣除的生活费用也不能作为工会经费、职工福利费、职工教育经费的计提基数。

6、合伙企业投资者应纳的个人所得税税款，按年计算，分月或者分季预缴，由投资者在每月或者每季度终了后按规定预缴，年度终了后3个月内汇算清缴，多退少补。

合伙企业不负有代扣代缴投资者生产经营所得个人所得税的义务。但可以像税务中介一样替投资者去税务局办理。

合伙企业投资者在每月或者每季度终了后按规定预缴个人所得税时，不进行纳税调整，也就是说合伙企业的投资者在其企业任职并按月取得的工资所得预缴个人所得税时可以在税前扣除，并且可以再减除5000*n的生活费用。但需要将季度数据换算成年度数据以适用税率和速算扣除数。

在年度终了后3个月内汇算清缴时再做调增应纳税所得处理，同时可以减除5000*n个月的生活费用。

7、未实际分配利润是否缴纳个税或企业所得税？

合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和享有比例确定应纳税所得额。生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。

8、合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人吗？

合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：

（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

（三）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

（四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

9、合伙企业适用的税率？

个人所得税法的“经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

10、如果投资者兴办两个或两个以上企业的，个人费用如何扣除？

投资者兴办两个或两个以上企业的，个人费用，由投资者选择在其中一个企业的生产经营所得中扣除。

11、合伙企业发生的亏损怎么弥补？

企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。

投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。

12、纳税申报期限？

纳税人取得经营所得，按年计算个人所得税，由纳税人在月度或者季度终了后十五日内向税务机关报送纳税申报表，并预缴税款；在取得所得的次年三月三十一日前办理汇算清缴。

13、投资者兴办两个或两个以上企业，并且企业性质全部是独资的，应纳税额如何计算？

投资者兴办两个或两个以上企业，并且企业性质全部是独资的，年度终了后汇算清缴时，应纳税款的计算按以下方法进行：汇总其投资兴办的所有企业的经营所得作为应纳税所得额，以此确定适用税率，计算出全年经营所得的应纳税额，再根据每个企业的经营所得占所有企业经营所得的比例，分别计算出每个企业的应纳税额和应补缴税额。计算公式如下：

应纳税所得额=σ各个企业的经营所得

应纳税额=应纳税所得额×税率-速算扣除数

本企业应纳税额=应纳税额×本企业的经营所得/σ各个企业的经营所得

本企业应补缴的税额=本企业应纳税额-本企业预缴的税额

14、法人合伙人可以用合伙企业的亏损抵减其盈利吗？

合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

15、有限合伙制创业投资企业税收优惠？

有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月，下同）的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。（公告2023年第81号）

16、合伙企业增值税规定？

（1）也分一般纳税人和小规模纳税人，绝大多数为增值税的小规模纳税额人。

（2）月销售额不超过10万的小规模企业，小规模个体户和个人可以免交增值税，超过10万，全额征收（是提高起征点，不是免征点）

17、对有限合伙企业基金“会计并表”问题？

一、合并报表与控制

根据财政部于2023年2月17日修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“33号准则”）的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

与公司组织形式类似，有限合伙企业的并表也是以控制为前提，因此，有限合伙制基金合并报表问题实质上是对控制权的判断和归属问题。无论是普通合伙人，还是有限合伙人，谁拥有对有限合伙制基金的控制权，则对合伙企业实施并表。

二、判断是否构成控制的主要因素

根据33号准则第八条的规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：

（1）被投资方的设立目的；

（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；

（3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；

（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；

（5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；

（6）投资方与其他方的关系。

上述六条因素中，最为倚重且对判断是否构成控制最为关键的是第（3）、（4）、（5）和第（6）条。

小结：

与公司相比，有限合伙企业有其自身的特点，呈现“人合兼资合”的特性。因此，在判断是否对合伙企业具有控制权时，不应仅仅基于gp的身份作出判断，而应重点关注合伙协议的相关约定和基金具体情况而定，如各投资者相对持股情况、公司治理结构、各投资者对被投资单位的权利及承担的风险和收益的大小等因素。

通常来说，在合伙企业里面，普通合伙人的地位更接近于有限合伙人聘请的职业经理人（代理人），运用其在私募投资方面的专业经验和人脉资源等进行投资管理，其主要目的是实现有限合伙人利益的最大化，这也是有限合伙这一组织形式特有的优势所在。当然实践中也有例外，在具体应用控制标准确定合并范围时，应当着重强调实质重于形式的原则，综合考虑各种因素进行判断。

【第8篇】有限合伙企业的优缺点

《合伙企业法》规定了普通合伙和有限合伙两种模式。有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

在公司制企业中，股东按照出资比例行使表决权。因此，大股东权力很大，能掌控公司的运作。而在有限合伙企业中，有限合伙人不参与企业的执行；合伙人会议权力有限，几乎成了顾问机构；在合伙人会议上，按照一人一票表决，而不是按照出资比例表决。

在有限合伙企业中，出资多的有限合伙人不管事，出钱少的普通合伙人说了算。企业命运掌握在经营者手里。有人说，由于普通合伙人承担无限责任，因此他们有最大的积极性。这是一种误解。

第一，所谓的连带责任，是对企业债务的连带责任。如果公司亏损，本钱折腾光了，执行人不承担连带责任。

第二，为了规避风险，普通合伙的自然人通常先成立管理公司，再通过公司参加合伙企业。这样，普通合伙人的无限责任，实际上也是有限责任，以管理公司的资产为限。因此，成立合伙企业，必须重点考察作为执行人的管理公司的状况。

第三，如果合伙企业执行人是组织，它应当派代表负责企业的执行。这与公司制企业的大股东派代表管理公司，没有本质不同。

第四，公司制企业有很多激励经营者的方式。例如，给予高薪，奖励股权，还可以委托管理。高薪，奖励股权，再加上授权经营，公司的经营者和有限合伙企业的执行者无论是权力还是待遇，都没有差别。公司可以与经营者签订较长期限的聘用或者托管合同，增强他们的信心。对于托管，可以在合同中约定经营者达不到目标的补偿金，这比普通合伙更能实现利益一体化，而且更能保护投资人的利益。

有限合伙企业的最没有争议的好处在于避免了企业和出资人的双重缴税。不过，所得税是盈利才缴税，企业第一关心的是盈利，少缴税是其次的问题。在入伙和退伙的难度上，合伙企业和公司制企业差不多。

在公司制企业中，出资人对经营者可收可放，可以监管；而在有限合伙企业中，执行人掌控企业的经营，出资人缺乏任何有效的监管手段。如果执行人出现重大问题，将导致合伙企业的解散。这种不确定性，致使有限合伙企业不能成为大企业的优先选择模式。

目前，中国法治不健全，职业经理人道德水平较低。他们往往利用管理有限合伙企业的无限权力圈钱、敛财。投资损失不是企业债务，不用承担连带责任。如果合伙协议没有有效的保障，有限合伙人的钱可能会打水漂。

【第9篇】有限合伙企业交什么税

自然人合伙人在哪里纳税？

投资者从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税，并将个人所得税申报表抄送投资者。

财税〔2000〕91号

财税〔2000〕91号 ，明确了个人投资者从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业在合伙企业的注册地申报缴纳个人所得税并代扣代缴。

但是，财税[[2000]91号]文是在修订前的《合伙企业法》背景下制定的，当时，合伙企业的合伙人都是自然人身份的普通合伙人，故当时针对合伙企业的所得税政策都是规定自然人合伙人的个人所得税问题。

法人合伙人在哪里纳税？

2006年新的《合伙企业法》出台后，合伙人便不再只是缴纳个人所得税的自然人，还有需要交纳企业所得税的法人。但是，对于法人合伙人应缴纳企业所得税的纳税地点现行政策并不明确，并在实务中也存在不少的争议。

根据《企业所得税法》第五十条之规定，除税收法律、行政法规另有规定外，居民企业以企业登记注册地为纳税地点。据此，法人合伙人的企业所得税应在合伙人自身注册地核算缴纳。

有的地方税务机关曾经出台规定， 合伙企业生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。对合伙企业中的法人合伙人分得的生产经营所得和其他所得，法人合伙人可在合伙企业注册地地税局缴纳企业所得税，也可到法人合伙人投资者所在地缴纳企业所得税。法人合伙人的纳税方式一经确定，该纳税年度内不得随意变更。

所以法人合伙人在哪里缴税，需要事先与当地税务机关沟通。

总结

自然人合伙人在合伙企业注册地纳税。法人合伙人的纳税地点实务中存在争议，需要事先和当地税务机关沟通。在哪里纳税就适用哪里的税务政策，在合伙企业相关税制不是很完备的情况下，你get到这里的重要性了么？

关注丽姐，一日一学财税法干货！

【第10篇】有限合伙企业有法人吗

有限合伙企业已成为股权投资、股权激励常用的组织架构形式，但很多有限合伙人并不清楚自己的权利义务，本文简要梳理之，共计15项权利、5项义务。

一、有限合伙人的权利

主要有以下15种：

1、显名权。有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

2、利润分配权。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

3、知情权。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

4、合伙事务平等管理权。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

5、优先购买权。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

6、自由竞业权。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

7、自由交易权。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

8、出质权。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

9、转让权。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

10、有限合伙人资格被继承权。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

11、身份转换权：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

12、诉权。有限合伙人在有限合伙企业中的利益受到侵害时，可以向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人可以督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

13、剩余财产分配权。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依法进行分配。

14、退伙权。有限合伙人的退伙类型一般分为两大类，一是约定退伙，另一类是当然退伙。此外，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

15、免于退伙权。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

二、有限合伙人的义务

主要有以下5种：

1、出资义务。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

2、债务承担义务。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

3、纳税义务。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

4、表见代理责任承担义务。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

5、未经授权的赔偿义务。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

有限合伙企业的有限合伙人其实有相当多的权利抓手，并非是让普通合伙人或者执行事务合伙人随意摆布的对象，也不是无须承担任何责任一本万利的免费午餐，清晰其权利义务，方能更好地维护自身权益、控制自身风险。

【第11篇】有限合伙企业如何设立

有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

1. 有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。

2. 有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

3. 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。

4. 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资。

【第12篇】有限合伙企业的普通合伙人

2023年7月4日，曹某某（甲方、委托人）与思雨中心（乙方，受托人）签订《信息咨询与服务协议》，约定：甲方通过对乙方推荐的标的公司进行筛选，以受让股权的方式进行投资，并接受乙方提供的信息咨询服务，委托乙方完成股权受让手续和受让股权的匹配，将款项支付给乙方，由乙方支付给股权转让人，或者甲方直接支付给股权转让人，从而完成对标的公司股权的投资。投资金额100万元，投资期限2年，第一年的预期业绩比较标准为10.2%，第二年的预期业绩比较标准为11.4%，第三年的预期业绩比较标准为12.6%，第四年的预期业绩比较标准为14.0%，第五年的预期业绩比较标准为15.4%，第六年的预期业绩比较标准为16.8%。原则上，每半年分配一次项目分红，若当年无利润可分配的，由标的公司的创始股东和乙方先行垫付。甲方可在投资期限届满时，由乙方提出将自己持有股权转让给第三方，乙方在接受甲方的书面申请后为甲方寻找股权受让人，协助甲方办理股权转让手续，以实现甲方投资资金退出。甲方享有依据本协议之约定享有的相应股权的分红的权利。任何一方违反本协议的约定，使得协议全部或部分不能履行，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失（包括但不限于产生的诉讼费用和律师费用）。合同落款处甲方有曹某某签字，乙方有思雨中心公章和沈某某人名章。

沈某某向法院起诉请求：1.判令思雨中心返还借款本金100万元并支付利息（以100万元为基数，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%标准计算；自2023年8月20日至实际支付之日，按照年利率15.4%标准计算）；2.判令沈某某、闫某对前述款项承担连带还款责任；3.判令思雨中心、沈某某、闫某共同支付律师费25000元；4.判令思雨中心、沈某某、闫某共同支付保全费5000元。

一审法院认为，曹某某与思雨中心签订的《信息咨询与服务协议》，虽名为投资，但是合同约定了明确的投资金额、固定的收益标准及期间，符合借贷关系的一般特征，故双方实为民间借贷关系。

根据银行流水，一审法院确认曹某某已经向思雨中心履行了交付款项的义务。思雨中心现未能提交证据证明按照合同约定完成推荐标的公司、办理股权转让手续等义务，思雨中心抗辩沈某某对于签订合同和款项入账均不知情，并不影响其根据合同约定履行向曹某某返还借款本金并支付利息的义务。现曹某某主张的利息基数、期间和标准均符合合同约定和法律规定，故一审法院对曹某某主张思雨中心返还借款本金并支付利息的诉讼请求予以支持。

关于沈某某、闫某的责任。法律规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本案中，根据工商企业信息，沈某某为思雨中心的普通合伙人，在思雨中心的财产不足以清偿合伙企业债务时，应对公司债务承担连带责任。闫某为思雨中心的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。故一审法院调整后对曹某某主张沈某某承担连带还款责任的诉讼请求部分予以支持。

一审判决：一、思雨投资中心（有限合伙）于判决生效之日起十日内返还曹某某借款100万元并支付利息（以100万元为基数，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%标准计算；自2023年8月20日至实际支付之日，按照年利率15.4%标准计算）；二、思雨投资中心（有限合伙）于判决生效之日起十日内支付曹某某律师费25000元；三、沈某某对前述第一、二项确定的款项在思雨投资中心（有限合伙）的财产不足以清偿债务时承担连带清偿责任；四、驳回曹某某的其他诉讼请求。

一审判决后，沈某某不服提起上诉。

二审认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点在于曹某某与思雨中心之间涉案法律关系的认定问题。曹某某与思雨中心签订的《信息咨询与服务协议》虽然形式上为投资协议，但根据合同所约定的内容，曹某某与思雨中心签订合同目的为在固定期限内收取固定收益，曹某某并不承担经营风险，且其收益的取得并不以目标公司的实际盈利情况作为依据。因此，双方之间涉案法律关系符合民间借贷法律关系的特征，一审法院认定双方为民间借贷关系，具有事实与法律依据。

思雨中心为有限合伙企业，沈某某作为思雨中心的普通合伙人，无论其出资份额在思雨中心整体出资份额中所占比例多寡，均需在思雨中心以其全部财产对于所负债务不能清偿时，对合伙企业债务承担无限连带责任。一审法院认定沈某某应在思雨中心的财产不足以清偿对曹某某的债务时承担连带清偿责任并无不当，二审予以维持。

二审判决：驳回上诉，维持原判。

【第13篇】有限合伙企业协议

目录

第一条 定义 5

定义 5

标题 10

引述 10

第二条 合伙企业 10

设立 10

名称 11

主要经营场所 11

目的 11

经营范围 11

合伙企业及合伙人的登记、备案 11

效力 11

期限 12

合伙人对合伙企业债务的责任 12

第三条 合伙人及其出资 12

合伙人 12

总认缴出资额 12

普通合伙人的认缴出资额 12

有限合伙人的认缴出资额 13

首次交割和后续交割 13

出资方式 13

缴付出资 13

交割调整 14

逾期缴付出资 16

第四条 收益分配和亏损分担 17

费用和损益分配的原则 17

现金分配 18

非现金分配 19

回拨机制 20

亏损分担 20

所得税 20

第五条 合伙事务的执行 21

执行事务合伙人 21

执行合伙事务 21

执行事务合伙人委派的代表 : 23

执行事务合伙人违约处理办法 23

执行事务合伙人的除名和更换 23

有限合伙人不执行合伙事务 24

责任的限制 24

免责保证 24

利益冲突 24

关联交易 25

资金托管 26

第六条 投资业务 26

投资领域和投资目标 26

投资方式 26

投资限制 26

举债和担保限制 26

投资决策程序 27

投资后的管理 27

投资排除 27

替代投资实体 28

投资持有实体 28

遵守法律法规和监管规定 29

第七条 费用和支出 29

合伙费用 29

管理费 30

普通合伙人费用 31

第八条 合伙人的陈述和保证 31

普通合伙人的陈述和保证 31

有限合伙人的陈述和保证 31

第九条 入伙、退伙及合伙权益的转让 33

有限合伙人入伙 33

有限合伙人退伙 33

普通合伙人入伙 : 35

普通合伙人退伙 35

有限合伙人合伙权益的转让 35

普通合伙人合伙权益的转让 36

违反本协议的权益转让 37

合伙权益出质 37

有限合伙人和普通合伙人身份转换 38

第十条 合伙人会议 38

年度会议和临时会议 38

会议召集和召开 38

第十一条 咨询委员会 39

咨询委员会的组成人员及成员 39

咨询委员会的职能和运行机制 39

第十二条 财务会计制度及报告 40

记账 : 40

会计年度 40

审计 40

报告 41

查阅会计账簿 41

第十三条 解散与清算 41

解散 41

清算 41

13.3清算清偿顺序…………………………………………………………….42

第十四条 违约责任……………………………………………………………42

14.1 普通合伙人的违约责任…………………………………………………42

14.2有限合伙人的违约责任…………………………………………………42

第十五条 其他…………………………………………………………………42

15.1适用法律和争议解决……………………………………………………42

15.2保密………………………………………………………………………43

15.3修改协议…………………………………………………………………43

15.4不可抗力…………………………………………………………………44

15.5通知………………………………………………………………………44

15.6全部协议…………………………………………………………………45

15.7继受人或受让人等受本协议约束………………………………………45

15.8可分割性…………………………………………………………………45

15.9弃权………………………………………………………………………45

15.10签署文本…………………………………………………………………46

15.11协议生效…………………………………………………………………46

北京xx创业投资中心（有限合伙)

有限合伙协议

本协议由以下各方于201年月日共同签订：

北京xxx投资管理有限公司，一家根据中国法律成立的有限责任公司 (“普通合伙人”）。

各有限合伙人（如1.1.6条所定义）。

鉴于，各方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及 有关法律、法规的有关规定，共同组建一家合伙企业从事投资活动，各方经协商一致订立本协议。

第一条 定义

定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语分别具有本条所指含义:

1.1.1“本协议”，指《北京xx创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》， 包括其按照本协议约定所作的修订、补充或重述。

1.1.2“《合伙企业法》”，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月11曰 修订通过，自2007年6月1日起施行。

1.1.3“合伙企业”，指本协议各方根据《合伙企业法〉〉及相关法律、法规以及 本协议约定共同参与和延续的北京xx创业投资中心（有限合伙)。

1.1.4“合伙人”，除非特别说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5“普通合伙人”、“执行事务合伙人”，指担任本合伙企业之普通合伙人的 北京xxxxx投资管理有限公司，以及按照本协议相关条款的约定继任的本合伙企业之普通合伙人。

1.1.6“有限合伙人”，指作为有限合伙人认缴合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业的继受有限合伙人；包括在首次交割日或之前入伙的有限合伙人及后续有限合伙人。

1.1.7“首次交割日”，指第3.5.1条所述含义。

1.1.8“最终交割日”，指合伙企业最后一次后续交割发生之日。

1.1.9“后续募集期”，指第3.5.1条所述含义。

1.1.10“后续交割”，指合伙企业在首次交割日后按照本协议的约定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的 出资的行为。

1.1.11“后续有限合伙人”，指在首次交割日后认缴出资并由普通合伙人接纳入伙的有限合伙人，或在首次交割日后增加认缴出资的现有有限合伙人，后者就其在首次交割日后的认缴出资额在本协议项下被视为“后续有限合伙 人”。

1.1.12“先前有限合伙人”，对于任何后续有限合伙人而言，在其之前认缴合伙企业出资的有限合伙人就相应的认缴出资额被视为“先前有限合伙人”。

1.1.13“认缴出资额”，指某一合伙人承诺向合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。

1.1.14“继受有限合伙人”，指通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企 业的有限合伙人。

1.1.15“实缴出资额”，指某一合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现 金金额，本协议明确约定不作为合伙人出资的金额除外。

1.1.16“投资期”，指第2.8.2条所述含义。

1.1.17“退出期”，指第2.8.2条所述含义。

1.1.18“缴付出资通知”，指第3.7.2条所述含义。

1.1.19“出资日”，指第3.7.3条所述含义。

1.1.20“出资”，指合伙人根据第3.7条（缴付出资）约定不时向合伙企业缴付 的实缴出资额。

1.1.21“首次出资日”，对于每一有限合伙人而言，指该有限合伙人按照第3.7 条（缴付出资）缴付第一期出资之曰。

1.1.22“可用现金”，指合伙企业的账面现金，扣除应付的合伙费用、承担合伙企业债务或责任所需款项，并扣除普通合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付合伙费用、承担合伙企业债务和其他义务所需款项后的部分。

1.1.23 “排除合伙人”，指对于任何一项投资而言，根据第6.7.1条约定被免除对该项投资的出资义务、不承担该项投资的投资成本的有限合伙人。

1.1.24“违约合伙人”，指根据第3.9.1条、第9.2.2条、第9.7.1条被普通合伙人 认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

1.1.25“守约合伙人”，指未曾被认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

1.1.26“合伙费用”，指第7.1.1条约定的应由合伙企业自身承担的运营开支。

1.1.27“开办费”，指合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，募集费用，法律、会计等专业顾问咨询费用等。

1.1.28“管理费”，指第7.2条（管理费）约定的作为普通合伙人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务的对价而由合伙企业支付给普通合伙人的报酬。

1.1.29“认缴出资比例”指，于任何一日，上下文提及的合伙人各自的认缴出资额的相对比例。在计算认缴出资比例时，应首先执行适用于违约合伙人的条款。

1.1.30“实缴出资比例”，指，于任何一日，上下文提及的合伙人各自的实缴出资额的相对比例。为避免疑问，如因有限合伙人违约而导致其认缴出资额发生变化，则在计算实缴出资比例时其实缴出资额同比例变化。

1.1.31“权益比例”，指对于任何合伙人的任何一项项目投资而言，以百分比表示的：1)该合伙人的实缴出资额中用于分担该项目投资的投资成本的金额，除以2)所有合伙人的实缴出资额中用于分担该项目投资的投资成本的金额；在确定每一合伙人的实缴出资额中用于分担该项目投资的投资成本的金额时，应根据各合伙人当时认缴出资额中尚未使用部分的余额按比例计算，在确定认缴出资额时，应首先执行适用于违约合伙人的条款。

1.1.32“联接投资实体”，指普通合伙人认定为“联接投资实体”的有限合伙人。尽管有本协议的其他约定，对于本协议项下任何需要有限合伙人同意或表决的事项，经普通合伙人书面同意，联接投资实体可根据其权益持有人的意见、基于其认缴出资额的特定部分做出同意或不同意的书面明示或行使表决权。

1.1.33“平行投资实体”，指普通合伙人或其关联方设立的、按照于相同时点与本合伙企业同等或不优于本合伙企业的条款与本合伙企业进行共同投资的实体。尽管有本协议的其他约定，对于本协议项下需要有限合伙人同意或表决的事项，在所有平行投资实体均通过的情况下，相关决议方成为生效、可执行的决议。

1.1.34“替代投资实体”，指第6.8条（替代投资实体）所述含义。

1.1.35“投资持有实体”，指第6.9条（投资持有实体）所述含义。

1.1.36“项目投资”，指合伙企业直接或间接实施的一项或若干项投资交易（不包括临时投资，但包括过桥投资），包括但不限于对投资组合公司进行的股权投资、与股权相关的投资，及/或法律、法规允许的其他方式的投资。

1.1.37“过桥投资”，指合伙企业进行的下列投资交易：（1)超过合伙企业希望投资的金额，并且，合伙企业预期将在投资完成后12个月内将该超出部分出售给第三方或以其他方式变现（包括通过再融资），(2)合伙企业在正式股权投资前为确保拟投资目标公司正常经营和股权投资顺利推进而以法律、法规允许的方式向拟投资目标公司提供的短期贷款融资，及/或(3)意在进行短期投资，并且，普通合伙人在投资时善意预期将在其后 12个月内全部收回、通过再融资或其他形式变现。

1.1.38“临时投资”，指第6.2条（投资方式）所述含义。

1.1.39“投资组合公司”，指合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有 其股权或其他权益、权利的法人或非法人实体。

1.1.40“跟进投资”，指合伙企业对其投资组合公司进行的增加的项目投资。

1.1.41“后续基金”，指第5.9.1条所述含义。

1.1.42“可分配现金”，指合伙企业因项目投资、临时投资、费用收入、后续有 限合伙人支付的补偿款、违约合伙人支付的滞纳金等产生的现金，以及其 他归属于合伙企业的收入，扣除应付的合伙费用、承担合伙企业债务或责 任所需款项，并扣除普通合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的 需要独立决定保留的用以支付或承担合伙费用、合伙企业债务和其他义务 所需款项后，可供分配的部分；但，因项目投资中止、取消而在合伙企业 支付后18个月内被退回的款项，以及因投资估值调整而被退回或补偿的 款项，不属于“可分配现金”。为避免疑问，下列受限于进一步的投资安 排、普通合伙人无法自主决定分配的投资收入，不属于“可分配现金”：1 ) 涉及继续用于投资组合公司的重组、重整或类似事宜，从而不应分配的；2)才民据合伙企业和投资组合公司、投资组合公司的股东（或类似权益持 有人）、投资组合公司的下属实体之间的协议或商业安排应被用于继续投 资，从而不应分配的。

1.1.43“项目投资收入”，指合伙企业项目投资变现的全部实际所得（扣除项目 投资处置发生的各项税收、费用）、从投资组合公司实际荻得的分红、利 息及其他类似收入的总额。

1.1.44“费用收入”，指普通合伙人或其关联方直接因本合伙企业的投资完成、 投资中止、投资终止而收到的投资管理费、投资中止费、投资终止补偿等 类似形式费用扣除相关支出及税费后的部分（在存在共同投资的情况下， 该等费用通常将在该共同投资方之间按照投资比例分配），为避免疑问， 不包括本协议项下的管理费以及普通合伙人及其关联方为本合伙企业拟投资目标公司提供顾问服务或向投资合作方提供共同投资机会所收到的投资顾问费。

1.1.45“合伙权益”，指每一合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益： 对于有限合伙人而言，是指其基于出资而在合伙企业中享有的财产份额， 包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于出资所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。

1.1.46“变现”，就一项项目投资而言，指1 )该项投资之全部或部分的出售、 交易、回赎、回购或以其他方式处置，从而产生现金分配或实物分配；2) 投资组合公司在该项投资持有期间清算；或3)该项投资被永久核销。

1.1.47“投资成本”，对于任何一项项目投资而言，指其投资本金加上与该项投 资相关的由合伙企业承担的符合本协议约定的合伙费用。

1.1.48“优先回报”，指第4.2.2条所述含义。

1.1.49“咨询委员会”，指普通合伙人根据第十一条（咨询委员会）组建的合伙企业咨询机构。

1.1.50“投资委员会”，指第6.5条（投资决策程序）所述的普通合伙人的投资决策机构。

1.1.51“普通同意”，指，于同意当时，认缴出资额总和达到或超过违约合伙人 以外的有限合伙人的认缴出资额总和的50%的一个或多个有限合伙人的明示同意；如存在需要回避表决的情形，应回避表决的合伙人的认缴出资 额不计算在上述认缴出资额总和之内。

1.1.52“特别同意”，指，于同意当时，认缴出资额总和达到或超过违约合伙人以外的有限合伙人的认缴出资额总和的85%的一个或多个有限合伙人的明示同意；如存在需要回避表决的情形，应回避表决的合伙人的认缴出资额不计算在上述认缴出资额总和之内。

1.1.53“关联方”，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人；但，合伙企业、平行投资实体、替代投资实体、关联基金各自的投资组合公司，不应仅因接受了合伙企业、平行投资实体、替代投资实体、关联基金的投资而被视为本合伙企业或普通合伙人的关联方；以及，普通合伙人或其关联方的董事、高 级管理人员仅在其作为董事或雇员为普通合伙人或其关联方服务期间被 视作普通合伙人的关联方。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。

1.1.54“关联基金”，指第5.9.2条所述含义。为避免疑问，不包括联接投资实体、 平行投资实体、替代投资实体及投资持有实体。

1.1.55“受补偿方”，指第5.8条（免责保证）所述含义。

1.1.56“中国”，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区。

1.1.57“人”、“人士”，指任何自然人、企业、公司等法律或经济实体。

“日”，指自然日。

1.1.58“工作日”，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.59“季度”、“半年度”、“年”，分别指日历季度、曰历半年度、日历年度。

1.1.60“元”，指人民币元。

1.2标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款 的定义、限制或扩大范围。

1.3引述

1.3.1提及各方、条款及附件时系分别指本协议的各方、条款及附件。

1.3.2对合伙企业项目投资及合伙企业的投资组合公司的引述分别包括合伙企业直接或通过投资持有实体间接进行的项目投资及通过替代投资实体、投资持有实体投资的投资组合公司。

第二条合伙企业

设立

2.1.1合伙企业根据《合伙企业法》在中国设立。各方同意按照《合伙企业法》 的规定及本协议的约定参与和延续合伙企业，合伙人之间的权利、义务遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。

2.1.2合伙企业（通过普通合伙人）可在普通合伙人独立判断为实现合伙目的为 必要及适宜的情况下达成、签署、交付及履行所有约定、合同及其他义务，及从事所有活动或交易。

2.2名称

2.2.1合伙企业的名称为北京xx创业投资中心（有限合伙）。

2.2.2普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的名称。普通合伙人应及时将合伙企业名称更更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。

2.3主要经营场所

2.3.1合伙企业注册的主要经营场所在北京市xx区xxx路x号。

2.3.2普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经营场所或增加新的经营场所。普通合伙人应及时将合伙企业注册的主要经营场所变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。

4目的

合伙企业的目的是，根据本协议约定从事投资业务，主要通过获得、持有及处置投资组合公司，为合伙人获取长期投资回报。

2.5经营范围

合伙企业的经营范围为：一般经营项目：投资管理；资产管理；项目投资; 投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。

2.6合伙企业及合伙人的登记、备案

2.6.1合伙企业存续期间，如法律、法规规定的合伙企业登记、备案事项发生变更，合伙企业应依法及时到企业登记机关办理企业变更登记、备案手续。

2.6.2各方同意并承诺，为合伙企业完成符合法律、法规规定及本协议约定的登记、备案提供一切必要的配合，包括但不限于签署所需的全部文件、履行所需的全部程序。

2.7效力

任何根据第3.5.1条被接纳为有限合伙人的人士自其入伙之日起、任何根据第9.5条（有限合伙人合伙权益的转让）被接纳为继受有限合伙人的人士自其继受取得合伙权益之日起，成为合伙企业的合伙人，并成为本协议的当事人、受本协议的约束。除非相关的合伙人之间另行达成协议，继受有限合伙人就其受让的合伙权益所享有的权益以及应履行的义务与该等合伙权益的转让方相同。

2.8期限

2.8.1合伙企业的期限将持续至自最终交割日起满x年之日。

2.8.2自首次交割日起，至最终交割日起满x年之日，为合伙企业的“投资期”。 投资期结束后合伙企业的存续期间为“退出期”。

2.8.3据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，投资 期可延长一年；普通合伙人可独立决定将退出期延长两次，每次一年。合伙企业的期限可根据第13.1条（解散）约定终止。【gp的投资期延长权】

2.9 合伙人对合伙企业债务的责任

2.9.1普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

2.9.2有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

第三条合伙人及其出资

3.1合伙人

3.1.1合伙企业仅接纳一个普通合伙人，为北京xxxxx投资管理有限公司。北京xxxxx投资管理有限公司的住所如本协议附件所示。

3.1.2有限合伙人的名称、住所如本协议附件所示。

3.1.3除非经普通合伙人另行同意，合伙企业的有限合伙人应系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，或依据中国法律成立并有效存续、其股东及直接、间接权益持有人全部为中国境内人士的实体。

3.2 总认缴出资额

合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。

3.3普通合伙人的认缴出资额

3.3.1普通合伙人认缴的合伙企业出资不低于xx万元，具体金额如本协议附件所示。

3.3.2为避免疑问，普通合伙人将基于其认缴出资额参与合伙企业的投资并按照本协议约定享有相应的财产权利。

3.3.3 在投资期内，经咨询委员会同意，普通合伙人有权经书面通知有限合伙人而增加普通合伙人的认缴出资额，每一次认缴出资额的增加于相应的书面通知发出后x个工作日内生效；但如普通合伙人在后续募集期届满后增加认缴出资额，除非经咨询委员会同意，不影响该次增加之日前合伙企业已经完成的项目投资（包括其跟进投资）中各合伙人的权益比例，增加的认缴出资额将被用于该次增加之日后合伙企业的新的投资。【gp的增加认缴出资权】

3.4 有限合伙人的认缴出资额

各有限合伙人的认缴出资额如本协议附件所示。

3.5 首次交割和后续交割

3.5.1自合伙企业成立之日起至后续募集期届满之日止，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴 合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额。在1 )合伙企业的总认缴出资额达到人民币x亿元或2) 2023年12月31日之后（以二者发生较早的时间为准），普通合伙人可宣布合伙企业的首次交割完成并向全体有限合伙人发出书面通知，通知中载明的首次交割日为合伙企业的首次交割日（“首次交割日”）。首次交割日起不超过十二个月的期限为后续募集期（“后续募集期”），但经考虑合伙企业的目标规模以及潜在投资人的审批、决策进度，普通合伙人可决定合理延长上述期限。

3.5.2普通合伙人按照第3.5.1条约定在合伙企业成立后接纳新的有限合伙人 认缴合伙企业出资的，有权代表合伙企业和其他有限合伙人签署交割相关的文件。【gp的文件签署代表权】

3.5.3普通合伙人在接纳有限合伙人认缴合伙企业出资时，可在符合法律、法规规定的情况下独立决定釆用灵活可变的结构，包括但不限于将投资人接纳进入以认缴本合伙企业出资为目的设立的联接投资实体，或将投资人接纳进入平行投资实体。该等实体应由普通合伙人或其关联方控制和管理，可釆用有限合伙企业形式，投资人作为该实体的有限合伙人。如任何人士通过上述方式参与本合伙企业，普通合伙人应本着善意原则对本协议的条款进行解释，以确保该等人士实际享有的权利、权益和应当履行的义务、应承担的责任与在该等人士在直接作为有限合伙人认缴本合伙企业出资的情况下实质相同，除非该等实体的有限合伙协议或类似文件另有明确约定。【gp的投资架构选择权】

3.6出资方式

所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

3.7 缴付出资

3.7.1受限于第3.7.2条、第3.7.7条与第3.7.8条约定，合伙人认缴的合伙企业出资，应在合伙企业期限内缴清。

3.7.2首次交割日后，各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴付出资通知 (“缴付出资通知”)的要求分期缴付。每一期出资均应由所有合伙人按照认缴出资比例分别缴付。【gp的缴付出资通知权】

3.7.3普通合伙人每次要求有限合伙人缴付出资时，应向有限合伙人发出书面的缴付出资通知。缴付出资通知应于其所载明的该期出资的出资日（“出资 日”）之前至少五个工作日送达有限合伙人；但，对于任何一次后续交割后的首次出资，其出资日可由普通合伙人与相关有限合伙人另行约定。各有限合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至合伙企业的银行账户。

3.7.4首次交割日后，普通合伙人将向有限合伙人发出首次缴付出资通知，要求 各有限合伙人缴付相当于其认缴出资额10%的首次出资。首次出资缴付之 后，普通合伙人可根据投资的进度和资金使用情况向有限合伙人发出后续的缴付出资通知，要求各该有限合伙人缴付其余各期出资。

3.7.5普通合伙人的出资进度与有限合伙人保持一致。

3.7.6尽管有本协议的其他约定，各有限合伙人的认缴出资可根据其与普通合伙 人的单独约定一次性或分期预缴至合伙企业。前述预缴出资将在普通合伙人发出缴付出资通知后相应的转为对合伙企业的实缴出资。

3.7.7投资期结束后，除为下列目的外，有限合伙人无须就其尚未缴付的认缴出 资额履行缴付出资义务：

进行跟进投资；

完成投资期结束之前已经签署条款书、意向书、原则性协议或有约束效力协议的投资安排；

支付合伙费用；

偿还投资期结束时仍未清偿的债务；及/或

承担补偿、损失赔偿责任或履行其他义务。

3.7.8如经普通合伙人善意判断，因法律、法规、税收或经营条件发生变化对合伙企业造成显著影响，缩减认缴出资额为必要及适宜，则普通合伙人经向有限合伙人发出书面通知，可随时按认缴出资比例缩减所有合伙人的尚未缴付的认缴出资额的全部或任何部分，总认缴出资额相应减少。【gp对出资额调整权】

交割调整【gp对后续lp调整权】

3.8.1在后续募集期内的任何一次后续交割中，如某一后续有限合伙人认缴出资 时合伙企业有已经完成投资且尚未退出的项目投资（“先前投资”），则普通合伙人有权独立决定该后续有限合伙人：

(1)参与先前投资的投资成本之分担及收益分配、亏损分担，为此，应按照第3.8.2条第（2)项约定支付相应款项；

(2)不参与先前投资。

3.8.2后续有限合伙人应按照普通合伙人的要求于其首次出资日向合伙企业支付：使该后续有限合伙人的实缴出资额占其认缴出资额的比例与先前有限合伙人的实缴出资额占其认缴出资额的比例相同的出资，该出资为该后续有限合伙人的“首期出资”。

如该后续有限合伙人按照第3.8.1条第（1 )项参与先前投资，原则上普通合伙人应要求该后续有限合伙人就其首期出资中用于分担先前投资的投资成本的部分向合伙企业支付自首次交割日后的首个出资日起至该后续有限合伙人缴付首期出资之日止，按照人民银行同期贷款基准利率计算的补偿款（普通合伙人或先前有限合伙人的实缴出资额系分期缴付的情况下，补偿款分段计算），普通合伙人可要求后续有限合伙人

在缴付首期出资同时支付补偿款，或

2)在该后续有限合伙人未来可分配现金中扣除其应支付的补偿款，但就延后支付的补偿款向合伙企业支付一定的资金占用成本，具体由普通合伙人决定。尽管有上述约定，普通合伙人可根据合伙企业的资金募集和投资运作情况独立决定豁免该后续有限合伙人应支付的全部或部分补偿款，或根据普通合伙人与相关后续有限合伙人的约定采取其他补偿方式。该后续有限合伙人在按照上述约定对合伙企业进行补偿后，其在该等先前投资中分担的投资成本及对该等投资享有的权益比例按照假设其在首次交割日即认缴出资并按期缴付各出资而确定，普通合伙人和各先前有限合伙人的权益比例相应调整。后续有限合伙人不参与该次后续交割之前合伙企业已退出的投资。

为避免疑问，上述第（1)项在计算时应首先执行适用于违约合伙人及排除合伙人（如有）的条款。

3.8.3后续有限合伙人按照第3.8.2条第（2 )项支付的补偿款（如有）在支付至

合伙企业后应尽快分别作如下处理：

按照第7.2条（管理费）约定用于分担管理费的出资相应的补偿款，支付给普通合伙人；

按照上述第（1)项处理后的剩余部分，按照该次后续交割时普通合伙人和先前有限合伙人的认缴出资比例在普通合伙人和各先前有限合伙人之间分配。

3.8.4后续有限合伙人按照第3.8.2条第（2 )项支付的补偿款（如有)不作为其

对合伙企业的出资。

3.9逾期缴付出资【gp违约处理权】

3.9.1受限于第6.7条（投资排除），如任何有限合伙人未能按照缴付出资通知 的要求于相应的出资日或之前向合伙企业缴付出资，则该有限合伙人除应缴付其应缴出资外，普通合伙人有权要求该有限合伙人向合伙企业支付自相应的出资日之次日起至1 )其实际支付之日或2)其依下述约定被认定 为“违约合伙人”之日（二者中较早的一日）期间其应缴出资按照每日千分之三的标准计算的滞纳金，并有权要求该有限合伙人就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任，该等损失包括但不限于：

1 )合 伙企业因其未能按期履行投资义务、支付费用和偿还債务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；

合伙企业对违约合伙人采取违约追责措施所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配现金中直接扣除上述滞纳金、赔楼金。普通合伙人并有权向该有限合伙人发出催缴通知，如该有限合伙人未能在普通合伙人发出催缴通知后十个工作日内支付上述出资款及滞纳金，普通合伙人可认定该有限合伙人为“违约合伙人”。如有限合伙人在任何时间通知普通合伙人其无法在出资日之前向合伙企业缴付相应出资，则普通合伙人可立即认定该有限合伙人为“违约合伙人”。逾期缴付出资的有限合伙人支付的本条项下的滞纳金在普通合伙人和守约合伙人之间根据其实缴出资比例分配。

3.9.2普通合伙人有权在认定违约合伙人后独立决定对该违约合伙人采取如下 一种或几种措施：

（1）将违约合伙人之合伙权益的全部或部分按照普通合伙人从守约合伙人利益出发独立决定的价格出售给普通合伙人独立决定的人士，违约合伙人的认缴出资额相应减少。转让所得用于支付滞纳金、赔偿金、合伙费用、普通合伙人、其关联方、代理人为处理违约合伙人违约事宜所发生的费用或开支（包括税金）后的余额（如有）支付给违约合伙人；

（2）保留违约合伙人的有限合伙人身份，但该违约合伙人无权参与之后合伙企业的投资，其对本协议项下所有由合伙人同意的事项均失去表决权并且其认缴出资额不应被计入表决基数，并且代表该违约有限合伙人的咨询委员会成员（如有）应被视为自动去职，其应分担的管理费及其他合伙费用仍按其未发生违约时的认缴出资额计算；自违约合伙人未按约定缴付出资当次的出资日起，如合伙企业有现金分配，普通合伙人有权仅支付可供分配给违约合伙人的现金的50%,保留其余 50 %的现金。上述保留的现金可用于支付违约合伙人发生违约当期出资的出资日后应支付的管理费及其他合伙费用、滞纳金、赔偿金等，在合伙企业清算时，如有余额，支付给该违约合伙人。为避免疑问，普通合伙人亦有权从其他应支付给违约合伙人的可供分配款项中扣除其应承担的合伙费用、滞纳金和赔偿金；

（3）采取普通合伙人认为必要的其他法律行动。

3.9.3如任何联接投资实体未能按照本协议的约定缴付出资，该联接投资实体仅就其未按约定缴付的部分适用本第3.9条（逾期缴付出资）约定，相应的，其认缴出资额的该相应部分被认定为违约合伙人的认缴出资额。

3.9.4如普通合伙人未能按照缴付出资通知要求缴付出资，迟延超过5个工作日，普通合伙人应立即将该等情形通知咨询委员会，并与咨询委员会协商对该等违约的救济措施。

3.9.5任何有限合伙人签署本协议即表示其知晓，其被接纳进入合伙企业有赖于其履行本协议项下的义务，如发生违约，普通合伙人及任何其他合伙人可能无法获得充分的补偿，且违约所造成的损失在本协议签署时或违约发生时可能无法确定，因此本第3.9条（逾期缴付出资）所约定的违约救济措施系普通合伙人针对任何违约合伙人可釆取的合理及适宜的违约救济措施。并且，普通合伙人不应以任何方式就其因对违约有限合伙人采取或未采取本第3.9条（逾期缴付出资）项下任何措施而向任何有限合伙人或合伙企业承担责任。

第四条收益分配和亏损分担【gp收益分配权】

费用和损益分配的原则

4.1.1普通合伙人可将来自项目投资及临时投资的全部或部分可分配现金再次用于项目投资，但再次用于项目投资的可分配现金累计不应超过总认缴出资额的15%,且合伙企业累计用于支付项目投资本金的金额不应超过总认缴出资额的100%。为避免疑问，临时投资收入及过桥投资收入中不超过该项投资的投资成本的部分，可由普通合伙人独立决定再次用于项目投资而不受前述限制。除前述约定外，合伙企业因项目投资收入、临时投资收益、费用收入产生的可分配现金，一般不得再用于项目投资，应于取得后按照第4.2.1条的约定尽早分配。

4.1.2在按照第4.2.2条约定提取收益分成之前，合伙企业的可分配现金分别按照如下比例进行分配：

(1)合伙企业因项目投资产生的可分配现金，在所有合伙人之间根据其对相关投资的权益比例分配；

合伙企业因临时投资产生的可分配现金，在所有合伙人之间根据普通合伙人合理认定的其在产生该等收益的合伙企业资金中所占的比例进行分配；或者，在普通合伙人认为适宜的情况下，根据合伙人的实缴出资比例分配；

普通合伙人及其关联方收到的费用收入应返还合伙企业，所产生的可分配现金中，50%分配给普通合伙人，其余50%首先用于抵消合伙企业对该项目投资或拟议投资实际发生的费用和支出，结余部分在所有合伙人之间根据实缴出资比例分配；

合伙企业因第3.8.2条项下的补偿款产生的可分配现金，按照第3.8.3 条的约定分配；

合伙企业因第3.9.1条项下的滞纳金产生的可分配现金，按照第3.9.1 条约定分配；

本协议未作明确约定的其他可分配现金，在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。

4.1.3普通合伙人共提取有限合伙人全部收益的20%作为收益分成。

4.1.4合伙费用中，与项目投资直接相关的合伙费用，在参与该项目投资的合伙人之间根据其权益比例分担，其他合伙费用在所有合伙人之间按其认缴出资比例分担。普通合伙人亦可按照其认为公平合理的其他方式分摊合伙费用。

现金分配

4.2.1合伙企业因项目投资产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后可行的最早时间进行分配；因临时投资收益或其他收入产生的可分配现金，应按年分配，或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。

4.2.2合伙企业的可分配现金，按照第4.1.2条约定的分配比例在合伙企业相关合伙人之间分配，其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普通合伙人，其他每个有限合伙人按其分配比例分配的部分按照如下方式进行进一步分配：

首先，返还出资：分配给该有限合伙人，直至其依本第（1)项累计分配的金额达到其当时的实缴出资额；

其次，优先回报：分配给该有限合伙人，直至其就上述第（1)项金额，自第4.2.3条约定的起算时间，至相应出资被该有限合伙人收回之日止，按照每年8%的内部收益率实现优先回报（以下称“优先回报”)；

然后，收益分成追补分配：分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3)项累计分配的金额等于本第（3)项与上述第（2)项之和的20%;

最后，20/80分成：20%分配给普通合伙人，80%分配给该有限合伙人。

普通合伙人按照上述第（3)项及第（4)项分配的款项为“收益分成”。

在计算优先回报时：

对于在首次交割日或之前被接纳入伙的有限合伙人而言，其实缴出资额用于项目投资的部分，自合伙企业为完成该项目投资而实际支付投资款之日开始计算优先回报，但过桥投资不计算优先回报。未被用于项目投资的出资不计算优先回报。

对于首次交割日后被接纳入伙的后续有限合伙人，原则上，自以下二者中较晚的日期开始计算优先回报：1)其实际缴付首期出资之日，及2)其实缴出资额用于投资的部分由合伙企业为完成该项目投资而实际支付之日，但普通合伙人可根据其适用第3.8.1条约定的具体情况与该有限合伙人另行商定不优于本第4.2.3条第（1)项的优先回报计算方式。

普通合伙人可指示合伙企业将其可获分配的收益分成的全部或任何部分直接支付给其指定的第三方。

在下列情况下，普通合伙人无须进行本第4.2条（现金分配）的分配：

如分配将使合伙企业破产；

如根据普通合伙人的合理判断，分配将使合伙企业留存的现金或尚未缴付的认缴出资额不足以履行未来可能发生的债务、责任或义务；及

如普通合伙人合理预期将在该次分配后三十日内发出一次缴付出资通知；在此情况下，相应分配款项直接冲抵该缴付出资通知所要求缴付的出资，相应的，于该等缴付出资通知所载出资日，各合伙人的尚未缴付的认缴出资额应减去相应的金额。

非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情 况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

如根据第4.3.1条进行了非现金分配，普通合伙人应尽其合理努力确保向合伙人提供其所分配取得的资产的权属证明（如该等资产的权属可登记），并办理所需的转让、登记手续。为避免疑问，转让、登记该等资产所应支 付的税费应由相关的有限合伙人承担和支付。

所有根据第4.3.1条以非现金方式分配的证券的价值按照如下方式确定：

1)如该证券为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，2)如该证券即将实现上市，应根据该等证券的上市价格与上市后五个证券交易日每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，或3 )如证券没有上市价格或公开叉易价格，除非咨询委员会同意普通合伙人确定的价值，否则普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值（如咨询委员会同 意普通合伙人确定的价值，则以该价值为准）。

4.3.4任何不希望接受非现金分配的有限合伙人，可要求普通合伙人代表有限合伙人在其取得该等分配后变现相关资产，并根据普通合伙人与该有限合伙人之间的约定将变现的收益支付给该有限合伙人。按照上述约定由合伙企 业持有的资产不再是合伙财产，应被视为已按照本第4.3条（非现金分配）其他约定向相关合伙人进行了非现金分配。相关的有限合伙人应承担变现 所发生的全部费用和开支。

4.3.5为计算收益分配和亏损分担之目的，普通合伙人按照本第4.3条（非现金分配）向合伙人进行非现金分配时，视同对投资已经变现并根据确定的价值进行了分配。

4.4 回拨机制

合伙企业终止清算时，经对合伙企业期限内的整体损益情况进行综合计算，任何合伙人已获分配数额超过应获分配数额的，应向合伙企业返还、重新进行分配，以实现合伙企业收益的总体分配符合本协议的约定。但，各合伙人应向合伙企业返还的超过应获分配数额的分配款项以该等分配款项扣除应纳税额后的余额为限。

亏损分担

受限于第2.9.2条规定，合伙企业因项目投资产生的亏损，在参与该项目的合伙人之间根据其权益比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。

所得税

根据《合伙企业法》及有关法律之规定，合伙企业的合伙人应各自依法缴纳所得税，若有关法律法规规定合伙企业有义务就其向各合伙人支付的任何款项代扣代缴所得税或其他税收，则合伙企业在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙人。

第五条合伙事务的执行

执行事务合伙人

5.1.1执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业的普通合伙人。符合上述规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人，且合伙企业仅可在普通合伙人依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。

5.1.2全体合伙人签署本协议即视为北京xxxxx投资管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

执行合伙事务

为执行合伙事务，普通合伙人:

对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有 排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；

为实现合伙目的及履行本协议，在符合法律法规规定和本协议约定的前提下，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约 定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；

应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；

应本着诚实信用、勤勉尽职的原则妥善履行《合伙企业法》（无论是否为合伙企业利益）规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认 普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；

在执行合伙事务时，不得利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利 益据为己有，或者采取其他手段侵占合伙企业财产；不得违反本协议 第5.9条（利益冲突）、第5.10条（关联交易）的约定，从事与本合 伙企业相竟争的业务或者与本合伙企业进行叉易；

根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

5.2.2第5.2.1条项下普通合伙人独占及排他的权力包括但不限于：

（1）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；

（2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；

（3）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

（6）选聘合伙企业财务报表的审计机构；

（7）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

（8）签订与组建联接投资实体、平行投资实体、替代投资实体、投资持有实体相关的协议，及与平行投资实体签订有关共同投资的协议；

（9）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；

（10）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（11）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动 而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

（12）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（13）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（14）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件。

5.2.3全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

按照第15.3条（修改协议）修改或修订本协议的相关文件；

使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议约定之变更事项的企业登记、备案文件；

有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让、合伙人增加认缴出资额等事项的文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、合伙权益转让协议、增加认缴出资协议；

根据第6.8条（替代投资实体）完成任何投资所需的所有协议及文件，包括签署替代投资实体的组建文件及其修正案；

当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据本协议约定及《合伙企业法》的要求解散和终止的相关文件。

执行事务合伙人委派的代表

5.3.1执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙事务并遵守本协议约定。

5.3.2执行事务合伙人更换委派代表时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。

执行事务合伙人违约处理办法

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

执行事务合伙人的除名和更换

5.5.1如因执行事务合伙人故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损失，经按照本协议约定的仲裁程序裁决执行事务合伙人存在上述情形，并经特别同意，可将执行事务合伙人除名。合伙人在经特别同意决定除名执行事务合伙人同时，可决定接纳继任的执行事务合伙人，如没有继任的执行事务合伙人，则合伙企业进入清算程序。

5.5.2执行事务合伙人的更换应履行如下程序：

合伙人在作出将执行事务合伙人除名的决定同时经特别同意作出接纳继任的执行事务合伙人的决定；

继任的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

5.5.3执行事务合伙人依据第5.5.1条被除名的，合伙企业将除名通知送达被除名执行事务合伙人之日为除名生效日；依据第5.5.2条被更换的，第5.5.2 条所述程序全部履行完毕且合伙企业将除名通知送达执行事务合伙人之日为除名生效日。自除名生效日起，执行事务合伙人退出合伙企业，停止执行合伙事务，在合伙企业有继任的执行事务合伙人的情况下，被除名的执行事务合伙人应向继任的执行事务合伙人交接合伙事务。

5.6有限合伙人不执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的 活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

责任的限制

5.7.1普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何合伙人的出资，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。

5.7.2除非由于故意不当或重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

5.8 免责保证

5.8.1各合伙人同意，普通合伙人及其管理团队、雇员，及其聘请的代理人、顾问等人士，以及咨询委员会成员（以下合称“受补偿方”），为履行其对普通合伙人或合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙企业。如受补偿方因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，合伙企业应补偿受补偿方因此产生的损失和费用，除非经有权法院终审裁决或第15.1.2 条约定的仲裁机构的最终裁决认为该等损失、费用以及相关的法律程序是由于受补偿方的故意不当或重大过失所引起。

5.9利益冲突

5.9.1投资期内，在北京xxxxx投资管理有限公司担任合伙企业的普通合伙人期间，如普通合伙人在中华人民共和国境内（不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）发起设立并管理与本合伙企业的投资领域、投资方式相同从而存在直接竞争关系的新的人民币集合投资工具（“后续基金”)，在总认缴出资额的70%已经为项目投资、拟议项目投资、跟进投资而支付或作出投资安排，或用于备付合伙企业可以合理预期的合伙费用、债务和其他义务之日前，未经咨询委员会的同意，后续基金不得开始实质性投资活动。

5.9.2为避免疑问，第5.9.1条约定不适用于以下情形：

（1）合伙企业首次交割日前普通合伙人或其关联方已经发起设立或正在管理的投资实体（“关联基金”）的投资活动；

（2）本合伙企业的联接投资实体、平行投资实体、替代投资实体、投资持有实体以及根据第3.5.3条约定设立的其他实体的设立和运营；

（3）专注于特定领域、或主要采取特定方式进行投资的集合投资工具；

（4）经咨询委员会同意的其他投资实体。

5.9.3有限合伙人在此知悉并同意：投资期内，普通合伙人或其关联方在管理本合伙企业同时，可能在中国境外发起设立并管理以美元计价的集合投资工 具（“美元基金”）或其他关联基金，普通合伙人或其关联方在管理关联基金或从事其他投资管理、投资咨询、投资顾问业务时，如与本合伙企业的利益产生冲突，普通合伙人应遵照相关法律、法规的规定及适用于普通合伙人的监管规定，并本着善意、公正的原则管理、解决这些利益冲突。在此前提下，普通合伙人及其关联方对关联基金的管理或咨询服务及其他投资管理、投资咨询、投资顾问业务不应受到合伙企业或有限合伙人任何方式的限制。

5.9.4对于合伙企业拟实施的项目投资，如同时符合美元基金或其他关联基金的投资目标，普通合伙人可能安排合伙企业与美元基金或其他关联基金共同投资；并且，在美元基金的投资期内，普通合伙人或其关联方每年将至少向美元基金的咨询委员会披露一次本合伙企业在该年度完成的、美元基金未进行共同投资的项目投资清单，并就美元基金未在该等项目投资中与本合伙企业共同投资的合理性与美元基金的咨询委员会进行讨论，但普通合伙人或其关联方不应披露本合伙企业投资组合公司的商业秘密，亦不应披露合伙企业与投资组合公司或投资合作方达成之保密协议限制或由于法律、法规限制不能披露的其他信息。如普通合伙人安排合伙企业与关联基 金进行联合投资，相关的投资成本或法律责任原则上应由合伙企业（包括平行投资实体（如有）)、关联基金及其他投资合作方（如有）按照相关投资的承诺投资比例分担。

5.9.5普通合伙人在符合本第5.9条（利益冲突）约定的前提下从事的投资管理活动及其他投资管理、投资咨询、投资顾问业务，不应被视为从事与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反，有限合伙人在此放弃就此追究普通合伙人任何责任的权利。

5.10关联交易

5.10.1除非经咨询委员会事先同意，合伙企业不得从事如下关联叉易：

（1）投资于普通合伙人或其关联方、任何关联基金合计持有10%以上股权或类似权益、或拥有实际控制权的实体；

（2）自上述第（1)项实体购买投资标的；

（3）向上述第（1）项实体出售投资标的。

5.10.2为避免疑问，第5.10.1条约定不适用于以下情形：

（1）跟进投资，但如最初实施该项投资时按照本协议的约定须征求咨询委员会的意见，则其跟进投资亦应征求咨询委员会的意见；

（2）符合本协议约定的与联接投资实体、平行投资实体、替代投资实体、投资持有实体或根据第3.5.3条设立的其他实体之间的投资交易。

5.11 资金托管

5.11.1合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对合伙企业账户内的全部现金实施托管。

5.11.2托管机构的更换由普通合伙人独立决定并在决定后及时通知有限合伙人。

5.11.3合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。

第六条投资业务

投资领域和投资目标

合伙企业的投资目标为：对企业进行权益性投资为主的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

投资方式

合伙企业的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规定的投资。

5

在商业合理原则下，合伙企业可将合伙人的预缴出资及合伙企业待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债及其他固定收益类产品或咨询委员会同意的其他安全方式（“临时投资”）进行管理。

投资限制

未经征求咨询委员会的意见，合伙企业不得对同一投资组合公司进行超过合伙企业总认缴出资额20%的投资。

举债和担保机制

6.4.1合伙企业举借融资性债务，应经咨询委员会同意。

6.4.2合伙企业不得从事担保业务；但，经咨询委员会同意，合伙企业可为投资组合公司提供担保。

6.5投资决策程序

6.5.1为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人应组建由投资专业人士构成的投资委员会，对投资机会进行专业的决策，并向普通合伙人负责。

6.5.2投资委员会负责合伙企业投资项目的最终决策。投资委员会在投资决策过程中应实行关联方回避表决制度。

6.6 投资后的管理

合伙企业对投资组合公司进行投资后，普通合伙人应使合伙企业对投资组合公司进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资变现。

6.7投资排除

6.7.1尽管有第3.7条（缴付出资）的约定，如普通合伙人经独立判断认定存在下列情形，则普通合伙人可决定相关的合伙人不参与相关的投资而适用本第6.7条（投资排除）的约定：

某一有限合伙人参与某一项投资将很可能对合伙企业、平行投资实体、普通合伙人或其关联方现有或未来投资造成重大迟延、重大不利 影响或产生重大的税务、监管或其他负担；或

某一类有限合伙人全部或部分参与某一项投资将有可能违反对该类有限合伙人有约束力的法律、法规或命令。

6.7.2在第6.7.1条约定的任何排除情形下：

（1）对于排除合伙人未参与的投资，其不参与收益分配，不分摊投资的投资成本，亦不分担亏损；

（2）普通合伙人可独立决定相应缩减该排除合伙人的认缴出资额，或者，排除合伙人的认缴出资额不因此减少、基于其认缴出资额中尚未用于分担投资成本及其他合伙费用的部分继续参与后续投资（但排除合伙人根据本第6.7条（投资排除）未参与的投资的跟进投资除外）；

（3）根据第9.5条（有限合伙人合伙权益的转让）受让合伙权益的继受有限合伙人，对于该等受让之前的投资而言，应按照向其转让合伙权益的有限合伙人的情况被视作排除合伙人，如合伙权益部分转让，则就相应的部分适用。

6.7.3如发生投资排除事项，普通合伙人有权独立决定：

（1）增加非排除合伙人分担的该项投资的投资成本以弥补投资排除导致的资金缺口，非排除合伙人在该项投资中的权益比例相应增加，为避免疑问，非排除合伙人无义务缴付超过其认缴出资额的出资；及/或

（2）按照该项投资中涉及投资排除事项的金额向特定有限合伙人或第三方供共同投资机会。

6.7.4本第6.7条（投资排除）项下的投资排除事项应由相关合伙人基于具体投/资、本着善意原则进行处理。

6.8替代投资实体

6.8.1受限于第6.7条（投资排除）约定，在任何时候，如根据普通合伙人判断，出于法律、税务、监管、投资便利性或其他考虑因素，特定或全部合伙人只能通过一个或多个替代投资实体参与拟议投资或现有投资，或者通过替代投资实体参与拟议投资或现有投资对合伙企业或有限合伙人更为有利，则普通合伙人可通过如下方式在合伙企业之外安排该等投资的全邵或任何部分（按本条约定架构的实体为“替代投资实体”)：

（1）如为合伙企业的拟议投资，要求全部或特定合伙人就该拟议投资被接纳为一个替代投资实体的有限合伙人或投资人并直接向该替代投资实体缴付出资，但应受限于第6.7条（投资排除）的约定；

（2）如为现有投资，将该等投资转让给一个替代投资实体；及对于拟议投资或现有投资，设立一个替代投资实体，并将其权益分配给作为其有限合伙人或投资者的特定或全部合伙人。

6.8.2每一替代投资实体均由普通合伙人或其关联方控制和管理，将就相关投资(或拟议投资）与合伙企业平行投资或代替合伙企业进行投资，该等替代投资实体的成员、合伙人或股东（或类似的权益投资人）限于本合伙企业的合伙人或其关联方。该等替代投资实体的组建文件应规定持有其权益的投资人承担有限责任。

6.8.3每一被接纳进入替代投资实体并通过其进行投资的合伙人应被要求按照与第3.7条（缴付出资）相同的方式向该替代投资实体缴付出资，并且该部分出资应从该合伙人的尚未缴付的实缴出资额中减去。对于替代投资实体参与的每一项投资，其投资成本或赔偿义务由合伙企业、替代投资实体及其他平行投资实体根据其在该等投资中的承诺投资额按比例承担。任何合伙人所分担或支付的与替代投资实体的管理人相关的管理费或类似款项，应从该合伙人应分摊的本合伙企业的管理费中相应减去。

6.9投资持有实体

出于法律、税务、监管或其他考虑因素，或者为使合伙企业的投资更为可行、有利、方便，普通合伙人可独立决定设立由合伙企业、平行投资实体、替代投资实体及投资合作方（如有）共同出资的以一项或若千项特定投资为目的的投资持有实体（“投资持有实体”），以实施符合本协议约定的投资。但，普通合伙人不应仅因该实体的设立或运营而导致合伙企业承担更多支付给普通合伙人的管理费或类似费用，或承担更多的收益分成。

6.10遵守法律法规和监管规定

法律、法规或有权监管部门对合伙企业的投资运作有其他规定的，合伙企业应遵守所适用的相关规定。

第七条费用和支出

合伙费用

7.1.1合伙企业应负担所有与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关

的费用（“合伙费用”），包括但不限于：

开办费；

合伙企业直接或间接发生的、与已完成或未完成的项目投资、举借符合本协议约定的债务、临时投资相关的所有费用和支出，包括但不限于其评估、获取、持有、运营及出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；

为投资而组建替代投资实体、投资持有实体所发生的费用；

管理费；

合伙企业的法律、会计和审计、税务、评估及其他第三方顾问费用；

合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

合伙人会议、咨询委员会会议费用（但不包括各合伙人为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用）以及与合伙企业运营有关的其他会议费用；

政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用；

合伙企业为维持合法存续而发生的登记、备案、年检等工商、审计、税务相关的费用；

向托管机构支付的费用；

由合伙企业发起或针对合伙企业的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使由此产生的任何权利的成本；合伙企业向受补偿方直接或间接支付的补偿，或合伙企业应付的保险

合伙企业清算、解散相关的费用；以及其他未明确列出，但合伙企业发生的，或普通合伙人为管理合伙企业而发生的，与合伙企业的业务和运营有关的费用。

7.1.2合伙费用由合伙企业从合伙人对合伙企业的出资中支付，普通合伙人或其关联方为合伙企业垫付合伙费用的，合伙企业应予报销；首次交割日之前，普通合伙人或其关联方垫付的开办费等费用，由合伙企业在具备支付条件 后立即予以报销或返还。

7.2管理费

7.2.1作为普通合伙人向合伙企业提供的投资管理和行政事务服务的对价，在自首次交割日起的合伙企业整个期限内，合伙企业应每年向普通合伙人支付管理费。

7.2.2投资期内，合伙企业每年应支付的管理费为总认缴出资额的2%;自投资期结束之日起（不含)，合伙企业每年应支付的管理费为截至当期管理费支付日之前一日合伙企业尚未退出的投资成本的2%。

7.2.3管理费每年分两期平均支付，支付日为每年的1月1日和7月1日（如遇法定节假日，则支付日期提前至此前最近的工作日）；首个支付期间为首次交割日至首个支付日，支付期限为首次交割日后第二十个工作日之前；最后一期管理费的支付期间为最后一个支付日至合伙企业期限届满之曰。

7.2.4在发生后续交割的情况下，合伙企业应就后续交割中后续有限合伙人的认缴出资额向普通合伙人追加支付自首次交割日起计算的管理费。

7.2.5普通合伙人可推迟任何一期管理费的全部或任何部分的支付。

7.2.6普通合伙人可在应收管理费的额度内指示合伙企业直接支出第7.3条（普通合伙人费用）所述费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。普通合伙人可指示合伙企业将其应收管理费部分或全部支付给普通合伙人指定的第三方。

7.2.7普通合伙人按照第3.7.8条、第3_9.2条、第9.2.4条、第9.2.5条、第9.2.6 条约定减少任何合伙人的认缴出资额及合伙企业的总认缴出资额后，自普通合伙人作出涉及减少认缴出资额、总认缴出资额的决定之日起，在执行本第7.2条（管理费）的约定时，相关的认缴出资额按照降低后的认缴出资额计算。

7.3普通合伙人费用

合伙企业发生的下列费用由普通合伙人自行或安排其关联方承担：

普通合伙人的日常支出，包括向其各自的董事、管理人员和/或雇员直 接支付的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

与合伙企业的管理相关的办公场所租金、办公设施费用及其他日常办 公经费。

第八条合伙人的陈述和保证

普通合伙人的陈述和保证

普通合伙人在此陈述和保证：

普通合伙人为依照中国法律成立并有效存续的实体，普通合伙人及其 授权代表已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续；

普通合伙人签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、章程或其他类似组织性文件的规定；不会违反任何法律、法规、规章或任 何政府授权或批准，也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同；

普通合伙人向有限合伙人提供或披露的文件或信息中没有对与有限 合伙人认缴本合伙企业出资有重大影响之事实的不实陈述；

普通合伙人将按照本协议的约定向合伙企业及时、足额缴付出资；

普通合伙人将釆取一切必要和适当的行动，使合伙企业有效存续，并 以有限合伙企业的身份开展经营活动；保护有限合伙人仅承担有限责 任；使合伙企业行使或履行与第三方之间所订立合同项下的权利和义 务；实现合伙目的；

合伙企业存续期间，普通合伙人不会采取任何行动主动解散或终止。

8.2有限合伙人在此陈述和保证：

（1）除非经普通合伙人另行同意，其系具有完全民事行为能力的中国籍自 然人，或依据中国法律成立并有效存续、其股东及直接、间接权益持有人全部为中国境内人士的实体；

（2）其具备认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业的主体资格;

（3）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适 用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

（4）签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程或其他组织性文件（如 适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义 务；

（5）除按照本协议约定作为有限合伙人取得收益分配外，其不会利用其有限合伙人身份和地位谋取其他经济利益，包括但不限于出售或分销其 合伙权益；除为行使有限合伙人权利之目的外，未经普通合伙人同意，不会对外表明其作为本合伙企业之有限合伙人的身份；

（6）除非经普通合伙人另行同意，其系为自己的利益持有合伙权益，该等 权益之上不存在委托、信托或其他协议安排，未经普通合伙人同意， 合伙企业存续期间该等情况不会发生变化；

（7）除非经普通合伙人另行同意，其缴付至合伙企业的出资为其自有资金；

（8）其缴付至合伙企业的出资来源合法；

（9）除非按照第9.5条（有限合伙人合伙权益的转让）的明确约定转让其持有的合伙权益，不以任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益；

（10）其向合伙企业和普通合伙人或其关联方提交的有关其主体资格和法律地位等资料或信息真实、准确，如该等资料或信息发生变化，其将尽早通知普通合伙人；

（11）其已获得普通合伙人或其关联方此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；

（12）其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，出资并不依赖于普通合伙人或其关联方提供的法律、投资、税收等任何建议；

（13）其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。

第九条入伙、退伙及合伙权益的转让

有限合伙人入伙

合伙企业可按照第3.5条（首次交割和后续交割）约定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企业，应签署书面文件确认其同意受本协议约束。

有限合伙人退伙

除非依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业或按照第

条的约定要求退伙，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

如有限合伙人违反第8.2条（有限合伙人的陈述和保证）第（1 )项至第

(10)项中任何一项或几项，导致合伙企业遭受任何投资或投资退出的限制、损失、费用、责任或索赔或在其他方面对合伙企业的利益造成重大不利影响，除承担违约责任外，普通合伙人有权认定该有限合伙人为“违约 合伙人”并适用如下约定：

将该违约合伙人所持有的合伙权益转让给该违约合伙人选定的继受有限合伙人或按照普通合伙人同意的合理价格转让给普通合伙人指定的继受有限合伙人，转让所得按照第9.2.3条约定处理；该违约合伙人持有的合伙权益转移给继受有限合伙人之日，为该违约合伙人的退伙日；

如没有拟受让方，则普通合伙人有权要求该违约合伙人退出合伙企业，并按照第9.2.4条约定向该违约合伙人返还财产，普通合伙人要求该违约合伙人退伙的书面通知送达该违约合伙人之日为该违约合伙人的退伙日。

第9.2.2条项下的合伙权益转让所得按如下先后顺序用于：

向合伙企业支付违约合伙人应付的赔偿金；

向普通合伙人及其关联方、代理人支付因其处理违约合伙人违约事宜所发生的费用或开支（包括税金)；

在满足下列条件的情况下，将转让所得的余额（如有）支付给违约合伙人：1)违约合伙人已按照普通合伙人的要求就其合伙权益的转让签署和出具了所需的全部文件；并且2)违约合伙人已书面确认其对普通合伙人或其任何关联方、合伙企业或违约合伙人合伙权益的购买方不享有任何权利且不会提出任何权利主张。

有限合伙人按照第9.2.2条约定退伙时，普通合伙人有权代表合伙企业选择在退伙日后可行的时间以现金及/或非现金方式向其返还合伙财产，合伙企业的总认缴出资额相应减少，在此情况下：

（1）退伙时违约合伙人享有的财产份额为以下三项之和乘以普通合伙人 立决定的比例，该比例大于或等于0%，不超过100%:

1）违约合伙人实缴出资额中尚未使用的部分；

2）该违约合伙人已按照第四条（收益分配和亏损分担）被分配但尚未支付给该违约合伙人的金额；

3）以下二者中较低的一个：违约合伙人实缴出资额中已由合伙企业用于投资但尚未变现、仍由合伙企业持有的部分的投资成本（不包括截至该日在合伙企业账簿上已被记为无变现价值的 部分投资），或该违约合伙人的该部分实缴出资额对应的合伙权益经第三方评估机构评估确认的价值。

（2）违约合伙人退伙时享有的财产份额按如下先后顺序用于（如尚未变 现、则在变现后适用）：

1）向合伙企业支付违约合伙人应付而未付的赔偿金；

2）向普通合伙人及其关联方、代理人支付因其处理违约合 伙人违约事宜所发生的费用或开支（包括税金）；

3）向普通合伙人支付其因第7.2.7条的适用而少收到的管理费；

4）按照上述约定运用后的款项的余额（如有）于合伙企业终止时支付给该违约合伙人。

9.2.5如有限合伙人向普通合伙人提供合理的证据证明，为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化，其不得不退出合伙企业，从而要求退伙，普通合伙人有权独立决定同意该有限合伙人退伙。如普通合伙人基于其合理判断认定，如果某一有限合伙人继续参与合伙企业将导致如下情形的发生，则普通合伙人有权要求该有限合伙人退伙：

（1）合伙企业违反法律、法规及所适用的监管规定；

（2）合伙企业的投资及运营受到限制或产生重大的税务、监管或其他负担，并且无法合理避免该等负担；

（3）在其他方面对合伙企业的利益造成重大不利影响。

9.2.6如普通合伙人根据第9.2.5条同意或要求某一有限合伙人退伙，普通合伙人有权选择采取如下方式处理该有限合伙人持有的合伙权益：

（1）同意该有限合伙人所持有的合伙权益转让给该有限合伙人选定的继受有限合伙人或指定继受有限合伙人收购该有限合伙人持有的合伙权益；或者

(2)向其返还合伙财产，合伙企业的总认缴出资额相应减少。返还财产的数额为该有限合伙人所持合伙权益经该有限合伙人及普通合伙人共 同认可的第三方评估机构评估确认的价值，于合伙企业解散之前、在合伙企业有可用现金的情况下支付。为避免疑问，在合伙企业没有可用现金的情况下，无义务向该有限合伙人返还合伙财产；但普通合伙人有权选择以非现金方式向该有限合伙人进行返还。

9.2.7如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人按照本协议第 9.5.4条规定享有和行使优先受让权；普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。

普通合伙人入伙

北京xxxxx投资管理有限公司担任合伙企业的普通合伙人期间，除非北京xxxxx投资管理有限公司根据第9.6条(普通合伙人合伙权益的转让）的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

普通合伙人退伙

9.4.1普通合伙人在此承诺，除非根据第9.6条（普通合伙人合伙权益的转让）的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

9.4.2普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

有限合伙人合伙权益的转让

9.5.1除非本协议另有约定，任何有限合伙人转让其在合伙企业当中的权益，均应符合本第9.5条（有限合伙人合伙权益的转让）的约定。

9.5.2拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部或部分合伙权益的，应向普通合伙人提出书面申请，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：

(1)权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律、法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；

⑵权益转让不会导致对本协议的违反;

拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向合伙企业作出第8.2条（有限合伙人的陈述和保证）项下的陈述和保证，且已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束、承继转让方相应义务的承诺函；

该等申请于拟转让日期之前至少30日送达普通合伙人；

拟受让方已提供普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；

拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。

若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合合伙企业的利益，则可决定放弃本第9.5.2条（4)、（5)、或（6)项规定的条件，认可一项有关合伙权益转让的申请为“有效申请”。

当一项有关合伙权益转让的申请成为有效申请时，普通合伙人有权并且应当独立作出同意或不同意的决定；但如果1 )有限合伙人向其关联方转让合伙权益并承诺对受让方的后续出资承担连带保证责任，2 )有限合伙人向现有守约有限合伙人转让合伙权益，或3)有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不退出合伙企业、从而转让合伙权益，普通合伙人不应不合理的否决。在普通合伙人根据其独立判断认为本 第9.5.3条（1)、（2)、（3)项条件实质满足的情况下，普通合伙人亦可放弃对有限合伙人提交书面申请的要求，直接作出同意合伙权益转让的决定。

9.5.4对于普通合伙人同意转让的合伙权益（有限合伙人向关联方转让的情形除 外），同等条件下普通合伙人有权自行或指定第三方第一顺序优先受让，转让方以外的其他守约合伙人有权第二顺序优先受让。如普通合伙人同意某一项转让合伙权益的有效申请并放弃优先受让权，应向全体有限合伙人发出书面通知，该等书面通知发出后三十日内其他守约合伙人有权经书面通知普通合伙人行使优先受让权，行使优先受让权的守约合伙人之间根据其认缴出资额比例确定受让份额；上述三十日期限内守约合伙人未行使优先受让权的，转让方可向拟议受让方转让。

普通合伙人合伙权益的转让

普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方；经特别同意，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给非关联方。除上述外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。

如根据本协议第5.5条（执行事务合伙人的除名和更换）的规定，合伙企

业决定将原普通合伙人强制除名并决定接纳继任的普通合伙人，则：

继任的普通合伙人应收购普通合伙人持有的全部合伙权益（为避免疑问，包括普通合伙人按照本协议约定取得收益分成的权利），并且转让价格应经普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定； 或者

普通合伙人亦有权经书面通知继任的普通合伙人、将其持有的合伙权益转让给其自行选定的第三方，转让价格由普通合伙人与受让方自行商定；在此情况下的合伙权益转让不适用第9.5条（有限合伙人合伙 权益的转让）约定，并且，普通合伙人所转让的合伙权益中不包括其对合伙企业事务的执行权和管理权，受让该等合伙权益的有限合伙人成为本协议项下的“继受有限合伙人”。

9.6.3如普通合伙人按照第9.6.2条第（1 )项约定向继任的普通合伙人转让合伙权益，在继任的普通合伙人付清全部受让价款之前，或者，如普通合伙人按照第9.6.2条第（2)项约定向其自行选定的第三方转让合伙权益，在转让完成之前：

自除名生效日起，原普通合伙人将在无须采取任何其他行动（包括但不限于取得其他合伙人的同意）的情况下被视为有限合伙人，并将终止其普通合伙人地位，但无须承担继续缴付出资和分担合伙费用的义务；

原普通合伙人有权就除名生效日或之前所进行的投资获得被除名前根据本协议有权分配的收益，但不参与除名生效日后所进行的投资的 收益分配和亏损分担，亦无须承担除名生效日后发生的本协议约定应由普通合伙人承担的费用或支出。

违反本协议的权益转让

9.7.1任何有限合伙人进行不符合第9.5条（有限合伙人合伙权益的转让）约定的合伙权益转让，将构成违约，普通合伙人可认定该有限合伙人为违约合 伙人，并适用第9.2.2条、第9.2.3条及第9.2.4条约定。

9.7.2违反本协议约定的合伙权益转让无效，在进行收益分配、返还出资或其他与合伙权益有关事项时，合伙企业不应承认该等转让。

合伙权益出质

有限合伙人将其持有的合伙权益出质，应经普通合伙人事先书面同意；未经普通同意，普通合伙人不得将其持有的合伙权益出质。

除非法律另有规定或本协议另有明确约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

第十条合伙人会议

年度会议和临时会议

10.1.1合伙人会议分为年度会议和临时会议。

10.1.2自首次交割日后第一个日历年度结束时起，合伙企业每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。年度会议不应讨论合伙企业拟议投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

10.1.3根据合伙企业经营的需要，合伙人可召集临时会议讨论如下事项，普通合伙人亦可在召集年度会议时将下述事项提交会议审议：

根据第15.3.1条约定决定本协议的修改；因本协议明确授权普通合伙人独立决定的事项而需修改本协议的，普通合伙人亦有权独立决定相应修改本协议；

批准普通合伙人将其持有的合伙权益转让给非关联方；

批准普通合伙人出质其持有的合伙权益；

在发生第5.5.1条约定情形时，决定除名及更换普通合伙人；

决定合伙企业提前解散及清算；

决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜。

10.1.4合伙人会议所讨论的事项，本协议对相关事项所需的同意数有明确约定的，获得相应的同意后可作出决议，其他事项应经普通同意后作出决议。

10.2会议召集和召开

10.2.1年度会议由普通合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集。

10.2.2临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人讨论第 10.1.3条第（5)项事项时，合计持有有限合伙人认缴出资额三分之二以上的有眼合伙人可召集临时会议并推举一名有限合伙人主持会议。

10.2.3年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式，且座至少包含如下内容：

会议的时间、地点；

会议议程和相关资料；

联系人和联系方式。

10.2.4临时会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式，对于属普通合伙人召集临时会议讨论的事项，普通合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复，书面表示同意的合伙人的数量达到本协议约定的同意数的，可形成有效决定。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项弃权。

第十一条咨询委员会

11.1咨询委员会的组成及成员

11.1.1普通合伙人将在首次交割日后尽快组建咨询委员会，作为本合伙企业的咨询机构，其有表决权的成员由普通合伙人邀请有限合伙人提名的代表担任。普通合伙人可任命一位咨询委员会主席，该主席无表决权，负责组织召开并主持咨询委员会会议。

11.1.2咨询委员会成员可以书面通知普通合伙人的方式辞职，并在发生下列任何情况时该成员视为自动去职：1 )提名该成员的有限合伙人成为违约合伙人；或2)咨询委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜担任委员且普通合伙人已将此事书面通知提名该成员的有限合伙人。在上述情形发生的情况下，普通合伙人有权安排其他有限合伙人提名的代表接替去职委员。

11.2咨询委员会的职能和运行机制

11.2.1咨询委员会的职能包括：

就本协议规定由咨询委员会讨论的或普通合伙人提请咨询委员会讨论的存在潜在利益冲突的投资事项、估值事项等进行讨论并向普通合 伙人提供建议；

根据第2.8.2条的约定讨论延长合伙企业的投资期；

讨论超过本协议约定的投资限制的投资事项；

根据第5.10条（关联交易）的约定讨论普通合伙人或其关联方、任何关联基金与合伙企业的关联交易事项；

就其他本协议约定应由咨询委员会评议之事项或普通合伙人征询咨 询委员会意见的事项进行评议并给出同意或指导性意见。

对于咨询委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，会议决议由参与会议的有表决权的成员过半数通过方可作出。

11.2.3咨询委员会会议根据需要可随时安排召开。咨询委员会由普通合伙人召集，会议通知期为5个工作日，但咨询委员会成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。

11.2.4咨询委员会会议可以釆取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半数有表决权成员参与的会议方为有效会议。咨询委员会亦可不召开会议， 经全体成员出具书面同意文件而做出其职权范围内的决定。

11.2.5对于本协议约定应经咨询委员会同意的事项，未经咨询委员会同意，普通合伙人不得从事；对于其他事项，咨询委员会所做意见及建议，普通合伙人应予以慎重考虑，但并无义务依咨询委员会之意见行事。尽管有前述约定，咨询委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参与合伙事务的管理及执行，其在任何情况下均不应以合伙企业之名义开展活动或进行可能对合伙企业构成约束力的行为。咨询委员会的相关工作规则将根据合伙企业登记部门和监管部门的意见及相关法律法规的要求适当制定。

咨询委员会成员参与咨询委员会工作不领酬金，但会议相关的费用应由合伙企业承担。

第十二条财务会计制度及报告

记账

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

12.2会计年度

合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。

审计

12.3.1合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

12.3.2合伙企业的审计机构应在国内知名会计师事务所中选聘。普通合伙人聘任、解聘或更换审计机构后，应及时书面告知有限合伙人。

12.4.1自首次交割日后的第一个完整半年度起，普通合伙人应于每年的上半年度结束后三个月内向有限合伙人提交半年度投资报告，内容为该半年度的投资活动总结以及未经审计的财务摘要信息，包括合伙企业的资产负债表等信息。

12.4.2在首次交割日后第一个完整年度结束后，普通合伙人应于每年6月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次合伙企业年度会议。

12.4.3对于受合伙企业与投资组合公司或投资合作方达成之保密协议限制或由于法律、法规限制不能披露的信息，普通合伙人无须向有限合伙人提供。

12.5查阅会计帐簿

有限合伙人在提前三十天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿，费用由其自行承担，但不得影响合伙企业的正常运营。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。

第十三条解散与清算

13.1解散

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

合伙人经特别同意决定合伙企业解散；

合伙企业期限届满；

合伙企业的投资全部变现、普通合伙人决定合伙企业解散；

普通合伙人根据本协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；

有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；

合伙企业被吊销营业执照；

出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

13.2清算

13.2.1各合伙人在此同意指定普通合伙人担任清算人，除非合计持有合伙企业三

分之二以上实缴出资额的合伙人（不包括违约合伙人）决定由普通合伙人之外的人士担任。

13.2.2在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照第4.3条(非现金分配）约定的原则进行分配。

清算清偿顺序

合伙企业期限届满或终止清算时，合伙财产在支付清算费用、缴纳所欠税款、清偿合伙企业债务后剩余的可分配部分，按照本协议第四条（收益分配和亏损分担）约定的原则进行分配。

合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

第十四条违约责任

14.1普通合伙人的违约责任

普通合伙人作为执行事务合伙人，如发生违约行为，适用第5.4条（执行事务合伙人违约处理办法）的约定。

14.2有限合伙人的违约责任

14.2.1有限合伙人违反本协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；并且，如有限合伙人违反第8.2条（有限合伙人的陈述和保证）项下的陈述和保证事项，普通合伙人有权经独立判断认定其为“违约合伙 人”，除承担违约赔偿责任外，还将适用第9.2条（有限合伙人退伙）、第11.1.2条的约定。

14.2.2有限合伙人在缴付出资方面发生违约的，适用第3.9条（逾期缴付出资）约定。

第十五条其他

15.1适用法律和争议解决

15.1.1本协议适用中国法律。

15.1.2因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭由3名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

15.2保密

15.2.1本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。

15.2.2有限合伙人并应对其通过报告、合伙人会议及其他方式所了解到的合伙企 业及其普通合伙人、投资业务、投资组合公司、投资合作方的商业、法律、财务等信息承担最高级别的保密责任，未经普通合伙人事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。

15.2.3为进行合伙企业的资金募集，或因合伙企业正常运营需要，普通合伙人在与信息接收方订立保密协议的前提下可向信息接收方披露合伙企业的信息。

15.2.4在合伙企业正常运营过程中，在法律、法规、监管规定、证券交易规则有明确规定或有权政府部门、司法机关、证券监管部门、证券交易所要求的情况下，普通合伙人为履行相应的信息披露义务可披露合伙企业或合伙人的信息；如普通合伙人为履行该等信息披露义务需合伙人进一步提供信 息，合伙人应积极配合并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

15.3修改协议

15.3.1受限于第15.3.3条约定，对本协议的修改，应经普通合伙人同意和普通同意；但，对下列事项的修改，应经相关的有限合伙人（不包括违约合伙人）同意：

相对其他有限合伙人而言，重大地增加特定有限合伙人或某特定群体的有限合伙人的责任或义务，或减少其权利或保障；

增加有限合伙人的认缴出资额或以其他方式变更有限合伙人就合伙企业债务或其他义务承担的责任；

变更本第15.3.1条规定。

15.3.2尽管有第15.3.1条约定，普通合伙人可独立决定就下列事项修改本协议：

根据第2.2.2条变更合伙企业名称；

根据第2.3.2条变更合伙企业的主要经营场所；

合伙企业的合伙人或其认缴出资额发生符合法律、法规规定或本协议约定的变化后，以修正案的形式对本协议附件进行修订;

在该修改不会对任何有限合伙人造成任何重大不利影响的情况下：1) 明确条款含义；2)对于不完整或与其他条款不一致的条款进行更正或补充；3)更正排版印刷错误或遗漏；4)满足法律、法规、合伙企业登记部门或监管部门的规定或要求；

经与拟加入合伙企业的有限合伙人协商对本协议进行的修改；该修改不应对先前已加入合伙企业的有限合伙人的权利义务造成任何重大不利影响。

15.3.3根据本协议条款进行的任何修改或修订可根据第5.2.3条签署。在根据本第15.3条（修改协议）进行修改后，普通合伙人应立即向所有有限合伙人发送该修改内容的副本或描述该修改的书面通知。

不可抗力

“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、直接妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水突、火灾、战争、重大法律变更或政策调整。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。

15.4.2如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

15.4.3如果发生不可抗力事件，宣称发生不可抗力的有限合伙人应立即通知普通 合伙人并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据，并与普通合伙人协商；如受影响的是普通合伙人，普通合伙人应立即通知其他合伙人、提供相关证据并进行协商；相关方应通过协商找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

15.5通知

15.5.1本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列地址，即为完成发送或送达：

给合伙企业的通知发送至：

地址：传真： 电话： 收件人：

给普通合伙人的通知发送至：

地址：

传真：

电话：

收件人：

(3)给各有限合伙人的通知发送至附件所列的地址。

任何一方可经提前三个工作日向合伙企业发出通知而变更地址。

15.5.2除非有证据证明其已提前收到，否则：

（1）在派专人交付的情况下，通知于送至第15.5.1条所述的地址之时视为 送达；

（2）在通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达；及

（3）在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为达。

15.6全部协议

15.6.1合伙人同意，普通合伙人有权与任一有限合伙人就合伙企业的运营或业务达成附属协议或附属安排（“附属协议”），附属协议可能使特定有限合伙人在本协议项下的权利增加，或对本协议进行修改或补充，附属协议对普通合伙人及相关有限合伙人具有法律约束效力。本协议、入伙协议（或类 似文件）及任何有限合伙人与普通合伙人达成的附属协议构成相关各方之间的完整协议并取代该等相关方先前达成的所有协议、安排或备忘。

15.6.2本协议如与此前提交的资本招募说明书等有关资金募集及设立的口头及/书面的 文件不一致或相冲突，应以本协议的约定为准。

15.7继受人或受让人等受本协议约束

本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当 有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名 义持有人等。

15.8可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条 款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

弃权

合伙人未能行使或迟延行使权利不构成对该权利的放弃。任何权利的单独或部分行使不 构成对该权利的进一步行使或其他权利的行使的排除。本协议规定的权利与救济可以累积，且不排除法律规定的其他任何权利或救济。

15.10.1本协议正本由各方分别签署后合成一份完整版本，可根据需要签署若干份。各份具有同等法律效力。

15.10.2各方同意为工商登记注册之目的于本协议签署同时另行签署与本协议内容实质 一致的简式版本，前述简式版本应当在签署后根据相关法律法规的规定提交工商登记。前述简式版本与本协议的规定不一致的，以本协议为准。各方亦同意合伙企业根据情况需要使用前述简式版本对外披露有关信息。

15.11协议生效

本协议经各方签署后生效。

[以下无正文]

附件合伙人及其出资

合伙人名称

身份

住所

证件编号

认缴出资额

通知方式

北京xxxxx投资管理有限 公司

普通合伙人

北京东城区朝阳门北 大街8号富华大厦d 座15层b室

110108015358221

1, 375万元

书面通知

x产业控股有限公司

有限合伙人

北京市海淀区中关村 齒夫侖2号数码大m b 座 1903

110000005664899

20，000万元

书面通知

xxxx投资有限公司

有限合伙人

北京市朝阳区高碑店 乡高井传媒文化园8 号

110000010956511

10, 000万元

书面通知

xxx得投资有限公司

有限合伙人

锦州经济技术开发区 兴海路

210700004026849

5，000万元

书面通知

xx实投资中心（有 限合伙）

有限合伙人

北京市海淀区科学院 南路2号a座2层212

110108015133830

1，000万元

书面通知

总认缴出资额

37，375万元

叁亿柒仟叁佰柒拾伍万元人民币

[本页无正文，为有限合伙协议签署页]

各合伙人于开头所列日期签署本协议:

/

普通合伙人：^

授权代表

[本页无正文，为有限合伙协议签署页] 各合伙人于开头所列日期签署本协议：

(签字/盖章）

有限合伙人

/

附：有限合伙人认缴出资额

/

作为有限合伙人认缴北京xx创业投资中 心（有限合伙）出资（大写）人民币 贰亿元（小写:¥ 200.000,000 )。

[本页无正文，为有限合伙协议签署页]

各合伙人于开头所列日期签署本协议

有限合伙人：

(姓名/名称）

(签字/盖章）

附：有限合伙人认缴出资额

xxxx投资有限公司作为有限合伙人认缴北京xx创业投资中 心（有限合伙）出资(大写)人民币壹亿元(小写：¥ 100,000,000 )

[本页无正文，为有限合伙协议签署页]

各合伙人于开头所列日期签署本协议：

有限合伙人：錦州万得投资有限公司

(姓名/名称）

x 厂-

(签字/盖章)

附：有限合伙人认缴出资额

投资有限公司作为有限合伙人认缴北京xx创业投资中 心（有限合伙）出资（大写）人民币 伍什万元（小写:¥ 50.000,000 ）。

[本页无正文，为有限合伙协议签署页]

各合伙人于开头所列日期签署本协议

有限合伙人：北京投资中心（有限合伙）

(姓名/名称)

(签字/盖章)

【第14篇】有限合伙企业退伙

a公司是b企业的有限合伙人，c公司是普通合伙人。2023年6月中旬前后，a公司与c公司等商议退伙事宜，《b企业退伙协议》明确：全体合伙人一致同意a公司退伙；b企业因a公司退伙而应向其返还6.7亿元。协议签署日期为2023年6月19日。2023年6月20日，b企业与d公司签订《借款合同》，b企业向d公司借款5亿元用于资金周转，期限3个月。当日，d公司将款项5亿元划入至b企业指定的a公司收款账户。2023年6月21日，d公司与b企业共同向a公司出具《说明函》：“该5亿元款项实际为b企业向d公司的借款，并由b企业委托d公司直接支付至a公司管理的银行账户，作为b企业应向a公司支付的退伙资金的一部分。该等款项不是对a公司的借款，且无需a公司偿还。”《b企业入伙协议》明确e公司和f公司分别以17000万元和33804.81万元出资成为b企业新的有限合伙人。e公司出资款在2023年6月19日汇付至b企业银行账户，f公司未依约履行出资义务。截至2023年5月，出资确认书记载的b企业有限合伙人仍然是a公司。2023年5月2日，d公司起诉至浙江高院，诉请之一：判令a公司在6.7亿元范围内、e公司在1.7亿元范围内对b企业借款5亿元及利息承担连带清偿责任。浙江高院认为a公司已退伙不应承担清偿责任，e公司已实缴出资不应承担清偿责任，驳回d公司此项诉讼请求。

本案的争议焦点是已退伙的a公司和新入伙的e公司是否需要对b企业的债务承担连带清偿责任。对此，债权人d公司认为a公司应当以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任，e公司以其认缴的出资额为限承担责任。浙江高院认为相关债权债务发生在a公司退伙之后，a公司仅对其退伙之前的企业债务以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任，而e公司已实缴出资1.7亿元，不应当再承担责任。

关于有限合伙人退伙后的责任承担，《合伙企业法》第八十一条规定：“有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。”退伙时间和债务是否是基于退伙前的原因发生是确定有限合伙人是否承担责任的关键。就退伙时间而言，第四十八条规定“退伙事由实际发生之日为退伙生效日”，退伙除当然退伙情形外，还包括约定退伙，约定达成之日应为退伙生效日。就债务发生时间而言，债务主要包括合同之债、侵权之债、不当得利之债、无因管理之债等形式，要具体分析合同签订时间、侵权发生时间等债的发生原因的时间和退伙时间的先后，以此进行判断。本案中，《b企业退伙协议》签署日期为2023年6月19日，《借款合同》签订于2023年6月20日，而且《借款合同》的签订就是为支付a公司退伙所得款项，《说明函》对此进行了确认，该债务显然发生于a公司退伙之后，a公司不对此承担责任。

关于新入伙的有限合伙人责任承担，对于入伙前的债务，《合伙企业法》第七十七条规定：“新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。”对于入伙后的债务，第二条规定：“有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”所以，有限合伙人无论何时入伙，其都是以其认缴的出资额为限对所有的合伙债务承担责任，当其实缴出资后，出资成为合伙的财产，其不再对合伙债务承担责任，这里的理解与有限公司股东的有限责任是一致的，这也是称之为“有限合伙人”的原因。本案中，e公司已实缴出资，其不再对b企业的债务承担责任。

有限合伙人与有限公司股东的责任承担相似，但参与企业运营的权利不同。有限合伙人和有限公司股东均受到有限责任的保护，以认缴出资为限对企业债务承担责任，未按约出资，均要承担法定的补足出资责任。在企业运营方面，有限合伙人仅能行使监督性的权利，不能够参与合伙事务的执行，也不能对外代表合伙企业，相较而言，有限公司股东可以参与股东（大）会表决，以此参与公司事务，或者通过被选任为公司董事、经理直接参与到公司经营中。

退伙的有限合伙人仅对因其退伙前原因发生的合伙债务承担责任，范围以其退伙时取回的财产为限。这表明，有限合伙人退伙并不意味责任的消灭，其依然可能要对合伙债务承担责任，进行退伙结算能够有效实现对责任承担的预期，避免纠纷的突然到来。同时，即使有限合伙人取回的财产全部被执行，有限合伙人承担的责任也不会超过其认缴出资范围，最大的损失是“本金全失”，并没有加重责任承担。

新入伙的合伙人对合伙债务承担责任不区分入伙前和入伙后。新入伙的普通合伙人要对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人要对入伙前合伙企业的债务在认缴出资范围内承担连带责任，两者要对入伙后的债务承担责任自不必多言，这提示投资人加入合伙要对入伙前合伙企业债务进行详尽调查，以免投资目的没达到，反而成了偿债的“替罪羊”。

【第15篇】甲乙丙丁成立有限合伙企业其中

【第16篇】有限合伙企业是独立法人吗

“如果丧失企业控制权，那么这个企业我宁肯不要！”

-----京东刘强东在股权融资时，对投资人如是说

企业如何既能实现与人股权合伙、对内做员工股权激励、对外股权融资，但创始人又不丢失控制权？

工具之一：应用合伙企业中的gp和lp

合伙企业中的gp和lp是什么意思?

一、合伙企业里有两类股东：

一类是gp，普通合伙人的简称；

一类是lp，有限合伙人的简称；

不管是gp还是lp既可以是自然人，也可以是法人组织、个人独资企业、合伙企业。

普通合伙企业：如果合伙企业里，只有gp股东，无lp股东，称为普通合伙企业；

有限合伙企业：如果合伙企业里，既有有gp股东，也有lp两类股东，称为有限合伙企业；

二、gp和lp的区别？

先来看普通合伙人gp：

1.gp的权利：

（1）不管出资多少，占股多少，均享有平等的执行合伙企业事务的权利；

（2）可以对外代表合伙企业；

（3）可以以劳务出资；

2.gp的义务：

（1）需要对合伙企业承担无限连带责任；

（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为gp（普通合伙人）

（3）不得自营或同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务；

（4）如果gp要用其在合伙企业中的资产对外出资，要取得其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，该行为无效，如给善意第三人造成损失，其自行承担赔偿责任；

（5）gp向合伙企业以外的第三人转让其在合伙企业中的部分或全部资产份额，需其他合伙人一致同意，除非合伙协议有约定；

（6）gp退伙，对退火合伙企业产生的债务承担无限连带责任，gp入伙，对入伙前的债务也要承担无限连带责任；

3.gp的产生：

合伙企业可以约定或经全体合伙人决定，委托一位或数位gp来执行合伙企业事务。

再来看有限合伙人lp：

1.lp具有的权利：

（1）仅需出点资，享受分红；

（2）不享有执行合伙企业事务的权利；

（3）不能对外代表合伙企业；

（4）如合伙企业协议没有另行明确要求，有限合伙人不得从事与合伙企业相竞争的业务，则可以从事；

（5）lp无需经过其他合伙人一致同意，即可以合伙协议约定，向合伙人以外第三人转让合伙企业财产份额，仅需提前30天告知其他合伙人，同等条件下，合伙企业合伙人享有优先购买权；

（6）lp如果退伙，仅以在合伙企业所占财产份额清算责任；

（7）其享有合伙企业分红权，监督权、财务知情权、账簿查阅权、参与审计机构选择权、诉讼权、担保权等；

（8）可参与gp合伙人的入伙和退伙；

（9）可对合伙企业经营提建议；

2.lp有限合伙人的义务：

（1）不能以劳务出资；

（2）仅需以出资额为限对合伙企业承担责任；

三、合伙企业的实际应用

合伙企业一般很少独立存在；

常用于企业的顶层架构设计中，用作企业的创始股东团队的控制权保障，即使在股权稀释转让和股权增资时，不会因创始人的股份减少，而丧失对企业的控制权。

举例：

创始人赵总拥有一家企业a

想对内部员工进行股权激励，可以这么做：

（1）先注册一家有限合伙企业b；

（2）转让a企业10%的股权给合伙企业b；

（3）在合伙企业b中，创始人赵总担任gp，要被激励的员工担任lp；

（4）合伙企业的股权可以先找人代持，在股权激励时，把代持的股权逐步转给员工，只需在合伙企业b中做股权转让即可；

（5）即使合伙企业中赵总仅占0.1%的股权，但b企业他仍然具有100%的决策权，间接等于他仍然拥有a企业10%的控制权。

【第17篇】有限合伙企业所得税

今天想来谈谈合伙企业，首先仍然是从法律上对合伙企业要有一个清晰的界定，合伙企业仍然是一个盈利性的组织。但是呢，这个合伙企业它会有多个投资人或者叫做多个合伙人，有多个合伙人共同出资，共同经营，共担风险。

一、什么是合伙企业

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织，其包括普通合伙企业和有限合伙企业。

由于合伙企业不具有法人地位，其合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。如果是有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

看起来跟公司不是很像，但是合伙企业，它是无限责任的这样的一个盈利组织，所以我们理解合伙企业的定义，我觉得有三个要点，

第一点，合伙企业是无限责任主体，区别于所有公司的最大的不同点

那么我们谈无限责任，个人独资也是无限责任，合伙企业也是无限责任，这两个有什么区别呢？区别就是个人独资只有一个投资人，而合伙企业有多个个人或者多方投资，也正是第二个我们要讲的要点

第二点，有多个人或者多方投资，就是合伙人不一定是自然人，有可能是公司，也有可能是别的合伙企业，所以合伙人的身份比个人投资企业的投资人要复杂得多，它由多方投资组成

第三点 它也是独立的企业，但是它不是独立的法人实体，

这三点是我们对合伙企业的一个基本的法律决定。

那么接下来我们来看第二个问题，合伙企业如何缴税？

合伙企业涉及的主要税种如下：

1、合伙企业增值税

根据合伙企业的正常业务类型，区分不同的税率和征收率正常缴纳，正常对外开具增值税发票即可，和其他企业并无不同。

2、合伙企业所得税

合伙制企业本身并不具有法人地位，不属于企业所得税纳税主体，自身并不需要缴纳企业所得税。

3、合伙人所得税

对合伙企业生产经营所得和其他所得，应按“先分后税”原则征收所得税，以每一合伙人为纳税人，分别缴纳个人所得税或企业所得税。自然人合伙人缴纳个人所得税，法人或者其他机构缴纳企业所得税。

自然人合伙人按照个体工商户经营所得征收，适用5%-35%的五级超额累进税率：

企业合伙人正常将所得并入当期收入按照25%缴纳企业所得税即可。

合伙企业缴纳增值税吗？

需要。合伙企业属于“单位”，其发生的增值税应税行为，需要根据业务类型，区分不同的税率和征收率正常缴纳增值税，和其他企业并无不同。因此，合伙企业作为独立的纳税人，如果发生了增值税应税行为，需要按规定申报缴纳增值税。

政策依据：在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务，销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2023年）第一条

合伙企业只要从事经营活动就要交增值税，但是大部分的合伙企业，不一定从事具体经营活动，有可能从事的是投资业务。在投资这个板块，我们有两个部分的收益，第一个是分红，第二个是股权转让，而这两个部分都是不缴增值税的，希望大家要特别注意。

合伙企业缴纳企业所得税吗？

不需要。合伙企业虽然属于“企业”，但是其并不适用《企业所得税法》，不是企业所得税的纳税人，不需要缴纳企业所得税。

政策依据：在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税，个人独资企业、合伙企业不适用本法。《中华人民共和国企业所得税法》第一条

这个合伙企业本身是不交企业所得税的。

但是合伙企业不交企业所得税，交什么呢？交个税吗？不一定。为什么又说不一定，因为合伙企业合伙人的身份是复杂的，所以我们在合伙企业的所得税上，请大家记住一个基本原则，叫做穿透机制。

什么叫做穿透机制？就是合伙企业本身不交所得税，

那谁来交呢？由合伙人来交，比如说当一个合伙企业取得了100万的收益，这100万的收益它自己是不是交所得税，那他有两个合伙人，一个合伙人a是自然人，一个合伙人b是公司，那a和b分配了100万的利润之后，由a和b来交所得税，那么自然人身份的合伙人c就只交个税,而法人公司b、合伙人身份a的就交企业所得税。

所以这一点大家千万要注意，合伙企业的所得税是穿透机制，取决于合伙人的身份。

【第18篇】有限合伙企业注册的条件

有限合伙企业注册的条件为：

1、有二个以上合伙人。

2、有书面合伙协议。

3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

4、有合伙企业的名称和生产经营场所。

5、法律、行政法规规定的其他条件。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第19篇】有限合伙企业如何交税吗？

有限合伙企业交税是应该缴纳所得税，并按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

【第20篇】股权投资有限合伙企业

接前篇文章《公司如何做好股权架构设计》，股权结构可以通过自然人、有限公司、合伙企业进行组合搭建，根据股东人数、股东之间的利益分配进行组合使用，本文小鱼蛋主要研究合伙企业持股的特点，三个板块分别写完后，小鱼蛋再将其汇总对比。（仅讨论有限责任公司）

前文提到，在主体公司的公司章程已经做了较为完整约定的前提下，进一步讨论股东架构层面的问题，股东层面小鱼蛋依旧从“钱”和“权”的角度展开，另外会阐述一些特殊情况的问题。

强调，小鱼蛋的所有文章均是以学习的目的而作，读者如有任何意见欢迎留言讨论，若有指导意见，小鱼蛋不甚荣幸！

合伙企业股东持股路径示意图：

一、从“钱”的角度分析

所谓“钱”的角度是指“钱”从公司转移到股东手上的过程，该过程必然涉及到各项税负，小鱼蛋将各项税负及政策依据在此列明。注：本文仅讨论自然人通过合伙企业持股平台进行持股的情况。

1、合伙企业股东分红征缴个人所得税缴纳20%

国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知(国税函〔2001〕84号) 第二条 关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题 个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

意思就是说，自然人通过合伙企业持股平台持股分回的股息、红利按个人所得税20%缴纳。补充一点，理解合伙企业的税要记住“先分后税”的概念。

2、合伙企业股东转让股权应按个人生产经营所得适用5%-35%税率、印花税0.05%

《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国令第707号）第4条第5款：经营所得，是指：1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得。转让股权所得属于生产、经营所得。

根据《中华人民共和国印花税法》之附表规定：产权转移书据之股权转让书据（转让包括买卖（出售）、继承、赠与、互换、分割）印花税为0.05%。

二、从“权”的角度分析

所谓“权”的角度是指股东持有的表决权，

强调，表决权≠股权。

合伙企业股东与有限公司股东的最大区别点在于，合伙企业只有一个执行事务合伙人，也就是合伙意志高度统一。

合伙企业之合伙人分为普通合伙人与有限合伙人，一般情况下，在设计股权架构时，由实际控制人担任普通合伙人，其他人担任有限合伙人。这样做的好处在于，在这个持股平台内，无论未来发生任何变化，实际控制人永远是唯一的执行事务合伙人，永远可以代表该合伙企业的意志。

那么，回到主体公司的表决权上，实际控制人可以牢牢的把握住在该持股平台的所有表决权。

所以，合伙企业的核心优势在于，集中控制权。

三、从“特殊情形”角度分析

所谓“特殊情形”是指一些特殊情况下需要代持的股东，合伙企业是非法人企业，是具有高度“人合性”的主体，在该主体中透由代持实现的风险相当之大，非常及其特别强烈的不推荐，除非，在此之上，再搭建一层有限公司的持股平台，由该公司出面成为有限合伙人，该公司的股东可以代持。

写在最后，，小鱼蛋的所有文章均是以学习的目的而作，读者如有任何意见欢迎留言讨论，若有指导意见，小鱼蛋不甚荣幸！