根据财税〔2016〕36号，非上市公司股权转让不属于“金融商品转让”无增值税纳税义务，按照《印花税法》股权转让应当按照万分之五贴花。所以非上市公司股权转让涉及缴纳万分之五的印花税及企业所得税或个人所得税。此处我们重点讨论企业所得税。
财税〔2016〕36号
金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。
方案一：直接股权转让法律法规
《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函 〔2010〕79号）
第三条之规定，股权转让所得为企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本，计算时不得扣除被投资企业未分配利润等留存收益中按该项股权可能分配的金额。
结论1
股权转让所得=企业股权转让收入-股权的原始出资
方案二：先分配利润再股权转让法律法规
《企业所得税法》
第二十六条第（二）项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。
《中华人民共和国公司法》（2018修订）
第一百六十六条 【法定公积金与任意公积金】公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
结论结论2-节省的所得额
股权转让所得=企业股权转让收入-股权的原始出资-以未分配利润分配的股息
方案二比方案一少的应纳税所得额=以未分配利润分配的股息
结论3-限制条件
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润才能分配
公司持有的本公司股份不得分配利润
方案三：先转增资本再股权转让法律法规
《企业会计准则指南》
（2006）规定，企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的投资属于资本溢价（或股本溢价），应计入资本公积。
《公司法》
第一百六十九条之规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）
第一条规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”
《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发〔1998〕289号）
第二条规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”
《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发〔1998〕333号）
规定：”青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。”
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）
第二条第二项规定：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）
第四条第二款规定：被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
结论结论4-少计入的应纳税所得额
股权转让所得=企业股权转让收入-股权的原始出资-以未分配利润分配的股息-盈余公司和未分配利润转增资本的本金
方案三比方案一少的应纳税所得额=以未分配利润分配的股息+盈余公积转增资本的金额
结论5-限制条件
所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
将未分配利润、盈余公积、资本公积—资本溢价转资本的，因为未分配利润和盈余公积是税后利润、资本公积—资本是投资成本，所以转增企业的企业股东是免税收入，但是转增企业的个人股东需要按照股息、红利收入缴纳个人所得税。
将资本公积—其他资本公积转增资本的，因为资本公积—其他资本公积属于税前综合收益，需要转增企业缴纳所得税，转增企业的个人股东按照股息红利缴纳个人所得税。
综上所述该方案不适合个人股东份额较大的企业
方案四：撤资法律法规
国家税务总局公告2011年第34号
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定，现就企业所得税若干问题公告如下：投资企业撤回或减少投资的税务处理。投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。
结论结论6-少计入的应纳税所得额
股权转让所得=企业股权转让收入-股权的原始出资-累计盈余公积和累计未分配利润
方案四比方案一少的应纳税所得额=累计盈余公积和累计未分配利润
股权转让的四种方案，我说清楚了么？
