股东注销公司决议书（15个范本）

发布时间：2023-12-29 19:37:01 查看人数：52

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【导语】本文根据实用程度整理了15篇优质的股东公司注销相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是股东注销公司决议书范本，希望您能喜欢。

股东注销公司决议书

【第1篇】股东注销公司决议书

公司一般注销申请材料

1、营业执照正副本原件

2、公章

3、全体股东身份证复印件和登记注册身份认证截图

4、企业注销登记申请书

5、公司清算报告

6、注销股东会决议或决定

7、清税证明

8、清算组备案和债权人公告

【第2篇】公司注销股东不签字

我是一家科技公司的法人、股东、总经理，现在因为业务不好，但是又出

个人签字和法人签字贷款用于公司，现在大股东不承认贷款。我能怎么做

您好，我们是股份制公司的股东现在想退出股份但是法人不给我们投

公司合伙的各占一半，现在闹摆了，我是法人，想注销股东不同意，

你好经营公司合伙的。各占百分五十，现在闹摆了，我是法人想注销股东

诸如以上的问题还有很多，我们知道，维护一家公司其实每年不光是要花费几千元的费用，

更多是我们需要担心公司是不是会触及到一些法律法规的问题，让我们很是头疼；

真的不如注销掉，这样子我们才能完完全全放下心来

提供上海各种疑难注销解决办法

第一：弄清楚公司股权架构，各股东之间的股份比例分配

第二：是否能够联系到该股东的实际联系地址

第三：有无需要联系法律途径来解决

【第3篇】公司注销伪造股东签字

企业注销，是消灭企业主体资格的最终一步，必须依法依规、于法有据。然而司法实践中，存在部分股东企图利用公司的有限责任，以注销公司的方式逃避债务的情况。近日，苏州市中级人民法院审结一起股东损害公司债权人利益责任纠纷案。

原告某网络服务公司曾以服务合同纠纷为由，起诉某信息科技公司，主张结欠的500余万元服务费。在法院审理过程中，信息科技公司向市场监督管理局申请并办理了公司注销登记，该网络服务公司在撤诉后又以信息科技公司大股东杨某、小股东张某为被告向苏州工业园区人民法院提起诉讼。

一审过程中，杨某委托律师参与诉讼，张某经法院公告后未出庭。嗣后，杨某因不服判决提起上诉。二审期间，张某出庭并抗辩称其对于信息科技公司的注销不知情，并已另案提起行政诉讼，要求撤销注销行为。经市场监督管理局核查，信息科技公司注销登记及清算组备案登记上张某的签字确系伪造，于是作出撤销信息科技公司注销登记及清算组备案登记的决定，信息科技公司也从注销状态转为存续状态。

苏州中院审理认为，因该案系股东损害公司债权人利益责任纠纷，在信息科技公司从注销转为存续状态的情况下，网络服务公司请求损害赔偿的基础发生变化，所以该案实体审理存在障碍。该障碍产生的主要原因是信息科技公司主体资格发生变化，其实质是杨某主导的公司注销行为不规范所致。于是，法院认定杨某以恶意注销的行为妨碍民事诉讼程序的进行，并据此决定对其罚款6万元，杨某收到处罚决定后主动缴纳了罚款。

法官认为，公司注销是公司法体系中重要的一环，意味着公司主体法人人格和公司生命体在法律上的终结，其不再具有独立的主体资格，不能继续享有相应的权利，也不再承担任何义务与责任。但社会生活中，公司注销以后往往还存在着大量未了债务，将公司注销并不等同于股东不需要承担责任；如果股东在诉讼过程中恶意注销公司，实质妨碍民事案件的正常进行，相应的行为也将受到司法惩戒。

该案中，股东杨某在诉讼过程中恶意注销信息科技公司，该注销行为又因伪造股东张某签字而被撤销，其注销公司的行为严重浪费司法资源，致使案件审理发生困难，法院对这种妨碍民事诉讼的行为进行司法惩戒，并坚决制止公司的恶意注销行为，为促进诚信经营、维护市场经济和谐健康发展提供了司法保障。

通讯员 王子悦 江苏经济报见习记者 潘一嘉

【第4篇】注销公司股东会决议模板

股东会决议的无效情形认定

股东会会议是股东行使股东权利的基本方式，基于效率与公平的考量，股东会的决策亦采用多数决的表决机制。如何在多数利益优位与少数利益发声之间取得适度的平衡，如何在股东行使权益的同时保证公司高效经营，是值得思量的法律问题。

对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面是决议内容的合法性审查。公司股东会决议以补偿金名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类补偿金不符合公司法的分红程序，也超出福利的一般数额标准，属于变相分配公司资产，有可能影响债权人的利益，对该股东会决议应依法认定为无效

从单纯将自然人视为法律主体，到认可公司法人等社会组织的法律主体地位，是法律史上的重大进步。有限责任公司因股东资本的投入和维系得以存续、运作，并有效参与市场竞争。有限责任公司存续和运作的意志力依赖于股东会，公司的最高权力机关和决策机构也是股东会。股东会会议是股东行使股东权利的基本方式，股东根据法律或公司章程的规定召开股东会，决定董事任免、公司运营等重大事项。基于效率与公平的考量，股东会的决策亦采用多数决的表决机制。如何在多数利益优位与少数利益发声之间取得适度的平衡，如何在股东行使权益的同时保证公司高效经营，是值得思量的法律问题。

审判实践中，有限责任公司股东会决议效力确认之诉纠纷频生。公司法（2023年第三次修正，以下所涉均为此版）第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”该规定为异议股东提供了救济途径。本案系股东依据上述法律规定提起的股东会决议效力确认纠纷，主要涉及以下几个问题。

一、股东会决议效力确认之诉的主体对于股东会决议效力确认纠纷案件中当事人的主体资格确认问题，法律没有明确规定，故有必要予以解析

原告的范围，主要取决于对股东会决议效力的认识和民事诉讼法规定的起诉条件中具有直接利害关系的理解。一般而言，股东有权提起股东会决议效力确认之诉。应当注意的是，股东会决议效力确认之诉主要的目的是审查股东会决议的效力，而不是提起诉讼的原告的资格，因此不应对股东的身份进行严格的限制。公司章程、股东名册中存在，并在工商行政管理部门登记的股东当然具有原告的资格；而且挂名股东、由他人代为出资的股东、未出资股东，均具有原告的资格。如果原告在诉讼中仅能举证其为工商管理机关登记的股东，而无法对股东名册中是否记载自己的姓名或者名称进行举证，不影响其股东的身份。但是，如果在工商管理机关登记为股东，而法院生效的判决确认其不是股东，则其无权行使股东权益。

另外，从时间的角度上来讲，股东不得对自己成为股东之前的股东会决议提起无效确认之诉。股东会决议是持有法定比例以上表决权股份的股东就特定事项所作的集体意思表示，股东会决议一经作出，即被拟制为公司的意思，对全体股东、经营者甚至未来加入公司的股东具有约束力。股东会决议从性质上分析，是公司的意思，其法律后果应由公司承担，诉讼的结果也针对公司的意思，故应以公司为被告，未明确提出诉讼请求的股东应为第三人。如果以其他股东为被告，应裁定驳回起诉。在公司已被注销的情况下，原公司股东如果诉请确认办理公司注销的股东会决议等文件无效，因公司己经不具有民事主体资格，无法列为被告，可以列公司的其他股东为被告。但需注意，因股东仅承担有限责任，故此类诉讼中如果法院判决确认股东会决议无效，则须同时确立责任的承担限度。

二、股东会召集程序符合惯例的合法性认定

我国公司法第四十一条第一款规定了有限公司召开股东会会议的通知时间为会议召开15日前，同时，允许公司章程或者全体股东另行约定。但对于公司章程（或全体股东）约定是否可以缩短法定的通知时间或者规定更长的通知时间却没有明确。如果通知时间过短，将不利于股东充分准备出席会议；而过长的通知时间则容易导致股东遗忘而错过开会时间，不利于股东行使权利。然而，通知时间的瑕疵并不一定必然导致决议程序因存在瑕疵而可撤销，在法院的审判实践中，对于按通知参加了股东会并进行了表决，视为通知股东召开股东会的程序符合法定及约定的条件。股东会的召开，不仅要在公司法或公司章程规定的期限内通知全体股东，且应以一定的方式有效地通知股东。

现实中主要采取的通知方式有：专人书面送递、电话通知、数据电文通知（含电报、电传、传真、电子邮件等）、邮递送达和公告。但由于我国公司法对有限责任公司召开股东会的通知方式并无明确规定，采取有效的通知方式则成为一个需要关注的问题。专人书面送递的方式可由股东在文件送达回执上签字证明已有效通知；电话通知送达方式则存在举证上的困难，即使能够证明电话通知了股东，也较难证明有效通知了股东，从而满足对时间、地点、内容通知的全部要求；采取数据电文的通知方式也需要事先约定或以往的习惯予以佐证；采取邮递送达的方式，如邮件本身并未表明是股东会召集通知，则不能认定为有效通知了股东；公告送达方式虽较为简便，但如以往的股东会通知没有以公告形式发出的先例、章程亦未曾约定可以用公告的形式来发出股东会通知，法院倾向于不支持该种通知方式。

从公司法的立法精神来看，设计股东会会议通知制度的目的在于成功地告知股东开会的事宜，通知方式应能够便利、有效地实现通知，既不会过多地增加成本，也不会过于繁琐而降低效率。

对于人合性为主的有限责任公司，股东的姓名和地址都知道的情况下，采用专人书面送递、数据电文通知（含电报、电传、传真、电子邮件等）、邮递送达方式更为便利和经济。对于需要采用其他通知方式如公告通知方式的，可在章程中进行明确约定。本案中，公司召开股东会，未在15日前通知全体股东，在程序上存在瑕疵。但公司系按以往惯例操作通知，且该通知方式并未影响本案股东会议中全体股东到会行使实体权利，可视为对通知方式的认可。一审法院认为公司通知股东召开股东会的程序符合法定及约定的条件正确。双方当事人均未对股东会召开的程序问题提出上诉，二审法院对此问题未予审查。

三、股东会决议的内容是否符合法律规定

（一）确认股东会决议无效的常见事由

1.无权处分股权的股东会决议无效。股东会作出关于转让股东的股权的决议，持有转让股权的股东本人未出席股东会，也未表示同意转让股权，股东签名为伪造的情况下，股东会决议应为无效。因为股东会干涉了股东依真实意思对表决事项发表意见的权利，侵害了股东的股东权益，属于违反法律规定的侵权行为。股东会会议中涉及的部分股东签名均被他人冒用，且未得到股东的追认，内容不是其真实意思表示，故股东会决议无效。

2.侵犯股东优先购买权的股东会决议无效。为了维护有限责任公司的人合性和股权的流通性，有限责任公司的股东向股东以外的第三人转让股权时，公司法赋予了不同意转让的股东享有优先购买权。如果股东会没有通知股东股权转让事宜，没有向未接到通知的股东公开股权转让的合同内容，未接到通知的股东不了解转让股权的条件，致使其未表明对股权转让的态度，不能行使优先购买权，此情形损害并剥夺了同等条件下其他股东的优先购买权，违反了法律规定，该股东会决议应为无效。但公司章程另有规定的，以公司章程为准。

3.违法修改公司章程条款的股东会决议无效。公司法赋予了有限责任公司章程条款更大的自由度，但这并不意味着公司章程可以随意规定。如果公司股东会决议对章程条款的修改违反了法律、行政法规的强制性规定，股东会决议无效。比如修改公司章程限制股东会选举权等股东权利、违反股东优先认缴公司新增资本的规定、违反章程修改需要2/3以上表决权的规定等，作出上述相关内容的股东会决议均为无效。

4.违法向股东分配利润的股东会决议无效。股东享有的合法资产收益是公司红利。我国公司法第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体到资产收益，即是在公司存续期间，股东按照实缴出资比例分取的公司红利。而用于分红的利润，则是公司存续期间所有者资产权益中唯一脱离于公司经营资产之外、归于股东个人的财产权益。现实生活中，公司以补助、医疗补贴或发放实物等多种形式，通过股东会决议程序，将公司财产私分给股东的情形，常常存在于经过企业改制、股东人数较少的公司内。无论上述何种形式，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为，该行为贬损了公司的资产，使得公司资产不正当流失，侵害了公司职工的财产权益，损害了公司债权人的利益，也可能损害了部分股东的利益。此种情形的股东会决议违反了公司法的强制性规定，应为无效。

5.超越股东会职权的股东会决议无效。公司的股东会与董事会之间一旦进行权力划分，则其后果是一个机构不能篡夺或者干预其他机构行使权力，故此，如果股东会超越其职权，则决议无效。比如股东会决议免收控股股东对公司的欠款，则超越了股东会职权，在未经全体股东一致同意的情况下，损害了公司的利益，也损害了公司债权人的利益，违反了法律、行政法规的强制性规定，股东会决议无效。再比如，如果股东会决议先给股东预设竞业禁止义务，再预设违背这项“非法”义务的赔偿金强加给股东，均是违法的，受到该决议侵害的小股东有权主张决议内容无效，不受决议的约束。

6.滥用资本多数决原则的股东会决议无效。股东会中资本多数决为原则，其合理性在于根据不同的议案，形成可变性的多数派。但如果多数派股东行使表决权时，违反诚实信用原则或多数股东信任义务原则，形成侵害少数派股东、公司或第三人利益的决议，其所作决议为滥用资本多数决的决议。故此，判断所作的决议是否滥用资本多数决的关键是衡量主张决议无效者的利益与因决议效力维持所确保的多数派股东的利益。滥用资本多数决的决议，因违反禁止权利滥用和诚实信用原则，属于违反强行法规定的行为，应认定决议无效。从实务来看，利用资本多数决确认股东会决议无效，比如要求某类股东撤回部分出资，减少其持股比例；或者擅自增资，损害小股东的利益；或者违反同股同权原则。当然，滥用资本多数决原则具有极强的包容性，可以作为股东会决议无效类型的兜底条款。

（二）涉及公司自治事项的股东会决议，不宜认定为无效股东会决议本属于公司股东的自治内容，只有在决议违反法律法规的情形下，方应受司法的规制

这一点与普通法法院不轻易干预公司内部管理有关事务的基本原则是一致的。对于股东会决议有效的类型，根据决议内容涉及的事项，分为以下三种：

1.涉及股东权益的公司内部管理范畴的事项，法院倾向于只对案件采取形式审查，如果议案经1/2以上表决权股东通过，法院倾向于认为股东会决议有效。公司的运作需要董事或者股东作出决议，基于商人是商事组织利益的最佳判断者，法院不审查股东会所作决议的效力，或者认为这一类型的决议是有效的。比如股东会内容涉及股东相互间股权转让、董事和监事的改选，公司对外投资，对外投资实体的注销、清盘，或者公司财务状况的审核以及公司具体资产、债权债务的处理等事项，只要根据资本多数决或者人数多数决原则作出时，股东会决议应认定为有效。

2.涉及公司人格存续的，法院倾向于认为股东会决议有效。按照企业维持原则，企业成立后应尽可能维持其存在。在公司约定的经营期限到期后召开股东会，按照章程规定延长公司经营期限，因不违反法律、行政法规的强制性规定，此类股东会决议应为有效。

3.不涉及股东权益的公司内部事务，法院倾向于认为股东会决议有效。法院在裁判中区别事实问题与法律问题，对于不涉及价值判断的当事人之间的争议，比如股东未在股东会决议和公司章程上签字，以公司名义制作发布的文件的有效性，或者公司的印章由谁保管等问题，通常贯彻不予干涉原则，倾向于认为股东会决议有效。

（三）股东会决议效力的认定

对于股东会决议效力的认定，股东会决议是公司股东滥用股东权利形成，决议内容损害公司、公司其他股东等人的利益，违反了公司法的强制性规定，应为无效。关键在于如何把握公司自治与司法介入的临界点。虽司法权不宜主动干涉公司自治权，但应审查股东行使公司自治权是否在法律规定的范围内，防止股东以合法形式掩盖非法目的，侵害公司、股东或其他债权人利益。

关于决议内容所涉款项的来源。公司账面余额，但无法明确是利润还是资产。公司法第一百六十六条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由此可见，我国公司法采取的是法定公积金分配准则，即公司在未补亏以及未留存相应比例公积金的情形下，所获利润不得用于分配。

其次，关于款项的性质。根据通常理解，福利指员工的间接报酬，一般包括健康保险、带薪假期、过节礼物或退休金等形式。从发放对象看，福利的发放对象为员工，而本案中，决议内容明确载明发放对象系每位股东；从发放内容看，决议内容为公司向每位股东发放款项数额巨大，不符合常理。若公司向每位股东分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，则应当遵守公司法第三十四条的规定分配，即股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

全体股东未达成约定的情况下，不按照出资比例分配而是对每位股东平均分配的决议内容违反了上述规定。再次，案涉股东会决议无论是以向股东支付股息或红利的形式，还是以股息或红利形式之外的、以减少公司资产或加大公司负债的形式分发款项，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为。该行为贬损了公司的资产，使得公司资产不正当地流失，损害了部分股东的利益，亦有可能影响债权人的利益。

四、结语

公司自治和司法干预是长久的讨论话题，但需要承认，司法救济在克服法人治理机制的局限性上，既起到了对公司内部机制的回复运作或替补作用，也为真正实现公司自治提供了保障。实践中，司法干预确实在维护市场经济秩序、化解公司僵局和保护中小股东利益上起到了一定作用。而在公司法赋予了法官介入公司治理空间的背景下，只有采取积极而能动的司法态度，审慎处理案件，统一司法认定标准，才能弥补公司法留下的大量缝隙，并最终在不确定的公司法规则中实现其正当性。

【第5篇】分公司注销股东决议

导读：公司经营过程中，股东之间产生纠纷很常见，除了经营理念的差异，还有公司从成立之初股权比例设计不合理等原因，当股东间的矛盾无法进行调和时，往往意味着公司残酷斗争的开始，最终的结果无非如下几种情形：第一种，部分股东通过股权转让、减资退出；第二种，清算解散公司；第三种，部分股东被强制退出。

我国《公司法解释(三)》第十七条规定了解除股东资格的条件和程序，也是实现公司部分股东强制退出，从而维持公司正常运转的一种合理路径，但该条明确的是被解除股东资格的股东可以提起决议无效的救济。而本案例中，该公司只有两名股东，各占股50%，被解除股东资格的股东未提起解除股东资格决议无效的诉讼，而作出解除股东资格股东会决议的股东反而提起了确认决议有效的诉讼，即积极的确认之诉，并最终获得法院支持，顺利解除了未出资股东的资格，从而实现了对公司的绝对控制权。此种情形在实践中极为罕见，特此推荐。

一、裁判观点：

1、当公司只有两名股东时，如因其中一名股东未履行出资义务，另一名股东以股东会决议的形式合法解除该股东资格的，因系争股东会决议是否有效直接影响到公司减资及股权转让等事宜，另一股东可向法院提起确认解除股东资格决议有效的诉讼。

2、解除股东资格应当同时满足以下条件和程序：一是只限于股东未履行出资义务和抽逃全部出资的情形；二是在除名前应给相关股东纠正违法行为的机会，即应当催告相关股东在合理期间内缴纳或返还出资；三是应当召开股东会议，表决并通过与除名相关的决议内容。

二、案件基本事实：

2002年7月，原告顾玉林为成立被告上海拓成制衣有限公司，委托上海吕巷经济小区(上海富巷实业公司)代为垫资及办理注册事宜。办理过程中，上海吕巷经济小区于2002年7月15日将50万元分别转入专门为被告注册一事以原告及第三人潘新忠名义开立的两个上海市农村信用合作社账户，并经以上两个账户再将50万元转入被告验资账户进行验资。被告于2002年7月23日正式成立，后上海吕巷经济小区将验资账户注销，其代为垫资的50万元经被告基本账户转出回收。第三人实际并未出资，公司成立后也未参与生产经营。2023年3月14日，被告要求原告及第三人履行出资义务，原告于2023年3月25日向被告账户转入其应出资额25万元以及10万元利息，第三人潘新忠经被告催告，拒不履行出资义务。2023年3月23日，被告按照公司章程及法定程序通知第三人潘新忠召开临时股东会议。2023年4月10日，股东会议召开并通过了解除第三人潘新忠股东资格的决议，第三人潘新忠出席会议并向被告提交复函表示反对。原告认为，被告以股东会决议解除第三人股东资格程序合法，依据充分。

原告顾玉林向一审法院提出诉讼请求：确认形成于2023年4月10日被告上海拓成制衣有限公司《临时股东会议纪要》作出的“解除第三人潘新忠上海拓成制衣有限公司股东资格”的决议有效。

三、法律规定：

1、《中华人民共和国公司法》

第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。股东已货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

2、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十七条有限责任公司的股东未履行或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

四、裁判结果

一审：确认形成于2023年4月10日的被告上海拓成制衣有限公司的临时股东会决议作出的解除第三人潘新忠股东资格的决议具有法律效力。

二审：驳回上诉，维持原判。

案件来源：中国裁判文书网，案号（2020）沪0116民初12484号民事判决；（2021）沪01民终1396号民事判决。

【第6篇】公司注销股东协议书

工商网怎么注销股东身份？

工商网在线注销股东账户流程说明

①客户登录后，点击证券账户，若客户账户是线上开通，在业务介绍页的右上角有注销按钮，若是线下开通，则看不到该按钮。

②点击注销按钮，进入证券账户注销流程，办理时间为交易日 9 点到 16 点。

③点击马上办理，系统判断客户账户注销的前提条件，若条件均满足，进入身份验证步骤，否则在当前页面会弹窗提示不满足的条件信息（非首次安装高级证书会先提示去安装，首次安装不会提示，后续和销户视频二合一，视频认证通过后自动安装数字证书）

前提条件包括：客户是否有证券账户、客户代码和资金账户是否正常、是否是个人身份证客户、当前时间是否在业务办理时间内、是否安装了数字证书以及证书的有效期。

④身份验证首先验证客户的身份三要素，其次验证客户在我司的预留手机号，然后校验资金账号。在校验资金密码页面，若客户有多个股东账户，需要选择拟注销的账户，至少选择一个，允许多选。

⑤身份校验通过后，客户需签署证券账户业务申请表，然后上传证件照片，进入双向视频见证过程（在公安部返回个人头像时间内，进入双向视频前需要客户上传个人头像），见证结束后进入业务办理结果页。

⑥在正式进入双向视频之前的提示页，若是双向视频是针对销户和申请高级证书视频二合一的情况，为满足申请数字证书要求，在该页面客户需要勾选身份认证产品使用协议及风险揭示书。

⑦业务办理结果也可能出现两种情况。一种是见证或者复核失败，进入注销失败页面，一种是视频认证成功，由于还需要集中营运审核，因此进入已提交待审核页面。

注销营业执照小股东怎么做？

要办理注销，就需要办理小股东所在企业注销登记。

需要向注册登记机关提交刊登企业注销公告的报纸（45天后）、法人身份证复印件、营业执照正副本原件、股东大会关于解散企业的决议、企业债务清偿报告、企业完税证明等相关材料。并填写《营业执照注销登记申请书》，由法人进行身份确认。

然后由注册登记机关对提交的相关材料审核通过后，就可以办理营业执照注销登记，同时，小股东担任的法人也一并注销。

公司的股东注销？

当公司注销时，无论是公司股东或是法定代表人，都需要注意以下事项：

1、整理公司从成立至今的会计账簿、记账凭证等等材料，并保证税务正常，若有拖欠税款、滞纳金等都必须及时缴清；

2、保持公司工商正常，如存在地址异常或工商年报未及时办理而被列入异常的话，都必须将移除异常后，才能申请工商注销登记；

3、保证公司全套资料齐全，如营业执照正副本原件、公章等等；

4、清算方案，当公司存在债权债务时，清算人员会对公司的债权、债务、资产等进行清算，并形成对应的清算方案。而公司全体股东以其认缴出资额对企业承担有限责任；

5、登报公示。当完成税务注销后，必须找一家当地纸媒进行注销登报公示，通知公司相关的债权人在规定的期限内申报债务。

【第7篇】公司不注销影响股东吗

公司没注销对法人影响吗

公司不干不注销、不管，工商局关应当吊销营业执照，法人资格被强行剥夺。

营业执照是企业合法经营的凭证。吊销营业执照是工商部门对严重违法的企业剥夺继续经营权的一种行政处罚。企业未年检、卫生不达标、安全存隐患、交税不及时、质量无保障等，都会导致工商行政机关吊销该企业的营业执照。企业营业执照被吊销后，企业法人资格被强行剥夺，其民事主体资格随之消亡，不得继续从事市场经营活动，否则，属于违法行为。

吊销营业执照和注销企业是企业退出市场的两种方式，尽管二者都导致企业法人资格的消亡，但法律后果却大不相同。注销登记是企业的主动行为，以企业申请为前提，是企业合法退出市场的唯一途径。吊销营业执照则是工商行政管理机关对严重违法的企业依法做出的一种最严厉的行政处罚。

企业在退出市场时采取故意不参加年检等方法，等着由工商部门吊销营业执照，实践中这种行为往往会导致严重的法律后果。

1、吊销营业执照会给企业及其法定代表人和直接责任人带来一定的限制。《公司法》第146条规定，担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、经理。国家工商行政管理总局《企业法人的法定代表人登记管理规定》也明文规定：担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任其他企业的法定代表人。

2、被吊销营业执照企业的出资人或有限公司的股东如不依法履行组织清算的义务，要承担企业债务的连带责任。

3、被吊销营业执照的企业，如不将营业执照、公章、合同专用章等缴回原登记机关，属违反登记管理法规的行为，公安机关可协助收缴。利用应收缴的营业执照从事经营活动的，按无照经营论处。构成犯罪的，依法追究刑事责任。第四，被吊销营业执照的企业及其负有责任的法定代表人的不良信息将被记入工商部门的警示信息库，供投资人、交易对象、消费者进行市场调查，并在相当长的时间内不能消除。

以上内容就是相关的回答，如果说公司并没有申请注销的话，那么也就意味着这个法人需要被强行剥夺资格，因为这个时候工商部门会进行吊销营业执照的，这个不是公司方面说了算。

【第8篇】注销公司的股东会决议

今日精选

nov . 2021

在实践中，许多公司为躲避债务，在注销过程中不清算或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记。

当公司发生破产、兼并收购或公司内部解散等情形时，公司需要到登记机关办理注销登记，终止公司法人资格。符合法定注销条件的企业，向登记机关申请，并经过清算程序后，登记机关作出准予注销登记，公司的法人资格就此终结。

公司注销前应当清算全部债权债务关系，如果公司注销不清算或以虚假清算报告注销公司，导致公司债务未完全清偿的，在公司法人资格灭失后，债权人应当向谁主张呢？

案例导读

经典案例

a公司与b公司就布料加工发生业务往来，a公司为b公司加工布料，b公司支付了部分加工费，但仍拖欠部分货款。经协商，a公司与b公司签订《付款协议》，双方对账确认债务后，b公司保证继续清偿剩余债务，b公司法定代表人甲在落款处签字。

半年后，因b公司未清偿债务，a公司向法院起诉。

在a公司起诉期间，b公司股东甲和乙召开股东会并作出股东会决议，载明因经营不善的原因，决定解散b公司，成立甲为负责人，甲和乙为成员的清算组，对公司的财产进行清算。

b公司于省级报纸刊登清算公告并作出有关公司注销登记的股东会决议。清算组提交《清算报告》载明，公司债务已全部清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任，清算组已于成立之日起十日内通知了所有债权人。

最终b公司经核准注销。

法院认为：甲和乙作为公司股东及清算组成员在明知存在合法债权人的情况下，向工商行政管理部门提交虚假清算报告申请公司注销，骗取公司登记机关办理法人注销登记，违反法律规定，应对公司债务承担相应的清偿、赔偿责任。

注销不清算或虚假清算，股东应对债务承担连带清偿责任

依法清算是公司注销的法定前置程序。公司经股东会决议解散后，应当及时成立清算组，清算组在清算过程中应当同时履行通知债权人申报债权和在报纸上刊登公告的法定义务。

但在实践中，许多公司为躲避债务，在注销过程中不清算或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记。股东滥用有限责任公司股东的有限责任违法进行清算的行为将直接导致公司债权人因债务清偿主体消灭而无法主张债权，股东应依法对公司债务承担连带清偿责任。

另外，公司在办理注销登记时，工商登记部门均要求公司股东承诺：“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定范围内承担责任”。公司注销不清算或以虚假清算报告注销公司的，作为债权人仍然可以依据股东所作的承诺，追究股东的法律责任。

实操指引

（一）做好事前风险预防，警惕债务人经营异常情况

对于尚未清偿债务的债务人，债权人除日常催款外，还应定期检查、确认债务人的经营情况，如发生停止经营、大量辞退员工等情况时，需要确认债务人是否发生经营困难，或是准备注销公司。

债权人可以通过国家企业信用信息公示系统查询债务人是否存在清算或简易注销等情况，如发现债务人正在进行清算或简易注销，可以及时申报债权或向国家企业信用信息公示系统、工商登记部门提出异议。

如确认通过诉讼途径维权的，可以向法院申请诉前或诉中保全，查封、冻结债务人名下财产，并申请限制债务人办理工商变更或注销登记。

（二）公司注销后主动维权，追究股东责任

对于已经注销的债务人，可以委托律师向工商登记部门调取债务人公司档案资料，确定债务人的清算情况，并以此确立诉讼思路，向未清算即注销的公司股东或提供虚假清算报告的清算组成员追究相应的赔偿责任。

【第9篇】注销公司需要法人和股东本人到场吗？

很多朋友都知道注册公司容易，但注销公司就复杂了，尤其是当初一起的合作伙伴，现在还能配合走注销流程么？那就出现了一个疑问，注销公司法人和股东是否需要都到场呢？准确答案是，需要看各区工商局的要求，在我们代办的十几年，也帮助了很多客户注销公司，有的工商局跟代办公司合作次数多，也就没有那么严厉的要求，法人股东签字，委托人拿着材料就帮忙注销了。

注销公司流程：工商清算组备案-债权人公告-税务注销-工商注销-社保、公积金注销-银行账户注销（总时间2个月左右）

申请公司注销的基本程序

第一步、注销公司税务所需资料

1、营业执照原件

2、公司开业到现在的申报数据、账本、凭证、剩余的发票、金税盘、ca

第二步、进行清算组备案+债券人公告<公司注销备案>;

可与第一步同时进行！

第三步、所需资料

1、公司营业执照原件（正副本）

2、公章

3、公司原始档案

重点公司税务方面如有（税务非正常户、空白发票遗失、金税盘遗失）等情况，会产生一定的罚款，具体以大厅为准！！

【第10篇】公司不注销对股东有影响吗

公司长期不报税，会进入黑名单？

在许多创业者创业的过程中，因各样的原因创业失败了。对工商税务的问题也都不了解，公司就放在那里长期不经营、不报税、不注销。如果你长期不经营，也没有去报税，达到一定期限，工商部门就会吊销公司的营业执照。公司只要注册下来了，在税务局做了税务登记，经营期间就需要正常按时申报，如果企业经营不善，无法维持下去，需要及时注销，不能一直拖着不申报也不注销，这样企业会变成异常经营状态，继续不管不顾的话，会产生严重后果，对法定代表人、股东等都有很大的影响。

小规模企业不注销的影响和后果：

1、进入工商局黑名单，永远办理不了新的公司(包括股东、法人代表、监事的任何信息)。

2、法定代表人不能领取养老保险。

3、法定代表人不能贷款买房、移民。

4、国税、地税办不了税务登记，涉及欠税的会公告企业信息。

5、如果涉及有欠税款，企业法定代表人会被阻止出境，不能乘坐飞机和高铁。

6、长期不报税，发票会被锁机。

7、长期不报税，税务局可能上门检查。

8、工商信用网进入经营异常名录，所有对外申办业务全部限制。

9、纳入国家诚信系统，以后很多行为都会受到限制。

10、如果以后想注销，面临工商局、税局罚款问题，滞纳金问题。

所以，如果小规模企业无法维持正常经营，需妥善处理，尽早注销，以免带来严重后果。

【第11篇】公司注销需要股东到场吗

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1030篇文字

公司清算，是公司注销的前置程序，不清算就注销，股东风险极大

一

近年来，政府一直在加大力度优化市场主体登记的办理流程，提高市场主体登记效率。通过加强信息化建设、制定统一的市场主体登记数据和系统建设规范，推行当场办结、一次办结、限时办结等制度，实现集中办理、就近办理、网上办理、异地可办，提升市场主体登记便利化程度。

这方面的便利和效率，也体现在市场主体的退出机制上。

2023年7月30日，市场监管总局、国家税务总局联合发布《关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》（国市监注发〔2021〕45号）。该《通知》将简易注销登记的适用范围拓展至未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体（上市股份有限公司除外）。市场主体在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任。

2023年9月28日，上海市人民代表大会常务委员会公布了《上海市浦东新区市场主体退出若干规定》，其中还规定，解散后无法完成清算的，在一定条件下，也可以适用承诺制注销。

可以说，现在公司等市场主体在退出机制方面，越来越便利，越来越高效率了。

但是，这样的便利和高效，让部分公司股东在公司注销时对法律程序有所轻视。其中，最突出的表现是，部分公司在注销时不依照法律规定进行清算，或者向公司登记机关提供虚假的清算报告。

殊不知这样的行为虽然在表面上提高了公司注销的效率，但是却给公司股东以及相关高管形成了巨大的法律风险。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》明确规定：

第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

二

2023年3月20日，a公司向各股东发送“股东会临时会议通知”，告知临时会议定于2023年3月26日10时召开，会议议题为：1.决定公司解散、成立清算组；2.其他事项。

2023年3月26日，作出股东会决议如下：“一、根据本公司章程的规定，决定解散上海a有限公司。二、成立清算组，……”

2023年4月3日，a公司在青年报a14财经版刊登公告，内容如下：“经股东会决议即日起注销，特此公告。”

随后公司结清了相关的税务，并且聘请第三方的会计师事务所进行了审计，做出了清算审计报告。

2023年6月9日又形成股东会决议一份，内容是：“一、因股东会决议解散，同意注销上海a有限公司。二、清算组已于成立之日起10日内通知债权人，并于2023年4月3日在青年报报纸上刊登了公告。三、同意清算组出具的清算报告，并由清算组向公司登记机关申请注销登记。”

2023年7月18日，a公司再次前往公司登记机关办理公司注销手续。2023年7月27日，a公司被准予注销登记。股东签字确认的“注销清算报告”上，有“股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任”的内容。

但是，在上述整个过程中，a公司一直有一个和俞某之间的劳动纠纷案件在审理。

a公司注销后，俞某向法院起诉请求：a公司股东沈某、余某对劳动仲裁裁决书中未执行到位的a公司所应承担的债务261,677.83元及迟延履行期间利息承担共同清偿责任。

法院认为：

沈某、余某作为a公司股东，应当依法行使股东权利，不得滥用股东有限责任损害公司债权人的利益，否则应当就不当行为给债权人造成的损失承担损害赔偿责任。本案中，沈某、余某在a公司决议清算、注销过程中存在以下问题：

其一，公司清算时，清算组应当按照《公司法》相关规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。而a公司在决议解散后，仅于2023年4月3日刊登了“经股东会决议即日起注销”的公告，并未按规定通知债权人向清算组申报债权，也未明确申报债权的时间。

其二，沈某、余某于2023年6月11日得知a公司尚有未了诉讼，a公司亦于2023年6月14日到庭应诉，而沈某、余某身为a公司股东在明知俞某是a公司可能的债权人的情况下却无任何应有之作为。

其三，a公司于2023年7月3日收到裁定书，沈某、余某在明知裁定书内容的情况下于2023年7月20日以a公司名义就裁定内容起诉至一审法院，同时又以未体现俞某债权的清算报告办理注销手续，以致进行中的劳动纠纷民事诉讼案件因a公司已注销而被裁定驳回起诉、相关执行案件被裁定执行终结。

上述问题均反映出沈某、余某在a公司整个清算、注销过程中存在一定程度的恶意，且a公司有关解散公司、确认清算报告、注销登记的决议均由沈某、余某分别以45%及40%的持股比例参与表决并决议通过，余某本身亦为清算组成员。

据此，本院认为，沈某、余某系在明知未对已知债权人俞某清偿完毕的情况下，向公司登记机关提交与a公司实际债务负担和清偿情况明显不符的清算报告，以达到注销a公司的目的。鉴于沈某、余某在其签署的清算报告中承诺“若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任”，并在《清算审计报告》附件4中确认“公司清算结束后未了的债权、债务和或有负债均由原股东按投资比例承担”，故沈某、余某理应按其自行作出的上述承诺向作为债权人的俞某承担损害赔偿责任。

最终，法院判决a公司股东沈某、余某应于判决生效之日起十日内赔偿俞某222,426.16元以及迟延履行债务利息。

在另一起案件中，b公司未在全国有影响力的报纸上公告，也没有直接通知债权人甲公司，并且在清算报告中表示公司无债权债务。后来被甲公司起诉到法院，公司股东作为被告，法院经审理后认为：

……根据规定，公司清算时，应根据公司规模及营业地域范围在全国或公司注册地省级有影响力的报纸上公告，甲公司系湖北省武汉市的公司，b公司系江苏省的公司，本案系争债权债务关系明显超出了省级地域范围，而乙公司作为清算义务人，未在全国有影响力的报纸上公告。上述通知及公告行为存在不当。其次，b公司的清算报告中表示“截止2023年12月17日，公司无债权债务”，但实际上该公司与部分劳动者存在劳动合同纠纷，且在此后还进行过开庭审理，故清算报告存在虚假内容。乙公司作为b公司的唯一股东和清算义务人，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取注销登记，应当对甲公司承担相应赔偿责任。因b公司注销后，甲公司无法收回28万元服务费，甲公司认为上述金额均为其损失亦较为合理，本院对甲公司的诉讼请求予以支持。

法院判决b公司的股东赔偿28万元给到甲公司。

三

注销公司时不进行清算，或者以虚假的清算报告进行注销，股东不仅会被相关的公司债权人起诉要求清偿公司债务，而且还可以在法院执行过程中直接被追加为被执行人。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》规定：

第二十一条作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

c公司与d公司进行了仲裁，c公司向法院申请执行仲裁裁决。法院受理并进入执行程序，因d公司未有财产可供执行，法院终结执行程序。法院终结执行程序后，d公司申请了注销。公司一人股东代某承诺对公司未了事宜，在法律规定范围内继续承担责任。

于是，c公司向法院申请追加代某作为被执行人。法院认为：“……本案，被执行人d公司现对生效法律文书确定的债务，未依法清算即办理注销，公司股东代某承诺对公司未了事宜，在法律规定范围内继续承担责任。故申请执行人前海公司追加代忠燕为本案被执行人的申请，符合相关法律规定，应予支持。……”

四

所以，要清晰地理解：公司的简易注销制度，包括在某种条件下不经清算也可以进行注销的机制，虽然意味着登记程序上的便利，但这是建立在公司没有大额债务的前提下的。否则的话，未经清算就进行注销，实质上是将公司的债务转换成了股东的债务，这对股东来说，是极其不利的。

【第12篇】公司注销需要股东签字吗

前言

依据我国《企业法人登记管理条例》以及《企业法人登记管理条例施行细则》之规定，企业在自行清算后办理注销登记时，一般需提交清算组织出具的负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明。实践中大多表现为，股东作为清算组成员在清算报告或股东会决议中承诺对“对公司债务承担责任”。此时，股东作为“保结人”，一旦企业被认定为未经依法清算即注销，将很可能受制于最高法《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第20条之规定，而被企业债权人追究清偿责任。

那么，如果企业办理注销登记时，股东作出保结承诺的材料上的署名非其本人所签，该注销登记能否被撤销？笔者以一起行政诉讼案件（（2015）浙甬行终字第18号）为例，分析此类案件在司法实践中的具体认定思路。

一

基本案情

甲公司系于2008年登记成立的有限责任公司，法定代表人林某，股东毛某持股10%、林某持股90%。

2023年4月10日，甲公司登记机关a区市监局收到盖有甲公司公章及法定代表人林某签字的备案申请书，并指定严某代为办理备案手续；同时递交的还有签有“林某”及“毛某”字样的股东会决议，决定注销甲公司，并成立以林某、毛某为成员的清算小组。a区市监局于同日准予备案。

同年4月12日，甲公司在某商报上发布注销公告。同年6月3日，甲公司向a区市监局递交盖有甲公司印章及清算组负责人“林某”签字的公司注销登记申请书，并指定杨某代为办理注销手续；同时递交的还有签有“林某”及“毛某”字样的股东会对清算报告确认的决议及清算报告、甲公司的营业执照。清算报告记载，“如有未了的公司债权和债务（隐匿债务），由公司股东按投资比例负责承担和处理”。确认清算报告的“股东会决议”也载明，“公司若有隐性的债权债务，由原股东按原投资比例享受权利或承担责任”。同日，a区市监局经审核后作出《准予注销登记通知书》。

2023年11月，毛某以a区市监局为被告提起行政诉讼，以上述材料中的签字均非其本人所签为由要求撤销a区市监局作出的注销登记行为。

二

审理情况

（一）原审法院认为：

1.a区市监局作为公司登记机关，不对申请材料实质内容的真实性负责，但仍负有审慎审查的义务。比对甲公司留存在a区市监局处的章程等材料上“毛某”的签字情况，并无太大不一致。相关法律法规均未规定办理公司注销登记时股东必须亲自到场签字确认，据此认定a区市监局已尽审慎审查义务。

2.毛某及林某均陈述“毛某”字迹非毛某本人所签，a区市监局亦不申请鉴定，无法认定甲公司递交的股东会决议、股东会对清算报告确认的决议、清算报告等系毛某本人的真实意思表示。

据此，原审法院判决撤销a区市监局作出的准予注销登记行为。后a区市监局提起上诉。

（二）二审法院认为：

1.甲公司申请注销登记时依法提交了相关文件，材料齐全、形式合法，股东签名亦无明显差异，a区市监局已尽合理审慎的审查义务。

2.毛某作为股东未在清算报告和确认清算报告的股东会决议上签名，无证据证明毛某曾以明示方式直接作出意思表示认可该承诺，或以积极、肯定的行为（如按照承诺内容承担债务等）表明对承诺内容的认可。因此，该承诺对毛某不发生法律效力，a区市监局办理被诉注销登记行为时对其予以确认，违反了法律规定，应予纠正。

据此，二审法院维持原判。

三

案件分析

（一）如何认定行政机关是否已尽审慎审查义务？

本案中，法院认为行政机关已尽审慎审查义务的理由主要在于，他人伪造的毛某笔迹与其本人签字相差无异，行政机关人员已根据工作经验并通过一般的方法和手段进行了核对，且相关法律法规均未规定办理公司注销登记时股东必须亲自到场签字确认。

但司法实践中亦不乏有只要存在虚假签名，就认定行政机关未尽到审慎审查义务的案例。对此，最高法《关于对〈关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要〉的疑问的答复》中有如下论述：

关于“是不是所有股东签字都要股东本人到场核对笔迹才算尽到审慎审查义务”的问题。《纪要》规定了公司登记机关在无法确认申请材料中签字或者盖章的真伪时，可以要求申请人进一步提供证据或者相关人员到场确认。但并不等于公司登记机关在办理登记时，未要求申请人进一步提供证明签名真实性的证据或者相关人员到场确认，人民法院就可以认定公司登记机关的登记行为未尽到审慎审查义务。二者不能简单等同，人民法院不能单独以公司登记机关在办理登记时没有进一步要求申请人提供证明签名真实性的证据或者相关人员到场确认即认定登记机关未尽到审慎审查义务，仍然要结合其他情形判断公司登记机关是否尽到审慎审查义务。

（二）行政机关已尽审慎审查义务，其作出的准予注销登记的行为就无法被撤销么？

本案中，法院虽认定行政机关已尽审慎审查义务，但保结承诺是有限责任股东承担有限责任之外的承诺，涉及对股东实体权益的处分，应由股东签名或认可，方为有效，因此仍需进一步判断甲公司提交的注销登记材料是否系毛某真实意思表示。

对此，《纪要》中有如下论述：

公司法定代表人、股东等以申请材料不是其本人签字或者盖章为由，请求确认登记行为违法或者撤销登记行为的，人民法院原则上应按照本条第一款规定处理，但能够证明原告此前已明知该情况却未提出异议，并在此基础上从事过相关管理和经营活动的，人民法院对原告的诉讼请求一般不予支持。

具体到本案中，并无证据证明毛某通过其他方式明确表达或承诺愿意对甲公司债务承担责任。而行政机关却对此予以确认，应属违法，据此被撤销。

另在司法实践中，亦存在法院认定行政机关已尽审慎审查义务，但在未进一步判断是否系涉案股东真实意思表示的情况下，仍判决予以撤销的案例。如在张某与北京市某市监局工商登记一案（（2019）京0108行初361号）中，法院认为，该市监局虽对申请材料履行了审查义务，但其依据虚假申请材料作出的工商设立登记行为缺乏事实依据，应当予以撤销，依据为我国《行政诉讼法》第七十条第（一）项“主要证据不足的”之规定。

作者简介

李倩月

曾在世界五百强日企从事法务工作。专注于金融领域经济犯罪的刑事法律服务及民商事代理及涉外非诉业务。擅长法律检索及小语种法律文书翻译与写作。

统筹丨王以成

编辑丨诸光中

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【第13篇】注销分公司股东会决议

你好，我是何鹿其。

欢迎和我一起，逐条学习《公司法》。

今天我们继续学习第九章的内容，上次我们学习了关于公司合并的规定，今天我们来学习关于公司分立的规定，先来看175条，关于公司分立的程序，原文是：

第一百七十五条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

01. 公司分立的程序

公司分立，就是一个公司分成两个或两个以上的公司。

公司分立和公司合并类似，也有两种方式，一种是存续分立，公司分出来一个新的公司，原来的公司还继续存在。

另一种是新设分立，原来的公司注销，新成立两个或两个以上的新公司。

公司分立的程序也与公司合并的类似，只不过因为分立的主体是一个公司，所以公司分立不需要签订分立的协议，其他的程序都和公司合并相同。

第一步，编制资产负债表和财产清单。

第二步，公司股东会（或单一股东）做出公司分立的决议（或决定）。

第三步，通知债权人并在报纸上公告。通知的时间期限和公告时间也与公司合并相同。

第四步，向公司登记机关办理变更登记。公司分立和公司合并不同的是，公司分立的情况下，《公司法》没有规定债权人有权力要求公司清偿债务或提供担保。

其原因与176条的约定有关，我们看一下原文：

第一百七十六条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

在上一篇文章中，我们讨论过，公司合并有可能降低原公司的偿债能力。但在公司分立的情况下，公司原来的债务由分立后的公司承担连带责任，所以分立后的公司，偿债能力没有减弱，不会损害债权人的利益。

当然，如果公司和债权人之间有其他的约定，则要遵循协议约定。

比如分立前的债权由分立后的某一个公司偿还，其他的公司不承担连带责任。如果债权人和分立前的公司都同意，这个协议就是有效的。关于分立之后的资质问题，也与公司合并的情况类似，不再赘述。

接下来我们看一下关于公司减资和增资的规定，先来看177条，关于减少注册资本的程序，原文是：

第一百七十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

02. 公司减资的程序

公司减资的程序与公司分立的程序类似，也分为四步：

第一步，编制资产负债表和财产清单；

第二步股东会进行审议决定；

第三步通知债权人和公告；

第四步办理工商变更。

和公司合并类似，公司减资的时候，公司的债权人也可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。

原因是公司减资之后，公司的偿债能力也会变弱。

在减资以前，哪怕公司的股东没有实缴资本，那股东也负有按期缴纳出资的责任，如果股东不出资，债权人有权要求股东出资。

如果公司减资，股东的出资责任就相应地减少，债权人的利益就会受到损害。

关于减资的价格，一般以公司的账面净资产值或经审计的净资产值或经评估的净资产值来确定，有时候也会以公司的注册资本原价来确定。

关于支付的方式，可以用现金支付，也可以为实物、其他财产或者对相关股东的债权进行抵销。

甚至可以不支付任何对价，只是进行账务处理，把减少部分的实收资本计入资本公积。

03. 公司债权人保护

那如果公司没有履行相应的告知程序呢？会有什么样的后果？

也和公司合并的情况类似，公司没有履行告知义务，也会面临两个处罚：

第一，按照《公司法》第204条的规定，可以对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二，债权人可以要求公司的股东在公司减少注册资本的范围内对公司不能清偿的债务承担补充清偿责任。

接下来我们再看一下公司增加注册资本的规定，先看原文：

第一百七十八条

有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

《公司法》178条是对公司增加注册资本时，有关出资的原则性规定。

不管是有限公司还是股份公司，增资时的出资与公司设立时的出资要求是一样的。

这里就包括出资的方式，是用现金还是实物；出资的时间要求；出资不实的责任；不得抽逃出资的要求；虚假出资的责任等等。

《公司法》178条对于公司增资的程序和要求没有做具体的规定，因为增资的程序等内容在其他的条款中已经有过规定了。

比如增资的表决机构、有限公司股东优先认购权的规定、增资的价格等等。

如果公司真的想要增资，还需要参考其他的条款来执行。

最后我们看一下第179条，关于公司登记的规定，原文是：

第一百七十九条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

《公司法》179条，把前面公司合并、分立、减资、增资所需要的变更登记要求统一作了说明。

在公司合并的情况下，存续的公司名称、住所、经营范围、法定代表人都可能会发生变化，而这此都是需要进行变更登记的事项。

在公司增加或减少注册资本的情况下，必然会引发注册资本的变化，也需要进行变更登记。

因为公司合并或分立解散的公司，需要进行注销登记，而因此新设的公司需要进行设立登记，这个都很好理解，这里不做过多的说明。

到这里，第九章的内容我们就学习完了。

下次我们就进入第十章，关于公司解散和注销的规定。

end

【第14篇】公司注销股东会决议

来源：司法部

公司注销就意味着公司法人主体资格的灭失，公司注销后原有的债务也就一笔勾销。但是公司注销的前提是需要进行清算，而公司清算需要向公司债权人履行法定的通知和公告程序。实践中有股东不愿意主动将消息告知债权人、尽量避免“惊动”债权人，希望静悄悄地注册公司，甚至是自己虚构个清算报告了事。本文提醒各位股东（清算组成员），不通知不公告即注销公司的办法不可行，清算组成员（有限责任公司的股东，股份有限公司的董事或者股东大会确定的清算组成员）很可能被判承担责任！

裁判要旨

公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人有权要求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。

案情简介

一、华丰公司的股东为李荣丰、李桂芬，各占50%的股份。

二、2007年7月13日，轧辊公司与华丰公司签署了加工合同，总价款为14018576元。合同签订后，轧辊公司按约交付了货物，但华丰公司未及时付款。经轧辊公司多次催要，截至2023年9月，华丰公司拖欠1530735.3元。

三、李荣丰与李桂芬于2023年12月5日签订了股权转让协议，约定李桂芬将在华丰公司的股权转让给李荣丰，公司经营期间的债权债务由李荣丰个人享有和承担。李荣丰向李桂芬支付了股权转让款，但未办理股权转让登记。

四、华丰公司在李桂芬未参加的情况下，作出了注销公司、成立清算组的股东会决议，但未在法定期限内通知轧辊公司。李荣丰独自在清算报告上的清算组成员、股东签字处签上李荣丰和李桂芬的名字后，向工商局出具了清算报告，将华丰公司注销。

五、轧辊公司将华丰公司及其股东李荣丰、李桂芬诉至法院，要求三者承担连带清偿责任。

六、本案经唐山中院一审、河北高院二审，最高院再审最终判定，华丰公司及其股东李荣丰、李桂芬三者承担连带清偿责任。

裁判要点

一、股权虽转让（签署股权转让协议）但未经工商变更登记的股东，不得对抗第三人。《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案中李荣丰与李桂芬是华丰公司股东，虽然两人签订股权转让协议，李桂芬将所持有的华丰公司50%股权转让给李荣丰，但并未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记，因此华丰公司的股权变更不能对抗债权人轧辊公司。

二、公司清算，股东未履行通知和公告义务，给债权人造成损失的需承担赔偿责任。《公司法》第一百八十三条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成”，李桂芬作为华丰公司股东之一，承担组成清算组、依法清算的义务。《公司法司法解释二》第十一条规定：公司清算时，清算组应将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中华丰公司清算组疏于履行公司清算时的通知和公告义务，导致债权人轧辊公司未及时申报债权，现华丰公司已注销，轧辊公司向清算组成员要求损害赔偿于法有据。

实务经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、公司原股东转让股权后，务必及时办理股东工商变更登记。根据公司法的相关规定，股东发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。工商登记虽不是设权性登记，但其是宣示性登记，维护交易安全，保障善意第三人的利益，公司法贯彻公示公信原则，对于公司外部的债权人来讲，其基于工商登记簿的记载，有理由相信工商登记簿上登记的股东即为公司真正的股东。股权已经转让，但未办理工商变更登记的原股东，不得以其已丧失股东资格为由，对抗债权人，拒绝承担责任。

二、公司清算时，清算组成员（有限责任公司的全部股东，股份有限公司的董事或股东大会确定的人员）务必严格履行清算程序，即清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组通知债权人需保留好证明履行通知义务的相关证据（快递单、电子邮件、公证书等），并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

三、对于公司债权人来讲，其应当自接到通知书之日起三十日内（未接到通知书的自公告之日起四十五日内）向清算组申报其债权，当清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，发现公司财产不足清偿债务，也可以依照公司法第一百八十七条的规定，向法院申请宣告破产。当债权人发现清算组未履行通知及公告义务即注销公司的，其可以依据依据《公司法司法解释二》第十一条第二款的规定，向法院提起诉讼要求公司及股东承担连带清偿责任。

相关法律规定

《公司法》

第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

《公司法司法解释二》

法院判决

以下为法院在判决书中“本院认为”部分对该问题的论述：

本院认为：本案再审中争议焦点为李桂芬是否应当承担清算赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案中李荣丰与李桂芬是华丰公司股东，虽然两人签订股权转让协议，李桂芬将所持有的华丰公司50%股权转让给李荣丰，但并未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记，因此华丰公司的股权变更不能对抗债权人轧辊公司。对于轧辊公司而言，李桂芬仍然具有华丰公司股东的身份，承担华丰公司股东的责任。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成”，李桂芬作为华丰公司股东之一，承担组成清算组，依法清算的义务。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照第的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中华丰公司清算组疏于履行公司清算时的通知和公告义务，导致债权人轧辊公司未及时申报债权，现华丰公司已注销，轧辊公司向清算组成员要求损害赔偿，原审法院支持轧辊公司的诉讼请求并无不当。

案件来源

最高人民法院，邢台轧辊异型辊有限公司与李桂芬、李荣丰清算责任纠纷申诉、申请民事裁定书[(2015）民申字第1416号]

延伸阅读

清算组因未履行通知公告义务致使债权人损失，清算组成员需对债权人的损失承担连带清偿责任的五则案例

案例一

厦门市中级人民法院，黄旺祥与卢合笃、王淑限二审民事判决书[（2015）厦民终字第4421号]认为：卢合笃、王淑限作为轶南公司清算组成员，应当按照《公司法》第一百八十五条的规定将轶南公司解散清算的事由书面通知黄旺祥，但卢合笃、王淑限在清算过程中，在明知轶南公司尚欠黄旺祥债务的情况下，未通知黄旺祥申报债权，亦未将该债权列入清算报告进行清算，反而向工商登记机关提供不实的清算报告，明显存在故意或重大过失。现轶南公司已经注销，黄旺祥的债权629295.55元已无法获得清偿，故黄旺祥无法获得清偿的债权损失与卢合笃、王淑限未履行通知义务之间存在因果关系。根据《公司法》第一百九十条第三款“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”及《公司法司法解释二》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，卢合笃、王淑限应对黄旺祥的债权629295.55元及利息损失承担连带赔偿责任。一审法院以工商局备案的清算报告所载明的剩余财产总额47966.21元，作为认定黄旺祥可获清偿的范围及卢合笃、王淑限承担赔偿责任的限额，与前述法律及司法解释的规定不符。

案例二

宿州市中级人民法院，苏根美、苏根文等与裴红飞、张灿买卖合同纠纷二审民事判决书[（2016）皖13民终370号]认为：《公司法》第一百八十六条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权”。庭审中，裴红飞、张灿认可仅在报纸上进行公告，并未通知苏根美、苏根文。因此，根据《公司法司法解释二》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，裴红飞、张灿应对苏根美、苏根文的损失承担赔偿责任。

案例三

武汉市中级人民法院，上海威特力焊接设备制造股份有限公司与孙影、赵丽云二审民事判决书[（2015）鄂武汉中民商终字第01774号]认为：作为沃泰克公司清算组成员的孙影、赵丽云在对该公司进行清算时，应当知道沃泰克公司对威特力公司负有债务，但未依法向威特力公司履行书面通知义务，且沃泰克公司向工商部门提交备案的日期为2023年12月31日的《资产负债表》中并未体现已经形成的沃泰克公司对威特力公司的债务。因此，原审法院以孙影、赵丽云未依照法律规定书面通知威特力公司向清算组申报债权，并以虚假的清算报告骗取工商部门注销登记为由，认定威特力公司无法实现债权的损失与孙影、赵丽云未依法履行通知威特力公司申报债权具有因果关系并无不当。故根据《公司法司法解释二》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，孙影、赵丽云应对威特力公司的债权464830元及利息损失承担连带赔偿责任。

案例四

贵阳市中级人民法院，朱碧华与康建忠、陈德昌劳动争议纠纷一案民事二审判决书[（2015）筑民四终字第207号]认为：康铁贸易公司2023年7月28日股东会决议解散公司之前，朱碧华已于2023年7月8日以康铁贸易公司为被申请人申请劳动仲裁，故康铁贸易公司股东会决议解散公司时，应当明知朱碧华与康铁贸易公司之间劳动争议可能在双方之间产生债权债务关系，而康铁贸易公司清算报告称其债权债务已经清算完毕，导致康铁贸易公司经注销而主体消亡，朱碧华对康铁贸易公司的债权无法得到清偿，由此可见清算组在清算康铁贸易公司债权债务过程中并未履行《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条第一款“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告”规定的义务，清算组成员存在过错。故依据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第三款“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，清算组成员应当对朱碧华享有的对原康铁贸易公司之债权承担赔偿责任。康铁贸易公司清算组成员为公司股东康建忠、陈德昌二人，故应当由康建忠、陈德昌二人向朱碧华支付经济补偿金。

案例五

潍坊市寒亭区人民法院，山东圆友投资控股集团有限公司与潍坊雅佳纺织服饰有限公司、潍坊光华电池有限公司等企业借贷纠纷一审民事判决书[（2013）寒商初字第279号]认为：本案原告曾于2023年11月就本案所涉欠款向本院起诉，于2023年5月3日以双方自行处理为由向本院申请撤诉，圣马力公司于2023年5月8日领取了撤诉的民事裁定书，因此圣马力公司完全知晓本案所涉的欠款，其于2023年6月7日组成清算组，清算组完全有能力也有条件通知本案原告申报债权，但清算组仅于同年6月13日在山东商报上发出公告，并未通知已知的债权人原告公司，致使原告未及时申报债权而未获清偿。清算组在明知原告债权的情况下却未对该债务进行清算并申请注销圣马力公司，清算组成员未依法履行清算义务，给债权人原告造成损失，被告陈荣华、陈金友作为清算组成员，应当对原告承担赔偿责任。

【第15篇】公司注销股东决议书范本

当您决定采用清盘注销的方式，注销bvi公司时，那么其解散流程，请参考如下喔：

1、股东会拟定注销，并出具确认注销的决议; 2、确认清盘人； 3、提交相关的股东董董事及清盘人证件及公司的股东名册、董事名册； 4、由晨铎企服安排出具清盘注销的相关文件； 5、股东、董事、清盘人分别签署好注销的法定文件； 6、需在正式注销的委任日期14天内向公司bvi公司注册处提交注销的法定文件，包含自愿清盘人委任通知、解散计划书及偿还能力声明等； 7、在公司债权人所在地区自行刊登拟解散通告； 8、在英属维尔京群岛的公报上刊登该公司正在解散的消息，内容包含有解散开始的日期，清盘人的名称及地址等； 9、刊登如上内容之后，须在其30天后向英属维尔京群岛公司注册处提交清盘完成通告书和清盘人签署的解散声明书； 10、完成上述所有要求后，英属维尔京群岛公司注册处会签发一张解散证书，并删除该公司在公司注册处的记录； 11、在公司注册处签发解散证书后，刊登清盘注销公告。

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