注销公司需要哪些材料（15个范本）

【第1篇】注销公司需要哪些材料

在政府的扶持政策下，工商注册流程越来越简单化，新设立的企业也越来越多，但是也有很多企业经营不下去，今天亨立小编给大家总结注销公司的流程以及注意事项：

公众号：上海亨立注册公司流程！

一、公司注销的条件

1、公司被依法宣告破产；

2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现；

3、公司因合并、分立解散；

4、公司被依法责令关闭。

二、公司注销的法律依据

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十七条、第一百八十八条、第一百八十九条规定，注销公司依法依照如下步骤组织清算后，方能办理注销登记，公告终止公司。

1、依法成立清算组；

2、公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记；

3、清算组接管公司，展开清算工作；

4、清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

5、清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认；

6、根据股东会、股东大会或者人民法院确认的清算方案分配公司财产；

7、制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。

三、公司注销先税务后工商

到税务局办理注销的企业，分为未领取加载统一社会信用代码营业执照（非一照一码纳税人）和已领取加载统一社会信用代码营业执照（一照一码纳税人）两种纳税人。

非一照一码纳税人：一定要带上税务登记证的正副本，带着公章到填写表格

一照一码纳税人：带好业执照的原件、复印件，带着公章填写表格。

1、有结存发票（含所有发票）的纳税人，需要先在开票系统中作废未使用的发票，携带作废发票到发票窗口验旧缴销；若发票已经全部填开使用，也需要先到发票窗口验旧发票。

2、使用金税盘或税控盘的纳税人在操作完上一步骤后，需要抄税（当月数据），然后填写《注销企业防伪税控设备登记表》，

3、综合窗口注销报税后，纳税人需要到信息中心注销金税盘或税控盘。

4、以上步骤操作完以后，准备注销前需要填写的各种表单，填写完毕以后到综合窗口办理：

（一）增值税申报表：

1、个体户：填写《增值税纳税申报表（小规模纳税人适用）》

填报说明：上季度已申报的只填写本季度的申报表即可；上季度未申报的需要填写上季度以及本季度的申报表。

2、个体户一般纳税人：填写《增值税纳税申报表（一般纳税人适用）》

填报说明：上月份已申报的只填写本月份的申报表即可；上月份未申报的需要填写上月份以及本月份的申报表。

3、小规模纳税人企业：填写《增值税纳税申报表（小规模纳税人适用）》

填报说明：上季度已申报的只填写本季度的申报表即可；上季度未申报的需要填写上季度以及本季度的申报表；

4、一般纳税人企业：填写《增值税纳税申报表（一般纳税人适用）》

填报说明：上月份已申报的只填写本月份的申报表即可；上月份未申报的需要填写上月份以及本月份的申报表。

（二）企业所得税申报表

四、公司注销流程与攻略：

未完全办理完注销流程的单位，应在主管税务机关正常进行纳税申报。

如果企业存在以下未办结事项，一定要及时处理完毕，不然无法顺利办结注销清税流程。

（1）存在未申报、欠税信息；

（2）纳税人存在未验旧的发票；

（3）土地增值税纳税人未完成土地增值税清算；

（4）企业所得税纳税人未完成企业所得税清算；

（5）存在未撤回出口退（免）税备案的；

（6）存在多缴（包括预缴、应退未退）税款；

（7）存在未结报的税收票证；

（8）存在报验项目登记未核销；

（9）存在其他应结未结事项。

税务办理完毕后，拿到税务出具的《注销税务通知书后》到工商，去工商办理之前要登报注销公司公告（一般登报满45天后再去工商办理注销登记）

1、到工商先填写注销登记

2、再填写注销备案：公司备案登记表：

3、股东会决议；关于成立清算组的决议，关于确认公司清算报告的决议

4、报纸公告原件

5、清算小组成员身份证复印件

6、营业执照正副本原件及复印件

7、国地税注销证明

注销前提醒：这5大税务问题，一定要提前处理好！

1、印花税是注销必查项目

印花税作为一个小税种，平时在大家眼里无甚存在感！企业注销时，它就会让你尝尝忽视它的后果。

企业成立以来的重大合同，均会进行印花税审核，实收资本、资本公积、营业账簿、租赁、购销合同都是检查重点！

注销前，仔细检查一遍，该补的赶紧补！

2、个人所得税也是个坑

某公司注销的时候，由于公司成立较早，公司注册资本的100万注册之后就以老板借款的名义出去了。

财税[2003]158号规定：

个人投资者从其投资企业(个人独资企业、合伙企业除外)借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。”

因此，这家企业需要补缴个税：100*20%=20万元。

注销前一定要好好检查一下其他应收款！！！

3、账面存货要交税！

某一般纳税人企业，商贸批发行业，2023年年底，不想经营了，准备注销。但是账面还有10万元的存货，市场价（不含税）为12万元。税务上怎么处理呢？

一般纳税人终止生产经营，办理注销税务登记，要先办理一般纳税人注销，如果尚有未曾出售的存货，则会分配给股东或投资者，作为出资的收回或利润的分配。

《增值税暂行条例实施细则》规定：

“将自产、委托加工或购买的货物分配给股东或投资者”属于视同销售行为。

要按照12万确认销项，注销时，需缴纳增值税12*17%=2.04万元。

4、账面库存大于实物库存怎么处理？

通常，10家注销企业中有9家企业都存在这种问题！货物去哪儿了呢？肯定是有商品销售后漏报收入了！

比如说，a公司注销的时候，账面上有10万元的存货，市场价（不含税）为12万元，但实际上，仓库里面什么都没有了！税务实地核查发现这种情况，轻则按视同销售来处理，重则补缴滞纳金等！若按视同销售处理，则a公司需按照规定缴纳：12万*17%=2.04万元。

5、库存确实坏了咋办？

做食品销售的某公司，在注销的时候，公司仓库的117万元（含税）食品因管理不善，过期了，发票已经认证抵扣。

虽然账面上这117万元确实一分钱都不值了，但根据增值税管理办法，因管理不善造成损失，之前做了进项抵扣的必须进项转出。

进项转出金额=117/1.17*17%=17万元

这几年国家政策越来越好，大力扶持中小型企业发展，也积极鼓励大众创业，所以这几年很多人都在开始去注册公司，有很多企业的发展也越来越兴旺，也有不少创业公司倒闭停止经营，提醒那些不再经营的企业：一旦不经营请尽快注销。

【第2篇】公司注销后以前的虚开

日前，有老板咨询小五：企业注销了，还会被税务局追缴税款和罚款吗？

答案是，可能会！法网恢恢疏而不漏，不要妄想用注销来隐瞒少缴税款的真相。

案例1：刚刚，一个人独资企业注销4年后被税务稽查了。税务局责令法定代表人莫某如实办理纳税申报。被查的原因是曾取得54份虚开的增值税专用发票。

(来源：税局官网截图）

（来源：爱企查截图）

案例2： 山东济南某商贸公司2023年收到14份增值税专用发票并认定抵扣。2023年3月，该企业注销工商及税务登记。但后来税局调查发现，该企业与开票方之间存在资金回流，判定交易不真实，该行为依法认定为偷税，拟处罚款126589.34元。

由此可见，无论是正常经营还是已完成注销的企业，只要税务局查到有违规的行为，都会面临被处罚的风险。有人会好奇，企业都注销了怎么还会被税务稽查呢？

正常情况下，企业注销后，是不会再被税务稽查的，但这不是绝对的。例如，有些企业属于不合规注销。在未向税务机关如实申报纳税的情况下，向原工商部门提供虚假资料，骗取注销登记。

又或者是曾经的合作伙伴，被发现有不合法的涉税事项，比如虚开发票，那么就会倒查到受票企业。即便受票企业已经注销了，也会被税务稽查。

所以，如果企业在注销之前，没有把涉税问题全部处理好，之后再被税务稽查的可能性还是有的。

即使税收违法企业已经注销，税务局仍可以继续对其追缴税款。如果税务稽查文书没有接收地址，那么会公告送达，就像上面提到的案例一样。

因此，企业在注销之前，应自查并处理好相关税务问题，该调增的就调增，该补税就及时补缴。不要抱有侥幸心理，以为注销了万事大吉，即便以后被查到偷逃税也不关自己的事。

从以往的稽查案例可知，一般情况下，对于已注销的企业，税局会向法定代表人追缴相应的税款及罚款。

最后，小五提醒各位老板：如果企业不经营了，一定要及时并合规办理注销登记，这样才能无后顾之忧。

【第3篇】珠海公司注销

为何公司注销流程比较麻烦，因为公司注销要把公司开展涉及的事项都全部变为空白，会涉及到工商、税务、银行、行政审批单位；珠海公司注销流程详细如下：

1、清理公司债权债务；

2、清缴税费、社保、员工工资；

3、处理公司名下固定资产；

4、确认是否有对外投资或分支机构，如有需要先变更或者注销；

5、注销税务、税盘、空白发票等；

6、注销公告：简易注销20天，一般注销45天；

7、公告期间注销银行、备案、许可（如有）；

8、公告期满注销工商和备案章。

【第4篇】注销公司费用多少

本文目录

一般公司要注销要哪些流程，需要查账吗？

2023年网上注销公司的步骤和流程？

公司注销大概多少费用？

小规模企业注销流程是什么？需要查账吗？

一般公司要注销要哪些流程，需要查账吗？

办理公司注销业务一般是查近期三年账务，具体情况需要根据企业自身情况而定。公司注销流程：

1、先到税务所办理查账、结税、结票和收缴税务证件手续，批复注销通知单。

2、拿着国税注销通知单，到地税领取注销批文办理注销手续，过程也会涉及到查账。

3、税务师事务所出具查帐报告（企业注销要），提供所有报表，凭证，帐本及银行对帐单。

4、登报公告（登报45天），满公告日后，到工商局申请办理注销（带上报纸）营业执照注销后凭注销批文和报纸公告办理代码证注销。

5、凭以上所有注销批文办理企业基本户开户银行注销。

2023年网上注销公司的步骤和流程？

2023年网上注销公司的流程以及注意事项：

一、公司注销的条件

1、公司被依法宣告破产；

2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现；

3、公司因合并、分立解散；

4、公司被依法责令关闭。

2023年注销公司流程以及完整攻略

二、公司注销的法律依据

1、公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记；

2、清算组接管公司，展开清算工作；

3、清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

4、清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认；

5、根据股东会、股东大会或者人民法院确认的清算方案分配公司财产；

6、制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。

三、公司注销先税务后工商

到税务局办理注销的企业，分为未领取加载统一社会信用代码营业执照（非一照一码纳税人）和已领取加载统一社会信用代码营业执照（一照一码纳税人）两种纳税人。

公司注销大概多少费用？

公司注销流程：

第一步 注销公司国、地税登记证所需资料:

1.国地税正副本

2.本年度汇算清缴报告

3.注销报告

4.填写税务注销表格（如果有未用完发/票要先核销）

第二步 到公司主管工商局办理＆lt;公司注销备案＆gt; 所需资料:

1、公司营业执照复印件

2、公司股东会决议（内容就是注销公司，成立清算小组） 3、公司原始档案 4、到工商局领取表格 （第一步和第二步可以同时办理） 第三步 登报公告（登报45日后再去注销公司） 所需资料：

1、公司营业执照复印件、 公司股东会决议复印件。

2、法定代表人身份证复印件 3、公告内容（**公司，准备注销请各债权债务人自见报45日内到我公司清算小组办理债权债务事宜） 第四步 登报45日后，再次到工商局办理注销申请 所需资料：

1、公司营业执照原件（正副本） 2、税务注销证明文件

3、公司股东会决议 4、公司清算报告 5、工商局领取的表格 6、公司原始档案 第五步 到质监局注销代码证 所需资料： 1、营业执照注销证明文件 2、代码证原件（正副本） 这样公司就注销了。

小规模企业注销流程是什么？需要查账吗？

国税查账主要是针对增值税。对于小规模纳税人还是比较简单的，一般通过几个方面进行：

1.应收账款的贷方余额或者预收账款余额。以确定企业是否少计收入，而引起的少缴增值税的情形；

2.银行账单与应收账款是否一致，已审查是否存在张冠李戴的隐匿收入的现象；

3.有些地方的国税还会对存货是否处理，进行关注；

4.审查存货出入库与主营业务收入、银行存款、现金等的比对情况，以确认是否存在有收入不入账的情况。

【第5篇】公司法公司注销

公司法司法解释一

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)

(2006年3月27日最高人民法院审判委员会第1382次会议通过 根据2023年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正)2023年2月20日发布

法释[2014]2号

为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：

第一条 公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。

第二条 因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。

第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

第四条 公司法第一百五十一条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间;规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。

第五条 人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。

第六条 本规定自公布之日起实施。

公司法司法解释二

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2014修正)

实施日期 : 2008.05.19发布日期 : 2014.02.20

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

(2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过 根据2023年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正 2023年2月20日发布)

法释[2014]2号

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。

第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第二条 股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。

第三条 股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。

第四条 股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

第五条 人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

第六条 人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。

人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第七条 公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。

有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

(一)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;

(二)虽然成立清算组但故意拖延清算的;

(三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

第八条 人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。

清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

(一)公司股东、董事、监事、高级管理人员;

(二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;

(三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

第九条 人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：

(一)有违反法律或者行政法规的行为;

(二)丧失执业能力或者民事行为能力;

(三)有严重损害公司或者债权人利益的行为。

第十条 公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。

公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

第十一条 公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第十二条 公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。

第十三条 债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。

公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。

第十四条 债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持;但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。

债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。

第十五条 公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认;人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。

执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第十六条 人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕。

因特殊情况无法在六个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。

第十七条 人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。

债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序。

债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。

第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十一条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十二条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十三条 清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，依据公司法第一百五十一条第三款的规定，以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。

公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第一百五十一条第三款的规定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。

第二十四条 解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。

基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件;中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。

公司法司法解释三

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

(2023年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过 根据2023年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正)2023年2月20日发布

法释[2014]2号

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条 为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条 发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条 公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

第五条 发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持;公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。

公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

第六条 股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

第七条 出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。

以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

第八条 出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

第九条 出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

第十条 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

第十一条 出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：

(一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;

(二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;

(三)出资人已履行关于股权转让的法定手续;

(四)出资的股权已依法进行了价值评估。

股权出资不符合前款第(一)、(二)、(三)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件;逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。

股权出资不符合本条第一款第(四)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。

第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;

(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;

(三)利用关联交易将出资转出;

(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十五条 出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

第十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。

第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

第十九条 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

第二十条 当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

第二十一条 当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;

(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

第二十五条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

第二十六条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

第二十七条 股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持;受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

第二十八条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)

法释〔2017〕16号

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。

第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。

第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

(一)公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;

(二)会议未对决议事项进行表决的;

(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;

(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;

(五)导致决议不成立的其他情形。

第六条股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;

(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

(四)股东有不正当目的的其他情形。

第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

第十一条股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

第十二条公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

第十三条股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。

一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

第十六条有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

第十七条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。

经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。

第十八条人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

第十九条有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。

第二十条有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。

第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。

股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

第二十二条通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律、司法解释确定。

在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。

第二十三条监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。

董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。

第二十四条符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。

一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

第二十五条股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。

第二十六条股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。

第二十七条本规定自2023年9月1日起施行。

本规定施行后尚未终审的案件，适用本规定;本规定施行前已经终审的案件，或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本规定。

【第6篇】公司不开了需要注销吗

我国一般都是注册有限责任公司，这种公司的实质上就属于合资公司，也就是说公司的资本是各个股东集资来的，当公司运营不善或者股东不愿或者没有能力承担其股权时，这个时候公司就面临开不下去的抉择，我们应该怎么处理公司呢?一般会有两个选择，一个是注销公司，一个就是转让公司。

注销公司就是公司不开了唯一可以正常消亡的途径，注销也有注销的好处，注销公司就等于公司消失了，没有价值了公司没有人收购当然也就只能选择注销了。公司不开了却不注销，就会被工商局纳入工商异常黑名单、税务黑名单，企业的法人也不能注册新的公司，法人名下的其他公司也会受到牵连。企业的法人和股东还会进入诚信黑名单，法人、高管、股东都无法贷款，无法乘坐高铁、飞机等。但是在我国创业，有个现象就是开公司容易，注销公司难。注销公司之前就需要做清算，必须对公司的财务、税务进行清算，注销之前需要把需要缴纳的税务缴纳完做完税证明。一个注销流程下来需要跑的地方就要六七个，真的是非常麻烦。开公司创业本就是个风险和利益向结合的事情，但是公司承担的风险本就是有限的，这个就是创业最大的安全保障。

公司不开了，另外的一个方法就是转让公司。你的公司发展的不错具有一定的价值，但是因为各种原因你不想开了，这个时候就建议您可以选择转让公司。因为就算是公司不盈利了，公司之前成立的时间、各种资质都有可能成为今后转让公司的谈价资本，提高你的转让价格!公司转让的同时就等于把公司的一起债务、权利都转让出去，这点不管是收购方还是转让方都需要注意的，转让手续一定符合规定。

【第7篇】公司注销代办需多少钱

一、首先注销公司税务准备如下材料：

1、营业执照正副本文件；

2、本年度汇算清缴报告；

3、注销报告；

4、填写税务注销表格（如有未用完的发票要先进行核销）。

二、到公司所属工商局办理《公司注销备案》，准备如下材料：

1、公司营业执照复印件；

2、公司股东会决议（内容就是注销公司，成立清算小组）；

3、公司原始档案；

4、到工商局领取表格。

温馨提示：一项跟二项可以同时办理。

三、登报公告，准备如下资料：

1、公司营业执照复印件、 公司股东会决议复印件。

2、法定代表人身份证复印件

3、公告内容，例如：**公司，准备注销请各债权债务人自见报45日之内到我公司清算小组办理债权债务等事宜。

四、登报45日之后，准备如下资料到工商局办理注销申请

1、公司营业执照原件（正副本）；

2、税务注销证明文件；

3、公司股东会决议；

4、公司清算报告；

5、工商局领取的表格；

6、公司原始档案。

五、注销银行

完成以上的步骤，公司就算是注销了，需要注意的是，办理注销的时候，公司的公章和营业执照是要进行销毁的，并且注销之后，不可以在一该公司的名义进行任何业务交易，否则被视为违规经营，要承担高额的罚款，大家要知道这些！

以上就是“江西南昌公司注销流程参考，这些知识你需要知道。 ”的全部内容，希望对您们了解有帮助，有任何关于工商财税的问题，欢迎来咨询江西小二财税。

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公司位置：江西省南昌市青山湖区京东镇月坊胡村江西流量经济产业基地2号楼3楼

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【第8篇】公司注销需要多久时间

吊销营业执照即公司注销，如果以后不打算再开公司的话，事实上无需办理注销手续，因为工商营业执照在每年年检时如果不年检，将会自动注销公司的执照。另外如果公司不再去报税，税务局也会停止公司的税务登记证。不过如此做法的前提是，3年内将不再有资格成为公司法人，3年后才可恢复正常。

网友咨询：

因为要登报45天后才能注销公司，而其他股东要离开本市，所以想先变更然后再注销，可以吗？这样操作要多久，有没有详细的说明~

山东中评和律师事务所程兵律师解答：

变更股东要很长时间的，大约要40-50个工作日左右！而且也很麻烦！地税那边都要两个月左右。其他股东离开本市您也可以注销的，你带齐公司成立的那套资料和股东、法定代表人的身份证复印件、公司开业以来所有的地税证、国税证，近三年清税审计报告，已经购买的发票、支票、印鉴卡、税控机等！

还有一些注销填的表格，股东会议决议！~注销公司也要3个月左右才能注销完成！

程兵律师解析：

公司申请注销登记，应向登记机关提交下列文件：

1、公司清算组织负责人签署的注销登记申请书;

2、公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;

3、法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议或者决定;

4、股东会或者有关机关确认的清算报告;

5、税务部门出具的完税证明;

6、银行出具的帐户注销证明;

7、《企业法人营业执照》正、副本;

8、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

备注： 在公司注销之前，首先要做清算，清算是一种法律程序，公司注销时，必须进行财产清算。未经清算就自行终止的行为是没有法律效力的，不受法律保护。公司清算因清算的性质不同而有所区分，例如公司因破产而清算，适用《企业破产法》和《民事诉讼法》;公司因非破产清算(是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形)，适用《公司法》和《民事诉讼法》。

法学硕士,中国法学会会员,山东律协专委，济宁市仲裁委仲裁员，济宁市政府法律专家。曾参与国家、省部级社科研究课题，发表了多篇学术文章。承办案件被央视等多家媒体报道。多次在济宁电视台等媒体发表律师观点。

【第9篇】分公司清算注销

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国刑法》等相关规定，企业在合并、分立、减资、清算、注销方面的法律责任有：

（1）不依法通知或者公告债权人的法律责任

公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。

（2）隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产的法律责任

公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额5℅以上10℅以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。

（3）清算期间非法经营的法律责任

公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。清算组不依照规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。

（4）清算组成员谋取非法收入或者侵占公司财产的法律责任

清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。

（5）妨碍清算的法律责任

公司、企业进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者在未清偿债务前分配公司、企业财产，严重损害债权人或者其他人利益的，构成妨害清算罪，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下罚金。

【第10篇】公司可以注销么

在政府的扶持政策下，工商登记手续越来越简化，新成立的公司也越来越多。但是，也有很多公司无法继续经营，不得不面临公司注销。今天小编就为大家总结一下公司注销的新规。流程策略，让您在注销时不再束手无策。

一、公司注销条件

1、公司被依法宣告破产；

2、公司章程规定营业期限届满或发生其他解散事由；

3、公司因合并或分立而解散；

4、公司被依法责令停业。

二、公司注销先税务再工商

到税务局办理注销的企业分为未取得加载统一社会信用代码营业执照的纳税人（非一证一码纳税人）和已取得营业执照的两类用于加载统一的社会信用代码（一证一码纳税人）。.

无一证一码纳税人：务必携带税务登记证原件、复印件及公章填表

一证一码纳税人：携带营业执照原件及复印件，并加盖公章填表。

1、有未清发票（包括所有发票）的纳税人需先在开票系统中作废未使用的发票，并将作废的发票带到发票窗口核销；如果所有发票都已填写并使用完毕，还需要在发票窗口查看旧发票。

2、使用金税盘或税控盘的纳税人在操作完上一步骤后，需要抄税(当月数据)，然后填写《注销企业防伪税控设备登记表》。

3、在综合窗口注销纳税申报后，纳税人需要到信息中心注销金税盘或税控盘。

4、以上步骤完成后，准备好注销前需要填写的各种表格，填写完毕后进入综合窗口：

(一)增值税退税：

1、个体户：填写《增值税纳税申报表（适用于小规模纳税人）》

填写说明：如上季度已申报，则只能填写本季度申报表；如果上一季度没有申报，需要填写上一季度和本季度的申报表。

2、个体户一般纳税人：填写《增值税纳税申报表（一般纳税人适用）》

填写说明：如上月已申报，则只能填写本月申报表；上月未申报的，需填写上月和本月的申报表。

3、小规模纳税企业：填写《增值税纳税申报表（小规模纳税人适用）》

填写说明：如上季度已申报，则只能填写本季度申报表；上一季度未申报的，需填写上一季度和本季度的申报表；

4、一般纳税人企业：填写《增值税纳税申报表（一般纳税人适用）》

填写说明：如上月已申报，则只能填写本月申报表；上月未申报的，需填写上月和本月的申报表。

(二)企业所得税申报表

三、公司注销流程及策略：

未完全办理注销手续的单位，应照常向主管税务机关申报纳税。

如公司有以下未尽事宜，必须及时处理，否则无法顺利完成注销及清税流程。

（1)有未申报和欠税信息；

（2)纳税人有未经检查的发票；

（3)土地增值税纳税人未完成土地增值税清算；

（4)企业所得税纳税人未完成企业所得税清算；

（5)出口退（免）税备案未撤销；

（6)存在多付（包括预付、可退但不可退）的税款；

(7)有未结算的税单；

（8)检验项目登记未注销；

（9)还有其他未决事项。

办理完税款后，领取税务部门出具的《退税通知书》，前往工商。去工商办理手续前，必须向公司报备注销公司公告（一般45天后到工商办理注销登记）。

1、先去工商局填写注销登记

2、填写注销记录：公司备案登记表：

3、股东大会决议；关于成立清算组的议案、关于确认公司清算报告的议案

4、原报公告

5、清算组成员身份证复印件

6、营业执照原件及复印件

7、州地方税注销证明

如果您对公司注销的新规定有不清楚的地方，请随时咨询我们财生生。我们会根据贵公司情况为您制定一对一的注销方案。尽快联系我们！

【第11篇】公司注销证明范本

公司注销材料

1、公司营业执照正本、副本、电子营业执照(原件);

2、清算组成员的身份证明(原件);

3、发票及发票购买簿;三年的申报表;三年的年报;三年的凭证,总账,明细账;

4、银行开户许可证(原件);

5、公章;财务章;法人章;

6、原公司验资报告(复印件);

7、法人的身份证明;

8、原公司章程(复印件);

公司注销流程

一、登报公示：

在当地工商局认可的报纸进行登报公示，内资企业需要登报一次，外资企业则需要登报三次，每次公告时间不得低于45天;

二、注销税务登记证：

自公司宣告终止之日起的15天内，需要向原税务机关肾宝办理注销税务登记，先注销国税、后注销地税，不过在进行税务注销之前，我们需要将公司税务全部解决，不然将会导致公司注销失败;

三、注销公司营业执照：

在公司注销登报公示期间未有人提出异议的，则我们就可以去工商局注销公司营业执照了。在注销公司营业执照时，我们需要到公司登记id工商局网站进行注销，并根据提示填写材料;

四、注销公司银行账户：

五、注销公司代码证;

六、注销公司印章：

因为公司印章的重要性，所以我们需要将公司印章一同注销，在进行公司印章注销时，我们需要到公安机关进行报备;

公司印章注销完成之后，公司就成功注销了，不过在进行公司注销时，还需要涉及到一些其他可能导致公司注销失败的因素，但如果公司不及时注销，那么公司负责人的生活将会受到一定影响，严重规定还会导致受到处罚，所以在选择进行公司注销时，在这里建议大家尽量选择代理机构，从而在一定程度上确保公司注销能够成功进行。

【第12篇】绍兴公司注销

今天，绍兴市越城区市场监督管理局官方微信公众号发布公告，宣布注销其账号：

关于注销“越城区市场监督管理局”账号的停更公告

根据浙江省基层政务新媒体规范化建设有关要求，我单位政务微信公众号“越城区市场监督管理局”决定于2023年10月21日起停止更新并申请注销。由此给您带来不便，敬请谅解。

感谢您的一路相伴！

绍兴市越城区市场监督管理局

2023年10月21日

（内容来源：越城区市场监督管理局）

【第13篇】快速注销公司

目前，企业注销主要可分为两种方式，分别是一般来说程序流程销户，一类简易注销。通常情况下一般来说程序流程销户是大部分企业常选择的方式，但流程较为繁琐且价格较高，接下来上海注销公司小编整理了快速注销企业的小技巧，节省成本又简单。

技巧1：两种注销公司方式之中的对比

1.耗时方面上。一般来说程序流程销户还要先前往税务局销户税务和和找办理会计师事务所出示公司清算报告，随后才可以向工商管理局办理销户。简易注销可以直接在网络上提交就可以了。

2.价格开支方面。一般来说程序流程销户需去指定的刊物上付费登载注销备案，而简易注销只需在工商局官网上免费登载注销备案就可以了。

3.规定要求上。所有企业均可办理一般来说程序流程销户，但办理简易注销需具备以下的任一要求(个体户视同小规模纳税人)：

①小规模纳税人，未开工且未发生债权债务协议;

②小规模纳税人，未开工且债权债务协议已清算完毕;

③小规模纳税人，无债权债务协议且未发生债权债务协议;

④小规模纳税人，无债权债务协议且债权债务协议已清算完毕;

⑤人民法院裁决破产程序完毕;

⑥人民法院裁决强制清算完毕。

技巧2：以下的几种状况，企业不能可以直接销户!

1、非正常户

注销公司的首步还是税务注销，若你被被认定为“非正常户”，这样就别想可以直接销户的事儿了，先把税务异常处理好才行!

2、证照不齐

若你营业执照丢了，或是发票专用章找不到了，那也是很难注销公司的，都得先补齐。

3、不能提供凭证、账本、报表的

由于注销公司还要看账本及最近3年的纳税申报表，所以从来没有记过账的企业也销户不掉，想销户得话，务必先补账。

4、有分公司或分公司未销户的

假如想销户总公司，那麼分公司或分公司都务必先进行销户，否则总公司肯定是销户不了的。

由上可以知道，简易注销省时节省成本更省事，只需满足条件，可以直接在工商管理局网上申请就可以了。一般来说程序流程销户同一时间在资料完善，运营正常的状况下，需先前往税务再销户工商，银行、社保等多方面。

【第14篇】公司注销是什么意思

生意做不下去了，有些老板会去办理公司注销，但也有一部分老板直接当“撒手掌柜”，以为等营业执照自动失效作废了，公司也就自动注销掉了。中广科技辟谣：注销是市场主体的主动行为，没有公司自动注销的说法，且营业执照作废也不等于公司注销，别搞错啦。本文就来详细讲讲这方面的知识，帮老板们避开注销误区。

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营业执照是市场主体的经营凭证，作废即这个凭证因失效而被废弃，失去法律效力。办理公司注销时，老板们需到市场监管部门注销营业执照，让公司法人资格自然灭失，营业执照即作废。但除了公司注销，还有以下几种情况会导致营业执照作废。

1、 营业执照不小心遗失或者损毁不能再用了，公司需要网上刊登遗失公告，声明旧的营业执照已作废，挂失补办新的营业执照。

2、 伪造营业执照，或非法涂改、出租、出借、转让营业执照的，均不能正常使用，公司同样应刊登公告声明作废。

3、 公司因从事非法经营活动被市场监管部门处罚，被吊销了营业执照，强制剥夺经营资质。被吊销的营业执照也失去了法律效力，需刊登作废声明再办理公司注销。

因此，营业执照作废不等于公司注销，作废是指公司的营业执照因某些原因不能再用了，但公司依然健在；而注销是公司宣告破产、解散或被收购时，需走合法程序取消营业执照法律主体资格，让公司正常退出市场。

营业执照遗失、被吊销或办理公司注销都要进行公示，所以常有老板咨询中广科技声明公示怎么操作。

方法一：自行联系报社，刊登公司注销公告通常要省级以上的报纸，付了钱之后就会给你一个模板填写公司信息，公告刊登后需自己领购一份。

方法二： 网上录国家企业信用信息公示系统，属于遗失、损毁或营业执照被吊销情况的，选择“营业执照作废申明填报”，公示成功后将声明打印出来；属于正常公司注销情况的，完成清算步骤和税务注销后，再登录该系统进行清算组备案和发布债权人公告，点击“注销公告填报”。网上公示是不收费的哦。

下面中广科技再带来公司注销流程：

1、准备注销材料，如营业执照、公章以及材料资料等；

2、成立清算小组，网上刊登清算公告，进行公司资产清算；

3、进行税务注销，如结清应纳税款、缴销发票、注销税务账户等；

4、办理工商注销，持清算报告注销营业执照；

5、注销所有公司的银行对公账户，注销公司公章；

6、注销公司社保账户，注销以公司名义办理的许可证明。

【第15篇】公司不营业不注销

受疫情影响，近两年宣布破产倒闭的公司不计其数，那么公司不经营了，如果不注销会有影响吗？

当然有，如果你的公司长时间不经营，但是又没有及时去注销的话，不但会对公司造成影响，连法人都会受到牵连，

首先，对公司的影响：

1、公司的工商，税务都将受到影响，进入异常状态，系统锁死。（解锁需要花钱，还会留下不良记录）

2、导致税务异常，或将面临被罚款上千或者上万。

3、情况严重者公司直接被吊销，无法开展任何商业活动，股东、法人都将受到影响。

其次，对法人的影响：

1、法人一旦进入黑名单，直接被拉入信用失信系统。

2、不能贷款。

3、不能移民。

4、不能领养老保险。

5、限乘，不能坐地铁、坐飞机。

6、子女不能出国留学。

7、不能再成立公司。

如果还有不了解的，咱们评论区见