吊销公司多久自动注销（15个范本）

发布时间：2024-11-04 查看人数：43

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【导语】本文根据实用程度整理了15篇优质的吊销公司注销相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是吊销公司多久自动注销范本，希望您能喜欢。

吊销公司多久自动注销

【第1篇】吊销公司多久自动注销

想必大家都知道公司不经营、不年检，企业会被工商吊销的事情，现在网上都在流传，就算是公司被吊销了，法人挺过三年就没事了？

首先由大道优才小编带大家看一下，企业吊销会对法人造成什么影响：

注销公司

【1】首先是被工商拉黑三年，三年内不得成立新公司，不得担任其他公司的负责人。

【2】企业法人不得办社保，移民和贷款也是禁止的。

【3】高消费也是禁止的，比如出行的高铁与飞机，还有子女的出国留学教育都会受到影响。

【4】银行贷款、个人征信都会受到其影响等等一系列的限制。

法人挺过吊销后的三年真的没事吗？

首先不说挺不挺的过，要知道三年是一个很长的时间，中间发生特殊情况，吊销的影响那是巨大的，出行、钱财统统被限制。

其次吊销并不是注销，并不是说你的公司放在那里不管它，过了三年就自动注销，哪来的这么好的事情？

最后是公司被吊销之后，法人会被列入黑名单，严重限制高消费，而被列入黑名单，那就是永久的，贷款买房那更是想都不用想。

内审查账

如何避免公司被吊销，法人列入黑名单呢？

【1】按时报税、按时年检

【2】企业不经营之后，直接办理注销，不要等，等一两个月公司因为没有报税而被拉入异常，那会更加麻烦。

【3】公司不虚开发票，不逃避税款、虚假报税等等一系列违法行为。

【4】在报税期，税局会根据注册时留下的联系电话，进行联系企业，不要在税局留下虚假信息，否则税局联系不到你，一些比较重要的税务信息，无法通知到位。

【5】法人在同一地址注册了多家公司，因为某些原因，其中一家公司被列为非正常户，不仅这家公司的信用评定受到影响，同一法人的其余公司也会受到牵连。

【6】很多法人在注册公司时并没有地址，或者变了地址之后，没有进行变更，导致工商实地考察，没有发现这家企业，也会被列入非正常户。

财税咨询

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【第2篇】吊销公司怎么注销

一、去税局，注销税务登记，取得《清税证明》；

二、登报声明

在省级以上报纸（例如，青岛地区包括：青岛日报、齐鲁晚报、半岛都市报）登报声明注销，然后登报见报之后45日后办理营业执照注销。

三、所需材料

1、清算组备案用资料a、公司登记（备案）申请书（共三页）；

b、成立清算组的股东决定或股东会决议；

c、营业执照副本复印件；

d、全体清算组成员身份证复印件（没有三证合一的企业还需联络员信息表）；

2、注销所需资料a、企业注销登记申请书（共三页）；

b、成立清算组的股东决定或股东会决议；

c、有限公司清算报告，报纸注销公告，营业执照正、副本原件；公章；国地税注销清税证明原件；

d、全体清算组成员身份证复印件；

e、全体股东、法定代表人到场签字。

四、拓展提示

部分公司存在股东失联的情况如何处理？双击这个文章学习即可：《部分公司无法联系到股东如何办理注销》

五、友情提示

因各个地区的要求不同、电子化办理细节不同，会存在一定的差异，以上所需资料仅供参考。

【第3篇】吊销的公司如何注销

如果公司违反相应的法律法规规定，工商行政管理局会对该公司作出吊销营业执照的行政处罚，那么，公司被吊销了还能正常注销吗，已吊销的公司怎么注销？

网友咨询：公司被吊销了还能经过正常流程注销吗，都需要什么手续？

辽宁民聚律师事务所李敏律师解答：

公司被吊销了营业执照，不能进行正常注销，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。

已被吊销的公司注销的流程：

1、清算备案

公司被执照被吊销，已经失去经营主体资格，股份或者有限公司的需要开股东大会，决定注销。然后成立清算组，将公司的债权债务处理清楚，将清算报告和注销申请书，连同公司营业执照副本、股东协议等材料，一起提交工商部门，进行清算备案。工商部门一般会在5个工作日内完成备案。

2、公告

在工商部门认可的报刊、媒体上发布注销公告，向社会通报注销决定。登报日期不得少于45天。

3、税务注销

公告期后，携带公司营业执照副本，税务登记、股东身份证、发票、税控器等材料，到税务部门办理税务注销手续。注销的程序是先注销未使用完的发票、注销税控器，然后进行税务检查，清理未完成税款，之后就可以注销了。

4、工商注销

办理税务注销后，携带注销证明和公司营业执照副本，股东会议决议、清算报告，公司的公章，到政务大厅工商窗口办理注销手续。工商注销在5个工作日内就可以办理完毕。经办人员办理的，需要公司法人的授权委托书。

5、组织机构注销

携带工商部门的营业执照注销证明，到质监部门办理组织机构代码证注销。

6、公章注销

公司注销之后，公章已经不具备法律效力。但为避免日后发生不必要的麻烦，还是将公司公章注销为好。办理的手续是，税务、工商、组织机构代码证注销回执证明，到政务大厅原备案的公安窗口办理，公章以及法人、财务等印章都应注销收回。如果是非法人企业，在办理工商注销的时候，直接就可以收回公章了。

李敏律师解析：

企业营业执照被吊销后的法律责任：

（1）不能再从事经营活动，但是其作为民事主体的资格并没有消灭，公司的债权债务仍由公司来承担；

（2）公司的营业执照被吊销后不能再从事经营活动，公司股东应当组织清算组进行清算；

（3）如果资不抵债，股东原则上不应承担债务清偿责任，除非有证据证明股东出资没有完全到位，或者出资后抽逃出资。

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》中所列举的几种被吊销营业执照的情况如下：

1、虚假注册。虚假注册包括虚报注册资本、提交虚假材料、发起人、股东虚假出资等形式来骗取注册。这几乎是所有的吊销营业执照类型所共同采用的理由。无论是个人独资企业、合伙企业、公司以及其它各类企业，凡以虚假注册或者欺骗手段骗取营业执照，并情节严重时，皆有可能被吊销营业执照。

2、超范围经营。《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十三条规定“变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。”

3、无故不开业或者停业。《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十二条规定：公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销营业执照。除《合伙企业登记管理办法》未将此纳入外，《个人独资企业登记管理办法》、《企业法人登记管理条例》皆将此明文规定为吊销营业执照的事由。

3、企业逾期不参加年检手续。

4、其他的情况。

国家工商行政管理总局《企业名称登记管理办法》第31条规定，被吊销营业执照的企业名称三年之内不得使用。

《中华人民共和国公司法》第57条规定，担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、经理。

国家工商行政管理总局《企业法人的法定代表人登记管理规定》也明文规定：担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任其他企业的法定代表人。

被吊销企业的出资人或有限公司的股东应依法履行组织清算的义务，拒不清算的，要承担由此而产生的法律后果。

人民大学法律硕士，20年律师经验，先后毕业于中国政法大学和人民大学，锦州市政府法律专家库成员，省优秀律师，擅长办理重大疑难民商事案件，诚信，务实，专业

【第4篇】公司注销和吊销有什么区别

注册公司容易，注销难，许多人计算成本后直接放弃，导致公司被吊销，但是公司被吊销后，就可以放任不管吗？

今天和大家聊下公司注销和公司吊销的不同点以及公司不注销会产生的后果：

一、公司注销和吊销的区别：

1、概念不同

公司注销，是指符合法定条件的企业经过向原登记机关申请，并经过规定清算程序后主体资格消灭。

公司吊销是指企业因违反法律法规或行政规定，被工商行政部门强制停止其经营活动的行为。

2、法律后果不同

公司注销后完全消失，法人资格合法终止，所有员工遣散，所有银行的钱收回，所有债权债务结束。

公司吊销是工商局强行终止企业经营权利的行为。被吊销的公司，在依法注销前，公司依然存在，虽然不得开展经营业务，但还要承担相应的债权债务。

3、发生方式不同

公司注销是合法行为，是企业合法退出市场的唯一路径，需要走一个相对复杂的过程。

发生流程一般为：成立清算组——出清算报告——支付税款、工资——理清债权债务关系——税务注销——工商注销——社保公积金账户注销——银行注销等。

公司吊销属于工商的行政处罚行为，一般公司或股东需要承担相应的责任。

如：公司不年检，会被工商局吊销。如果每月不报税，被税务局上“黑名单”，同样会导致被吊销。

二、公司不注销会有什么后果？

1、公司不进行注销将给公司带来信用污点，具体有以下几方面影响。

（１）法人代表不能贷款买房；

（２）法人代表不能办移民；

（３）法人代表不能领养老保险；

（４）公司会每年被税务局罚款２０００至１万元；

（５）有欠税，企业法人代表会被阻止出境；搭不了飞机和高铁；

（６）长期不申报税收，税务局会上门检查；

（７）长期不申报税收，发票会被锁机；

（８）工商信用网进经营异常名录，所有对外申办业务全部限制，如：银行开户、进驻商城等等。

2、国家对于不注销公司早就有明文规定的处罚：

（1）行政处罚

１）《公司法》第二百一十一条第一款规定，“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。”

２）《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条，“公司成立后无正当理由超过６个月未开业的，或者开业后自行停业连续６个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。”

（2）公司黑名单

未在规定时间内注销的企业会被工商部门拉进黑名单，以后该企业要去工商、税务办理操作何事务都会经历严格的筛选审核。

（3）法人代表黑名单

１）被吊销企业法定代表人、股东会被工商局列入黑名单，在３年内无法使用自己的名义再注册公司。

２）税务则永久被列入监控黑名单，如再注册公司，将被税务机关追溯补税罚款。

银行个人信用记录不良将保持七年，而且要被罚款；个人信用记录不良将进入征信系统，对本人以后银行贷款、出国等都会有所影响。

因此，为避免带来不必要的麻烦，公司注销应依据相关规定严格执行，不可懈怠。

【第5篇】公司吊销未注销

一、营业执照吊销未注销该如何处理？

营业执照被吊销后一定要及时办理注销不能放任不管，否则会影响公司、股东和法人。

营业执照一旦被吊销，无法吊销状态，只能做注销登记。

1.公司依法进行清算，成立清算小组开展清算工作，通知债权人申报债权，了解公司业务，分配剩余财产等。

2.登报，宣告公司即将注销。

3.去税务局注销国税地税，核查缴纳清算费用，有处罚的缴纳罚款和滞纳金。

4.按照工商局相关规定，注销营业执照。

二、公司吊销后还能正常运转吗？

不能，公司吊销是一种行政处罚，而且营业执照一旦被吊销，无法吊销状态，只能做注销登记。如果想要继续经营只能重新注册公司，不过被吊销的公司名称三年内不能再使用。

【第6篇】公司吊销十年注销罚款

前言

众所周知，虚开增值税专用发票罪的犯罪主体既可以是自然人，也可以是单位。而在我国，对于单位采取双罚制。不仅追究单位的刑事责任，还追究单位直接负责的主管人员和直接责任人员的责任。那么当单位构成虚开增值税专用发票罪时，如果单位因为撤销、注销或分立、合并等等原因消失时，应当如何追究刑事责任？是否继续追究单位责任？是否继续追究自然人责任？

基本案情

2003年6月至2004年7月期间，志联公司在购进电子产品时，因销售方无法开具增值税专用发票，在法定代表人原审被告人李永达明知的情况下，由总经理原审被告人沈小红非法取得八家企业为志联公司开具的增值税专用发票153份，价税合计16984160.76元，并全部用于抵扣。2003年7月至2004年3月期间，志联公司在无真实贸易背景的情况下，由法定代表人李永达、总经理沈小红分别以志联公司等公司名义向深圳市华厦盛电子有限公司开具增值税专用发票共15份，价税合计1217016.58元，并全部由深圳市华厦盛电子有限公司用于抵扣。

法院判决

志联公司为牟取非法利益，故意让他人为自己、自己为他人虚开增值税专用发票，虚开价税数额巨大，其行为已触犯刑法，鉴于该单位已被吊销营业执照，主体资格已不存在，故依法不再追究刑事责任。但被告人沈小红、李永达作为犯罪单位的主管人员，直接指挥或纵容其单位虚开增值税专用发票，其行为均已构成虚开增值税专用发票罪。法院判决被告人沈小红犯虚开增值税专用发票罪，判处有期徒刑五年；被告人李永达犯虚开增值税专用发票罪，判处有期徒刑三年，缓刑五年。一审判决后，检察院提起抗诉，二审法院裁定驳回抗诉，维持原判。

律师评析

虚开增值税专用发票罪是我国刑法第二百零五条规定的罪名，其构成要件行为是虚开增值税专用发票。同时，本罪的犯罪主体既可以是自然人，也可以是单位。根据我国刑法第三十一条规定，单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。本法分则和其他法律另有规定的，依照规定。因此，我国对单位犯罪采取双罚制，即当单位构成犯罪时，不仅对单位判处罚金，还对直接负责的主管人员和直接责任人员判处对应的刑罚。

那么问题在于，当构成单位犯罪的场合，如果单位的法人地位因被撤销、注销等原因消失或因合并、分立而消失时，如何追究刑事责任？是否继续追究单位的责任？是否继续追究直接负责的主管人员和直接责任人员的责任？

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国刑事诉讼法》的解释第三百四十四条，“审判期间，被告单位被吊销营业执照、宣告破产但尚未完成清算、注销登记的，应当继续审理；被告单位被撤销、注销的，对单位犯罪直接负责的主管人员和其他直接责任人员应当继续审理。”第三百四十五条，“审判期间，被告单位合并、分立的，应当将原单位列为被告单位，并注明合并、分立情况。对被告单位所判处的罚金以其在新单位的财产及收益为限。”

因此，对于单位犯罪，如果单位尚未完成清算、注销登记时，此时单位主体还存在，依然有可清偿的财产，对于单位的刑事责任应当继续审理并判处罚金；如果单位因合并、分立而消失，则仍以原单位为被告，罚金刑由财产继受单位承担，且以所继受的财产为限。最后，如果单位因为注销彻底消失，也不存在财产继受单位时，因无法对单位判处罚金而不再追究其刑事责任。

但是，无论单位存在与否，属于上述何种情形，对于单位犯罪中单位的直接负责的主管人员和直接责任人员则一律继续追究刑事责任。因此，以单位消失为由主张无罪或逃避刑事责任是不现实的，只要构成单位犯罪，直接负责的主管人员和直接责任人员就会被追究刑事责任。

本案中，被告单位志联公司无真实交易的情况下，故意让他人为自己以及为他人虚开增值税专用发票，依法构成虚开增值税专用发票罪。被告人沈小红、李永达作为志联公司的直接负责的主管人员依法也构成虚开增值税专用发票罪。虽然后志联公司被依法吊销营业执照，但如上所述，对于直接负责的主管人员依然要依法判处刑罚。

因此，对于单位犯罪，即便单位在后续过程中法人地位消失，但依然会继续追究自然人责任。在我国刑法中，涉税犯罪多为单位犯罪，一旦构成单位犯罪，则将面临单位和自然人双罚的刑罚后果。所以，企业日常管理过程中，要注意自身行为和管理规范，如果发生问题，记得第一时间咨询律师寻求帮助。

（案例摘自(2008)粤高法刑二终字第81号沈小红等犯虚开增值税专用发票罪一案）

涉税犯罪研究团队

汤建彬，北京市京都律师事务所高级合伙人，资深刑辩律师，北京市律协刑事诉讼专业委员会委员，北京犯罪学研究会会员，中国刑法学研究会会员，《法治日报》律师专家库成员。

郭治国律师，某直辖市税务系统工作近十年，注册税务师，注册会计师，全国税务领军人才。

【第7篇】公司吊销后怎么注销

在我们公司日常经营过程，有不少的企业老板由于工作疏忽等原因忘记税务申报或者没有做工商年报等原因导致企业营业执照被注销。而一旦公司被吊销那么也就意味着企业的经营行为被终止了，没有营业资格，只能是注销。那么，对于被吊销的公司如何注销呢？下面源沅财管小编为大家详细分析公司被吊销后如何注销。

公司被吊销后再注销，相对于正常的注销公司，自然无法再按照正常注销公司的方式去注销了。总体流程还是相近的，但有些顺序会有所不同。

清算备案准备

公司被吊销后将清算报告和注销申请书、企业营业执照副本、股东协议等材料提交到注册地工商管理部门，做清算备案。

登报公告

在工商部门指定的报刊、媒体上发布注销公告，通报注销决定，日期不得少于45天，登报后再去注销公司。这个步骤需要注意的是有些企业需要登报多次才能进行下一步的操作。

税务注销

在登报期间公司可以理清公司的账务、税务，避免交更多的罚款。在完成公告期满后，即可到税务部门进行税务注销步骤。这个步骤的流程可以按照先发票、再税控器、税务检查、后清理税款，逐步完成注销。

工商注销

在税务注销后，可携带注销证明和公司营业执照副本、清算报告、企业公章到现场大厅办理注销手续，在5个工作周期内可以完成。找代理机构办理的，要提供公司法人委托书。注销完营业执照后再带证明到质监部门注销组织机构代码证。

公章注销

公司注销后，公章已经没有法律效力，为减少以后的麻烦，在完成公司执照后顺带把公章也一起注销了。

以上是源沅财管为大家分享的公司被吊销后如何注销的流程分析。由于公司被吊销是属于非正常注销，所以在注销前，就要先弄清楚什么原因造成的被吊销，然后解决异常原因，再按照流程去注销掉。被吊销主要这两点：工商异常和税务异常。工商异常的根据情况补改内容，然后申请解除异常并接受处罚，税务异常同样道理，该补税补税，该补帐就补账，解除异常后接受处罚后走正常注销流程。

切记不要存在既然被注销无法经营了，而破罐子破摔，嫌麻烦不去注销掉公司。因为这个带来的后果是会严重影响个人征信和生活。对于不懂如何去注销或者没有时间去办理，可以委托专业的机构去帮忙注销公司，省时省力省心！

【第8篇】公司吊销十年未注销

本文目录

十几年前的营业执照需要注销吗？

营业执照10多年一直没审也没注销？

十年前营业执照未注销有什么影响？

10年前注册的公司没去注销怎么办？

个体户10几年没有注销咋办理注销？

10年没注销营业执照需要年报吗？

营业执照注销了很多年，但是国税没有注销还怎么办？

十几年前的营业执照需要注销吗？

营业执照十多年没注销会被纳入异常经营名录。如果是营业执照已经被吊销的话。吊销企业法人营业执照，是工商行政管理局根据国家工商行政法规对违法的企业法人作出的一种行政处罚。

企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。

营业执照10多年一直没审也没注销？

营业执照是工商行政管理机关发给工商企业、个体经营者的准许从事某项生产经营活动的凭证。其格式由国家工商行政管理局统一规定。

个体营业执照不注销的后果：

1、进入工商黑名单。如果营业执照一年不审，工商局就会自动吊销执照，并将法人和股东例为非正常黑名单。三年内不能担任企业法人。

2、税务稽查完税情况。如果公司有营业额，但在税务部门没有完税凭证，有欠缴的应缴税款，则会产生滞纳金，目前标准是每天万分之五。

3、银行开立的公司专户，每年要审，并要交纳管理费，如果不注销，银行可能将法人纳入征信黑名单，对法人的信用评级产生影响。

十年前营业执照未注销有什么影响？

不注销公司就会有信用污点，后果很严重。只要公司涉及到的法人代表、股东，以后办理如下事情，都会受到相关限制的：

法人代表不能贷款买房、移民。

法人代表不能领养老保险。

如果涉及有欠税款，企业法人代表会被阻止出境，不能称作飞机和高铁。

长期不报税，发票会被锁机。

长期不报税，税务局可能上门检查。

工商信用网进经营异常名录，所有对外申办业务全部限制。

纳入正在我们诚信系统，以后很多都要受限制。

如果以后想注销，面临工商局、税局罚款问题，滞纳金问题。

工商局黑名单，永远办理不了公司（带你股东、法人代表、监事的任何信息）

10年前注册的公司没去注销怎么办？

10年前注册的公司没去注销，那就先去国家企业信息公示网去查看一下公司目前的状态，如果是吊销状态，那么就要去工商局办理正常的吊销转注销业务，如果是开业状态，那说明10年前注册的公司到现在为止，一直有工作人员在办理工商年检业务，那么就自行决定现在是需要注销还是继续保留。

个体户10几年没有注销咋办理注销？

1、你的营业执照应该是右上角应该是注册号，这种情况可以直接去登记窗口办理注销手续记得带营业执照正副本，身份证复印件。

2、如果营业执照丢失，你就得登报公告营业执照正副本丢失公告了，有了报纸才能办理注销手续。

3、如果你能登录国家企业信用信息公示系统进行营业执照正副本丢失声明作废公告最好，感觉10年以前的执照，不好说了，但是可以试一下万一能登录呢，就不用登报挂失了。

10年没注销营业执照需要年报吗？

需要

需要，个体户营业执照不需要年审，但是只要要在网上进行年报即可。具体来说需要在每年规定的时间内向登记机关申请办理年度验照，由登记机关依法对个体工商户的登记事项和上一年度经营情况进行审验。营业执照10年没注销，但每年都年检，就不会罚款。如果没有年检，注销时会有罚款的。

营业执照注销了很多年，但是国税没有注销还怎么办？

注销国税直接向税务机关提交申请即可，可以委托他人办理，但需要出具企业的授权委托书。那么根据你描述的情况，对你提出的问题分别解答如下：

既然你的工厂已经注销，那么税务也应当注销，顺序是先注销地税，再注销国税，在提交注销税务登记申请前，需办结以下事项：

（1）完成各税种的纳税申报和税款、滞纳金、罚款缴纳事项。其中定期定额户需在完成当月申报后进行分月汇总申报；企业所得税纳税人需进行季度、年度所得税申报、办理企业所得税汇算清缴。

（2）缴销发票和发票领购簿。

（3）接受税务违法违章处理。

（4）申请退还多缴税款。

（5）如总机构申请注销税务登记的，其辖下的分支机构需先注销税务登记。

注销税务需要到税务管理机关，文书受理窗口办理注销税务登记手续：

(1）《注销税务登记申请审批表》（一式两份）；

（2）《税务登记证》正本、副本原件；

（3）相关证明文件和资料一份。（相关证明文件和资料是指与纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的证明文件和资料。如：法院的判决、工商部门吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的证明文件和资料等。

（4）企业所得税清算资料；

（5）取消税务资格认定资料；

（6）取消减免税资格的审批资料。

其他资料：办理国税注销税务登记应提供以下证件和资料：

（1）注销登记申请；

（2）注销登记的有关证明文件；

（3）税务机关原核发的税务登记证件（登记正本、副本和登记表）；

（4）《发票缴销登记表》；

（5）所持有《发票领购簿》、《发票领购簿》及未使用完的各类空白发票、收据；

（6）《取消税务认定申请审批表》；

（7）税务机关要求提供的其他证件资料。

【第9篇】公司吊销和注销的区别

公司注销、撤销、吊销傻傻分不清？

吊销后不管了行不行？

企业被撤销有什么后果？

……

事关企业经营，可不能马虎~

赶紧了解一下！

什么是吊销？

吊销是指企业违反了工商行政管理法规，被工商行政主管部门采取强制手段剥夺其经营资格的一种行政处罚。这是行政机关对企业实施的最严厉的行政处罚。

吊销是一种行政处罚，不以企业申请为前提，而是登记机关直接依职权主动而为。吊销后公司的经营资格丧失，从一定程度上讲，吊销也是公司退出市场的一种方式。

关于吊销

下面几个问题要弄明白

▼▼▼

◆ 企业被吊销有什么后果？

企业被吊销营业执照，企业法人法定代表人出现不得担任法定代表人情形时，在法定限制期内（3年），应限制其在已任职的企业法人中继续担任法定代表人，并限制其任其他企业法人的法定代表人。其次吊销营业执照的行政处罚通过国家企业信用信息公示系统公示。

依据：

1.《企业法人法定代表人登记管理规定》第四条第一款第六项；

注：第四条有下列情形之一的，不得担任法定代表人，企业登记机关不予核准登记：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

(二)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；

(三)正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

(四)因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；

(五)担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的；

(六)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；

(七)个人负债数额较大，到期未清偿的；

(八)有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。

2.《关于进一步做好企业法人法定代表人任职限制规定执行工作的通知》；

依照《公司法》等有关规定，企业法人法定代表人出现不得担任法定代表人情形时，在法定限制期内，应限制其在已任职的企业法人中继续担任法定代表人，并限制其任其他企业法人的法定代表人。要严格依法将身份限制范围控制在法定代表人，不得扩大至股东。

3.《企业信息公示暂行条例》

◆ 被吊销以后是不是不用管了？

不是！

吊销是终止经营资格的行政处罚，但企业主体资格仍然存在，而且是“负罪”存在。所以，企业被吊销相当于企业被关进了“小黑屋”，吊销执照后各类监管、惩戒措施仍对其生效，而且更加严格。

因此，被吊销后任其不管的行为，相当于受伤后不治疗，只能越拖越重，导致多项无法估量的损失，包括股东、管理人员3年内不得担任其他企业法定代表人、董事、监事、经理；企业名称3年内不得使用；个人信用污点等多项无法估量的损失。

◆ 被吊销的企业还能继续经营吗？

不行！当然不行。

公司一旦被吊销执照，就丧失了经营资格。从事任何经营行为均属违法，除清算外，不能从事其他活动。企业因故被吊销执照后继续经营，错上加错，将受到更严厉的处罚。

◆ 被吊销营业执照的企业应该做什么？

作为市场主体，公司一旦被吊销营业执照，就意味着永远告别市场，不能进入市场的公司即便还“活着”，也失去了存在的价值。因此《公司法》将“依法被吊销营业执照”列为公司的法定解散事由之一，被吊销执照的公司接下来面临的就是解散、清算以及注销。

被吊销营业执照的公司应当解散，并在吊销十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。如清算义务人等怠于行使清算职责，将会承担造成损失的连带赔偿责任。经最后注销登记后，公司的“最后一口气”也就喘完了，至此彻底消失，也只有最终经过注销登记，被吊销执照的公司才算是以合法的方式退出市场、走完生命历程。

吊销后想撂挑子跑路的老板注意了，不清算是不行的哟！

什么是撤销？

撤销是指工商行政主管部门或者其上级行政机关根据利害关系人的请求或者依据职权，作出的撤销行政行为的决定。

通俗一点讲，撤销就是对已经完成的登记行为的否定，或者说是一种纠错行为，错误的登记丧失法律效力。它的前提是自始不符合登记条件，但通过非法情形取得了公司登记，比如登记人员滥用职权、违反法定程序，或者申请人提交虚假材料、隐瞒重要事实等等，因此登记机关通过撤销来纠正这个登记错误。

◆ 常见的三种撤销

第一种撤销公司设立登记，后果是公司设立登记自始无效；

第二种撤销公司变更登记，后果是公司恢复到该次变更登记之前的登记状态；

第三种撤销公司注销登记，后果是公司恢复到注销之前的登记状态。

◆ 公司被撤销设立登记后应做什么？

撤销设立登记的后果是公司设立登记自始无效，也就意味着该公司丧失了因设立登记而取得的法律主体资格和营业资格，按《公司法》规定，这也是一种公司解散的法定情形，接下来所要面临的，和被吊销执照的公司一样，先清算后注销。

◆ 撤销与吊销的区别

1.撤销是“先天不足”，即登记过程中出现了违法情形，造成登记本身错误；

2.吊销是“后天病变”，即登记本身没有瑕疵，违法情形出现在公司后续的经营过程中。

什么是注销？

公司注销是指当一个公司宣告破产，被其他公司收购、规定的营业期限届满不续或公司内部解散等情形时，公司需要到登记机关申请注销，终止公司法人资格的过程。

注销是企业合法退出市场的唯一方式。比如，经过注销登记的公司，法人资格就此终结，员工全部遣散，债权债务关系全面清理完毕，公司至此消失了。

公司注销是依申请而作出的一种行政许可行为，它可以是主动行为，符合法定注销条件的企业，向登记机关申请，并经过清算程序后，登记机关作出准予注销登记，公司主体资格即消灭；也可以是被动行为，例如公司被撤销或被吊销之后都应按照法律规定进行清算并注销。

◆ 企业被撤销、注销的后果

企业被撤销、注销变更登记的，列入严重违法失信企业名单。

1. 企业5年内不得移出严重失信企业名单。

2. 企业的法定代表人、负责人3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。

3. 通过国家企业信用信息公示系统公示。

4. 与政府其他部门互联共享，实施联合惩戒（例如：限制住宿较高星级宾馆、酒店；限制乘坐飞机、列车软卧等其他非生活和工作必需的消费行为）。

来源：找大状法律顾问公众号

【第10篇】公司吊销未注销是什么意思

‍最近有不少人问小金，营业执照为什么会被吊销，公司被吊销后未注销会有什么后果……今天小金统一回复！

营业执照为什么会被吊销？

1. 公司在登记的时候提供了虚假的注册资料，一旦被查到，营业执照就会被吊销。

2. 公司发生地址、法人变更等，没有按照《公司法》进行办理有关变更登记，轻则罚款，重则被吊销营业执照。

3. 公司成立后无正常理由不开业或停业超过6个月的，公司会被登记机关吊销营业执照。

4. 公司不参加年报或故意逾期参加年报的，也会被吊销营业执照。

5. 公司长时间不记账报税，不仅营业执照会被吊销，而且公司的法定代表人3年之内都不能成为其他公司的法定代表人。

6. 公司已破产或已经解散清算却不办理注销的，营业执照就会被登记机关吊销。

7. 滥用营业执照或者伪造、出租、涂改营业执照的，会被吊销营业执照。

8. 公司超范围经营或违反各类法律法规经营的，会被吊销营业执照。

公司被吊销后未注销，会有什么后果？

1. 会被列入“黑名单”，并且法定代表人三年内不能成立新公司，更不能担任其他企业的法定代表人、负责人。

2. 法定代表人人、负责人、股东、监事、财务负责人等高级管理人员，其名下其他公司不能正常报税，不能参与国有企业招投标。值得注意的是，税务的黑名单是终生制的，下次注册公司时，即使工商黑名单抹去了，在税务这也需要交罚款，走完复杂的手续后才可以再担任公司的高管。

3. 法定代表人不能上社保，不能贷款和移民，还会被限制高消费，不仅不能坐飞机和高铁，其子女也不能出国留学。

4. 法定代表人等信息会被传输到全国工商系统黑牌企业数据库，实现全国范围内监管，同步在全国金融征信系统中纳入不良记录。

5. 被吊销营业执照3年内，企业的名称不能再重新使用。

6. 个人信用记录不仅会保持不良，进入征信系统，还可能会被罚款。

综上所述，公司被吊销后，一定要及时去注销，虽然注销公司的流程非常复杂且繁琐，要求的资料也多，注销时可能补税的情况会比罚款多，但不主动且及时去注销，后果可不是你能承受得起的，自己受累受累，还要连累家人，真的很不值！

如果你们公司想注销，但又被列入了黑名单，那么首先要做的是解除异常，异常解除之后才能申请注销喔！

今天的内容就分享到这里，已经阅读完毕的你还有疑问的话，可以私信或留言小金小金在看到后的第一时间都会回复的！如果你遇到了税务、账务、公司注销等方面的难题，欢迎来咨询小金！

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【第11篇】公司吊销后如何注销

很多公司成立后，由于经营不善，或者不想继续经营下去了，但是并没有按规定将公司注销掉，而是放着不管，不正常报税，每年也不正常年检，时间久了，公司会被列入工商异常名录，公司执照被吊销。这样的危害很大，可是很多公司负责人并不以为然，还以为执照吊销了就表示公司结束了，并不是这样。如果公司不想经营，必须依法按程序注销，吊销并不是注销，并且吊销想变为正常注销却需要花费更多的时间和更多的费用，会有罚款产生。

很多客户都是在注册新公司或者贷款，或者办理移民等事情时，发现无法办理，原因是因为公司被吊销，相关负责人和法人都已被列入黑名单，悔之晚矣！尤其现在大数据应用时代，工商税务社保以及公司个人信用都联网，数据共享，很容易就会查出问题。所以，如果公司不想再继续下去，请尽早办理公司注销。

那么，被吊销的公司如何办理注销呢？

标准注销流程：登报-缴销税控发票-成立清算组完成清算-国地税注销-工商注销

注销需要的材料:

1、全部章证，公章、法人章、合同章、财务章、发票章及营业执照正副本原件（非三证合一公司，需要提供税务登记证、组织机构代码证等正副本原件）

2、税控盘、ic卡、发票领购簿、已用发票底联、未用发票、报税密码

3、股东会决议（历史及最新）

4、章程及章程修正案

5《工商注销登记申请书》

6、《清算报告》或法院出具的《债权债务清算裁定书》

7、近三年的账簿、凭证、报表、纳税申报表、银行对账单。

8、《企业(公司)申请登记委托书》

特别需要注意的是：

1、注销文件需要股东盖章签字(法人股东盖公章，自然人股东本人签字);法定代表人本人签字;董事会成员本人签字。

2、营业执照丢失的需要法人及股东亲自到场签字补照。

【第12篇】北京公司吊销转注销

来源：上海一中法院

转自：上海一中法院

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被吊销营业执照的公司单独

转让违约金债权的效力认定

高某诉某房地产开发公司、第三人某置业公司债权转让合同纠纷上诉案

案例编写人

凌捷

案例奖项

全国法院系统2023年度优秀案例分析优秀奖

关键词

债权让与吊销未清算

违约金债权债权转让合同

裁判要旨

被吊销营业执照的公司在未注销前应当终止清算目的之外的行为，不得进行无偿债权转让行为。单独违约金债权的转让不发生法律效力。我国《民法典》将原《合同法》第51条删除后，债权让与无效不影响债权转让合同的效力，合同效力从效力待定变为确定有效。

相关法条

《中华人民共和国民法总则》第七十二条,《中华人民共和国合同法》第七十九条

案件索引

二审：上海市第一中级人民法院（2019）沪01民终9972号（2023年2月27日）

基本案情

原告高某诉称: 2023年4月12日，本案第三人某置业有限公司(以下简称置业公司)与被告某房地产开发有限公司(以下简称房地产公司)签订《合作协议书》，协议约定：被告若以其任何与之关联的单位或个人参与竞拍本协议所涉之项目地块，并以此事逃避自身义务，即视为被告违约，被告应支付第三人80,000,000元。后被告违约，尚欠40,000,000元未向第三人支付。

2023年12月18日，第三人与原告签订《债权转让协议书》，将上述债权转让给原告，并于2023年1月5日通知了被告，但原告受让的上述债权至今未得到清偿。

原告遂提出诉请:1.被告向原告支付40,000,000元；2.被告向原告支付利息损失暂计9,802,410.96元（以40,000,000元为本金，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2023年7月11日起暂计至2023年1月25日，直至实际付清之日止）。

被告房地产公司辩称：一，第三人以及两位股东均在2023年12月吊销了营业执照，故第三人不能在2023年12月签订债权转让协议。二，本案根本不存在违约金。违约金是否存在，是否过高，需要经过合同双方确认，或者经司法机关审理，这是债权转让的先决条件，故不能进行普通债权的转让。

第三人置业公司述称：第三人与被告之间存在债权债务关系，故第三人与原告签订了涉案的债权转让协议，将涉案债权40,000,000元转让给了原告。

一审法院认定的事实：2023年4月12日,由置业公司（协议乙方）、房地产公司（协议甲方）签订《合作协议书》一份，双方商定，甲方参与“某新城”mhc10801、mhc10804单元中的相关商业项目地块的招投标，乙方将给予甲方积极协助、配合工作，若通过公开竞拍甲方成功取得07b-01、07b-07、10b-01、17a-16等四块商业项目地块，甲方将支付给乙方20,000,000元及该项目5%的股权收益权益。

甲方的陈述和保证：3.5甲方若以其关联单位或个人参与该项目地块的竞拍工作，则甲方此前的权利义务均由后续单位承担；……七、违约责任：7.1甲方若以其任何与之关联的单位或个人参与竞拍本协议所涉之项目地块，并以此事逃避自身的义务，即视甲方违约，甲方应支付乙方损失80,000,000元，该款不包括乙方为要求甲方支付该损失所花费的诉讼费、律师费、评估费等各项费用；7.2乙方若违约，乙方应返还甲方支付的款项，若造成损失由乙方及案外人沈某以作赔偿损失之担保。

2023年7月11日上海市土地交易中心出具《成交确认书》载明：在2023年7月11日系争地块国有建设用地使用权挂牌出让活动中，系争地块竞得人为：北京a投资有限公司（投资比例为67%）、x集团有限公司（投资比例为33%）。该地块土地成交总价为841,000,000元。

第三人置业公司注册成立于2023年6月8日，注册资本及实缴资本为100,000,000元，股东为上海h投资公司持股80%，上海h医学科技公司持有20%。置业公司于2023年12月20日被工商吊销营业执照，上海h投资公司于2023年12月23日被工商吊销营业执照。

2023年12月18日由第三人置业公司作为甲方、原告高某作为乙方签订《债权转让协议书》一份，协议约定：一、2023年4月12日，置业公司与房地产公司签订《合作协议书》一份，约定：房地产公司若以其任何与之关联的单位或个人参与竞拍本协议所涉之项目地块，并以此事逃避自身义务，即视为房地产公司违约，房地产公司应支付置业公司损失80,000,000元，此款不包括置业公司为要求房地产公司支付该损失所花费的诉讼费、律师费、评估费等各项费用。房地产公司因违反上述合同约定应向置业公司支付80,000,000元，截至本协议签署之日，房地产公司尚欠40,000,000元未予支付；二、现甲方将以上权利转让给乙方，乙方同意受让。乙方受让甲方上述权利应向甲方支付的对价由甲、乙双方另行书面约定。

2023年1月4日置业公司向房地产公司发出《债权转让通知书》，通知书中载明：贵司于2023年4月12日与置业公司签订《合作协议书》一份，约定贵司若以其任何与之关联的单位或个人参与竞拍本协议所涉之项目地块，并以此事逃避自身义务，即视为房地产公司违约，房地产公司应支付置业公司损失80,000,000元，此款不包括置业公司为要求房地产公司支付该损失所花费的诉讼费、律师费、评估费等各项费用。

贵司因违反上述合同约定应向置业公司支付80,000,000元，截至本协议签署之日，贵司尚欠40,000,000元未予支付。现置业公司将对贵司所享有的上述权利40,000,000元转让于高某，并与高某签署了《债权转让协议书》。

因此，请贵司自收到通知书即日起向高某清偿原由置业公司所享有的债权40,000,000元，置业公司将不再对贵司享有该笔债权。房地产公司确认收到上述债权转让通知书。

裁判结果

一审法院于2023年5月24日作出民事判决:一、房地产公司于判决生效之日起十日内支付给高某违约金24,000,000元；二、驳回高某的其他诉讼请求。

宣判后,高某以坚持原审诉请为由提起上诉,房地产公司以驳回高某的原审诉请为由提起上诉。

上海市第一中级人民法院于2023年2月27日作出（2019）沪01民终9972号民事判决：一、撤销一审判决；二、驳回高某的全部诉讼请求。

裁判理由

本案中，高某系债权受让人，置业公司系债权转让人，房地产公司系债务人。因此，本案的处理首先需要判断的系置业公司向高某的债权转让是否发生法律效力。置业公司于2023年12月20日被工商部门吊销营业执照，现处于吊销未注销的状态。

虽然置业公司尚未成立清算组，但根据我国《公司法》司法解释（二）的相关规定，公司依法清算结算并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司可以由原法定代表人代表公司参加诉讼。因此，置业公司在本案中具有诉讼主体资格。

房地产公司上诉称置业公司不具备出庭应诉的合法主体资格，一审法院违反法定程序的理由，于法无据，不予采纳。根据我国《民法总则》、《公司法》、《企业法律登记管理条例》、《企业法人登记管理条例施行细则》的相关规定，置业公司被吊销营业执照后，应当及时成立清算组，终止清算目的之外的行为。

置业公司虽未及时成立清算组，但其经营资格、经营行为仍应受到一定的限制，其法人行为只能围绕清算目的展开。置业公司不得开展与清算目的无关的经营行为。现置业公司向高某转让对房地产公司的违约金债权,根据置业公司与高某签订的《债权转让协议书》的内容及置业公司与高某的举证情况，都无法证明高某就该违约金债权转让向置业公司支付了对价。

故二审法院难于认定置业公司转让债权的行为属于吊销后的清算行为或与清算目的有关的经营行为。由于债权转让属于处分行为，现置业公司因被吊销营业执照而处分权受限，因此其向高某转让债权的行为无法发生法律效力。高某既未实质取得债权，则其无法基于债权人地位向债务人房地产公司主张。

而房地产公司对原债权人置业公司的抗辩亦可向高某主张，所以，一审法院支持高某的诉请有误，依法予以纠正。

至于置业公司对房地产公司的违约金债权，由于置业公司与房地产公司双方之间对合作开发房地产事宜的违约事实、违约责任等未进行过实质性清算，置业公司可以依法另行主张。

案例注解

债权既属于债权人与债务人之间给付的法锁，又属于可处分的财产标的。因此，债权原则上可以自由转让，但现实商业社会的复杂性导致债权让与效力判断，亦要结合具体情况从多角度予以衡量。

具体到本案由于涉及到合同法与公司法的交叉，其值得研究重点问题有：一、被吊销营业执照的公司能否进行债权转让；二、单独的违约金债权能否进行转让？三、债权让与确定不发生法律效力后，债权转让合同的效力如何认定？

本案中，债权让与主体系置业公司，其作为债权人并非普通意义上的债权人，其属于被吊销的公司，而且该被吊销公司并未成立清算组，属于并不具有完全民事行为能力的营利法人主体。

根据我国《民法总则》第72条第一款的规定“清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动。”营利法人在被吊销之后，在未完成清算程序后，其法人资格存续，但不得从事与清算无关的事宜。

那么何谓与清算无关的活动，在本案中包含二个活动：一是在程序上是否具有诉讼主体资格，二是在实体上是否具有债权让与的主体资格及处分权。

对于第一个问题：对于被吊销的公司虽然未成立清算组，但是其在本案中能否作为当事人参加诉讼，对此当事人虽然有争议，但根据营利法人虽然被吊销主体资格，但是在未注销前其依然具有法人的主体资格，其依然可以作为诉讼主体参加本案诉讼。

根据我国《公司法》司法解释（二）第十条的规定：“公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。”置业公司在本案中具有诉讼主体资格。

对于第二个问题，债权让与的主体资格，可以从二个层次来认识：首先，被吊销公司是否具有债权让与的主体？其次，被吊销公司是否具有债权让与的处分权能。二者又可归结到均属于清算目的之上。被吊销的公司被吊销营业执照后，应当及时成立清算组，终止清算目的之外的行为。

因此，其经营资格、经营行为仍应受到一定的限制，其法人行为只能围绕清算目的展开。那么债权让与行为是否属于清算目的之外的行为。

何谓清算目的？清算制度的目的在于将围绕法人发生的各种法律关系进行全面的清理了解，然后或非法终止，退出市场。[1]就是在围绕终止营利法人的主体资格的行为，其行为必要性的审查，应当结合当事人行为的具体内容、具体对象、具体目的的审查而开展。

被吊销公司的债权转让本身并不会被单纯地否认效力，被认为债权转让行为不属于清算目的，因为清算公司时，本身亦会致力于清理手中的债权或者债务，通过处分债权的方式转让债权，因此，被吊销的公司可以进行债权转让。

本案中，置业公司虽然属于被吊销的公司，其依然具有债权转让的资格。但是，很明显，本案中的置业公司的债权转让行为系属于无偿的债权转让行为，高某并未向置业公司支付对价。那么无偿的债权转让行为不属于清算目的范畴内的行为，不能认定置业公司在高某未支付对价的情况，认定该债权转让行为属于清算目的内的行为，属于吊销后的清算行为或与清算目的有关的经营行为。由于债权转让属于处分行为，现置业公司因被吊销营业执照而处分权受限，因此其与高某的债权让与无法发生法律效力。

本案中,基于债权让与主体的处分权限制，原告高某的诉请未得到法院的最终支持。但，本案中债权转让的标的是违约金债权，其是否属于可以自由转让的债权，值得商榷。

具体来说，假如置业公司的处分权并不受限，其系属正常存续的营利法人，那么在置业公司与房地产公司之间对房地产公司是否存在违约行为、违约金责任的范围均存在争议的情况下，置业公司能否将其对房地产公司的单独违约金债权直接转让给高某？

对于单独的违约金之债权能否转让，从我国现生效的《合同法》第79条或者沿袭之《民法典》第545条均没有明确规定，唯可作为法源基础的是从合同性质或者债权性质作相应的分析。

对此，有二种截然对立的观点。一种观点认为，违约金债权属于债权的一种，其可以单独由债权人向第三人转让，只要有能够确定违约金债权的方式即可，符合债权让与的自由性。理论界偏向于前者，但相应的理由阐述不多，多为结论性意见。[2]另一种对立观点认为，违约金债权不得单独转让，特别是违约金债权在并未确定、仍有争议的情况下，不得转让。该观点被司法实践所遵循，但相应的判决并不多。[3]对此，本文的观点是违约金债权不得单独转让。

理由一在于：债权让与的债权应在签订债权转让合同时确定。确定的债权才能转让，不确定的债权不能转让。落实到违约金债权上就是债权人与债务人之间对谁是违约责任主体、违约金债务的数额均没有争议的情况下，违约金债权符合当事人之间债权转让确定性的条件。这系属于处分行为要求客体特定化的要求，被转让的债权必须被特定化，各方当事人特别是债务人对有关债权让与的标的不能存在疑问。否则对于债务人来说，要求其对受让人履行不确定的债权，本身不符合债务履行确定性原则，亦容易造成债务人不必要的损失。

理由二在于：违约金债权属于不得单独转让的从权利。从权利并不具有独立的功能，依附于主债权及其基础法律关系。从权利的转让应当随同主债权一并转让。违约金债权属于从权利。根据债权的性质看，不属于可以单独转让的债权。原因在于违约金债权对合同的主债权之间具有依附作用，违约金债权或者说违约金责任是债权人享有主债权的担保，属于第二性的债权。

违约金债权在未与主债权脱离的情况下，也就是违约金债权在未发生的情况下，仅仅系作为纸面权利的时候不能单独转让。否则对于债务人来说，其既要对主债权人履行主债务，又要对违约金债权受让人履行违约金债权，存在双重给付的风险之虞。另一方面，违约金债权本质是属于主债权的转化，是在发生债务人不履行主债务时债权人履行利益的转化。判断违约金债权或者说违约金责任时，必然要与主债权联系，脱离主债权难于判断违约金债权是否成立及违约金债权的范围。

理由三在于：减少债权让与所产生的不必要成本。由于在审判实践中，很多当事人之间对于是否存在违约？违约责任的承担主体？是否存在双方违约的事实？违约金数额的大小等均有争议。

如果允许一方当事人根据所谓合同中约定的违约金条款，就认定另一方存在违约金债务，就允许单独转让这种违约金债权，将导致大量的纠纷产生，特别是在当前社会中存在职业收债人，其收取这类不确定的债权，然后通过种种合法的、非法的手段使得这些债权得到清偿，容易造成的种种不必要纠纷的产生。

从本案的案件事实看，置业公司与房地产公司之间存在房地产合作开发的争议，对于房地产公司是否依据房地产合作开发合同的约定已经完成了合同义务，房地产公司是否与其他公司之间存在串标行为均存在争议。因此，房地产公司与置业公司之间的房地产合作开发纠纷未得到合法处理的前提，置业公司单独转让违约金债权不发生债权让与的效力。

从我国的债权让与的法理看，债权让与究竟系法律行为还是事实行为存在理论上的争议的。[4]虽然，理论上可以进行各种争议研究，但是在司法实践中必然需要处理关债权转让合同的效力，即债权人与第三人之间所签订的债权转让合同是否发生法律效力？

仅从本案看，涉及到三重法律关系：债权人置业公司与受让人高某的关系、高某与房地产公司的关系、置业公司与房地产公司的关系。

其中，置业公司与高某之间的债权让与因为不具备法律所规定的债权让与的要件，从而导致债权让与无效，但是债权让与本身的无效是否会影响债权转让合同的效力？

在这里有必要提出我国《民法典》将原《合同法》第51条删除后，对如何认定债权转让合同的效力发生变化。虽然本案判决时，《合同法》第51条依然生效，但仍可参照我国《民法典》精神来解释债权转让合同的效力。

由于我国不承认独立的物权行为或者处分行为的观点在理论界有先发优势，故债权让与所产生的债权变动由债权转让合同引发，那么债权转让合同必然需要债权转让人具有处分该债权的权限。若债权转让人对债权不具有处分权，则债权转让合同效力待定，需要得到权利人的追认，其所依据法源基础就是《合同法》第51条。

本案中的债权转让合同由于是无偿合同，而且债权人又是作为清算目的存续的营利法人，如前所述，债权人作为转让主体处分权受限，因此债权让与并不发生法律效力,而债权转让合同则按照《合同法》第51条的效力待定理论，由于无法补正处分权的瑕疵，应属无效。

但是实践中，大量的债权转让均是支付对价的，在这种情况下，如果否定债权转让合同的效力，会造成债权人与受让人之间因债权让与不发生效力的后果处理只能适用合同无效的缔约过失责任的方式。这种处理方式容易导致债权转让人与债权受让人之间利益失衡，更为妥帖的做法是从履行不能的角度由债权受让人追究债权转让人的违约责任更为妥当。

这种处理方式从法源论的角度得到了我国《民法典》的肯定，根据我国新颁布的《民法典》合同编的规定，已经删除了原《合同法》第51条的内容，那么对于债权转让合同的效力的认定应当依照《民法总则》第143条或者《民法典》总则编第143条进行判断，很显然，债权转让合同的效力并不受债权让与不发生法律效力的影响，该合同有效。

因此，债权让与被认定无效后，债权转让人与债权受让人之间可以依据有效的债权转让合同来处理双方之间后续的责任承担问题。

本案纠纷是解决实践中广泛存在的债权人与债务人之间对违约责任依然存在争议的情况下，债权转让人向第三人单独转让违约金债权所产生的纠纷，且本案的债权人转让债权时亦被吊销营业执照而未成立清算组，故其债权让与亦受到主体资格的限制。在这种情况下，本案的处理就关系到合同法与公司法的交叉。

从案件本身所涉及的法律关系看，相对比较庞杂，涉及到多方当事人。而法院值得关注的重点则集中在被吊销营业执照的营利法人的债权转让的主体资格，单独违约金债权是否能成为债权让与的标的、债权让与不发生法律效力后债权转让合同的效力如何认定等三个方面。

通过本案判决可以明确被吊销营业执照的公司在未注销前应当终止清算目的之外的行为，不得无偿进行债权让与;违约金债权的不得单独转让;债权让与的无效不影响债权转让合同的效力，从而能够丰富债权让与的裁判规则，明确债权转让的条件，妥善处理合同法与公司法的交叉所产生的纠纷。

注释

[1]李适时主编：《中华人民共和国民法总则释义》，法律出版社2023年4月，第218页。

[2]朱庆育主编：《合同法评注选》，北京大学出版社2023年12月，第301页。

[3]参见黄伟与钱武明债权转让合同纠纷二审民事判决书，浙江省杭州市中级人民法院（2015）浙杭民终字第65号。该判决系二审改判判决，判决主文指出“但钱武明（债务人）对合同解除事实予以确认，不等同于其认可亚联公司（债权让与人）的解除行为系合法，也无证据证明其与亚联公司之间不存在争议，钱武明放弃了向亚联公司追究违约责任的权利，且现双方就房屋买卖合同之间的纠纷尚在诉讼时效期间内，故原审在未分清违约责任的情况下，仅以双方协商一致解除合同为由，判决钱武明支付黄伟（债权受让人）债权转让款150万元（实质即为返还定金）不当，予以改判。”

[4]崔建元：《合同法总论》（中卷），中国人民大学出版社2023年9月，第430页-第449页；韩世远：《合同法总论》，法律出版社2023年6月，第592页-第600页。