分公司有注册资本吗（3个范本）

【第1篇】分公司有注册资本吗

两个人合伙创业，都有资金和技术a十五万b九万,股份如何分配，是按资金比例来呢还是资金加技术呢?

在确定（设计）股权分配方案前，首先需要阐明：无论股东之间各自的资金、资源、能力是存在差异或是势均力敌，确立并突出公司唯一实际控制人是第一要务，因为控制权是股权设计关注的第一核心目标，也是股权分配方案赖以确立的根基。

首先给出建议方案：（1）确立a为公司实际控制人，通过a只认缴暂不实缴的方式，扩大注册资本和a有表决权的持股比例；（2）公司注册资本30万，实际控制人a认缴21、实缴15万元，小股东b认缴并实缴9万；（3）股权表决权按照认缴出资比例行使，即实际控制人a表决权比例70%，小股东b表决权比例30%；分红按照实缴出资比例，即实际控制人a分红比例为62.50%，小股东b分红比例为37.50%。

一、关于确立并突出公司唯一实际控制人的必要性

1、股权分配平均主义后患无穷

股权分配的平均主义是万万要不得的，轻则分道扬镳、重则两败俱伤，甚至由股权纠纷演变为刑事责任。真功夫创始人潘宇海与蔡达标夫妇按照各50%分配股权，最终因股权之争蔡达标涉嫌挪用资金获刑14年；雷士照明吴长江与同学杜刚、胡永宏按照45%、27.5%、27.5%的比例分配股权，最终因三次股权之争涉嫌挪用资金获刑10年。

2、股权表决权是控制公司的唯一方式

公司控制权唯一可信的权威标准只有股权表决权，创业者一定要警惕亲情（真功夫）、友情（雷士照明、电影《中国合伙人》）的可控性，更不要寄希望于“大家一起商量着来”。一方面，双方筹码势均力敌；另一方面双方有各自的利益和“见仁见智”的判断，结果很可能是议而不决。

3、民主集中制&真理掌握在少数人手里

作为中国***在百年革命征程中确立并践行的根本组织原则和领导制度，民主集中制同样也能够并更适合应用于股东合伙人领域。理由在于：

（1）没有集中的民主，其决策效果和效率必然是大打折扣的，甚至陷入议而不决的决策僵局；

（2）真理有时是掌握在少数人手里的，尤其是在创业领域，实际控制人作为“诸葛亮”很多时候是剩余其他股东“三个臭皮匠”的。苟坝会议,毛主席提着马灯用事实证明,真理就掌握在少数人手里（政治局会议力排众议反对攻打打鼓新场，使红军免遭重围）。

二、确立实际控制人的参考条件

原则上来说公司实际控制人应当是具备下列条件的合伙人：

（1）整体负责并主导公司的经营管理；（2）具有公司主营业务及所在领域的专业技能和从业经验；（3）原则上应当为公司或创业项目的第一倡议人，且已经为此做了一定的相关工作（自动放弃的除外）；（4）根据经济能力适当出资。

单纯投资方不能控股，原因在于：对行业、业务、专业技能和公司经营管理实际情况都不甚了解的情况下，投资方的经营决策或者干预的效果是可想而知的。

三、控制的标准

如前所述，控制公司的唯一有效方式就是股权表决权，控股权是随着公司的不断发展而动态、循序渐进变化的，具体参考标准如下：

（1）公司创立之初（一般前两三年）：实际控制人直接控股67%以上；

（2）a轮融资后：实际控制人直接控股55%以上，团队控股70%以上；

（3）ipo后：实际控制人直接控股40%以上，团队及其他可控股东控股55%以上。

四、实现控制的方式

每个创业企业的股东情况千差万别，并非所有的公司实际控制人都具备与其控股比例相匹配的出资能力，因此，在实际控制人出资不足的情况，如果取得公司控制权，这是股权结构设计需要解决的核心问题，解决该问题的核心方式为“股东表决权与分红权的分离和差异化配置”，具体方式包括：

1、实际控制人增加认缴提升表决权比例

即实缴出资金额与其控股地位不匹配的实际控制人，通过只认缴暂不实缴的方式，扩大注册资本和有表决权的持股比例。以本问题为例，实际控制人认缴21、实缴15万元，小股东b认缴并实缴9万，公司注册资本总额为30万元。股权表决权按照认缴出资比例行使，即实际控制人a表决权比例70%，小股东b表决权比例30%；分红按照实缴出资比例，即实际控制人a分红比例为62.50%，小股东b分红比例为37.50%。

本问题具体情况适合采用本方案。

2、融资扩股模式

即实际控制人a先自行成立公司（假设注册资本15万，实缴15万），小股东b再以增资扩股方式认购公司新增注册资本5万，增资完成后，公司股权结构如下：注册资本总额20万元，实际控制人持股比例75%，认缴注册资本出资额15万、实际投资15万；小股东b持股比例40%，认缴注册资本出资额5万、实缴投资款9万（溢价部分4万元计入公司资本公积）。

融资扩股模式的优势在于：（1）双方股权结构简单、清晰明细，在认缴（实缴）出资、表决权、分红权方面全部标准化体现，不留潜在争议、变动调整的空间；（2）只要双方估值认可，投资型股东的认购总价款是可以任意调整的（可以是90万、900万甚至更高）。

增资模式适用于：实际控制人已经掌握比较核心、体现一定商业价值的技术、资源或者创业项目已经运营一段时间；毕竟这种模式下小股东b是溢价认购，公司已体现一定价值对方才可能会认可。

五、关于股权分配的参考因素

按照公司经营所需的关键资源要素，股权分配的参考因素包括：

（1）资金：原则上应当是共担风险、共享收益的股权投资，即使是债权投资，也应当是长期的、大额无息借款，有息借贷给公司的资金，在股权分配时不予考虑；

（2）技术：应当将相关专利、技术的知识产权投入到公司，或者以独家排他许可的方式授权公司使用，并承诺将该技术的商业化价值全部体现在公司；

（3）资源和渠道：即股东所掌握的对于公司业务发展具有价值的关键渠道和资源，包括但不限于公司业务上下游、行业协会、相关主管部门的资源渠道等，资源型股东的股权分配，一定要结合其资源贡献的价值分批次兑现，不能仅凭对方空头支票就把股权一次性放出去；

（4）管理及机会成本：全职负责公司经营管理工作的股东，应当在股权分配时予以倾斜考虑，因为全职股东为创业公司放弃了原有的工作或外部合作机会，其所承担的机会成本和创业风险高于其他股东；毕竟其他非全职股东原有工作、业务不受影响。

【第2篇】分公司有没有注册资本

在成立公司时，为了管理、经营、沟通成本的降低，提升公司的整体效率，人们往往会以夫妻二人为股东成立公司，即俗称“夫妻店”，是以二人的共同财产为公司的注册资本，夫妻二人分别担任法人和监事，那这种形式的公司属于一人有限公司吗？

经典案例

2023年7月24日,甲乙夫妻成立a公司，甲任法定代表人、乙任监事。2023年4月24日，a公司与b公司签订供货合同，由b公司为a公司提供木材。

合同签订后，b公司按照约定为a公司供货，并提供对账单请款，a公司收到前几批货物时如约按照对账单付款，但后期收到货物后，a公司一直拖欠货款。2023年7月19日，a公司向b公司出具欠条一份，载明：截至2023年7月19日，a公司欠b公司货款261,998元。欠条期限届满后，a公司仍未能按约付款。

b公司要求甲乙还款，甲乙称公司的债务应由公司承担，不应由他们承担，但公司目前公司资金短缺，无力偿还。于是b公司起诉a公司、甲、乙。

法院认为：a公司的全部股权实质来源于同一财产权即甲乙夫妻共同财产，股权主体具有利益的一致性。另外，甲、乙均实际参与公司的经营、管理。甲任法定代表人、乙任监事，难以形成有效的内部监督。而甲乙二人亦未提供任何证据证明公司财产独立于股东个人财产。所以参照适用一人有限责任公司相关规定，判决甲乙对a公司的债务承担连带清偿责任，支付b公司货款261,998元。

风险提示

在夫妻双方婚姻存续期间，共同出资设立的公司，虽然股东为两人，但是公司的注册资本为夫妻共同财产，股权实质来源于同一财产权，如果公司内部无有效的监督且夫妻二人不能提供证据证明公司财产独立于个人财产，则会被认定为实质的一人有限公司。对公司的债务承担连带清偿责任。

公司治理建议

如何避免夫妻共同设立的公司被认定为一人公司而承担连带责任呢？我们建议：

1、调整股东结构，增加股东人数

夫妻二人成立的公司，股东为夫妻二人，缺乏内部监督。二人既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，很容易被法院认定为一人公司而承担连带责任。但是，可以增加股东人数，让其担任监事，对公司各项活动进行监督。形成分权制衡的内部治理结构。那么在公司无力偿还债务时，如果股东没有其他损害公司利益的行为，则不会被判承担连带责任。

2、严格规范公司财务管理

规范公司财务及业务管理，杜绝私账公用、公司款项随意转入股东个人账户等财务不规范行为，如遇特殊情况需要通过个人账户收款的，需要谨慎对待，公司可以出具代收款授权，并且在收到款项时，必须在规定的时间内将款项转入公司账户，以避免无法证明个人财产独立与公司财产。

3、年终编制财务会计报告，并经会计师事务所审计

除了严格控制进出款项通过公司账户，公司还要建立独立规范的财务制度、并且按照法律规定在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并聘请专业的会计师事务所进行审计。完整连续的财务会计报告，能够保证公司财产和个人财产的独立。关于连带责任，还可阅读往期发布的文章《》【公司法研243】

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作者介绍

李 慧

股权高级合伙人

北京盈科（上海）律师事务所

盈科管理委员会 委员

盈科业务指导委员会 委员

盈科公司法律事务部 副主任

上市公司商学院《法律风险》主讲导师

工信部中小企业志愿服务专家律师

中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格

业务领域：公司设立与投资、公司合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。

李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和hr管理事务。

担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。

【第3篇】分公司有注册资金吗

根据《中华人民共和国公司法》规定，注册公司时需要依法向工商行政管理机关申请设立登记，完成整个注册流程。公司注册登记项目包括：公司名称、法定代表人姓名、注册资本、地址、公司类型、经营范围、营业期限等。

工商变更指的是：一切信息登记完毕后，未经变更许可，不得擅自更改原本的信息，经营期间有信息变动的可向公司登记机关申请变更登记。

开公司的老板都知道，如果公司的工商登记信息发生了改变，一定要注意及时到工商部门办理工商变更手续，不然工商局就会根据相应的情况作出处罚。下面中广科技就给大家带来工商变更的详细知识~一起看看吧！

1、公司名称变更：

需要的材料，执照正副本，公章，法人股东签字。公司名称变更，以前要一年以上才能变更，不过现在更科学，如果时间不够，可以写个情况说明。公司名称变更很简单，想个其他合适的名称就可以。

2、公司法人变更：

需要的材料，营业执照正副本，公司，新法人身份证信息，电话。公司法人变更，分两种情况，一种法人占股份，即是法人又是股东，另外一种只是法人，我这里先谈第二种，涉及股东变更，后面会在讲解。光法人变更很简单，只需要新法人，股东带上营业执照正副本，公章去窗口办或者直接网上提交，网上签字。

3、公司注册资金变更：

需要营业执照正副本，公章。资金变更也分两种情况，增资和减资，增资简单，减资比较麻烦，还有先登报。增资把变更协议，股东会决议和章程修正案提交，股东法人签字，盖章就好。

4、公司年限变更：

这个一般填些表格，该签字的签字该盖章的盖章。材料还是那些，执照正副本，公章，因为要换新执照。

5、公司经营范围变更：

需要的材料，公司营业执照正副本，公章。现在一般都是网上提交，浙里办提交，将需要添加的经营范围或者需要改的经营范围提交，签字，然后执照换新的就好。

6、公司股权变更：

公司股权变更比前面几个复杂点，因为涉及到股东利益，需要税务清算，然后工商变更。工商变更的流程参考1-5条。

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