公司股东变更的办理流程是什么（20篇）

发布时间：2024-11-04 查看人数：77

投诉下载一键复制全文

【导语】本文根据实用程度整理了20篇优质的股东公司变更相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是公司股东变更的办理流程是什么范本，希望您能喜欢。

公司股东变更的办理流程是什么

【第1篇】公司股东变更的办理流程是什么

随着政府简政放权的实施，公司股东变更的办理流程也变简单方便了。下面一起来看看吧。

1. 申请人在网上预约受理，或者持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。

2. 工商局对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，工商管理局必须在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

3. 工商行政管理局在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。

4. 变更税务。

5. 变更银行信息（执照正副本、公章、财务章、法人章、法人身份证开户许可证到基本户开户银行办理）。

【第2篇】变更公司股东的流程

佛山小规模公司变更股权转让流程你都知道吗？办理股东变更、股权转让需要什么材料？需要多长时间你都清楚吗？下面小编带你一起探讨一下吧！

公司转让出去了，就要办理股权转让手续，我们都知道，在办理变更之前，首先要了解一下之前公司的经营情况，看看是否负债？是否存在分红？如果公司之前有实收资本、账上还存在未分配利润等等情况的，再办理转让手续的时候需要注意了，这个转让金额一般建议你等价转让。为什么这样说呢，如果真的存在未分配利润高或者实收资本高的，都是为了避免承担过高的所得税。

凡是涉及到公司变更股东的，都是要在税务局、工商局办理转让手续的。那么这个流程是怎样的？

1、提供公司上一年度、上一个季度、上一个月的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）、公司执照、公章、转让方及受让方的身份证复印件、股权转让合同等材料到税务局提交备案；

2、准备好旧的营业执照正本、副本原件，公章、申请表等等资料提交工商局办理新的营业执照（需要新、旧股东做商事签的）；

3、领取新的执照之后需要登录公司的电子税务局，进行办理税务变更登记；

4、如果公司有银行对公账户的，需要去银行办理变更登记的；

5、公司有办理其他行政许可证的，需要办理相关变更登记。

总的来说，佛山公司变更股权转让手续的时间一般都是1个月左右，加急办理的都要半个月以上的啦！

【第3篇】公司股东变更流程费用

股权变更怎么办理呢？近期有新规定下发，办理流程上发生了一些变化，需要先进行税务申报，在办理股权变更税务申报需要的资料都在这里了。

主要还是提醒大家注意以下几点。

第一，做股权变更时，公司不能存在工商异常或者税务异常，如果有异常，需要把异常处理完之后再办理变更。

第二，现在办理股权变更需要先交税，三个工作日之后才能办理股权变更，流程上比之前多了一步，时间上多了三天。

第三，股东越多的话，需要填写的申报表就越多，变更就更加麻烦。

第四，会产生万分之五的印花税，还有20%的个人所得税可进行议价。

第五，如果利润表为亏损的状态，可进行低价转让或者一年转让，但是低价转让有被抽查的风险。

第六，鉴于股权变更资料多，流程复杂，数据事项比较多，为了不耽误公司的经营，还有变更流程的顺利进行，建议还是交给靠谱的工商、财税公司进行代理。

【第4篇】公司变更股东需要哪些资料

1...我们公司经营亏损，但前几年有未分配利润，目前账目没有资金，一个股东已经实缴注册资本金，现在要退出，进入另一位新股东，这个都需要交什么税，怎样走流程？

答：新股东进，新老股东出，相当于股权转让。交税呢，主要是看转让价格。因为你有未分配利润，肯定有溢价。溢价部分，如果原股东是自然人，要交20%的个税，由公司代扣代缴，拿到完税证明后，再办理工商变更。

2...我们是生产制造加工行业，要买地皮盖厂房，施工方开9%的工程服务票，那我们是不是可以抵扣？税务不是有规定卖什么产品就购进什么产品吗？

答：可以抵扣，因为厂房跟生产有关，没有问题。

3...采购的货物只有入库单，没有送货单，可以吗？我公司以后要上市，有没有啥影响？

答：最好要有送货单。

特别是需要挂牌上市的企业，证据链必须要完整。

【第5篇】公司股东变更费用

最近有好多粉丝都在关注股权转让的问题，也有不少粉丝过来问，怎样办理股权转让？需要缴纳哪些税？以及交多少税合适？今天来聊一聊这个话题。

一、股权转让如何办理

股权转让，是股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人。一般有如下流程：

股东会决议——股权转让协议——工商变更——税务变更

实务操作中，很多工商局会要求提供完税凭证后，给予办理；办理工商变更后再税务变更。

股权转让是需要缴税的，具体涉及的税种看下面。

二、股权转让要交哪些税

在股权转让的过程中，转让方需要缴纳税费，而不同的纳税主体，持有不同类型公司（上市和非上市）的股份，纳税规定也不尽相同。投知界税务带大家一一了解：

一、自然人股东

涉及税种：个税

自然人股东转让股权，属“个人从事金融商品转让业务”，免征增值税。在个人所得税领域，需要按照财产转让所得，缴纳20%的个税。

注：应纳税所得额，为转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额

政策依据：《个人所得税法》《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）

二、法人股东

涉及税种：企业所得税、增值税

1、企业所得税

居民企业转让上市和非上市公司股权，按照股权转让所得25%税率缴纳企业所得税；

非居民企业取得股权转让所得，减按10%的税率征收企业所得税。

2、增值税

居民企业和非居民企业，转让非上市公司股权，不征增值税；

转让上市公司股权属于有价证券，在金融商品范围内，需要按照金融商品转让6%的税率缴纳增值税。

政策依据：《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《企业所得税法实施条例》、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）

三、非法人股东

涉及税种：增值税、个人所得税、企业所得税

1、增值税

合伙企业和个人独资企业转让非上市公司的股权不征增值税，转让上市公司股权需要按金融商品转让6%税率缴纳增值税。

2、所得税

个人独资企业转让股权，按照生产经营所得或财产转让所得缴纳个人所得税；

合伙企业转让股权，遵循“先分后税”原则，其自然人合伙人按照生产经营所得或财产转让所得缴纳个人所得税，其法人合伙人按照财产转让所得缴纳企业所得税。

有任何税务疑问、知识产权等相关问题可在评论区讨论或问我哦！

如果你喜欢这篇文章，欢迎评论、分享、收藏！更多精彩内容就在下一期~

▍ 声明：

1、本文素材来源于网络，由“投知界税税念”编辑整理发布，仅供学习交流使用；

2、除原创内容及特别说明外，推送稿件及图片均来自网络及各大主流媒体。版权归原作者所有。除非无法确认，我们都会标明作者及出处，如有侵权，请及时后台联系处理，谢谢！

【第6篇】公司注册股东变更

公司运营必然会遇到发展中的各种问题，公司股东变动、股权比例变化、公司转让等等，这些在企业的管理中是很常见的，那么变更公司股权有什么需要注意的？

企业股权变更的流程总结来说有三个阶段，一是变更前的股东会，二是申请变更股权，三是变更登记信息。对于公司股权变更的具体情况，是需要严格按照法律规定中的程序和要求去进行办理的。

公司股权的变更流程：

1、在正式签订协议前，需要经过股东大会决议，股东才能与受让方要签订转让的协议，并且提供相关资料去变更公司信息；

2、申请办理公司的变更登记，需要的材料有：申请书、股权转让合同，公司章程修正案、股东出资情况表等等等。将这些文件整理后之后到工商局办理申请。

3、公司股权的变更，公司其他原来的注册信息也发生了变化，因此要将公司的证件、账户申请变更登记信息，如税务登记、组织机构代码、银行信息等。

股权转让之后，新的股东就相当于接收了原股东在公司的全部权利以及义务，也就是说新股东在享受对应收益的同时，也要对相应部分债权部分负责。

股权变更协议的签订，应是在基于法律规定的程序下去办理。在进行股权变更的过程中会出现各种因素风险，因此大家要注意识别这种风险，尽量避免。

1、股权转让协议重点。

股权转让虽然也是公司重要的事情，但在合同中最主要的还是公司股东以及购买股权的人。在这个过程中，一般的协议主体是出售股权的股东个人，而不是公司，这样才不会导致主体混淆。

2、其他股东的决定。

公司的股权是由股东投入资金得到的，但股权的归属不只是股东自己的事，转让要经过程序并得到其他公司股东们的同意。在表决是否转让股权的同时，对这部分股权有意向的公司股东，在相同的条件下，可以选择是否优先购买。

多数股东都没有意向之后，即可出售给公司股东以外的第三方。若有人不同意的，不同意的人就要将这部分的股权购买下来。

3、转让方股权的相关信息。

了解公司股权结构，公司的经营状况，因为新股东是接受了原股东的全部权利和义务，因此要判断是否有缺陷，例如受让股权的注资是否完整。

来源：文章由海南小佳会计综合整理自网络，仅供参考，以实际咨询为准，如涉及侵权请联系删除。

温馨提示：大家如果想在海南注册公司、各类资质办理，或需要公司财务代理，或是有关于海南落户的问题，欢迎咨询我们海南小佳会计。

#海南财务咨询18089867872

【第7篇】公司变更股东要交税吗

公司变更股东要交税，个人股东转让股权所交个人所得税。

《个人所得税法》第六条第五项规定，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

【第8篇】企业变更经营范围与股东如何办理

企业运营中并非一成不变的，很多时候随着市场的变化，企业为了更好地发展也会随之改变。但我们都知道企业的变化影响着企业的税务，因此企业的变化需要及时对企业的税务等相关信息进行变更。那么，在会计实务中，当单位需要变更经营范围与股东时，财务人该如何办理呢？

问：企业想变更经营范围与股东，该如何办理？

答：变更经营范围具体流程：

1．进入工商局网站，进行网上登记，增加或减少经营范围，然后提交申请，等待审核。

2．工商局审核通过后，下载并打印电子版材料，补全签字和盖章，然后预约提交纸质材料的时间。

3．拿着签好字的材料、执照正副本、公章去大厅里提交经营范围变更登记申请。

4．领取变更后的企业法人营业执照后，还要去税务部门变更公司信息。

企业变更经营范围所需资料：

1．营业执照正副本；

2．公司公章、法人章、财务章；

3．法人的个人u盾或数字证书。

所需资料以当地相关部门具体要求为准。

以上是小编为大家带来的企业变更经营范围与股东办理方法，希望对大家有所帮助！

【第9篇】法人变更股东会决议

本文目录

公司变更法人完整流程？

公司法人变更怎么办理？

公司企业法人变更流程？

公司法人变更流程和费用标准？

公司营业执照变更法人流程？

如何变更法定代表人？

营业执照法人变更流程？

2023年法人变更网上流程怎么办理？

公司变更法人完整流程？

2023年法人变更网上流程怎么办理？

公司法人变更流程：

1、首先到工商局领取《公司变更登记申请表》，然后变更营业执照。

2、提前准备好公司变更表格、公司章程修正案、股东会决议、原营业执照正副本等材料。

3、接着组织机构代码证变更，准备企业代码证变更申请表格、营业执照副本复印件。

公司法人变更怎么办理？

变更流程分为七步:

1、公司签署的公司变更法人登记申请表。

2、公司签署的指定委托代理人证明。

3、公司签署的关于公司股东变更的股东会决议。

4、公司签署的公司章程修订稿或公司章程修正案。

5、公司营业执照正、副本原件。6、公司签署的股权转让协议。

7、新的公司股东出资信息表。

公司企业法人变更流程？

1、首先到工商局领取《公司变更登记申请表》，然后变更营业执照。

2、提前准备好公司变更表格、公司章程修正案、股东会决议、原营业执照正副本等材料。

3、接着组织机构代码证变更，准备企业代码证变更申请表格、营业执照副本复印件。

4、准备企业新法人身份证复印件、老的组织机构代码证等材料，具体咨询当地质量技术监督局。

公司法人变更流程和费用标准？

1、在公司登记所在地的工商局网站进行公司法人变更预约；

2、在公司登记所在地的工商局网站上下载相应的资料，并如实填写；

3、带上材料到工商局取预约号，交材料；

4、若材料有疑问或当地工商局还要求其他证明，则补充材料（一般下次来无需再预约）；

5、若材料无疑问或补充完毕并通过则领取变更通知书；

6、再规定时间去工商局领取新的营业执照；

7、到刻章公司刻制新的法人章；

8、带着新的营业执照和所有印章到开户行更换开户许可证和印鉴。

公司营业执照变更法人流程？

（1）领取《变更登记申请表》（工商局领取）

（2）变更营业执照，受理后5-10个工作日后领取新法人代表的执照（填写公司变更表格，加盖公章，整理章程修正案、股东会决议、承诺书、公司营业执照正副本原件、到工商局办证大厅办理；如果存在股权转让须填写股权转让协议，如果法人是外地户口那么要办理暂住证）

（3）变更组织机构代码证，受理后2-3个工作日后领取（填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业新法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理）

（4）变更税务登记证（税务局办理），这里涉及到一个股权转让的个人所得税的问题，需要向地税部门申报和缴纳所得到股权的股东的个人所得税，还有必须出具新股东和法人的新验资报告。

（5）变更银行信息（基本户开户银行办理）。

拓展资料

企业法人的变更，是指法人成立后，其组织、名称、住所、经营范围等重要事项发生的变化，这些事项的变更，可依法人意思自主决定，法人只要作相应的变更登记，即可发生变更效力。

如何变更法定代表人？

公司法人变更需要准备以下资料

1、《公司登记（备案）申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

4、关于修改公司章程的决议、决定

5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。

6、变更事项相关证明文件。

7、公司营业执照副本。

8、《承诺书》

营业执照法人变更流程？

营业执照法人变更的流程如下：

1、在公司登记所在地的工商局网站进行公司法人变更预约；

2、在公司登记所在地的工商局网站上下载相应的资料，并如实填写；3、带上材料到工商局取预约号，交材料；4、若材料有疑问或当地工商局还要求其他证明，则补充材料；5、若材料无疑问或补充完毕并通过则领取变更通知书；6、再规定时间去工商局领取新的营业执照；7、到刻章公司刻制新的法人章；8、带着新的营业执照和所有印章到开户行更换开户许可证和印鉴。【法律依据】

《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第十八条，企业法人申请变更登记，应当在主管部门或者审批机关批准后三十日内，向登记主管机关申请办理变更登记。

2023年法人变更网上流程怎么办理？

变更法人网上办理流程：

1、首先在公司登记所在地的工商局网站进行公司法人变更预约；

2、填写相关资料；

3、到工商局领取预约号，提交材料。并且询问是否缺少需要补交的材料；

4、领取变更通知书；

5、领取新的营业执照；

6、刻制新的法人章并带着新的营业执照和所有印章到开户行更换开户许可证和印鉴。

【第10篇】变更公司名称需要股东大会吗

如果公司章程规定股东会有决定变更名称的的权利，则不需要经过董事会通过；如果没有这一类规定的，则公司名称变更需要经过董事会通过。需要注意变更公司名称的要办理变更登记。

【法律依据】

《公司法》第7条，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

【第11篇】公司变更股东需要多久

“真是为我们提供了很大的便利，再也不用两个单位来回跑了，很感谢你们的优质服务！”刚拿到变更后营业执照的蔺女士兴奋地说。

近日，武汉名朋工贸有限公司来到蔡甸区行政审批局办理自然人股权转让业务，经窗口工作人员帮办后，两个小时后便领取到了变更后的营业执照。

据了解，自然人股权转让办件量大、涉及面广、办理难度高、需跨部门办理的变更事项。企业需要先将股权变更申请表、股东会决议、资产负债表、利润表、企业资产构成证明等相关股权变更材料提交至税务窗口，由对应专管员进行审核，开具税务股转单后再在企业登记窗口进行变更登记。整个变更流程13个工作日。

为解决企业变更审批流程长、时效慢等问题，由湖北省税务局牵头，经省税务局、省市场监督管理局和省政务管理办公室研究审议决定，制定自然人股权变更“一事联办”方案。

该方案将商事和税务后台系统相连接，工作人员对申请材料进行审核判定后，将相关材料由政务服务网推送至市场监管部门。申请人只需在湖北政务服务网或“一事联办”窗口提交一次股权变更申报材料，无需在两部门间重复递交。该举措进行了“减材料，缩时限”的大刀阔斧改革，企业需要提交的申报材料由原来的14项缩减为9项，审核时间由原来的13个工作日压缩至最快半天即可办结，真正实现了“让数据多跑路，让企业少跑腿”。

11月7日，蔡甸市民之家投入试运行以来，税务部门和商事登记部门入驻一楼办事大厅，同时税务部门派驻3名税务工作人员入驻企业开办市场主体专区，实现企业开办商事登记与税务登记同步办理。

蔡甸区行政审批局将持续按照“四办”“四减”的目标，结合试行期间反馈的问题进一步分析优化，将所需数据打通，充分实现各部门各系统间的数据联通共享，不断优化企业和办事群众的办理体验，提升企业和群众的办事效率及办理满意度。

【第12篇】公司股东变更手续

公司股权变更流程：

1、领取公司变更登记申请表。

2、变更营业执照;填写公司变更表格，加盖公章，整理公司程、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商大厅办。

3、变更组织机构代码;填写企业代码变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份复印件、老的代码原件到质量技术监督办。

4、变更税务登记。

5、变更银行卡信息。

公司股权变更和其他的公司变更差别不大，企业需要注意一下所有的资料中是否有股权的标注，有标注的资料都要在股权变更的时候拿出来变更一下。

【第13篇】股份有限公司股东变更流程

随着社会经济发展和法制意识增强，诉讼案件的数量也随之大幅增长，但却总有一些未得到有效执行的生效法律文书在困扰着人民法院和群众，“执行难”似乎是横亘在当事人和律师面前的一座不可逾越的大山。

10月28日，由京师深圳律所公司股权法律事务部主任胡晓琳担任主讲人的《股权领域的强制执行——如何变更、追加股东为被执行人》讲座于京师深圳律所五楼多功能厅顺利举行，现场坐无空席。

图：胡晓琳

执行案件中如果能变更、追加股东为被执行人，往往会收到意想不到的效果。为区分股权领域强制执行中变更、追加股东为被执行人的不同情况，胡晓琳律师将被执行人分为个人独资企业投资人、合伙企业的合伙人、有限责任公司和股份有限公司的股东等不同的类别，通过法条释意明晰其界定范围，同时依据不同情况介绍了如何在执行案件中变更和追加。此外，胡晓琳律师根据过往执业经验，对未缴纳或未足额缴纳出资的股东、抽逃出资的股东、公司股东未依法履行出资义务即转让股权、企业无法进行清算的过错股东等境况进行精确分享，对能否变更追加为被执行人作了详细说明。在答疑环节，胡晓琳律师针对律师们密切关注的问题和疑虑作了进一步专业解答，现场律师均表示受益匪浅。

图：单建富

作为邀请嘉宾，在工作中协助律师办理强制执行案件的单建富先生通过对成功案例的分享，简述了背景调查的重要性、强制执行案件中的难点和实操心得。同时他分享了在终本案件的执行中，如何协查被执行人下落、深挖财产线索，查找“老赖”转移资产的蛛丝马迹，收集“老赖”高消费的证据，合法推动司法拍卖、执行担保、追加被执行人、司法拘留等强制措施，进而对涉嫌犯罪的“老赖”，依法启动刑事程序，追究其刑事责任，最终通过与法官、律师的通力协作，共同解决执行难的问题。

讲座分享不仅是律师专业知识的传承和引导，更是为律师行业注雄厚力量。未来，京师深圳律所将继续打造更加宽广精良的发展平台，为各位律师深耕专业知识提供优质的服务，同时也期待各位律师与律所共同为客户提供更加全面、专业的服务，凝心聚力，同向共行。

文章声明

本公众号所发表的文章仅代表作者本人观点，不代表京师深圳律所的法律意见或建议。我们声明，不对任何依据此文章的任何内容而采取或不采取行动所导致的后果承担责任。如需转载或引用此文章的任何内容，请通过公众号与我们联系，转发时需注明出处。

律师简介

胡晓琳律师

京师深圳律所公司股权法律事务部主任

京师深圳律所招投标委员会委员

执业经验：

1、先后为葛洲坝集团、前海中金集团、中小企业服务中心、商会社团等开展法律培训和讲座；

2、服务的法律顾问单位先后达百余家；

3、办理民事案件数百件；

4、办理刑事案件10余件，其中包括涉及股权纠纷做无罪辩护获得缓刑的合同诈骗罪案件及其他免于起诉案件等。

工作经验：

曾在深圳市政府部门任职，擅长企业改制重组收购兼并、企业顶层及股权结构设计、企业法律风险评估和防范体系构建等，为多家企业提供常年法律顾问服务。

办理过大量公司法律事务、经济合同纠纷、劳动争议纠纷及其他民商事纠纷案件。熟悉企业整体运营管理，在股权投融资、股权激励、股权顶层设计、股权纠纷、股权收购并购、abs资产证券化和公司债、企业债、ipo等方面精研细耕，为企业提供全方位的投融资及其他增值法律服务。

【第14篇】公司股东变更费用多少

股权变更怎么办理呢？近期有新规定下发，办理流程上发生了一些变化，需要先进行税务申报，在办理股权变更税务申报需要的资料都在这里了。

主要还是提醒大家注意以下几点。

第一，做股权变更时，公司不能存在工商异常或者税务异常，如果有异常，需要把异常处理完之后再办理变更。

第二，现在办理股权变更需要先交税，三个工作日之后才能办理股权变更，流程上比之前多了一步，时间上多了三天。

第三，股东越多的话，需要填写的申报表就越多，变更就更加麻烦。

第四，会产生万分之五的印花税，还有20%的个人所得税可进行议价。

第五，如果利润表为亏损的状态，可进行低价转让或者一年转让，但是低价转让有被抽查的风险。

【第15篇】公司法股东变更

来源：厦门市思明区法院

转自：厦门市思明区法院

特别提示：凡本号注明“来源”或“转自”的作品均转载自媒体，版权归原作者及原出处所有。所分享内容为作者个人观点，仅供读者学习参考，不代表本号观点

股权出让人具有请求

公司股权变更登记诉的利益

【裁判要旨】

股权出让人和受让人系公司股权变更登记行为的权利主体，受让人具有获得股东身份的积极利益，出让人具有涤除股东身份属性、免于承担责任的消极利益，从诉的利益考量，公司股权变更登记之诉的主体并不局限于依法原始取得或者继受取得股权的受让人，股权出让人同样具有请求股权变更登记的利益，应当赋予其提起变更登记之诉的主体资格。

【案情】

2023年1月，鸿桥公司（化名）与欣华公司（化名）签订《股权转让协议》，约定鸿桥公司将其持有的a公司30%的股权转让给欣华公司，总价款为8765.82万元，欣华公司在a公司办理完股权变更登记手续后3个月内支付最后一笔股权转让款3841.52万元。之后欣华公司向鸿桥公司支付股权转让款1714.3万元及债权转让款3210万元，尚欠最后一笔股权转让款3841.52万元未支付。鸿桥公司多次催促a公司办理股权变更登记手续，但a公司以双方签订阴阳合同、股权转让侵害其他股东优先购买权为由，拒绝在《公司登记（备案）申请书》《章程修正案》等材料上盖章。2023年6月，鸿桥公司起诉a公司及其实际控制人吴某甲，要求二者依法向登记机关办理股权变更登记手续。

【裁判】

福建省厦门市思明区人民法院审理后认为，虽然《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>规定（三）》（以下简称《公司法解释（三）》）第二十三条规定确认依法履行出资义务或者依法继受取得股权的当事人具有提起变更公司登记之诉的资格，但是并未排除或否认公司股权出让人提起变更公司登记之诉的权利。鸿桥公司系案涉股权出让人，其收取后续股权转让余款3841.52万元的前提条件是a公司办理完股权变更登记手续，故鸿桥公司属于股权转让的利益相关方，对于变更公司登记具有诉的利益，有权作为原告提起变更股权登记之诉。同时，鸿桥公司与欣华公司的股权转让行为有效，并未侵害a公司其他股东优先购买权，但公司登记变更的义务主体为公司，而非股东或其他个人，因此法院判令a公司应协助鸿桥公司到市场监督管理机关办理股权变更登记手续，驳回鸿桥公司要求吴某甲承担连带责任的主张。

【评析】

股权出让人是否具有提起公司股权变更登记的诉讼主体资格的争议，来源于对《公司法解释（三）》第二十三条规定“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持”的理解不同。部分观点认为只有股权受让人具有提起公司变更登记之诉的资格。笔者认为，从诉讼利益理论发展及公司法审判实践来看，无论是受让人还是出让人，股权转让的当事人均具有提起公司股权变更登记的诉讼主体资格，股权出让人同样具有请求变更公司登记诉的利益。

诉讼主体适格与诉讼利益的审查标准

诉讼主体即案件当事人，是指以自己的名义进行民事诉讼活动，并受法院裁判约束的利害关系人，一般包括原告、被告、第三人、上诉人、被上诉人。认定诉讼主体是否适格，关键在于实体上审查双方当事人是否存在直接的利害关系，只有自己的利益受到侵害或与他人发生争议而提起诉讼的人及相对方，才是直接的利害关系人。如果自己的利益没有受到侵害，也没有因为自己的利益而与相对人发生争议，那么双方当事人就不是有直接利害关系的人。

诉的利益，是指当事人向法院提出的诉讼请求，具有必须通过法院审理并作出判决予以解决的必要性和实效性。必要性是指有无必要通过本案判决解决当事人之间的纠纷，一般为形式审查，若当事人之间具有排除诉讼方式的特别约定，则无诉的必要性；实效性是指通过本案判决能否使纠纷获得实质性解决，需要通过实体权利审查而获得。如原告期望利益已现实拥有或只需意思表示即可获得，或法院做出判决也不能实际解决争议时，则该请求不具有诉的利益。本案中，案涉交易协议明确鸿桥公司具有督促a公司到市场监督管理机关办理股权转让事项更登记手续的义务，所以鸿桥公司具有要求公司变更登记的必要性；而鸿桥公司收取后续股权转让余款3841.52万元的前提条件是a公司办理完股权变更登记手续，鸿桥公司作为股权出让人具有提起变更登记之诉的实效性。

股权转让公司登记纠纷保护的法益主体

基于公司是拟制的人这一基本原理，公司法的规则既有基于公司设立、股权转让、公司决议等组织内部成员及机关运行的机制，也有因公司的运营行为与债权人等外部主体发生外部法律关系。《公司法》第32条第3款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。从对外关系上看，股权转让的变更登记具有根据商事公示原则以保护基于信赖利益的第三人权益的对外效力。从对内关系上看，是以工商变更登记的形式稳定股东之间、股东与公司之间的内部权益。因此，公司作为工商变更登记的义务履行主体，股权变更登记影响的当事人包括了变更前的股权出让人和变更后股权受让人，二者均是股权变更行为影响的主体，从权益保护的均衡性来说，出让人与受让人是股权转让的一体两面，应当平等地享有股权变更登记的诉讼权利。

股权转让登记的积极权益与消极权益

工商登记是股东权利的体现，也是股东身份的证明。股权受让人取得股权的根本目的在于通过支付相应的对价而获得股东身份并参与公司经营，因此其对于股权变更登记的需求更为直接、迫切，具有积极的诉讼利益。而对于股权出让人而言，传统观点认为其在股权交易中主要是为了获得股权出让后的经济收益，对股权转让变更登记并没有积极的权益。但是随着股东对于公司承担责任的进一步明确和细化，股东身份属性除了具有获得股权回报和参与经营的积极利益，也伴随着大量对外承担责任的风险，例如股权出让人可能面临公司债权人以股东责任将其追加为被告的诉讼风险，司法实践中要求变更或涤除股东身份的诉讼亦随之不断涌现。因此，股权出让人脱离股东属性本质上是为了涤除因其股东属性而需承担公司各种债务、责任，公司登记的不作为或是未及时作为，亦实际影响到出让人不作为实际股东的权益，由其承担本不应当承担的责任。因此，工商登记变更与否与股权出让人具有重要的利害关系，股权出让人在股权变更登记中具有诉的利益。

法律规范解释并不排除股权出让人的诉权

法律解释是法律适用必不可少的环节，法律条文的解释不能只停留在字面的解释，而应当综合采用目的解释、文义解释、体系解释等方法。现阶段随着市场经济的发展及商事交易的繁荣，我国的《公司法》仍处于不断更新的过程，其规定难免挂一漏万，《公司法》的司法实践中更应当综合运用各种方法对条文释义进行更为合理的解释、扩充，以完善《公司法》调整的法律关系内涵和范畴。本案中，公司变更登记兼具实体规范和程序范畴，《公司法解释（三）》第二十三条规定虽然限定当事人的前提为依法履行出资义务或者依法继受取得股权，只是对此部分当事人权利的肯定，但并不当然得出其排除或否认股权出让人提起变更公司登记之诉的权利。若在程序上排除股权出让人的权利，则对于已设立出让条件的股权出让人来说，其权利救济的途径被堵塞，更容易引发股权转让违约等系列衍生案件。

【法官后语】

社会生活丰富多彩，经济发展日新月异，法律的生命亦是在不断成长中。诉的利益包含了弥补实体权利漏洞和诉讼主体度量衡的双重作用，防止当事人权利因法律规范有限性无法得到法律保障，同时也赋予诉讼主体创设新实体权利的社会功能。本案系保护中小投资者合法权益的典型案例，其案例价值在于突破了对《公司法解释（三）》第二十三条规定的固有字面解释，赋予股权出让人公司变更登记诉讼主体资格，拓宽了中小股东在股权转让登记权利上的救济途径，通过诉权肯定达到保护中小股东合法转让股权、退出公司经营、免于承担后续责任的目的，进一步增强了中小股东的投资积极性和信心，也对大股东、实际控制人违规侵犯中小股东利益的行为形成有效制衡。

本案例略有删减，原文刊载于最高人民法院《人民法院案例选》2023年第9辑，同时入选厦门市中级人民法院2023年保护中小投资者合法权益典型案例

【第16篇】代理公司股东变更

裁判要旨

在股权让与担保前提下，对公司名义股东与实际股东之间因法定代表人任免等产生的公司内部争议，且相关内部争议已经导致或极有可能导致公司治理僵局的出现，此时，若名义股东与实际股东没有特别约定，那么由于实际股东在事实上行使着股东权、公司经营权等相关权利，为破解或避免公司治理僵局，防止公司利益受损，应当以实际股东召开的股东会所产生的任免决议等有效决议文件为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效力。

案例索引

《北京博源工贸有限责任公司诉西藏信托有限公司、第三人崔某某返还原物纠纷案》【（2019）京0107民初13506号】‍

争议焦点

股权让与担保情况下登记股东与实际股东就有关法定代表人的选择产生争议时应如何确定？

裁判意见

北京市石景山区法院认为：综合当事人的诉辩意见及查明的事实，本案争议焦点问题有三：一是股权让与担保行为是否导致胡雅奇、曹岚股东资格和股东权利的丧失；二是胡雅奇是否具有代表博源公司提起本案诉讼的主体资格；三是西藏信托公司是否应当将所持有博源公司公章、证照予以返还。

一、关于股权让与担保行为是否导致股东资格及股东权利丧失问题

让与担保是指，债务人或第三人为担保债务的履行将标的物所有权转移于债权人，债务清偿后，担保物应返还于债务人或第三人；债务不获清偿时，债权人得就该担保物受偿的一种非典型担保。债权人与债务人之间名为股权转让实为让与担保的合同，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效。作为担保财产的动产已经交付债权人或者不动产、股权等已经进行变更登记，参照动产质权、不动产抵押权以及股权质押相关规定处理。在债务人不履行到期债务或者出现约定事由时，债权人主张享有动产、不动产所有权或股权的，一般不予支持，但其与债务人事后就不动产、动产或股权达成折价或回购协议的除外；债务人也可请求人民法院参照《民事诉讼法》中实现担保物权的相关规定，将动产、不动产或者股权拍卖、变卖后清偿债务。据此，对于当事人通过办理股权变更登记方式为债权提供担保的，基于担保物权的性质，股权作为担保物仅起到担保债权的作用；就双方内部关系而言，权利受让人仅在担保范围内享有优先受偿的权利，而不能直接取得股权。本案中，法院已生效判决认定胡雅奇、曹岚分别系持有博源公司80%、20%股权的实际股东，且胡雅奇、曹岚与西藏信托公司就博源公司股权的处理，系股权让与担保性质。

此外，博源公司的日常经营及管理等事宜亦一直由胡雅奇掌控，西藏信托公司并未曾参与。虽然西藏信托公司系在博源公司工商登记中记载的股东，但仅为名义股东。对外关系上西藏信托公司虽取得了博源公司的股权，在外观上享有相应股东地位；但在内部关系上，西藏信托公司仅是取得相关债权中的担保权人资格。胡雅奇、曹岚将其持有的股权转让给西藏信托公司并办理工商变更登记，其目的是为担保西藏信托公司债权的实现，而非通过转让行为使得西藏信托公司获得博源公司的股权、经营权。故在公司内部关系上，胡雅奇、曹岚与其股东身份有关的出席、表决等权利并未发生转移，涉案股权让与担保行为并未导致胡雅奇、曹岚股东资格和股东权利的丧失。

二、关于胡雅奇是否享有代表博源公司提起本案诉讼的主体资格问题

首先，根据《民事诉讼法》及司法解释相关规定，法人由其法定代表人进行诉讼。法人的法定代表人以依法登记的为准，但法律另有规定的除外。法定代表人已经变更，但未完成登记，变更后的法定代表人要求代表法人参加诉讼的，人民法院可以准许。同时，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。根据上述法律规定，对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。根据商事外观主义及公示原则，工商登记的法定代表人对外具有公示效力，对涉及公司以外的善意第三人因公司代表权而产生的外部争议，应基于工商登记商事外观主义和表见代理制度处理。但在股权让与担保前提下，对公司名义股东与实际股东之间因法定代表人任免等产生的公司内部争议，且相关内部争议已经导致或极有可能导致公司治理僵局的出现，此时，若名义股东与实际股东没有特别约定，那么由于实际股东在事实上行使着股东权、公司经营权等相关权利，为破解或避免公司治理僵局，防止公司利益受损，应当以实际股东召开的股东会所产生的任免决议等有效决议文件为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效力。本案中，虽第三人崔某某目前为博源公司工商登记的名义上法定代表人，但基于前述理由，在公司内部，仍应以由实际股东组织召开的选举新法定代表人的有效股东会决议为准，新的法定代表人是公司诉讼代表人。

其次，根据《公司法》相关规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。董事会要对股东会负责，执行股东会的决议。据此，公司的股东会为公司的最高权力机关，董事、董事长应当执行股东会的决议。在公司公章缺位或公司内部对意志代表权发生争议时，董事长或董事可以在股东会授权范围内代表公司意志，代表公司参与诉讼，并在起诉状中签名、签署有关授权委托手续。本案中，代表博源公司提起本案诉讼签署的起诉状及授权委托书等相关诉讼材料的均为胡雅奇。鉴于胡雅奇、曹岚作为合计持有博源公司100%股权的实际股东，依法享有博源公司股东资格及股东权利。且两位股东于2023年4月3日作出的股东会决议变更董事、法定代表人为胡雅奇，不违反法律、行政法规，该股东会决议未经依法撤销，且没有反证证明其存在无效情形，应当认定有效，对公司内部产生法律效力。故胡雅奇作为股东会新选任的法定代表人，在股东会授权范围内，针对公司内部治理问题即返还公司公章、执照的问题提起本案诉讼行为，系执行博源公司股东会决议行为，代表博源公司的意志和真实意思表示。

最后，公司的诉讼代表权专属于公司法定代表人，当名义上法定代表人与实质法定代表人发生内部冲突时，应以实质的法定代表人作为公司的诉讼代表人。本案中，从公司内部治理的角度而言，崔某某法定代表人资格已被公司有效股东会决议罢免，其已不再系该公司的法定代表人，亦不再代表公司的意志。胡雅奇作为股东会决议新选任的法定代表人，方才是代表公司真实意思表示的实质的法定代表人，其当然有权签字以公司的名义，针对公司内部治理问题提起诉讼，即本案原告主体资格适格。因此，关于西藏信托公司主张博源公司不具备提起本案诉讼主体资格的抗辩意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。

三、关于西藏信托公司是否应当返还博源公司公章、证照问题

首先，根据《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）第三十四条规定：无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司公章、证照作为公司的合法财产，对外不仅代表公司的意志和表象，更是公司日常经营所必需。因此，公司对其公章、证照的所有权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯，其他人占有或控制公司的公章、证照应当有公司的授权。公司对公章、证照等所有权，具体体现为股东大会决议、董事会决议或经理决定保管人，由保管人按照公司的规定进行保管和使用。当公司的公章、证照由他人无权控制、占有时，公司的法定代表人可以依据《物权法》《中华人民共和国民法总则》和《公司法》的相关规定，以物权返还为由要求非法占有人返还。本案中，涉案公章、证照作为博源公司的合法财产，博源公司享有对无权占有人请求予以返还的权利。西藏信托公司认可持有博源公司的公章、证照，但认为系合法持有，且不同意返还。故西藏信托公司抗辩权基础能否成立，关键在于在股权让与担保且因名义股东、实际股东冲突导致公司治理僵局的情况下，其是能够证明仍具有持有涉案公章、证照的合法依据。

其次，法定代表人作为公司法人的意思表示机关，对外有权以公司的名义从事法律行为，对内有权主持公司的经营管理工作。公司印章、证照等作为公司财产和公司经营活动中进行意思表示的手段，公司法定代表人有权进行管理，并可代表公司要求他人返还。本案中，营业执照、印章等证照为博源公司正常运营所需。结合已查明的事实，博源公司将印章、证照等文件交由西藏信托公司，其目的系为担保西藏信托公司债权的顺利实现，故在股权让与担保的情况下，从公司内部关系而言，胡雅奇作为博源公司的实际股东、新法定代表人，有权掌握公司相关证照。此外，因西藏信托公司就相关的债权已经得到实现，相关股权让与担保的目的已经得到满足，现西藏信托公司未能进一步证实其继续持有博源公司公章、证照的其他合法情形，故其继续持有公章、证照将会导致博源公司的经营活动等无法正常开展，进而可能损害博源公司的合法权益。

最后，博源公司虽将涉案公章、证照等交付西藏信托公司，但双方并未明确约定“保管”期限，因公司公章、证照系公司日常经营所必需，任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借。因此，博源公司可随时要求西藏信托公司予以返还，现博源公司提出了返还请求后，西藏信托公司应当及时归还。

综上，原告博源公司请求被告西藏信托公司返还涉案公章、证照的主张，具有充分的事实和法律依据，本院予以支持。

需要说明的是，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。原告博源公司放弃主张被告西藏信托公司返还其房屋所有权证和土地证的诉求，符合法律的规定，不损害社会公共利益以及第三人利益，本院予以准许。第三人崔某某经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃庭审中享有的相应诉讼权利。本院根据已查明的事实，依法缺席判决。

来源：法门囚徒

【第17篇】股东死亡股权变更

a公司是一家科技公司，股东为自然人张三及李四，公司法人为张三。张三和李四为夫妻关系，各自占科技公司的股份比例为50%，俩人育有一子张飞。2023年张三去世，公司法人及股权如何变更？第一步，准备好变更的材料。公司营业执照、章程、内资企业基本情况表（如表上无持股比例，则由公司出具一张持股证明）、张飞身份证或死亡证明、李四身份证、户口本第二步，去公证处公证，证明股权由谁来继承。若张三去世前有立遗嘱，应按遗嘱继承；没有立遗嘱，应按法定继承人的顺序来继承。法定继承人的顺序如下：第一顺序：配偶、子女、父母；第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。如果丧偶儿媳对公、婆，丧偶女婿对岳父、岳母，尽了主要赡养义务的，也作为第一顺序继承人。本案例中的张三持有a公司股份50%，张三己无父母，无丧偶儿媳对公、婆及丧偶女婿对岳父、岳母尽了主要赡养义务的情况。因此，继承人为配偶与子女，按法律规定配偶、子女继承张三的遗产为各50%比例，如果这中间有一方放弃继承，需由放弃方书写一份放弃股权承诺申明。最后，a公司的最终股权比例确定为张三儿子25%，李四75%第三步，办理工商变更手续。流程如下：1、公证书原件2、转股的纸质材料。即股权转让协议（死者签字由公证直系亲属代签）3、执照正副本原件4、公司公章5、转让双方及公司高管做实名认证6、在工商变更完后，需要再次去税务局进行税务备案

更多财税内容，请百度搜索“会易网”