怎么办理公司变更（15个范本）

【第1篇】怎么办理公司变更

不论为何,事物发展一定是一个不断变化着的过程，也以此可见，企业也不例外，它会因为自身经营的需要，变更其经营的地址，许多人都不了解变更的程序，今天小编就来谈一谈。

1、办理公司营业执照变更，首先需填写公司登记(备案)申请表。

表格可到公司所归属的工商局注册登记处领取，也可以网上下载，但必须双面打印。申请表只需填写基本信息、变更和申请人声明三个部分。申请人声明需法人本人签字并盖公司公章，工商局会校对签字笔迹，最好不要代签，以免影响办理。

2、准备股东会决议和章程修正案。股东会决议要注意公司股东组成，如果就是自然人的话，就写名字，下面签名即可;如果是公司股东的话，要写股东公司全称，下面盖公司公章，不需要法人代表签名。

章程修正案比较简单，写清楚住所变更内容，法人代表签字就可以了。

3、填写指定代表或共同委托代理人授权委托书(可领取，也可下载)。委托书只需填写清楚，粘贴上代理人身份证，盖公司公章即可。另外为了给办理留充裕的时间，有效期限可以适当的写久一些，以免因超过期限导致重新准备。去办理时，代理人需带上身份证原件。

4、提供新住所证明资料。如果公司新的住所是租赁的，需提供房屋租赁合同或协议书，并附房产证复印件，合同或协议书中租赁期限应在一年以上;如公司住所是无偿使用的，需提供无偿使用证明，并附房产证复印件;如果该房产为自己公司所有，就无需使用证明资料，只需提供房产证复印件即可。注房产证复印件需有房屋所有人证明与原件一致章。

5、去公司所属工商局办理，需带上公司营业执照正本及副本原件。去工商所办理时，需先去办事预约窗口进行预约，预约后可去企业注册变更窗口进行办理，将准备的材料和营业执照正副本原件以及代理人身份证一并交给柜台，办理人员办理后，将所有资料包括营业执照正副本都收进去，并打印一份《企业注册登记材料收取通知书》给你，新的营业执照可在7个工作日后，拿通知书和代理人身份证去柜台领取。

以上就是小编整理的关于企业经营地址发生变更时，办理的具体流程，希望能够对您有所帮助，如果您还有其他疑惑，欢迎您到小微律政咨询。

【第2篇】公司法人变更怎么办理

公司变更法人手续,税务变更法人资料,税务登记证，是从事生产、经营的纳税人向生产、经营地或者纳税义务发生地的主管税务机关申报办理税务登记时，所颁发的登记凭证。除按照规定不需要发给税务登记证件的外，纳税人办理开立银行账户、申请减税、免税、退税等事项时，必须持税务登记证件。纳税人应将税务登记证件正本在其生产、经营场所或者办公场所公开悬挂，接受税务机关检查。

税务登记证变更法人需要的资料：

1、《变更税务登记表》1份;

2、工商营业执照及工商变更登记表复印件;

3、法定代表人身份证件的原件及复印件;

4、组织机构统一代码证书(副本)原件;

5、《税务登记证》正、副本原件。

公司变更法人手续

1、在公司登记所在地的工商局网站进行公司法人变更预约。

2、在公司登记所在地的工商局网站上下载相应的资料，并如实填写。

3、带上材料到工商局取预约号，交材料。

4若材料有疑问或当地工商局还要求其他证明，则补充材料(一般下次来无需再预约)。

5、若材料无疑问或补充完毕并通过则领取变更通知书。

6、在规定时间去工商局领取新的营业执照。

7、到刻章公司刻制新的法人章。

8、带着新的营业执照和所有印章到开户行更换开户许可证和印鉴。

【第3篇】办理变更注册资本

在现实生活中，我们可以在网上查询一个公司或者企业是否有变更法人、地址等，那么办理工商注册资本变更需要什么材料?为了帮助大家更好的了解相关知识，小编整理了相关内容，一起来看看吧。

一、办理工商注册资本变更需要什么材料

办理公司注册资本变更需要以下材料：

(1) 公司变更登记申请书;

(2) 申请登记委托书(具体委托事项和委托人的权限要注明);

(3) 公司营业执照;

(4) 公司章程修正案;

(5)办理公司注册资本变更要求的其他材料。

二、注册资本增加后申请变更登记需要的材料

(1)公司法定代表人签的《公司变更登记申请书》;

(2)股东大会关于增加注册资本的决议;

(3)变更公司章程或新公司章程;

(4)法定合格验资机构出具的验资报告及高新技术成果投资协议估值协议;

(5)公司新增股东的，提交新股东的法人资格证明或自然人身份证明;

(6)公司《企业法人营业执照》原件及复印件。

三、公司变更注册资本

公司注册资金可以变更。形式有两种，一种是减少注册资金，另一种是增加注册资金。根据《公司注册资本登记管理规定》：

(1)添加注册资金的规定如下，“第十四条：公司添加注册资本的，有限责任公司股东认缴资本的新出资和股份有限公司股东认购的新股应符合公司规定法律设立有限责任公司和股份有限公司缴纳股款相关规定。如果股份有限公司以公开发行新股或上市公司非公开发行新股的方式增加注册资本，还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件。”

(2)减少注册资金的规定如下： “第十五条：公司减少注册资本，应当符合公司法规定的程序。注册资本和实收资本的金额应达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低金额，并经验资机构验资。公司变更注册资本工商所需资料：公司执照正副本原件，股东身份证，登记备案表格，章程修改，股东大会决议(一人公司为股东决定)，指定代表委托书，变更后去税务局(国、地)变更。

以上就是小编为大家详细介绍办理工商注册资本变更需要哪些材料的相关知识。综上所述，只要是公司出具的所有材料，都需要公司盖章，法人签字。

以上回答供您参考，福珍企服始于2004年，专注于为中小企业提供发展全周期的工商财税服务！有需求可留言讨论~

【第4篇】办理公司变更

今天就给大家聊聊公司名称变更的事儿，公司注册下来后，可能觉得名字没选好，或者名字和业务相关性不高，想要换个名字，这就不得不进行名称变更。下面就和西格小编一起看看公司名称变更怎么办理！

公司名称变更的前提：

公司必须注册满一年后才可以变更公司名称。

公司名称变更的流程：

1、核准公司新名称（到工商局窗口领取核名表格，填写核名资料，核准新公司名称，建议提供5个以上名称）；

2、领取《公司名称变更通知书》；

3、工商局变更营业执照；

4、篆刻公司章；

5、税务变更；

6、银行变更；

7、社保变更等。

公司变更名称需要的材料:

1、《公司变更登记申请表》；

2、公司章程修正案（全体股东签字、盖公章）；

3、股东会决议/股东决定（全体股东签字、盖公章）；

4、公司名称变更通知书；

5、营业执照正副本原件；

6、公章；

7、全体股东身份证原件；

8、国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

以上就是公司名称变更怎么办理的介绍了，更多工商注册问题，可随时找西格集团咨询哦！

【第5篇】公司股东变更需要办理手续

股权变更是指公司的股东变更，比如公司有2个股东，更换其中一个，进行股权的更换的一个行为。那么，公司股权变更怎么操作的？

一、公司股东更换需要准备哪些材料：

1、公司登记(备案)申请表；

2、关于修改公司章程的决议、决定；

3、修改后的公司章程或者公司章程修正案；

4、公司股权转让协议；

5、股东为自然人的提供身份z原件，股东为法人的提供营业执照；

6、营业执照正副、本缴回

股权变更

二、公司股东变更流程：

1、准备（一）所需要的的材料；

2、填写《公司登记（备案）申请书》；

3、将准备好的材料送审，等待通知去领营业执照；

【第6篇】如何办理股权变更

股权变更怎么办理呢？近期有新规定下发，办理流程上发生了一些变化，需要先进行税务申报，在办理股权变更税务申报需要的资料都在这里了。

主要还是提醒大家注意以下几点。

第一，做股权变更时，公司不能存在工商异常或者税务异常，如果有异常，需要把异常处理完之后再办理变更。

第二，现在办理股权变更需要先交税，三个工作日之后才能办理股权变更，流程上比之前多了一步，时间上多了三天。

第三，股东越多的话，需要填写的申报表就越多，变更就更加麻烦。

第四，会产生万分之五的印花税，还有20%的个人所得税可进行议价。

第五，如果利润表为亏损的状态，可进行低价转让或者一年转让，但是低价转让有被抽查的风险。

第六，鉴于股权变更资料多，流程复杂，数据事项比较多，为了不耽误公司的经营，还有变更流程的顺利进行，建议还是交给靠谱的工商、财税公司进行代理。

【第7篇】法人变更在哪里办理

上期我们分享了电子税务局中办税人员和开票员的增加和删减，本期分享企业的财务负责人和法定代表人如何变更。本期分享同样以最新升级的电子税局为例，此时分享的时间是2023年1月，后期如果有再次更新，会再次进行分享更新的。

一、企业如何变更法定代表人？

如果要变更税局的法定代表人，则需要先在工商提交法定代表人的变更申请，更换企业营业执照，法人章等。工商变更完成之后再向税局提交新的法定代表人的资料。不过现在三证合一之后，工商系统变更之后，税务局系统会自动更新信息，但是还是建议各位进入税务系统再次确认一下比较好。避免电子税务局系统异常，影响正常业务的办理。

另外：如果公司的法定代表人更换了，还需要各位注意变更一下银行、社保等各处留有法人相关的信息，避免各个系统检测到异常后，影响正常办理业务。

二、企业如何变更财务负责人？

首先由企业法定代表人或财务负责人登录电子税务局企业账号后，点击进入“我要办税—综合信息报告—身份信息报告—一照一码户信息变更”模块，【查询变更项目】栏次选择“财务负责人姓名”，勾选下方的【人员信息】框，录入变更后的财务负责人信息后点击“保存—提交”即可。

税局截图

不要以为到这里就完啦，保存提交只是企业发起了变更申请，还需要新财务负责人自己进行确认的。财务负责人需要先在电子税务局注册一共个人账号然后新的财务负责人再通过以下两个路径进行确认：

①新财务负责人通过电子税务局“自然人业务”入口登录个人账号后，点击“我的信息—账户中心—企业授权管理—待确认授权”进行授权确认。（这个步骤和办税人员、开票员的一样）

②新财务负责人通过电子税务局“企业业务”入口登录该企业账号，在“身份类型选择”步骤时选择待确认身份进行确认授权。

以上是法定代表人、财务负责人电子税务局身份信息变更的方式和步骤，希望对大家有帮助。

【第8篇】公司股权变更怎么办理

【业务背景】

北京某中央级事业单位作为股东与他人签订合同，设立子公司，但由于管理问题，时过境迁，股东对是否在子公司合法持股、股权变动情况、子公司的运营状况等根本不清楚。某日，子公司突然提出，该股东实际上没有出资，现在子公司经营遇到极大困难，希望股东借给子公司100万元或者帮助子公司融资或者放弃在子公司的股权。律师为此受股东委托，对子公司股权情况、经营状况、该股东的责任等进行了调查分析，并提出放弃对子公司股权的途径与方案，提醒股东需要注意的问题等意见。

【法律意见[4]】

致：某中央级事业单位

时间：2008年6月24日

关于贵单位对子公司出资问题，现根据有关法律和律师所收集到的材料及信息，出具如下法律意见：

一、基本事实

1.1999年3月18日，贵单位提出了“某抗癌的基因工程免疫毒素及其生产方法”专利申请，并于1999年9月29日被公开。2003年8月13日，子公司取得该专利授权。

2.2000年8月11日，贵单位与东莞甲公司签订了《关于合作经营“北京b公司”的合同》（以下简称《组建合同》）。该合同约定：双方合作成立北京b公司，北京b公司注册资本180万元，其中东莞甲公司以现金出资124.2万元，贵单位以抗膀胱癌的基因工程免疫毒素及其生产方法、治疗肺腺癌的基因工程双特异抗体、治疗卵巢癌的基因工程双特异抗体等系列抗癌药物及其相关产品的科研技术和成果出资55.8万元，其中贵单位持股权16%，科研人员持股权15%；东莞甲公司向贵单位支付45万元，作为对贵单位合作前开发费用的补偿，其中合同签订时支付20万元，余款于2001年12月31日前支付；签订合同时，贵单位应将基因工程抗体课题组及人员，抗癌系列药物及相关技术产品等全部科研成果、生产技术及资料投入到北京b公司；本合同与合作企业章程不一致的，以本合同为准。

3.2000年8月21日，贵单位与东莞甲公司签署了子公司公司章程。该章程规定，公司注册资本180万元，其中东莞甲公司货币出资124.2万元，贵单位货币出资28.8万元，科研人员以货币出资共计27万元。这些出资均有验资[5]证明。

4.2005年7月，子公司变更住所为北京市昌平区，即现住所。

5.2005年9月21日，北京某科技展有限公司（以下简称北京c公司）以货币向子公司增资820万元（有验资证明），子公司注册资本增至1000万元。

6.2005年10月27日，北京c公司与子公司其他股东分别签订了《股权转让协议》，其中与贵单位的《股权转让协议》约定：北京c公司将其在子公司的131.2万元股权转让给贵单位，贵单位一次性以货币形式付给北京c公司131.2万元。与其他股东的协议，除金额不同外，其他内容都是一样的。

同日，北京c公司出具声明称：本公司从即日起，放弃在子公司的所有股权及股东相关的一切权力，并放弃同日签署的《股东会决议》和与子公司各个股东签订的《股权转让协议》所涉及的债权。同日，子公司修改公司章程，其中公司注册资本1000万元，贵单位出资增至160万元。

7.根据子公司提供的几年来财务报告，子公司的资产负债及经营情况为：

（1）2000年当年没有主营业务收入，利润总额-0.2万元。

（2）2001年当年没有主营业务收入，利润总额-3万元。

（3）2002年当年没有主营业务收入，利润总额-4万元。

（4）2003年当年没有主营业务收入，利润总额-7万元。

（5）2004年当年没有主营业务收入，利润总额-3万元。

（6）2005年当年没有主营业务收入，利润总额-1万元。

（7）2006年当年主营业务收入3万元，利润总额-7万元。2006年末资产总额3620万元，其中在建工程1615万元（其中房屋1613万元），长期待摊费用为1472万元（全部是综合研发费用），其他应收款118万元（其中应收贵单位108万元，为设备款，账龄为3年以上）；流动负债2521万元，其中应付账款1128万元（其中北京某生命科学园有限公司1124万元，是房款，账龄一至两年），其他应付款1331万元（其中应付东莞甲公司695万元，廊坊某公司453万元）；所有者权益960万元，其中实收资本1000万元，未分配利润-41万元。

（8）2007年当年主营业务收入3万元，利润-264万元。资产负债情况与2006年没有太大的变化。

8.2005年2月21日，贵单位出具了《关于“子公司”的情况说明》。该说明称，子公司已经开发出五种候选的基因工程抗体药物，其中预期治疗卵巢癌的双特异抗体将进入临床试验，这些候选药物是国家一类新药，有很好的发展前景。

9.2008年5月4日，子公司向贵单位出具函件，称子公司是贵单位与广东某集团合作组建，全部资金是广东某集团所出，并已给贵单位支付了40万元“入门费”；目前子公司经营遇到极大困难，希望贵单位或者借给子公司100万元，或者帮助子公司融资或者放弃在子公司的股权。

二、法律分析

（一）关于出资情况及贵单位的责任

从工商登记资料分析，“北京b公司”就是后来登记确认的子公司。签订《组建合同》时双方约定，贵单位是以技术出资。但工商登记资料反映，贵单位出资及增资均是货币。不过从以下情况分析，贵单位可能没有以货币出资及增资：1.贵单位财务工作人员讲，贵单位账务上并没有显示资金及物资流出情况；2.子公司取得贵单位技术，没有发现签订有转让合同，财务上也没有反映收到转让款项；3.2008年5月4日子公司函称，公司全部资金来源于广东某集团（该集团可能是东莞甲公司的上级单位）；4.北京c公司无故放弃股权及转让出资的债权。

据此，律师认为，如果贵单位确实没有货币出资，验资报告也许是通过以下途径获得的：一是股东委托中介机构进行登记，中介机构垫资登记后撤资，这种情况在现实中很多。二是子公司成立时或增资时，先由股东实际出资，之后再抽回出资。三是由其他股东（主要是东莞甲公司）代为出资，同时作为对《组建合同》的履行，贵单位“无偿”将《合同》约定的技术转让给子公司。为了登记方便，现实中有很多技术出资采取了这种方式。四是贵单位通过其他渠道筹资。无论通过何种途径验资，除非出现贵单位出资及增资后，又通过贵单位（包括出具手续，委托他人）抽回了出资及增资；贵单位出资是虚假的，有关登记文件是虚假的，并有相关证据，否则贵单位将不为子公司的经营风险承担责任。

（二）关于贵单位的应付款及责任从子公司提供的财务报告看，贵单位还欠该公司设备款108万元。不知此款是在什么情况下发生的，是贵单位没有履行《组建合同》的相关约定，还是贵单位履行了，但子公司没有走账。如果贵单位没有履行合同约定，贵单位应当对此承担责任。

（三）技术转让情况

从资料看，贵单位专利已经转让给子公司，但转让内容及转让方式，转让价款、《组建合同》规定的其他技术是否转让等情况均没有资料体现。该转让是不是如前所述，是股东为了方便公司登记，由其他股东代为出资，子公司成立后，贵单位再“无偿”将《组建合同》约定的技术转让给子公司，还是由贵单位在登记时先出资，之后由贵单位将技术转给子公司，再由子公司将款项退还贵单位，这些情况，都需要进一步了解。但无论何种情况，只要贵单位确实已经将《组建合同》约定的所有技术转移到子公司，贵单位将不会因转让技术不到位而承担责任。

（四）关于子公司经营情况

从财务报表情况看（该报表与工商验资报告不太一致，但影响不大），子公司经营不佳，亏损及潜亏严重，经营似乎早已崩溃，发展前景渺茫。但该子公司还有房地产，如果该房地产属于子公司购买，随着房地产价值的升值，该子公司实际价值还不低，且按照贵单位2005年报告，该子公司研发的新药物还有发展前景。因此，现在要决定该子公司已经严重资不抵债，没有发展前景，还为时过早。要决定退出子公司出资，尤其是无偿退出，需要进一步调查。

（五）关于退出股权途径的选择关于现在的股权，贵单位可以退出，也可以维持现状。从法律层面上讲，其他股东及子公司无权要求贵单位退出，子公司提出的“因有国家部门的股份，人家就拒绝合作”，不存在合理性。如果在出资和股权转让及债务方面不存在瑕疵，贵单位也无需承担任何责任。贵单位还有权在将来的经营过程中，对子公司行使实实在在的股东权，如表决权、审查公司经营状况权等。当然，贵单位如果考虑到上级单位的要求及子公司的发展现状，也可以退出现有股权。退出股权主要有以下几种方式：

1.解散子公司

解散子公司对贵单位本身来讲比较简单，一般没有内部行政上的审批程序。但对子公司来讲，程序比较复杂，时间较长，成本（应当由子公司承担）也较高。而且，解散子公司还涉及其他股东是否同意（因为按照公司章程，解散公司需要代表四分之三以上股权通过），如果不同意，除非通过诉讼，否则子公司将无法解散。

解散子公司需要做以下几项工作：

（1）子公司股东会就解散子公司并成立清算组做出决议；

（2）由股东组成清算组。法律规定，清算组在股东会作出解散决议之日起十五日内成立。

（3）清算组备案。清算组成立之日起十日内，将清算组成员、清算组长名单向工商局备案。

（4）清算组工作清算①通知、公告债权人。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

②清算组在清理子公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报股东确认。在此期间，清算组要聘请中介机构对非货币性资产进行评估。

③子公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿子公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

④办理工商注销登记。子公司清算组应当自子公司清算结束之日起30日内向原子公司登记机关申请注销登记。

⑤子公司注销前，要办理税务注销登记，单位组织代码注销登记及其他在政府部门办理过登记、备案手续的，也应办理注销。

⑥贵单位成立子公司履行过批准、备案、登记事项的，应当履行相应的手续。

2.转让出资

转让出资一般情况下，时间短、成本低。但是转让出资需要履行以下程序：

（1）审批、备案：根据《事业单位国有资产管理暂行办法》规定，事业单位处置单位价值或者批量价值在规定限额以上的资产，经主管部门审核后报同级财政部门审批；规定限额以下的资产的处置报主管部门审批，主管部门将审批结果定期报同级财政部门备案。贵单位的主管部门应当是上级单位，贵单位转让子公司股份是否达到规定限额及履行何种具体手续，应当向上级单位相关部门咨询，按照他们的意见执行。

（2）公开处置：根据子公司2005年10月27日章程规定，股东之间转让股权，无需经其他股东同意，向股东以外的人转让股权，需要征求其他股东意见。但根据《事业单位国有资产管理暂行办法》第28条规定，转让资产数量较多或者价值较高的，应当通过拍卖等市场竞价方式公开处置。至于什么算资产数量较多或者价值较高，国家没有规定。贵单位转让股权，是否需要挂牌拍卖，最好征求上级单位相关部门意见。

（3）产权登记：如果贵单位对子公司的投资曾进行国有资产产权登记，则应进行变更登记。

（4）股权价值评估、核准或备案：按照上述规定和上级单位《关于国有资产经营有限责任公司办理国有资产评估备案和产业化信息统计的通知》，贵单位如转让股份，应当对股权的价值进行评估，并将评估结果报国有资产经营有限责任公司负责核准或备案。具体情况请咨询国有资产经营有限责任公司。

3.减资

即子公司减少注册资本，需要子公司履行《公司法》规定的程序。国家虽然没有规定减资需要什么样的行政批准程序，但这涉及对贵单位的重大权益放弃，从国有资产管理的精神角度考虑，最好要履行与转让一样的程序。从上述情况可以看出，如果贵单位要退出出资，比较可行的办法还是转让出资，因为解散公司可能行不通，减资程序并不简单。

三、意见及建议

如上所述，由于很多情况不明，如果贵单位决定退出股权，最好能按如下程序处理该问题：

1.召集有关人员，尤其是相关课题组工作人员（即个人股东），先进一步了解贵单位对子公司的出资、增资、验资、技术转让、债务、子公司（或另一股东）向贵单位支付款项、公司现在的发展等情况。

2.在充分了解上述情况的基础上，进一步了解另一股东负责人或子公司负责人的意图，讨论贵单位退出股权的方案及其他问题，如贵单位债务、出资瑕疵（如有）的一揽子解决方案。必要时，律师可以参加讨论会，以便分析他们提出方案的可行性。

3.在上述基础上，制定贵单位详细的退出方案（前述处置程序仅是一个粗略概括）。

4.无论贵单位向子公司出资时是否曾经报过上级单位，律师的意见是最好报一下，以避免个人承担行政责任。如果贵单位觉得在行政审批程序方面不会出问题，贵单位退出股权就相当简单了。

5.与其他股东及子公司签订退出协议，一次性解决问题，尽量避免后患。

【手记】

经过进一步了解，子公司成立时的注册资金实际上全部是由另一单位股东投入，经营也是由另一股东操纵，已经停业多年，严重资不抵债。所投入的技术也不是太成熟，后续研究基本停止，没有现实成果，没有发挥过效益。2023年，股东经过多次沟通，最终决定，股权由另一单位股东以零价收购，但前提是另一股东承担全部经济责任，某中央级事业单位及所属科研人员对公司不再承担任何责任，全身而退。

【第9篇】如何办理公司股权变更

甲公司注册资本500万元，股东为自然人a（出资比例7.5%）、b自然人（出资比例7.5%）、c有限公司（出资比例85%）。

如a拟对外转让股权，b自然人无法联系，c公司不表态。a如何转让其股权？是否必须召开股东会？什么才是以合理的方式通知其他股东？

一、股权对外转让需要股东过半数同意，该半数并非按照出资比例表决（资本决），而是按照一股东一票来表决（人数决），是否必须通过书面形式通知，司法解释与公司法规定并不一致。

依照《公司法》第七十一条第二款：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东进行表决，是否必须要以召开股东会的形式进行表决，法律并没有明确的规定。因为召开股东，是要由法定召集人依照法定程序进行通知、表决、形成股东会决议的。

依照前述法律规定，《公司法》并没有强制要求股东对外转让股权需要召集股东会，也就是说，有限责任公司对外转让股权并不需要法定召集人召集股东会，也不需要按照股东会的要求通知、表决、形成股东会决议。所以，对外转让股权的股东就可以征求其他股东意见，征求意见的方式是书面通知。

然而现实中，一律要求股东以书面形式通知其他股东，其他股东下落不明，拒绝接收书面通知等情形下如何处理？《公司法》没有明确规定。

然而，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》（下称《公司法司法解释四》）第十七条第一款对该情形做了具体规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。”

根据该规定，股东不一定仅能以书面方式通知其他股东对外转让股权，“其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东”在法律上也是认可的。

但如果公司修改公司章程，仅仅对股东名单和投资进行修改，则不必召开股东会，即依照《公司法》第七十三条：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”

但实践中，如果原公司章程中载明出让股权的股东为董事或监事，如受让股权的股东成为目标公司的董事、监事，则属于变更董事、监事等其他修改章程的事项，则应该召开股东会。

二、其他股东在对外转让股权享有的权利有两个，即“同意权”和“优先购买权”，对外转让股权的股东在对外转让股权过程中，不能侵害其他股东的该两项权利。

依照《公司法司法解释四》第十七条第三款“经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。”的规定，其他股东首先要同意股东对外转让股权，即享有“同意权”，同时，在同意的前提下，甚至该股东不同意，但其他股东过半数同意对外转让股权的情形下，不同意转让的股东也有同等条件下的“优先购买权”。

因此，在股东对外转让股权时，应该注意保护其他股东该两项权利，否则有可能导致对外转让无效。如何保护其他股东该两项权利不受侵害？笔者建议，应该至少通知股东两次，第一次通知拟对外转让股权，在征得其他股东过半数以上提议后，第二次通知转让条件。

当然，我们如果能够召集股东会，则在股东会上可以将两次通知合并为一，即首先表决是否同意对外转让股权，其次表决是否放弃优先购买权。如果其他股东同意对外转让，且均放弃优先购买权，则召集一次股东会即可。但如果过半数同意，而其他股东未参加会议，则必须以书面方式或者“其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东”再次通知该股东，征求其意见。

三、书面方式和“其他能够确认收悉的合理方式”的通知内容。

依照《公司法司法解释四》第十八条“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。”

无论以何种方式通知其他股东的转让股权的“同等条件”，通知中应该包括股权数量、转让价格、支付方式和履行期限等主要内容，否则有可能视为没有告知其他股东“同等条件”，而导致对外转让股权无效。

而通知中的“同等条件”是否包括受让股东的名称，存在争议，一般理解为可以不告知股东具体情况，但应该告知股东是自然人还是公司，以及受让股东的数量，因为按照目前我国《公司法》的公司分类，把有限公司仍然视为人合公司，出于股东人合目的考虑，受让股东以及受让股东人数对其他股东是否同意与其合作以及股东表决权的影响，都应该有所了解。

因此，司法实践中对“同等条件”的确认，没有具体条件，应该以是否影响其他股东判断其是否受让股权为判断标准，当然如果通知中附拟签订的《股权转让协议》，则几乎可以确认向其他股东通知了“同等条件”，但司法实践中，能做到这一点也并不多见。

四、对“其他能够确认收悉的合理方式”的具体方式的建议。

司法解释并没有对其他合理方式的具体方式作出列举式规定，那么，司法实践如何掌握？

如果因为是否以“合理方式”通知其他股东发生争议，那么对外转让的股东应该证明两点，其他股东收悉的方式是什么以及如何能确认其他股东收悉。

从这两点看，出让股权股东采用其他合理方式通知其他股东的证明责任较为严格，故，在实践中，出让股权股东在采用其他合理方式通知其他股东时，应该把握以下几点：

（一）首先检索全部股东之间签订的协议以及公司有关股东会等资料，审查其他股东是否留下通知地址。

实践中，我们在起草股东投资协议，以及章程时应该对“通知条款”予以重视，一般我们都会作如下约定：“通知：本协议项下的通知应当以专人递送、ems快递等书面方式按协议首部所示地址送达对方，并在送达对方时生效。通知若以ems快递方式发送，以邮寄后第五日视为送达对方；若以专人递送，则以发送之日起次日视为送达对方。本协议当事人变更通知地址，应在变更发生之日起3日内以书面形式通知对方。否则对原通知地址的送达视为有效送达。因任何一方所填地址不明确，对本协议首部所示地址的送达仍视为有效送达。

如双方涉诉或仲裁，本协议首部所示地址作为诉讼、或仲裁、调解程序中的送达地址。对该地址的送达，无论是拒收或是无此地址等情况，均视为法院或仲裁机构、调解机构已经有效送达。”

（二）在检索的基础上，首先采用以书面方式直接通知。

（三）如果有通知条款，则应该以通知条款约定的地址邮寄送达。

（四）如果有证据证明采用口头通知，其他股东已经收悉的，口头通知也是允许的。比如，在其他股东收到口头通知之后书面回复的情形下，就可以认定口头通知合法。

（五）公证送达，或者由公证处公证邮寄送达的内容，邮寄给其他股东。

（六）电子送达：可以采用传真、电子邮件、移动通信等即时收悉的特定系统作为送达媒介，到达其他股东特定系统的日期，受让股东证明到达其特定系统的日期与出让股东对应系统显示发送成功的日期不一致的，以受让股东证明到达其特定系统的日期为准。

（七）其他方式都无法通知的，可以参照《民事诉讼法》等有关法律规定进行公告通知。

但公告通知方式存在的司法疑问在于，以公告送达方式送达后，究竟如何证明该股东收悉存在较大争议。但笔者理解，既然人民法院在当事人下落不明，其他送达方式无法送达的都可以公告送达法律文书，尤其是民事判决书，那么为什么其他股东下落不明，其他方式无法送达时不能适用公告送达呢？

五、如果对外转让股权内部程序以及相关法律文件无效，是否必然导致对外转让股权无效？

实践中，如果对外转让股权内部程序，比如通知以及股东会决议被确认无效、被撤销、不成立，对外股权转让协议并不当然无效。

（一）如受让方为善意相对方，则即使目标公司的对外转让股权内部程序作出的决议被认定无效或者撤销，股权转让协议也不当然无效。

依照《民法典》第八十五条“营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”

《公司法解释四》第六条 “股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”

股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。所以，如果对外转让的第三人是善意的，公司与其形成的民事法律关系并不当然无效，那么公司依据《公司法》第七十三条 “依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”的规定，修改了公司章程以及给新股东签发了出资证明书，甚至变更了董事、监事，那么该民事法律关系并不受影响，即新股东的身份是可以得到法律认可的。也就是说如果对外转让股权内部程序以及相关法律文件无效，对外转让的股权转让协议并不当然无效，当然，这一观点尚需司法实践进一步检验和论证。

（二）其他的股东超过法定期间行使权利的，该股东主张优先购买权的实体权利也因超过法定期限而丧失。

依据《公司法解释四》第二十一条第一款的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持。但享有优先购买权的股东如自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年没有主张的，无论内部转让股权的相关法律文件是否有效，是否应当被撤销，该股东主张优先购买权的实体权利也因超过法定期限而丧失。

（三）其他股东不能单独请求股权转让合同无效。

依据《公司法解释四》第二十一条第二款的规定，其他股东不能单独请求确认股权转让合同及股权变动效力，其应该同时主张按照同等条件购买转让股权的，否则人民法院不予支持。

六、《股权转让协议》中转让的究竟是“股权”还是“股“出资份额”？

案例：某公司提交修改的《股权转让协议》时，对转让标的这样描述：“某有限责任公司注册资本1200万元，甲方持有目标公司48%的股权。经公司全体股东同意转让并放弃优先受让权，甲方愿意将其持有的某有限公司的160万元出资额转让给乙方，占公司注册资本的13.33%，乙方愿意受让”。

有限责任公司股东转让股权、股份有限公司股份转让，能否写成出资额转让？股权转让和出资额转让又有什么区别？

（一）现行公司法在2005年修订时摒弃旧公司法“出资额转让”或“出资转让”这一术语。

依照现行《公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”第七十一条第一款 “有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”、第一百三十七条 “股东持有的股份可以依法转让。” 的规定，我们可以看到，有限责任股东转让的是股权，股份有限公司股东转让的是股份。在现行《公司法》层面上不使用“出资额转让”的法律术语。

而在1993年《公司法》颁布时，并没有“有限责任公司的股权转让”这一专章。其在第三十五条、三十六条是针对“出资转让”做了规定：第三十五条“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。” ；第三十六条 “股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”。

之后，《公司法》分别在1999年、2004年做了修正，该条款未作修改，也没有对“有限责任公司的股权转让”做专章规定。

2005年对《公司法》进行全面修订，其中对“有限责任公司的股权转让”做了专章规定，其中在第七十二条开始使用“股权转让”，第七十二条 “有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

现行《公司法》随后在2023年、2023年又进行过两次修正（两次修改后均为第七十一条），并沿用至今。对该章和该条文未作修改。因此，现行公司法在2005年修订时摒弃旧公司法“出资额转让”或“出资转让”这一术语。

（二）“出资额”在有限责任公司其他法律条款中使用。

《公司法》第二章“有限责任公司设立和组织机构”中。第二十五条“有限责任公司章程应当载明下列事项（三） 公司注册资本；（五） 股东的出资方式、出资额和出资时间；”；第二十六条第一款 “有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”；第二十八条第一款 “股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”； 第三十一条 “ 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一） 公司名称；（二） 公司成立日期；（三） 公司注册资本；（四） 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五） 出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。”；第三十二条 “有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一） 股东的姓名或者名称及住所；（二） 股东的出资额；（三） 出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”。

如果“出资额”仅仅出现在有限责任公司设立这一章，则实践中当事人可能就不会在股权转让过程中使用“出资额转让”这一术语，但恰恰《公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”中的第七十三条 “依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”。

依照本条规定，实践中仍在“出资额转让”似乎仍合理合法，但公司股东转让股权之后，公司向新股东出具的“出资证明书”应该载明股东新的出资额，这是股权转让后的后果，而不是对该转让行为的定义。这并不代表“出资额转让”就是“股权转让”，出资额能否转让，出资额转让之后，股东究竟是享有出资额，还是享有股权？我们认为，股权可以转让，出资额不能转让，出资额应该只出现在公司设立或者增加、减少注册资本阶段，股东享有的权利不是出资额权利，而是股权。

但人民法院在使用出资额转让，还是股权转让这一特定术语时，也给当事者带来困惑，2023年3月1日实施的《婚姻法解释二》（因《民法典》生效已经废止）则出现了出资额转让这一术语。第十六条 “人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理:(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东;(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。”。但在《民法典》生效之后，2023年1月1日出台的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（一）》仍沿用了“出资额”的概念，即“第七十三条 人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，其他股东过半数同意，并且其他股东均明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，其他股东半数以上不同意转让，但愿意以同等条件购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。其他股东半数以上不同意转让，也不愿意以同等条件购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的股东同意的证据，可以是股东会议材料，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。”

因此，目前，司法解释与法律规定不一致，对“出资额转让”和“股权（股份）转让”术语的使用，在实践中，的确造成了困惑。

（三）实践中，股东在转让股权时应使用“股权”转让这一术语。

1、司法实践中，我们建议使用法律条款中的专业用语，避免歧义。

司法实践中，我们建议使用法律条款中的专业用语，避免在出现不同理解时，可以依照立法原因予以解释，避免歧义。

现行《公司法》修订了“出资额转让”这一术语，专章、专门条款对“有限责任公司的股权转让”做了规定，因此，股东转让的应该使用“股权”转让，而不建议使用“出资额”转让。

2、在股权转让协议中，以转让“出资比例”或“股权比例”进行股权转让，可以更好地表现为股权转让的是权利转让，而不仅仅是财产转让。

股权（股份）转让，是股东权利的转让，不仅仅转让的是出资额，不但有自益权还有共益权，即转让的还有表决权、知情权等等股东的各种权利。因此，在表述某些股东权利时，往往都以持有股权（股份）的百分比为标准表述。例如《公司法》第三十四条 “股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”；第四十二条 “股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”；第一百四十一条 “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”等。

从前述法律规定看，公司股东的权利一般要由出资比例确定，除非章程另有规定，因此，如果在《股权（股份）转让协议》中，约定转让的是股权比例以及股份比例，则视为股东的权利全部转让。

当然，股东也可以仅仅转让股东的部分权利，即出资额部分转让，但表决权、分红权可以保留，如果转让的仅仅是股东部分权利，则需要在《股权转让协议》中专门作出规定，并对公司章程予以修改。

（四）现行《公司法》股份有限公司法律条款中没有“出资额”一语。

股份有限公司在设立时，则没有使用“出资额”这个术语。而是使用了“股本总额”、“认购的股份数”、“股份发行”、“股份发行价格”等术语，如《公司法》第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：（二） 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。第八十一条股份有限公司章程应当载明下列事项：（四） 公司股份总数、每股金额和注册资本；（五） 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

因此，在上市股份有限公司股份转让时，当事人在交易所进行交易，极少出现纠纷。而对未上市的股份有限公司股份转让时，出资比例和股份数基本是一致的，不会出现出资比例和出资额的差异，但有限责任公司，则出资比例和出资额往往差异较大，产生纠纷的比例较多。所以，实践中起草协议时，我们应尽量使用现行法律中的法律术语，以避免实际履行过程中合同当事人，尤其是双方涉诉之后司法机关（仲裁机关）因对某术语的不同解释，而产生纠纷。

【第10篇】公司股权变更怎样办理

昨天跟客户聊天，聊起了一些关于股权架构的问题，在网上搜了很多文章，大量的文章在讲述《公司法》规定的股权百分比，以及所谓的公司股权几大生命线的问题，但小鱼蛋总感觉知道几个数字并不能解开我心中的疑惑，故决定整理一下关于股权架构的问题，预计会分几篇写一个系列。本文仅讨论“有限责任公司”的股权架构，至于各项持股路径，每种持股路径均单写一篇分析其优缺点。

强调，小鱼蛋的所有文章均是以学习的目的而作，读者如有任何意见欢迎留言讨论，若有指导意见，小鱼蛋不甚荣幸！

第一节 企业股权设计的核心逻辑

企业股权架构设计的逻辑关键点有两个，第一是满足各股东之间的利益分配问题；第二是预留未来股权结构变动的空间。利益问题说穿了就是钱、权的问题，所谓钱，多拿分红少交税；所谓权，无论股权怎么变，公司都是我说了算。所以，当公司发生股权变动的时候，各股东永远以这两个点为核心要点考虑问题。

更多时候，初创企业在成立时以生存为第一目标，各股东妥协度、配合度极高，各方较容易达成一致意见，但是，一旦企业发展到一定的阶段，各股东之间特别容易因为钱或权的问题产生矛盾，这对公司的长远发展是及其不利的。

所以，初创时的蜜月期，并不能作为股东之间利益均衡的永久性粘合剂，将一切规则写在纸上，才是股东之间和睦相处的正道。

一、各股东考虑的利益有哪些？

1、我能从公司赚到多少钱？即，投资回报——股权对应的分红权。（钱）

2、公司分到我手里有多少钱？即，税后投资回报——股东分红需缴纳所得税。（钱）

3、我能否始终掌控公司？即，公司的控制权。（权）

4、我拥有多少公司资产？即，拥有公司的资产份额。（钱）

5、如果公司亏钱我需要承担多少责任？即，承担公司债务的责任。（钱）

二、如何实现股东利益的平衡

实务中经常碰到，出资比例与股权不对等的情形。比如，出资少但占比高，出资多却占比低。导致这种情形的原因有很多，比如技术资源、市场资源等等。但，这都是为了平衡各主体之间的利益最终呈现出来的结果，而过程中，是如何实现的呢？

很多人包括在从事这个行业以前的小鱼蛋，容易想当然地认为，在投资一家有限责任公司时，出资比例=股权=表决权=分红比例，这是错误的！出资比例并不能决定一切。

1、首先厘清股东出资比例与公司股权之间的关系

《公司法》第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

《公司法》第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

可知，出资比例不一定等于表决权，也不一定等于分红比例。

2、其次考虑出资比例与股权的平衡度

在股权架构设计时，商讨出资比例与股权占比的关系是重中之重，这就需要各股东根据自身的实际情况出发进行磋商，这是一件没有办法从法律上去硬性规定的事情，也是各个生意人展现谈判技巧的舞台。

3、最后，利用多种方式实现并固定平衡

世界上唯一不变的事情就是永远都会有变化，所以我们应当用变化去应对变化。将拟定好的出资比例与股权结构通过法律允许的途径固定下来，使得这种平衡尽可能长久地保持下去，是我们设计股权架构的第一个核心关键点。那么可以使用的方式有哪些呢？

（1）主体公司层面

公司章程是一个极其重要的文件，它相当于公司内部的法律，在不违背法律强制性规定的情况下，它即是公司的一切准则。并且，我国的法律赋予了公司章程极大的自主性。背后的逻辑在于，“有限责任公司”兼具人合性与资合性。

根据前述法律规定可知，公司章程可以约定表决权与分红权与出资比例脱钩。那么，各股东最关心的钱和权的问题，在公司章程内就可以解决大部分问题。

其实如果仅考虑钱和权的问题，两种要素拢共也就四种组合：钱多权少、钱少权少、钱多权多，钱少权多。但，当考虑时间因素时，就会产生更多的变化，比如：当时间到达时，钱与权的关系又将发生怎样的变化。

更进一步衍生，在 时间 钱 权三个要素以外，再加入某项特定的条件，则组合就会有更多的变化，比如：到某个时点，某项条件成就，则钱与权的关系；反之，未成就则钱与权的关系。

这一切，各股东都可以在第一次股东会议决定公司章程时约定清楚。故，大部分出资比例与股权占比的矛盾点，可以通过公司章程解决。

（2）持股主体层面

公司股东可以由自然人、有限公司、合伙企业等主体组成，实务中通常也是由前述三个主体作为股东。这三个主体持股，从钱和权的角度来讲，均各有利弊。具体的利弊，由于篇幅太长，小鱼蛋将分别写文章说明。

三、如何为未来股权变动预留空间

未来股权变动预留空间的核心点同样是钱和权的问题，当新股东进入时，原股东利益如何保证？实际控制人的控制权是否会因此受到影响？股权变动过程中涉及的出资如何缴纳？税负变动如何？

同样可以从两个层面去布局：

1、主体公司层面

公司章程同样可以约定“增资扩股的优先认缴权”和“股权转让时优先认购权”的行使，但在约定过程中需注意，法律并不保护恶意防范的条款，比如在同等条件下原股东既不购买，也禁止其他人购买的条款，有可能被认定为无效。

2、持股主体层面

自然人、有限公司、合伙企业作为持股主体时，在股权变动方面也是各有利弊，如股东人数较多时，通过合伙企业作为持股平台，对控制权有非常明显的优势，由于篇幅太长，小鱼蛋后续单独通过文章说明。

第二节 相对最优解的股权架构

一、以有限公司作为实际控制人家族公司

以有限公司作为持股路径，最明显的优势是公司对公司分红可以免税，家族公司受到其他股东干扰的可能性较小，财务的自由度较高。具体详见后续文章。

二、实际控制人或重要股东也可以选择自然人直接持股

自然人持股是最常见的持股方式，其显著特点在于简单，不复杂，具体详见后续文章。

三、公司核心成员通过合伙企业持股

近年来，通过合伙企业持股的人越来越多，大多都是看中保税区的合伙企业可以退税，但合伙企业的核心优势是在于稳定控制权，当股东人数较多时，为避免股权频繁的变化，通过合伙企业持股平台可以很好的改善这一局面，并且实控人作为执行合伙人可以很好的掌握公司的控制权。

四、其他特殊股东需结合持股平台的特性进行处理

当公司存在一些特殊股东时，很多案例都显示，普遍采用的方式是自然人代持，自然人代持的优势是简单，但并不意味着是最优解。因为特殊股东的特殊原因纷繁复杂，很难一次性梳理清楚，小鱼蛋在帮客户解决问题的时候，如遇可以讨论的，再展开梳理。

写在最后，小鱼蛋的所有文章均是以学习的目的而作，读者如有任何意见欢迎留言讨论，若有指导意见，小鱼蛋不甚荣幸！

【第11篇】公司地址变更网上办理流程明细讲解

公司地址变更流程上面是有差异的，在网上办理的流程更是相差较大，变更地址也是按照省份、城市、区域来进行变更的，一般按照区域来进行变更的话是最简单的。今天小编就给大家讲解一下按照区域在网上申请变更地址的流程明细。往下观看↓

一、网上地址变更需要先准备好一下材料

1.公司变更登记申请书；

2.提供新住所证明(产权证或出租房屋许可证副本)；如是租赁住房，提交租赁协议复印件；

3.股东大会决议和章程修正案或董事签名。

4.代理委托书的申请；

营业执照副本一份，加盖公司印章。

二、网上地址变更程序的详细内容

1.在线预约工商变更信息登记，通过后的工商提交材料时间；

2.指定委托人身份信息，修改公司章程等证件去申请，然后更改公司营业执照副本；

3.经审核后，按规定时间领取营业执照。工商执照的更改地址处理程序并不简单，最好在一个月内完成。

如果不想出门就更换公司地址的话，按照以上流程基本上就可以办理了，如果对这方面还有什么不懂的话，可以联系小编获取更加详细的信息。

【第12篇】分公司办理名称变更

有限责任公司变更名称的手续

1.《公司变更登记申请书》；

2.企业（公司）申请登记委托书；

3.《名称变更预先核准申请书》及《企业名称变更预先核准通知书》（办理名称变更预先核准登记请您参看《如何办理名称预先登记》的相关内容）；

4、股东会决议及章程修正案，包括：

①决议事项；

②修改章程相关条款；

③股东盖章签字（自然人）或董事签字；

5.加盖公司印章的营业执照副本复印件。

【第13篇】公司办理变更

对于企业而言在经营过程中如果因为业务改变就需要去工商进行变更手续，那么大家知道公司经营范围怎么变更吗？这个过程中又需要多久呢？接下来上海仲企为大家带来相关的内容介绍，一起看看吧！

一般来说，有关公司进行经营范围变更，其所需时长一般为3-5个工作中日。因此，有申请办理此项业务需求的公司，需提早对业务查询时长进行把握，以提早进行变化提前准备！

公司经营范围变更流程

一般来说，公司进行经营范围变更，大约按照如下所示程序流程来进行：

1、准备工作

（1）由公司召开股东会交流会，造成经营范围变更的股东会议决议；

（2）根据确定改动公司规章中的经营范围；

（3）带上股东会议决议和修改后的公司规章，以及原企业营业执照正副本到工商行政管理局单位申请办理经营范围的变更登记；

（4）领到并填完公司经营范围变更备案申请表格，最好是携带公司章、个人印章，并提交公司变更登记原材料。

2、变化实际操作

（1）案件审理。在提交公司经营范围变更申请材料后，工商行政管理局会对申请材料是不是完备、是不是合乎法定方式进行审查，请在收到申请文件、原材料之日起5日内做出能否审理的确定。

（2）审核。下面，工商行政管理局通过对申请者提交的备案申请办理审查，根据法定规范和系统，对申请材料的实质性具体内容进行核查。

（3）发照。若申请材料依据核查，工商行政管理局会在规定时间内做出是不是准许备案的影响。对申请材料完备，合乎法定方式的，下达一个新的企业营业执照。

公司经营范围变更原材料

亦在公司进行经营范围变更实际操作中，其需给予的原料关键包括：

1、法定代表者签署的《公司变更登记申请书》；

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定象征或受委托人的身份证复印件，应标出具体委托、受委托人的管理权限、委托期限等；

3、公司公司规章；

4、公司申请办理备案的经营范围带有法律法规、行政规章和国务院确定规定需要在注册前报关报检准予的新项目，提交相关的准予文本文档或是许可证书复印件也许可证实；

5、法律法规、行政规章和国务院确定规定经营范围变更尽量汇报准予的，提交相关的准予文本文档或是许可证书影印件；

6、公司公司营业执照；

7、工商管理局规定给予的别的变化原材料。

【第14篇】怎样办理股权变更

公司股权变更的程序及变更步骤是什么?股权和法人财产权和合伙组织财产权，均来源于投资财产的所有权。投资人向被投资人投资的目的是营利，是将财产交给被投资人经营和承担民事责任，而不是将财产拱手送给了被投资人。

公司股权变更流程：

一、公司股权变更的具体流程：

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

二、 公司股权变更所需资料：

1、《公司变更登记申请表》

2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

6、公司执照正副本(原件)

7、全体股东身份证复印件(原件核对)

8、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务并转让，转让人与被转让人签字)

公司股权变更步骤：

一、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容);

二、依照《公司法》作出的变更决议或决定;股份有限公司股东大会决议应按照《公司法》的有关规定由到会法人股东盖章、自然人股东签字或提交授权委托书。

三、《企业法人营业执照》正、副本;

四、《指定(委托)书》;

变更下列具体事项的，还需要提交以下文件、证件：

(一)变更名称：

(1)《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》(办理名称变更预先核准登记请您参看《一次性告知单①--如何办理名称预先登记》的相关内容)。

(二)增加注册资本：

(1)股东大会决议;

(2)提交依法设立的验资机构出具的验资证明;以非货币方式增资的，还应提交评估报告(涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件)及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告;

(3)非上市股份公司以未分配利润、股本溢价计入的资本公积金、红利转增注册资本的，还应提交年度审计报告，并提交会计师事务所出具的《验资报告》。(公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%);

(4)上市股份有限公司增加注册资本的(公开发行新股)，还应提交国务院证券管理部门的批准文件;

(5)上市股份公司以公积金转增注册资本的还应提交中国证券登记结算有限责任公司深圳(上海)分公司确认的《协助查询确认函》

(6)上市股份公司涉及国有股权变更的应提交国有资产监管部门的批准文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳(上海)分公司过户确认书。

(7)公司境外上市发行增加注册资本还应提交中国证监会的批准文件，同时请企业咨询外商务部是否必须变更为中外合资股份公司。

(三)减少注册资本：

(1)股东大会决议;(2)公开发行的报纸减资公告报样(自公告之日起45日后，方受理您的减资申请);(3)公司债务清偿或者担保情况的说明;(4)验资报告(采取分期缴付注册资本方式的股份有限公司不能在规定期限内缴付注册资本的，申请办理减资登记时，亦应提交验资报告)。

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【第15篇】办理公司变更手续

从注册公司到后期正式经营，许多企业都会遇到股权变更，合理调整股权结构有利于企业的长远发展。 那么，公司进行股权变更的流程是什么样的? 需要提供什么样的资料? 接下来详细介绍：#股权变更#

一.股权变更程序

1、《公司变更登记申请表》 (工商局办证大厅窗口领取)。

2、变更营业执照(填写公司变更表格并加盖公章，将公司章程修正案、股东大会决议、股权转让协议、公司营业执照原件整理到工商局办证大厅办理)。

3、组织机构代码证变更(填写企业代码证变更表格并加盖公章，公司变更通知书、营业执照复印件、企业法人身份证复印件、旧代码证原件整理后到质量技术监督局办理) )。

4、变更税务登记证(持税务变更通知书到税务局办理)。

5、变更银行信息(持银行变更通知书到基本开户银行办理)。

二、公司股权变更所需资料

1、《公司变更登记申请表》

2、公司章程修正案(全体股东签字并加盖公章)。

3、股东大会决议(全体股东签字并加盖公章)。

4、公司执照正福本(原价)。

5、全体股东身份证复印件(原件核对)。

6、股权转让协议原件(股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，并由转让人和被转让人签字 )。

三、股权变更注意事项

公司签订股权变更协议，应当遵守《公司法》和《合同法》的规定。 由于股权变更过程中存在诸多不确定因素，小股权变更协议可能存在较大风险，如何识别这些风险。 本文介绍了防止股票变更于未然应注意的8个事项。

1、签订股权变更协议的主体

股权变更中，转让股权的主体应当是公司股东，受让方可以是原公司股东，也可以是股东以外的第三方。 在实践中，一些公司股东以公司名义签订股权转让合同，会造成合同主体的混淆。 另外，如果受让人是公司，是必须经过股东大会决议才能通过的自然人，要确认是否注册了有限责任公司。

2、股东大会或者其他股东的决议或者意见

股东在签订对外转让股权变更协议前，应当向其他股东征求意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权的，方可转让给股东以外的第三方。 此外，还应注意履行其他法定前置程序。 否则，会产生无效的法律后果。 同时，无论是召开股东大会决议，还是个别股东的意见，都应形成书面材料，避免其他股东事后反悔，引起纠纷。

3、对预批准程序的关注部分股权变更协议还涉及主管部门的批准，如国有股权或外资企业股权的变更等

4、明确股权结构

股权变更协议受让方应当通过审查转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东大会决议等必要文件，详细了解转让股权的股东所在公司的股权结构。

5、股权变更协议受让方应认真分析受让方股权所在公司的经营状况和财务状况

1)考察企业生产经营情况。

2)分析企业财务状况)要求企业提供近两年的审计报告和近期财务报表，核实企业资产规模、负债情况; 确认企业所有权是如何形成的判断企业的盈利能力、偿债能力。

3)企业纳税情况调查。

6、股权变更协议的受让人应当尽量了解受让人股权的相关信息，判断是否存在瑕疵

1)应注意受让的股权是否存在出资不实瑕疵，即非货币财产实际价格是否显著低于认缴出资额。

2)应注意受让股权是否存在出资不全)违约)瑕疵，即股权变更协议中股东出资是否不按时足额缴纳。

3)要注意受让的股权是否存在股权流失。

7、股权变更协议要求合同对方有一定的承诺和担保

1)股权变更协议受让人应要求受让人作出以下承诺和保证：

2)股权变更协议的受让人应当要求受让人作出以下承诺和保证：

8、股权变更协议应及时办理工商变更登记手续。

以上回答供您参考，福珍企服始于2004年，专注于为中小企业提供发展全周期的工商财税服务！有需求可留言讨论~