上市公司变更注册资本（6个范本）

【第1篇】上市公司变更注册资本

公司在发展过程中，因为种种原因可能办理注册资金的增加或者减少。所谓注册资金变更，就是增加或减少公司的注册资金。如公司想要扩大经营范围，拓宽业务的时候会考虑增加注册资金，而在公司注册资金太多或资金过剩的时候，会考虑减少注册资金。那么，公司注册资金变更怎么办理?资金减少变更流程需要用到哪些材料，企的宝小编将带您对此进行具体了解!

公司注册资金变更的规定

1、公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

2、公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

3、公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

4、公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

5、公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

6、股东大会作出增资或减资的决议，并相应对章程进行修改，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。同时，对于减资，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

(1)公司必须编制资产负债表及财产清单。

(2)通知债权人和对外公告。公司应当自做出减资决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。

(3)债务清偿或担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

(4)办理增减资登记手续。自登记之日起，增减资生效。

7、公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司是以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

公司变更注册资本的流程

1、向工商局提交变更申请;

2、银行开户(在公司基本户或从新开立的一般户里存入需要增加的注册资金，像银行索取银行询证函、现金缴款单、余额对帐单并加盖银行章);

3、出验资报告(到会计师事务所出验资报告，提供银行询证函、现金缴款单、余额对帐单、老的验资报告、营业执照、章程修正案及股东会决议);

4、领取《公司变更登记申请表》(工商局领取);

5、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理章程修正案、股东会决议、公司营业执照正副本原件、验资报告原件一份到工商局办证大厅办理);

6、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业新法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理);

7、变更税务登记证(拿税务变更通知单到税务局办理);

8、变更银行信息(拿着银行变更通知单到基本户开户银行办理)。

变更公司注册资金所需材料

(1)法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(加盖公章);

(2)《企业(公司)申请登记委托书》(加盖公章);

(3)有限责任公司提交股东会决议(由股东签字或盖章);

(4)公司章程修正案;

(5)验资报告;

(6)法律、行政法规规定办理公司注册资本变更必须经有关部门批准的，提交有关部门批准文件;

(7)公司营业执照正副本原件;

(8)工商部门要求提供的其他材料。

增资需要准备的资料有哪些

(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章);

(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;

(3)有限责任公司提交股东会决议

(4)公司章程修正案; 以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，应当就实物、工业产权、非专利技术和土地使用权所有权转移的方式、期限在章程中做出明确的规定。 有限责任公司章程修正案由股东盖章或签字(自然人股东);

(5)验资报告;

(6)法律、行政法规规定公司办理变更注册资本必须经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件。

(7)公司营业执照正副本原件;

总结：上述内容就是企的宝小编分为、公司注册资金变更规定、公司变更注册资本的流程、变更公司注册资金所需材料、增资需要准备的资料有哪些这四个版块给大家介绍的关于公司注册资金变更怎么办理，资金减少变更流程的相关内容，希望可以帮助到大家，如需了解更多请关注我们，了解更多服务请把您的联系方式私信给到我们

【第2篇】上市公司控股股东变更

威创股份换了控股股东今天就涨停了，有朋友私信说想了解一下威创股份这个上市公司到底是好是坏。今天说一说威创股份到底是一家怎么样的公司。

威创股份目前开展超高分辨率数字拼接墙系统业务（vw 业务）和儿童成长平台业务两项主营业务。

从上市公司披露的2023年度业绩快报可以发现，2023年年末总资产为28.61亿元，较年初下降35.88%，净资产为23.12亿元，较年初下降35.06%。

一、财务状况良好

由于2023年度业绩报告披露内容有限，从2023年度第三季度报告来看，有息负债占总资产的比例为4.65%，有息负债只有长期借款1.974亿元，完全可以被货币资金6.147亿元覆盖，资产负债率12.79%，财务状况良好。

二、盈利能力急剧下降

业绩快报显示总资产28.61亿元，较期初下降35.88%；营业收入11.02亿元，同比降低5.78%，净利润-12.27亿元，同比降低-874.64%，披露中表示利润下降的主要原因是2023年度计提12.7亿元资产减值准备和减值损失导致资产和利润降低。但通过测算可以发现即使不计提减值准备，通过经营所得的净利润也不足5000万元，而2023年净利率为1.698亿元，仅是经营所得就下降了一半多的利润。可以说明，威创股份2023年度的营业情况确实有些问题。如果再把时间放长，近5年，甚至近10年，毛利率还较为稳定，从14年开始净利率下降，近年来，威创股份也是夹缝中求生存。

三、从历年披露的年度报告进行经营策略分析得出，传统业务后劲不足，拓展的新业务近两年也面临压力

超高分辨率数字拼接墙系统业务（vw 业务）为公司的传统业务，从2023年披露的年度报告可以看出儿童成长平台业务是公司2023年在业绩大幅下滑时为寻求新的增长点而重新拓展的业务，该项业务在传统业务无法有效增长时贡献出了自己的增长点。但受2018、2023年国家相继出台一些政策影响，盈利能力开始逐渐下降。

在2023年，威创股份将儿童成长平台业务中最盈利的北京可儿教育科技有限公司所拥有的全部股权转让给可儿教育公司第二大股东。剩下的儿童成长平台业务盈利能力更加堪忧。

2023年第三季度合并报表长期股权投资2.65亿元，商誉17.43亿元（商誉占总资产的比率为41.64%，已经很大了），母公司长期股权投资21.57亿元，由此可看出对子公司近19亿元的长期股权投资形成了17多亿元的商誉，而这些子公司大部分是发展新业务儿童成长平台的子公司，但在2023年度业绩快报中对商誉又提了大额的减值，说明子公司的财务状况与经营情况很不好了，新业务在未来的盈利不确定性非常大。也说明儿童成长平台的这些子公司已经不值钱了，新控股股东收购的目的想必主要还是借助超高分辨率数字拼接墙系统业务形成的专利和技术优势进行新基建发展。

四、股东变更可能带来的变化

威创股份的控股股东已经变更为国家信息中心下属的国信中数发起募集设立的中数威科股权投资合伙企业。从威创股份目前的情况看，债务规模维持较好，现金也比较充足，但盈利能力差，两个主要业务受环境因素和竞争对手影响，电子视像行业收入继续下降、公司的新增长点儿童教育服务行业在2023年受政策影响收入也下降较大，目前盈利能力不佳。

考虑到国信中数是国家信息中心下属企业，加之最近国家密集出台5g等基础设施建设的政策意见，控股股东的重新加入，如果进行战略调整，划入优质资产，调整主次，把主业放在新基础建设上来，想必威创股份盈利只是时间问题。如果仍然按照原业务模式，除非在产品竞争力上狠下功夫，继续拓展用户，不然很难持续盈利。但是股东变化了，最大的变化应该就是战略，对该上市公司后续较长时间的变现持乐观态度。

个人原创，转载请征求作者同意。

【第3篇】上市公司控制权变更

“很多上市公司老板一开始比较关注收购价格，随着股票质押到期日的临近，心态会一点点崩掉，如果没人‘出手相助’，股权质押爆仓时，也是所有财产清零时。”汪成告诉融中财经，其所在公司曾撮合过多起上市公司并购案例，对于被收购的民企来说，国资出手“接盘”几乎是最优解。

事实也正是如此，“国资系”不断“攻城略地”，取得了越来越多的上市公司控制权。

据公开信息统计，2023年上市公司控制权交易情况发生变更的有147家公司（就2023年新启动交易进行统计），这147家中，除去“终止”交易的案例之外，国务院国资委、地方国资委，地方政府等“国资系”已接盘或意向接盘的总计73家，占比高达50%。

国资“活跃”的推动力来自于多方面， 2023年以来纾困民企政策的相继推出，资本市场流动性压力日益加大，公司股东被动减持的公告一波接一波，股权质押爆仓事件频频发生。截止到2023年8月中旬，有逾3000家上市公司存在股权被质押的情况，其中，近千家上市公司股东的股权质押抵达平仓预警状态。

国资入主上市公司后，最直观的效果是二级市场股价的稳定。

据wind数据显示，2023年，剔除本年上市的新股，约有75.46%的股票实现了不同幅度的涨幅，即3557只股票中的2684家公司上涨。大盘累计上涨22.3%，1466只股票跑赢大盘。

“国资并购上市公司，一般被市场视为看多行为，基于对国资实力雄厚等优势的认可，上市公司面临的困境被投资者认为将有望得到国资助力解决，一般来说，收购信息公示后，被并购的公司股价会有一定程度的上涨。”某知名券商高管沈东对融中财经说。

上市公司易主 地方国资平台成收购主力

国资股份入主上市公司，是一种双赢的局面。

对于国资来说，2023年国有企业混合所有制改革进入加速落地期，通过收购上市公司，国资可以在低价纳入优质资产的同时，优化国有资本布局，延伸和完善产业链结构。同时，为其深化改革加入新鲜血液。

对于面临股东股权质押风险、融资困难的民营上市公司来说，国资可以为其输血，缓解资金链紧张，在技术、市场、人才等方面给予帮助，显著增强企业核心竞争力，并对其正常生产经营活动起到保障作用。

融中财经对2023年新启动的主板、中小板、创业板上市公司控股权转让交易情况进行梳理，有73个项目买入方为国资，如下图：

融中财经制图

从收购方来看，国资收购上市公司大体可分为三类：

收购方一：国资委旗下投资类公司

2023年12月23日，百洋股份发布公告，公司控股股东、实控人孙忠义、蔡晶与青岛国信金融控股有限公司（以下简称“青岛国信金控”）签署《股权转让框架协议》，拟将持有的上市公司29.99%股份转让给青岛国信金控。如果交易顺利完成，百洋股份控股股东将变更为青岛国信金控。实际控制人将变更为青岛市国资委。

据公开资料显示，近年来，百洋股份业绩表现并不客观，2023年—2023年，其净利分别为0.59亿、1.13亿、0.57亿。2023年至今，百洋股份曾多次扩充业务线，比如收购火星时代100%股权，并陆续受让多个远洋捕捞产业公司股权，试进军环保行业等。但在外界环境持续不利好的情况下，多业务线的扩展反而拖累了其业绩。据其发布未经审计的2023年度业绩预告来看，2023年公司亏损将逾1.8亿元。

百洋股份接受青岛国信金控的收购，可有效缓解资金链紧张的情况，通过国资资源协同等优势，有望扭转以往亏损局面。

对于收购方青岛国资委来说，看重的是百洋股份对其产业整合起到的助力。

百洋股份具有完整的水产产业链，水产科技研发、水产养殖、水产技术服务等是百洋股份原有的主营业务，这对于青岛国信金控的母公司青岛国信发展（集团）有限责任公司（下称青岛国信集团）的海洋产业板块可起到完善战略布局的作用。

收购方二：国资实业公司

12月9日晚，宝鹰股份公告，公司实控人古少明及一致行动人宝贤投资与珠海航空城签署了《股权转让框架协议》，拟将两者持有的部分股份合计2.95亿股，占公司股本总额的22.00%转让给珠海航空城，且古少明拟将其所持剩余公司4.57%股权所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给珠海航空城行使。

本次转让若顺利实施完成，珠海航空城将成为宝鹰股份控股股东，公司实控人将变更为珠海市国资委。

对此宝鹰股份对外表示，“引入国有资本控股，进一步优化了公司股权结构，有利于公司与股东优势资源协同发展；有利于公司“做强建筑装饰、深耕一带一路、培育高新产业”三大业务主线的积极推进，有利于促进公司业绩新一轮增长。”

据悉，隶属珠海市国资委的珠海航空城，旗下核心业务板块为民航运输、通用航空运营、航空产业园开发，同时布局房地产开发建设、城市开发建设、市政工程等领域。

此次控制权的变更，宝鹰股份除了可借助国有企业的融资优势外，双方在智慧物流园区建设、房地产开发、市政工程等领域存在一定业务协同性，整合趋势明显。

收购方三：国资产业基金

9月16日，跨境通发布公告，实控人杨建新终止了与金舵投资签署的股权转让协议，与新兴基金签署了《合作框架协议》，将合计持有的6.55%公司股份转让给新兴基金，并将其合计控制的15.47%公司股份的表决权委托给新兴基金。

跨境通实控人有望由杨建新、樊梅花夫妇变更为新兴基金。新兴基金控股股东为广州开发区产业基金投资集团有限公司，其实际控制人为广州开发区管委会。

近两年来，跨境通财务状况并不是很乐观。2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为-9677.69万元，净利润为4.6亿元，同比下降9.25%。2023年净利润为6.23亿元，同比下降17.07%。

“跨境通实控人股票质押率高达近90%，跨境电商属于资金驱动型行业，在近年来行业增速下滑，股价不断下跌的情况下，跨境通欲通过引入国有资本控股获得融资优势。而广州开发区管委会近年来关注跨境电商行业，欲以收购跨境通为切口，对跨境电商进行行业整合。”汪成在接受融中财经采访时表示。

择优而取，以“小”为主 国资收购民企动作“加速度”

“对于国资来说，产业协同最重要。这个公司有没有投资价值？是否具备持续盈利能力？收了之后股价和业绩会不会下跌？”汪成称，国资在收购上市公司时会“择优而取”，优先收购具有长期股权价值投资、或可延伸和完善其产业链结构的公司。

欧比特为申请并购未过企业，据悉其并购被否原因为，“标的资产持续盈利能力存在较大不确定性，不符合《重组办法》第四十三条相关规定，本次交易募集配套资金不符合《创业板上市公司证券发现管理暂行办法》第十一条第一款相关规定标的资产历次股权转让相关会计处理的合规性披露不充分，不符合《重组办法》第四条相关规定。”

按照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行)》及/或地方国资委出台的相关规定，在国企并购上市公司之前，应按相关规定对被并购公司展开尽调，排除潜在收购风险，确保被并购的公司满足其风控要求。

上市公司被国资收购后，需满足国有控股公司合规要求。该合规要求会直接与国企收购成本、上市公司估值挂钩；其次，因国企决策需按监管规则履行必要程序，所以过程存在不确定性，国企收购上市公司后的后续整合等问题也需要注意。

近两年来，随着国企收购上市公司数量的增加，“国进民退”的声音逐渐响起，国资委曾对此回应，“这是在当前环境下国企和民企的一种正常的市场化行为，是国企和民企互惠共赢的一种的市场选择，不存在谁进谁退的问题，更不涉及意识形态。”

事实上，国企控股权转给民企也有近3000家。比如，由于不符合集团战略方向，宝武集团就曾将旗下的宝钢气体转让给了民企。市场决定一切，包括谁“进”谁“退”。

在降杠杆的大背景下，国资收购上市公司在提高国有资本配置和运营效率的同时，可让国资向关键领域的优势企业集中。未来，国资收购上市公司的现象或将“加速度”。

(应采访对象要求，汪成、沈东为化名。)

【第4篇】上市公司实际控制人变更

ipo实务中关于实际控制人认定的主要依据：《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称《首发管理办法实控人未变更的理解和适用》）《首发业务若干问题解答（2023年6月）》（以下简称《首发问答》）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（2023年3月）《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答（2023年6月）》。

01

实际控制人的认定

（一）关于实际控制人的含义

《公司法》第二百一十六条第（三）款规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》4.1.6规定，上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：

1、持有上市公司50%以上的股份，但是有相反证据的除外；

2、实际支配上市公司股份表决权超过30%；

3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；

4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5、可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；

6、中国证监会和本所认定的其他情形。

（二）实际控制人认定的基本原则

1、《首发管理办法实控人未变更的理解和适用》的规定

认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

2、《首发问答》的规定

实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。

发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：①公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的；②第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。

主板和创业板的审核问答关于实际控制人认定的基本原则是一致的，科创板与之差异体现在：保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见的第①中情形，公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的。

特殊情形：对于发行人控股股东为私募基金的，在实际控制人的认定中需要关注实际控制人的认定和私募基金备案时填写的实际控制人是否一致，通常情况下若无相反证据，应当和私募基金备案时填写的实际控制人一致。根据《私募基金管理人登记过程中资产管理业务综合报送平台的填写指引》，关于实际控制人的认定标准共分为五种情况：

（1）持股50%以上的；

（2）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；

（3）通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；

（4）合伙企业的执行事务合伙人；

（5）在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“第一大股东”，由其第一大股东承担相应的责任。因此，在实际控制人的认定中，中介机构须充分核查或复核，根据首发的监管规定，如有充足的依据认为私募基金备案时填写的实际控制人与发行人的情况不符，可以根据首发的监管的规定重新认定实际控制人。

（三）共同实际控制人的认定

1、《首发管理办法实控人未变更的理解和适用》规定

发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：

（1）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；

（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；

（3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；

（4）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。

发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。

相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。

2、《首发问答》的规定

法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。

共同实际控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。《一致行动协议》中对意见分歧或纠纷时的解决机制，当前主流做法包括：1）以一方意见为准；2）内部表决并按照持股多数原则为准；3）内部表决并按照人数多数原则，以上不同的分歧或纠纷解决机制对于实际控制人的认定是不同的，并不必然导致共同控制。作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。保荐机构及发行人律师应重点关注最近三年内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。

主板和创业板的监管问答关于实际控制人认定的基本原则是一致的，科创板与之差异体现在实际控制人的配偶、直系亲属的有条件认定：实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。

关注点：不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定、一般不能排除第一大股东为共同控制人、实际控制人的配偶、直系亲属的有条件认定、一致行动协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制、实际控制人亲属比照锁定等。

特殊情形：股东签署一致行动协议的，《一致行动协议》中对意见分歧或纠纷时的解决机制，当前主流做法包括：1）以一方意见为准；2）内部表决并按照持股多数原则为准；3）内部表决并按照人数多数原则，以上不同的分歧或纠纷解决机制对于实际控制人的认定是不同的，并不必然导致共同控制。

3、共同控制的案例

共同实际控制人为夫妻关系的案例，如金*环境，张*春直接和间接持股34%，并与其他17名股东签署了《一致行动协议》，实现对发行人的控股比例为49.63%，其配偶李*波间接持股7.3%，未在发行人处担任重要职务，最终认定张*春为控股股东，张*春与李*波为共同实际控制人。

通过签署一致行动协议实现共同实际控制的案例，如奥*生物，自然人高*控股39.02%，赵*芳控股30.93%，两人通过签订《一致行动协议》确立共同控制地位，其中高*的配偶虽间接持有发行人7.54%股份，但不享有对应表决权的支配权，不参与发行人经营管理，未被认定为实际控制人。

上述两个案例虽然均存在夫妻持有发行人股份的同时又与其他股东签署了一致行动协议，但一个认定为夫妻共同控制，一个认定为与一致行动人共同控制，两个案例的差异在于金*环境的控股股东张*春的一致行动人持有发行人的股份比例较低，且较为分散，对发行人的经营决策参与度较小，而奥*生物的实际控制人之一赵*芳持股比例与高*接近，实际参与发行人经营决策，且两人控股比例超过2/3，能够实现对发行人重大决策的控制。

（四）无实际控制人

1、无实际控制人是指公司不存在能够实际支配公司行为的主体。

参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.1.6条关于“控制”的认定，无实际控制人指一般同时满足以下情形：

（1）不存在单一股东单独持股或股东及一致行动人合计持股超过50%的情形；

（2）不存在能够决定董事会半数以上成员任免的主体；

（3）不存在能够对公司股东大会或董事会的决议产生重大影响的主体；

（4）不存在能够实际支配或者决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事项的主体。

关注点：认定为无实际控制人的依据是否充分，是否存在规避发行条件或监管的问题，发行人股权及管理团队的稳定性，以及公司治理的有效性。

2、无实际控制人的类型

（1）无控股股东和实际控制人

股权分散型股权结构：单一股东持股比例低于30%，普遍持股比例较低。如中*国际，第一大股东持股比例17%。第二大股东持股比例15.76%，其他股东持股比例均不到5%。

股权制衡型股权结构：前几名股东持股比例接近，且无任意股东持股比例超过50%，如南*医学，第一大股东控股32.15%，第二大股东控股30.18%。

（2）有控股股东，无实际控制人

发行人虽然有控股股东，但其控股股东的股权结构分散，导致无法认定最终实际控制人。如信*电子，控股股东为信*控股，信*控股的间接控股股东股权分散，单一股东持股比例不超过10%，最终信*电子认定为无实际控制人。

02

实际控制人的变更

（一）视为公司控制权发生变更的情形

《首发管理办法实控人未变更的理解和适用》规定：

1、如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。

发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。

2、不属于《首发管理办法实控人未变更的理解和适用》第五条规定的前两款情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。

注：第五条规定的前两款情形详见“（二）不视为公司控制权发生变更的情形之2、涉及国资无偿划转或重组导致发行人控股股东发生变更的”。

（二）不视为公司控制权发生变更的情形

1、无实际控制人或实际控制人难以判断的情形

《首发管理办法实控人未变更的理解和适用》规定的情形：

发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：

（1）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前 3 年内没有发生重大变化；

（2）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；

（3）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。

相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。

2、涉及国资无偿划转或重组导致发行人控股股东发生变更的

《首发管理办法实控人未变更的理解和适用》规定：

因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的， 如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：

（1）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；

（2）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；

（3）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。

3、涉及实际控制人去世情形的

《首发问答》的规定：

实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。

其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐机构及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。

因法定继承认定公司控制权未发生变更的案例，如中*科技，原实际控制人汪*平去世后，由其子汪*依据遗嘱继承了汪*平持有的发行人56.38%股份，成为发行人的新实际控制人，并认定公司控股权未发生变更。

（三）实际控制人认定中涉及股权代持情形的

《首发问答》的规定：

实际控制人认定中涉及股权代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代持的原因，并提供支持性证据。对于存在代持关系但不影响发行条件的，发行人应在招股说明书中如实披露，保荐机构、发行人律师应出具明确的核查意见。如经查实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争议，则应将代持股份还原至实际持有人。

发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。

关注点：不应以股东间存在代持关系为由，认定公司控制权未发生变动，以表决权让与协议、一致行动协议等方式认定实际控制人的，比照代持关系处理。

03

关于实际控制人的披露

除招股说明书格式准则要求披露的实际控制人的基本信息外，《首发管理办法实控人未变更的理解和适用》规定：发行人应当在招股说明书中披露公司控制权的归属、公司的股权及控制结构，并真实、准确、完整地披露公司控制权或者股权及控制结构可能存在的不稳定性及其对公司的生产、经营及盈利能力的潜在影响和风险。

04

关于实际控制人及其变更认定中各中介机构的责任

（一）律师事务所的责任

《首发管理办法实控人未变更的理解和适用》规定：律师和律师事务所就公司控制权的归属及其变动情况出具的法律意见书是发行审核部门判断发行人最近 3年内“实际控制人没有发生变更”的重要依据。律师和律师事务所应当确保法律意见书的结论明确，依据适当、充分，法律分析清晰、合理，违反相关规定的，除依法采取相应的监管措施外，监管部门还将对法律意见书的签字律师和签字的律师事务所负责人此后出具的法律意见书给予重点关注。律师和律师事务所存在违法违规行为的，将依法追究其法律责任。

（二）保荐机构的责任

《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十二条规定：对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构可以合理信赖，对相关内容应当保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，存在重大异常、前后重大矛盾，或者与保荐机构获得的信息存在重大差异的，保荐机构应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

中国证监会2023年7月9日发布实施的《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，也提出与前述《保荐业务管理办法》相同的观点，并且提出证券公司应当复核但未复核，或复核工作未全面到位的，依法承担责任。

综上，保荐机构对于实际控制人的认定可以合理信赖律师事务所的意见，但前提是复核工作需要到位，否则仍应当依法承担责任。目前对于券商对其他中介机构工作的复核要求和机制有待于监管机构进一步明确。

【第5篇】上市公司主营业务变更

随着公司的发展变化及升级转型，上市公司的主营业务以及产品利润贡献占比可能发生了翻天覆地的变化，该如何变更行业分类使之更符合公司现在的发展状况呢，以下就来介绍下如何变更的问题。

变更主要的原因在于主营业务的变化、利润贡献的变化以及“蹭热点”的考虑，希望股价上涨。但不管是哪个原因，专家终究还是要根据实际情况来判断是否可行。打过无数次电话确认，我们在各大炒股软件比如东方财富上看到的行业分类都是以中国上市协会的行业分类结果为依据的，中国结算、交易所、证券机构都跟着中国上市协会发布的结果而变化，中国上市协会区域研究联盟办公室专门负责该项工作。

变更步骤及注意事项：

①公司原证监会行业分类名称及代码可以通过深交所、上交所或北交所公司信息披露平台里的公司基本信息查询；

②登录中国上市协会网站（https://www.capco.org.cn/xhgg/hyfl/index.html），可以在由上角下载《上市公司行业分类变更申请表》和查看最新上市公司行业分类结果，中国上市协会每季度更新一次，公司也可每季度申请，详情见下图所示：

中国上市公司协会

③变更行业分类新规将在2023年三季度出台，新规将加入利润贡献以及未来发展前景指标来重新分类，不仅只依靠主营业务占比来划分所属行业；

④需要提供经审计的最新一期财务报表，一般为年度报告及审计资料，再附上申请表一起提交审批，专家会根据申请资料打分。

以下附上《上市公司行业分类变更申请表》，期待你们变更成功！

上市公司行业分类变更申请表

公司简称

证券代码

填表人姓名及职务

联系电话

原证监会行业分类名称

原证监会行业分类代码

申请变更的证监会行业分类名称

申请变更的证监会行业分类代码

申请变更理由（并提供相应附件）

（公司盖章处）

备注：1、所提供附件应为公司经审计的最新一期财务报表（含附注中主营业务构成）、并购重组相关文件（证监会批文+重组报告书）或其他可证明公司主业业务构成发生变化的证明文件。

2、表格填写完成后，请扫描成pdf文件并发送至指定邮箱。#证‬代‬#

【第6篇】上市公司大股东变更

作为一家a股上市银行，厦门银行第一大股东或发生变化。

根据厦门银行3月3日晚间发布的公告，该行于近日收到第一大股东厦门市财政局的书面通知，根据要求，厦门市财政局持有的厦门银行约4.8亿股股份将全部划给厦门金圆投资集团有限公司（以下简称“金圆集团”）。“该事项可能导致公司第一大股东发生变化，本公司无控股股东、无实际控制人的情况不变。”

来源：厦门银行公告

行长助手注意到，截至3月3日，厦门银行股价报收于6.75元/股。以该收盘价计算，上述约4.8亿股股份的市值约为32.40亿元。根据此前厦门银行2023年半年报披露的信息，4.8亿股股份对应的对厦门银行的持股比例约为18.19%。

来源：厦门银行2023年半年报

作为此次有望成为厦门银行第一大股东的金圆集团，其官网信息显示，作为厦门市委、市政府组建，市财政局为唯一出资人的市属国有金融控股集团，金圆集团自2023年7月28日成立以来，不断推动金融创新、全国布局，业务领域涵盖金融服务、产业投资、片区开发等板块，集团连续6年获得“aaa”最高信用评级，拥有厦门唯一信托法人厦门国际信托、全国首家两岸合资证券公司金圆统一证券、全国首家两岸合资消费金融公司金美信消费金融、福建首家两岸合资公募基金公司圆信永丰等一行两会金融牌照，以及厦门市产业投资基金管理人厦门创投、福建省最大政策性担保机构厦门市融资担保、厦门市首家经银监会备案的地方amc厦门资管、区域金融要素市场厦门产权交易中心、两岸股权交易中心等地方金融牌照。

资料显示，厦门银行成立于1996年，2023年10月27日在上海证券交易所主板上市，是福建省首家上市城商行。根据该行今年初发布的2023年度业绩快报，截至2023年末，该行总资产为3293.06亿元，不良贷款率为0.91%，后者同比下滑7bps。在盈利能力方面，2023年，厦门银行实现归属于上市公司股东的净利润为21.62亿元，同比增长18.65%。

文/北京青年报记者范辉 丁丹