公司变更法定代表人（5个范本）

【第1篇】公司变更法定代表人

公司的法定代表人是指依法代表公司行使民事权利，履行民事义务的主要负责人。法定代表人不仅能够对外代表公司行使职权，而且一般也是公司内部的最高行政首长，全面负责公司的经营管理，同时承担相应的责任。因此《公司法》第十三条也明确规定，“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任”，法定代表人是维护投资者利益，贯彻投资者意志的重要保障。即使作为公司权力机构的股东会的决议，也要通过法定代表人所领导的公司管理机构予以执行。法定代表人在维护投资者利益方面发挥着至关重要的作用。因此，法定代表人也是投资者在公司各机构中所争夺的席位。

一、争议焦点

法定代表人于公司设立之后并非一成不变，基于公司人事调整、股权变动、控制权争夺以及其他不可预见因素都可能导致公司需要变更法定代表人。然而法定代表人的变更应当履行什么样的程序，经股东表决权多少比例通过，在司法实践中也存在着争议。

根据《企业法人法定代表人登记管理规定》第七条的规定，“变更法定代表人需要经过股东（大）会或者董事会决议通过”，在公司章程无约定的情况下，变更法定代表人的股东会决议是经过二分之一以上即可，还是必须三分之二以上表决权的股东通过成为学术界所争论的问题。

第一种观点：变更法定代表人经过有表决权二分之一以上的股东会决议通过即可。理由为根据《公司法》第四十三条规定，“修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，该条中并未出现更换法定代表人需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。《企业法人法定代表人登记管理规定》第六条规定，企业法人申请办理法定代表人变更登记，应当向原企业登记机关提交的文件为对企业原法定代表人的免职文件、对企业新任法定代表人的任职文件、由原法定代表人签署的变更登记申请书。该条规定并未要求公司办理法定代表人变更登记时必须提交修改后的公司章程。

第二种观点：变更法定代表人必须经过有表决权三分之二以上的股东会决议通过。理由为《公司法》第四十三条所规定的公司七大重要事项中，虽然没有更换法定代表人，但是公司的法定代表人一般是公司章程中载明的事项，更换法定代表人就等于修改了公司章程，因此应当经过有表决权三分之二以上的股东会决议通过。

二、相关判例要旨

1、在湖南省衡阳市中级人民法院(2010)衡中法民二终字第79号判决中，法院认为：“公司法仅规定修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。至于对法定代表人变更事项的决议，公司法并无明确规定，而公司的章程对此也未作出过特别约定。从立法本意来说，只有对公司经营造成特别重大影响的事项才需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。至于该股东会决议中有修改公司章程的决议事项，因上诉人并未修改公司章程，即使修改公司章程的事项无效，也不影响其他决议事项的效力”。

2、在杭州市拱墅区人民法院（2014）杭拱商初字第1760号一审判决中，法院认为：“公司法仅规定修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。至于对法定代表人变更事项的决议，公司法并无明确规定，而被告的章程对此也未作出过特别约定”。

3、宁夏招商国际旅游有限公司、朱泽民与被申请人刘志秀、姬鹏、王旭、路立新、张淑琴请求变更公司登记纠纷案件，经银川市兴庆区法院（2014）兴民商初字第1121号一审、银川市中级法院（2015）银民商终字第79号二审、宁夏自治区高级法院（2015）宁民申字第269号再审，法院认为因公司的章程并没有明确选举执行董事及变更法定代表人须经修改公司章程之后进行，故法院受理该案并依据公司临时股东会决议作出相应判决于法有据，并无不当。

三、结语

笔者的倾向性意见是第一种观点，并赞同相关判例的要旨。公司法定代表人一项确属公司章程中载明的事项，但对于公司法定代表人、执行董事、经理名称的变更，在章程中体现出的是一种记载方面的修改，形式多于实质，且变更法定代表人时是否需修改章程是工商管理机关基于行政管理目的所决定的，只要公司章程中对于法定代表人的变更没有特别约定，在公司内部治理中由谁担任法定代表人应当由股东会决定，只要不违背法律法规的禁止性规定即可。

《公司法》第四十三条的立法精神旨在只有对公司经营造成特别重大影响的事项才需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。此外，从公司治理的效率原则出发，倘若对于公司章程制订时记载性的诸多事项的修改、变更均需代表三分之二以上表决权的股东通过，则反而是大股东权利被小股东所限制，如没有特别约定，是有悖公司法确立的资本多数决原则。

附：相关法律规定

《公司法》

第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《企业法人法定代表人登记管理规定》

第六条 企业法人申请办理法定代表人变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：

（一）对企业原法定代表人的免职文件；

（二）对企业新任法定代表人的任职文件；

（三）由原法定代表人或者拟任法定代表人签署的变更登记申请书。

第七条 有限责任公司或者股份有限公司更换法定代表人需要由股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议，而原法定代表人不能或者不履行职责，致使股东会、股东大会或者董事会不能依照法定程序召开的，可以由半数以上的董事推选一名董事或者由出资最多或者持有最大股份表决权的股东或其委派的代表召集和主持会议，依法作出决议。

山东求是和信律师事务所 姜洋律师

【第2篇】公司法定代表人变更

公司法定代表人变更，从“老法人”到“新法人”，并非简单的更名，还有其他需要注意的地方。在办理变更前对整个流程有所了解，才不会因遗漏而埋下隐患。

公司更换法定代表人后需要做哪些事

先要弄懂，“法人”与“法定代表人”是两个完全不同的概念。法人是依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，就不是个“人”。那法人怎么表达意思表示呢，这就要找个人来代表法人组织发表真实意见，这个主体就是法定代表人了。

因此，法定代表人就是法律规定代表法人组织从事民事法律活动的一个自然人。

公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

很多老板都以为，公司变更法定代表人，只要在工商认证上进行变更即可，单纯把营业执照的法定代表人从李雷变成韩梅梅就万事大吉了。

事情当然没那么简单，在变更前，先要召开股东会、股东大会或董事会作出决议，签署相关法定文件，如变更登记申请书、股东会决议、章程修正案、法定代表人任职文件等。接着需要在公司登记所在地的工商局网站进行变更预约，下载相应材料并填写，然后到工商局递交材料并补充相关证明，等待审核通过领取变更通知书，再按照规定时间去工商局领取新的营业执照。完成这部分的变更后，剩下的5件事也要做：

1、重新刻制法定代表人印章；

2、到税务部门登记法定代表人的变更信息，防止税务局联系不到法定代表人，导致公司税务异常；

3、到各个开户银行去做备案变更，更换法定代表人的印鉴，避免跟银行预留的法定代表人信息不一致，导致公司基本账户被冻结；

4、到社保及公积金机构登记法定代表人的变更备案；

5、其他涉及法定代表人的资质文件也要尽快变更备案，如施工资质、安全许可证等，防止无法使用。

法定代表人变更后的法律责任

法定代表人，在其职权范围内代表公司对外作出民事法律行为而产生的法律后果由公司承担。也就是说，只要法定代表人是在职权范围内行事，其行为就是公司行为，一般情况下个人无须承担任何责任。但若其行为超出委托权限范围且公司未追认从而造成的公司利益受损，或是行使代表权违反法律法规存在过错的，由法定代表人本人承担。特别是违法犯罪行为，相关部门可以给予法定代表人罚款等行政处罚，构成犯罪的依法追究刑事责任。

一般来说，法定代表人从变更之日开始，原法定代表人对以前签发的公司文件负责，新法定代表人对以后签发的公司文件负责。换句话说，谁出的错谁担责。比如，原法定代表人因自身原因给公司造成损失或涉嫌刑事犯罪，由原法定代表人承担责任，一般不关新法定代表人的事。

公司涉嫌犯罪，其法定代表人可能需承担相关责任。根据《中华人民共和国刑法》第31条规定，单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。因此，公司有违法犯罪行为，如公司拒不执行法院判决，法定代表人属于该事项的直接主管人员或负责人的，可能被刑事处罚。

法定代表人变更对合同履行的影响

公司变更法定代表人，不影响已经生效合同的履行，公司要继续履行合同义务。以劳动合同为例，虽然往往是由法定代表人或者负责人代表公司与劳动者签订劳动合同，但只要用人单位依法存续，无论法定代表人如何更换，都不影响劳动合同的履行，公司应该享有的权利及承担的义务也不变，无需重新签订劳动合同。

当然，如果公司更换法定代表人后，生产经营管理随之调整，人员使用也需重新安排。这样的情况下，公司应当根据《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，遵循平等自愿、协商一致的原则，与员工协商变更劳动合同。无法协商一致变更劳动合同的，用人单位提前30日以书面形式通知劳动者本人或额外支付劳动者1个月的工资，并依法给予相应的经济补偿的，可以依法解除劳动合同。

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【第3篇】公司法定代表人的变更

法定代表人是代表公司行使权利的自然人，其以公司名义做出的行为是需要公司承担法定责任的。那么公司变更法人流程是怎样的，需要什么材料?

网友咨询：

公司变更法人流程是怎样的，需要什么材料?

江苏衡鼎律师事务所曾泽东律师解答：

法人的变更，是指法人成立后，其组织、名称、住所、经营范围等重要事项发生的变化。这些事项的变更，可依法人意思自主决定，法人只要作相应的变更登记，即可发生变更效力。

法人变更一般是需要本人去的，但是也可以通过授权委托书委托他人进行办理。由原法定代表人或者拟任法定代表人签署的变更登记申请书）向原登记的工商局申请办理即可。

公司变更法人需要的材料：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)；

2、公司签署的《变更登记附表——法定代表人信息》、《变更登记附表——董事、监事、经理信息》(公司加盖公章)；

3、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；

4、根据公司章程的规定和程序提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明。

江苏衡鼎律师事务所曾泽东律师解析：

流程：

1、带齐资料到公司注册地所管辖的工商部门办理执照变更，受理后5-10个工作日后领取新法人代表的执照；

2、带齐资料到质量监督管理局办理企业组织机构代码证变更，受理后2-3个工作日后领取；

3、到税务部门变更登记证，这里涉及到一个股权转让的个人所得税的问题，需要向地税部门申报和缴纳所得到股权的股东的个人所得税，还有必须出具新股东和法人的新验资报告；

4、最后变更公司基本户，变更公司法人的预留在银行的印鉴和公司资料。

江苏衡鼎律师事务所曾泽东律师普法：

《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

曾泽东律师，受人之托，忠人之事。

【第4篇】变更公司法定代表人

1、法定代表人签署的《企业法人变更登记申请书》（企业加盖公章）；

2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》（企业加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；

应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

3、《公司（企业）法定代表人登记表》（本人签字，企业加盖公章）；

4、主管部门（出资人）根据企业章程的规定和程序出具的原任法定代表人的免职证明、新任法定代表人的任职证明；

任职证明应依照企业章程的规定明确任命职务；章程规定职务空缺、以副职代理法定代表人的，应在其任职证明中明确“章程规定职务空缺，由副职代理法定代表人”。

5、法律、行政法规和国务院决定规定变更法定代表人必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

6、《企业法人营业执照》副本。

注：依照《企业法人登记管理条例》设立的企业法人申请法定代表人变更登记适用本规范。

《企业法人变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《公司（企业）法定代表人登记表》可以通过下载或者到各工商行政管理机关领取。

以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。

提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由企业加盖公章。

【第5篇】公司法定代表人变更流程

对公司法修订草案中法定代表人变更的自我解读

第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法(修订草案)》进行了审议。12月24日，修订草案向社会公开征求意见。

修订草案指出：“现行公司法律制度存在一些与改革和发展不适应、不协调的问题，主要是：有些制度滞后于近年来公司制度的创新实践;我国公司制度发展历程还不长，有些基础性制度尚有欠缺或者规定较为原则;公司监督制衡、责任追究机制不完善，中小投资者和债权人保护需要加强等”。

修订草案第二十八条 公司变更法定代表人的,变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

解读：原公司法规定申请变更法定代表人时，必须由公司原法定代表人签字后才可以申请变更登记。这就出现一个问题，公司股东会决议变更法定代表人了，却无法实现申请变更登记，原因就是原法定代表人不配合。

修订版改变了这一规定，公司股东会决议变更法定代表人后，不再由原法定代表人签字后才可以申请变更登记了，而是由变更后的法定代表人签字就可以申请变更登记了。

这种修订解决了过去公司无法解决的僵局，更有利于公司发展。

修订草案​第六十五条 担任法定代表人的董事辞职的,视为同时辞去法定代表人。

这一条规定，也解决了公司原法定代表人的后顾之忧，辞去公司职务，视为辞去法定代表人，理性而又人性化，确实不错！