公司变更章程（8个范本）

【第1篇】公司变更章程

公司章程可以修改，但想要修改并不是改一改、写一写那么简单，还需要过会，还需要表决等，具体理由如下：

一、需要确定改哪些，能不能改？

公司章程中有的条款内容是法定事项，不可以更改，只能按照公司法的规定设计，而有的条款内容是可以更改的。

比如，虽然公司法规定股东会的议事方式和表决程序除公司法的规定外，由公司章程规定，但是，公司在做出公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议时，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。也就是说，公司章程在设计这些重大事项的议事方式和表决程序时，表决权必须大于等于三分之二以上，而不能低于三分之二，否则很可能会无效。

二、需要召开股东会，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过

公司法明确规定，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

实践中，当企业家意识到需要修改之前很可能使用工商部门提供的统一模板的公司章程时，却发现自己手上的表决权并没有达到三分之二，需要联合其他一名甚至多名股东才可以达到三分之二以上的表决权。而此时，如果其他股东不配合，很可能修改公司章程未果，且公司的重大事项迟迟做不出有效决策，直接影响公司的正常运转，甚至陷入僵局，从而产生很多不利因素。你说难不难？

【第2篇】公司变更章程流程

公司章程，是指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。公司章程是公司必备的、规定公司组织及活动基本规则的书面文件，其修改必须要经过法律规定的程序。

修改公司章程需要准备的材料

1.由公司股东、董事或监事向股东会提议修改公司章程，并提出章程修改草案。

2.股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为增加注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。

4.公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记;未涉及登记事项，送公司登记机关备案。

5.公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

6.修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。

法定公司章程的修改程序

1、法定代表人签署的《公司备案申请书》；

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件，《证明》应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；

3、股东会关于修改公司章程的决议、决定；

4、修改后的公司章程或者公司章程修正案；

5、法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

6、公司营业执照副本复印件。

公司章程修改在实践中容易出现的问题

大股东滥用“资本多数决”，

损害小股东利益

修改公司章程属于特别决议事项之一，即必须经代表三分之二以上表决权的股东同意方能通过，及所谓的“资本多数决”的原则。

资本多数决原则是民主表决机制在公司领域的应用。它以“一股一权”为基础，体现了股东形式平等原则，是股东形式平等原则的必然逻辑延伸。

该原则虽然在一定程度上能促进公司决策变得高效，但实质上这种规则使得具有控制权的大股东在股东(大)会中处于支配地位，导致其意志常常上升为公司意志，从而对公司和小股东的利益产生一定的约束力或影响力。

由于公司法强制性规定，对章程的修改必须通过三分之二以上多数决定才能通过，因此，在公司章程修改的过程中，大股东很可能基于“资本多数决”原则而随意修改公司章程，或者在公司章程中添加或变更对小股东或者公司不利的条款，这种资本多数决的滥用在一定程度上必然影响小股东的利益甚至是公司的利益。

实践中，大股东滥用资本多数决原则损害小股东或者公司的利益的情况是很普遍的，也被学者或法律实践工作者所重视。

小股东滥用“否决决”，

损害大股东利益

根据《公司法》的规定，公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东同意方能通过，此时，若小股东单独或合计持有公司三分之一以上的股权，则可以获得对公司章程的否决权。

“三分之二以上表决权”，是指公司章程上记载的所有事项都需要三分之二以上的股东通过，哪怕是公司法规定的一般表决事项、或者不需要股东会表决的事项，只要记载到了公司章程就需要三分之二以上的股东同意才能修改。

比如公司总经理，一般是由董事会任命或聘请，并不需要股东会表决，但只要把总经理的名字载入公司章程，那么未经三分之二以上表决权的股东同意，公司则无法撤换总经理。

因此，这也有了小股东滥用“否决权”的空间，尽管目前在学界以及实践中对此关注还不是很明显，但不明显不代表不会出现小股东滥用“否决权”的情形。

【第3篇】法人变更章程修正案

一、公司增资后章程怎么变更

公司增资扩股变更公司章程的流程有：

1、增资扩股公司提交法定代表人签署《公司变更登记申请书》;

2、委托第三方进行增资扩股的需要提交企业申请登记委托书原件;

3、委托第三方办理的经办人身份证复印件1份并验原件;委托方为企业登记代理机构的，需要再提交企业登记代理机构的营业执照复印件1份，并加盖代理机构的企业公章，并与复印件上标注与原件一致;

4、提交已修改的公司章程修正案原件1份，需要有公司法定代表人签署;

5、增资扩股企业需要提交股东或发起人改变名称或姓名的更名证明的复印件1份，验原件，以及更名后的主体资格证明的复印件1份，验原件;

6、提交企业法人营业执照正本和副本原件。

二、公司增资的条件

(1)自然人法人没有区别，就是准备资料有区别。

(2)主要是公司法关于股权变更的规定，需要股东大会2/3以上通过。

(3)新增主体需要出具验资报告。

(4)原财务报表应交由新增主体看(新增主题是股东，关于股东权利公司法有规定，股东有权查看公司的财务报表)。

三、公司增资扩股的一般特点

增资扩股作为公司经营中常用的融资方式，一般具有以下法律特点：

(1)增资扩股是一种股权融资行为。

增资扩股不仅增加公司的注册资本，而且增加公司的股东人数公司通过增资扩股方式融入资金，既可以保障公司对资本的需要，又不会给公司经营带来较大的财务负担而投资人通过投资入股，加入公司成为公司的新股东因此，增资扩股既是资金结合行为，又是包含人的结合的公司组织行为。

(2)原股东对新增资本享有优先认缴的权利。

确立原股东优先认缴的权利，一方面有利于维护有限公司的人合性;另一方面有利于维护原股东的利益。在增资扩股的时候，需要对增加份额进行定价，如果定价过低，新股东将分享公司未发行新股前所积累的盈余，稀释原股东的权益。优先权是保护股东权利不被稀释的一种快捷的自动手段，因此，为了保护原股东的利益，需要赋予原股东按照出资比例优先认购的权利，使原股东享有相应的盈余。

(3)《公司法》对增资扩股有严格的程序要求。

如前文所述，增资扩股决议必须要经过公司股东会2/3以上表决权通过，原股东有优先认缴新增资本的权利。

(4)增资扩股可能会引起控制权的变化。

新股东的加入会引起公司股权结构的变化，对公司既有的权力格局产生影响，甚至引起公司控制权的变化。投资人可以分为战略投资人和财务投资人。战略投资人以取得公司的控制权为目的，财务投资人虽然以追求投资利润为目的，但是也可能在无意之中影响公司的控制权。

增加资本扩大股权是一种利用购买股权进行融资的行为。它需要满足出资人具备相关检验资金报告，由股东大会进行通过以后，新股东有权查看该公司的相关财务报告。需要注意的是，改变股权结构可能会使公司的控制权相应的发生变化。

参考

^公司增资流程 https://www.91kaiye.cn/article-4861-1.html

^公司章程 https://www.91kaiye.cn/gszc/

【第4篇】变更公司章程

公司章程制定和修改的程序

通过前面几篇文章的阐述，大家对公司章程应该都有了比较深刻的了解，也基本上都能理解“公司章程是公司的宪法”这句话的意义了，那么宪法的制定和修改跟一般的法律、法规可不一样，公司的章程的制定和修改对于主体和流程方面有什么特殊要求吗？

这是必然的，相比较公司内部的一般制度、守则相比，其制定的主体和流程都非常的严格。

第一，我们来看制定主体吧。

首先，我们来看公司章程的制定主体吧，

在公司里面由股东会的股东会是公司的权利机构，没有股东会的，他的开办者也就是唯一的股东或者国有资产监督管理机构是公司里面重大事务的权利拥有者。虽然公司没有统一的说公司的章程由谁制定，但是在分散在法律的条款中可以总结出来各种公司的制定主体，对于有限责任公司的章程由股东共同制定；一人有限责任公司章程由股东制定；股份有限公司的章程由发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

从法律规定来看，我看可以看出公司章程的制定主体都是公司里面的权利最高拥有者，可以说明公司章程的重要性以及意义。

其次，我们再来看看公司制度的制定主体吧。

根据《中华人民共和国公司法》第四十六条 【董事会职权】董事会对股东会负责，行使下列职权：（十）制定公司的基本管理制度；

第四十九条 【经理的设立与职权】有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（五）制定公司的具体规章；

第十八条 【工会】公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

从以上公司法的规定内容来看，公司的基本制度是由公司的董事会来制定，公司的具体制度是由公司的经理负责制定；只有公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，也仅仅是应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

通过以上制定主体的对比，明显可以看出来经理对董事会负责，董事会对股东会负责；从这个负责的体系以及权力体系来看，股东的权力是最大的，即便是一人有限公司或者国有公司，也是唯一的股东或者国有资产监督管理部门拥有最终制定或者决定的权利。

第二，我们再来看修改主体吧。

根据《中华人民共和国公司法》第三十七条 【股东会职权】股东会行使下列职权：（十）修改公司章程；

第四十三条 【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百零三条 【股东表决权】股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

从法律规定就可以看出来，公司章程的修改主体也是比较严格，无论是有限责任公司还是股份公司，都是由股东会或者这股东大会进行修改的，修改的时候不是仅仅过半数就行，而是要求达到三分之二以上这个比例，这个就比较严格了。

对于公司的基本制度以及具体规章来说，法律没有说到修改主体，所以其修改主体还应该是公司的董事会以及公司的经理负责了。

从公司章程和制度、规章的修改主体来看，也是公司章程更严于公司的制度、规章。

第三，我们来看看制定和修改流程吧。

对于制定流程来说，由与公司还没成立，就没有所谓的董事会以及经理，不可能有他们来提出，仅仅有股东、发起人以及开办者，所以在有限责任公司里面应当是由股东提出来，全体股东共同探讨、协商确定后一起签字的，这个初次制定章程的时候一般是全体股东一致同意的；对于一人公司，一般都是股东制订和制定的，就直接一个股东签字或者盖章就行了；对于股份公司来说，由发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经股东们参加的创立大会通过；对于国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由事先确定的董事会去制订报国有资产监督管理机构批准。

对于修改流程来说，公司法里面没有明确的规定谁有权提出公司章程修改的提案，只是说到了修改的主体以及表决比例；那么，我们来看看一看谁可以召开股东会。

根据《中华人民共和国公司法》第三十九条 【定期会议和临时会议】股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第四十条 【股东会会议的召集与主持】有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 【监事会或监事的职权（一）】监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

从以上法律的内容里面我们可以总结出，股东会、股东大会的召集主体主要是代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事。所以只有这些人才能召开股东会，召开后才能进行公司章程的讨论以及表决。

我们再来看看可以向股东会、股东大会进行提案的主体都有哪些，因为在股东会、股东大会里面进行表决的事项都是需要有事先的提案的。

根据《中华人民共和国公司法》第五十三条 【监事会或监事的职权（一）】监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（五）向股东会会议提出提案；

第一百零二条 【股东大会会议】召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

从上面的法律规定中，我们可以看出来，在有限责任公司里面没有细致的规定除了监事以外的可以提出议案的主体，但是根据有限责任公司的人合性，我认为作为公司的董事以及任何一个股东都有权提出议案公股东会进行讨论的；在股份公司中根据股份公司的资合性特点对提出议案的股东有了一定的限制，则要求单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

以上内容，经过梳理可得得出提出修改公司章程议案的主体，以及召开股东会、股东大会的主体以及对公司章程修改议案进行表决的程序以及比例；其实，我们也可以看出来对于修改公司章程以及股东提出议案来说的具体规定还是不够详细，我们完全可以在公司章程里面给予明确、细化，制定出完整的流程供公司的执行机构具体执行，以免引起不必要的歧义。

【第5篇】公司章程变更程序

如何修改公司章程

1、由公司董事会修改公司章程的决议提出章程修改草案。

2、股东会对章程修改条款进行表决。 有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时， 报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门梦呓者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。

4、公司章程的修改涉及需要登记事项的， 报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。

5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

【第6篇】公司章程变更流程

大家好，我是李律师。此前已经比较详细地讲过了关于公司章程重要性的话题，属于在初始制定公司章程时，埋下了公司治理的地基，也留下了公司治理的线索，今天就继续讲讲关于公司章程修改的话题

在公司成立以后，正常情况下，按照公司章程的规定去执行就好了，但是正如源出一宗可是后世必存派别争议的宗教教义那样，不管出于何种居心，股东们在引经据典地解释公司章程时，总会发生谁也说服不了谁、谁也否定不了谁的情形，这是麻烦，也是公司治理的问题，怎么办呢？

很明显，运用公司股权的力量，开股东大会表决就可以了。

还有一些情况，就是随着时代的步伐，可能因为法律的变化，可能因为市场的变化，也可能因为公司的变化，还可能因为股东的变化，都需要对公司章程进行修改、完善，以适应新的变化，那么，各位股东都会趁此时机，争取自己的意愿上升成为公司章程规定，或者排斥他人意愿使之不能成为公司章程内容，此期间围绕公司章程的大戏，就开演了。

作为法律顾问，我首先提醒股东们要牢记两点：

1、对公司章程的修改权，仅限于公司股东大会，其他机构例如董事会、监事会都不具有这个权力，即便有公司董事会提出修改公司章程，也只是提出议案而已，最终能否确定对公司章程的修改，还是要经过股东大会表决程序的。

2、要想达到对公司章程能够通过修改的程度，有限责任公司须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过，才能对公司章程按照表决意见予以修改，代替原来的公司章程规定。

大家可以想象一下我国修改宪法的情形，为了保证人民当家做主人的共和国特色，就要严格规范，谨慎许可，反复酝酿，程序公正，以保障通过的实体内容符合绝大多数人意愿，作为公司宪法地位的公司章程，是以这两点不可动摇的原则作为支撑的。

其次说一说公司章程修改应当遵守的程序和注意事项：

1．由公司董事会作出修改公司章程的决议或者决定，并提出公司章程修改草案。

2．股东大会对章程修改条款进行表决。

3．公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。例如股份有限公司成立后再向社会募集股份时，必须向国务院证券管理部门申请，在获得批准之后才能开始募集股份，否则公司章程的修改只能停留在纸面上，不能落到实处。

4．公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，只是报送公司登记机关备案即可。

5． 修改公司章程，需向公司登记机关提交《股东会决议》及《章程修正案》等文件。若涉及变更登记事项，还应当提供公司法人签章。

6. 公司章程的修改涉及需要公告的事项的，应依法进行公告。例如上市公司发行新股，并因此通过修改公司章程决议，必须依法进行公告。

【第7篇】公司章程变更范本

xx集团有限公司章程模板

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和经营范围

第三章 董事会

第四章 监事会

第五章 经营管理机构

第六章 财务、会计、审计

第七章 利润分配

第八章 劳动人事、工资福利及社会保险

第九章 期限、终止、清算

第十章 章程修改

第十一章 附 则

第一章 总 则

第一条 为转换企业经营机制，建立现代企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律、法规和政策，制订本章程。

第二条 公司的中文名称为集团有限公司。

第三条 集团有限公司（以下简称集团有限公司）注册资本为万元。集团公司法定地址为。

第四条 集团公司是经批准，在登记注册的公司制企业，具有独立的法人资格，依法经营，其经营行为受国家法律约束，其合法权益受国家法律保护。

第五条 集团公司的企业类型为国有独资公司。__________作为国有资产授权经营的授权方（以下简称授权方），授权集团公司为国有资产投资主体，代表授权方行使所有者职能，享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利，依法对集团公司授权范围内的子公司和参股企业的国有资产实施股权管理。

第六条 依照《中国***章程》，集团公司建立健全党委会，发挥政治核心作用，保证监督党和国家方针、政策在集团公司的贯彻执行。

第七条 集团公司职工依法组织工会，集团公司为工会提供必要的活动条件。集团公司充分发挥职工民主管理作用。工会代表职工与集团公司进行平等协商签订集团合同，建立协调和稳定企业劳动关系的有效机制。

第二章 经营宗旨和经营范围

第八条 经营宗旨：

第九条 集团公司经营范围：

第三章 授权方与集团公司的关系

第十条 集团公司下列重大事项由授权方研究决定：

（一） 委派或更换集团公司董事，从董事会成员中指定集团公司董事长和副董事长，决定集团公司董事的报酬及奖惩事项；

（二） 批准集团公司董事会拟订或修改的集团公司章程；

（三） 根据需要向集团公司派出监事会；

（四） 决定集团公司的合并、分立、解散、增减资本和发行集团公司债券等；

（五） 国家规定的授权方的其他权利。

当集团公司发生重大决策失误及重大经营失误时，授权方有临时处置权。

第十一条 授权方对集团公司承担下列义务：

（一） 以其出资额为限承担集团公司的所有责任；

（二） 保持集团公司的独立法人地位，不干预集团公司对法人财产的独立支配、自主经营的法人财产权；

（三） 帮助集团公司改善经营管理，提高产品质量，开拓国内外市场；

（四） 国家规定的授权方的其他义务。

第十二条 集团公司经授权方授权，依法享有授权范围内的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。授权范围包括集团公司直接占有的国有资产，全资子公司占有的国有资产，控股子公司和参股企业中股权属于集团公司的国有资产，以及经授权方授权的其他国有资产。

第十三条 集团公司对授权方承担以下义务：

（一） 接受授权方的宏观经济调控；

（二） 遵守行业管理的各项规定；

（三） 确保授权运营和投资形式范围内的国有资产的安全的增值，完成授权方或授权方指定的部门下达的国有资产保值增值指标；

（四） 执行授权方制定的国家资产管理制度；

（五） 接受有关部门的依法监督；

（六） 国家规定的其他义务。

第十四条 授权方或授权方指定的部门审验、确认集团公司以价值形态表现的国有资产占有总量；授权方或授权方指定的部门出具国有资产经营委托书，并与集团公司签订资产经营责任书。

第三章 董事会

第十五条 依据《公司法》集团公司设董事会不设股东会。董事会是集团公司的决策机构，决定集团公司的重大事项。

第十六条 董事会由人组成（含职工代表人），设董事长一名，副董事长名。董事由授权方委派或更换，董事中的职工代表由集团公司职工民主选举产生，董事长和副董事长由授权方从董事会成员中指定。董事会可视需要下设办事机构。

集团公司的董事长、副董事长、董事，未经授权方的同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。

第十七条 职工董事必须诚信、勤勉、熟悉业务、有相应的工作经验和决策能力，能够代表职工反映职工意见，维护职工的合法权益。

第十八条 董事每届任期为年，可连选连任。

第十九条 董事会对授权方负责，行使下列职权：

（一） 审定集团公司的经营方针、发展规划、投融资方案和年度经营计划；

（二） 审定集团公司年度财务预算、决算方针；

（三） 决定集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 聘任或解聘集团公司总经理，决定其报酬和奖惩事项。根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（五） 制定集团公司的基本规章制度；

（六） 决定集团公司内部管理机构的设置；

（七） 依照法定程序和规定收取集团公司国有资产投资收益；

（八） 根据授权范围决定集团公司重大投资决策和资产经营方针；

（九） 拟订国有资产产权转让或产权收购方案；拟订集团公司增加或者减少注册资本的方案，对子公司增加或者减少注册资本作出本集团公司的决定；

（十） 批准全资子公司章程。决定全资子公司的董事人选，指定董事长，副董事长，并决定其收入；向控股子公司、参股企业委派代表并对其进行考核。

（十一） 授权方授予集团公司董事会的其它职权等

第二十条 董事会会议每半年至少召开两次。董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能到会时，可以指定副董事长或其他董事代为召集和主持。董事会召开会议前副董事长或其他董事代为召集和主持。董事会召开会议前天应书面通知所有董事，并同时通知会议时间、地点、内容。

经三分之一以上董事或集团公司总经理提议，可以临时召开董事会会议，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书上应载明授权范围。

第二十一条 出席董事会的法定人数为全体董事的分之人数，不够分之人数时，其通过的决议无效。但如决议由缺席董事的审阅追认，连同追认董事的人数达到全体董事的分之人数时，仍属有效。

第二十二条 董事会作出决议，由全体董事的过半数以上通过，当赞成和反对的票数相等时，董事长具有决定权。

董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名确认，并归档保存。董事长对董事会决议的结果承担有关法律法规的责任。

第二十三条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议：

（一） 拟订和修改集团公司章程；

（二） 制定集团公司基本规章制度；

（三） 拟订集团公司的转让、解散或与另一经济组织合并、兼并及其方案。

第二十四条 董事长是集团公司的法定代表人，其职权如下：

（一）召集和主持董事会会议，董事会团会期间行使董事会部分职权；

（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；

（三）签署集团公司的股票、债券、重要合同及其他主要文件；

（四）董事会决议授予的其他职权。

第二十五条 集团公司董事会下设财务委员会、审计委员会、国有资产管理委员会和管理发展委员会等，作为集团公司董事会的智囊参谋机构。

第二十六条 各专业委员会的人数根据需要由若干人组成，各专业委员会至少有名董事参加，其他人员根据工作需要吸收部分非董事参加，有关专业委员会可以吸收社会上有关方面专家参加，专业委员会主任由集团公司董事长指定名董事担任。

第二十七条 各专业委员会的主要工作方法是调查、研究、分析、咨询和建议，其具体工作制度由集团公司董事会另行制定并监督执行。

第四章 监事会

第二十八条 监事会是授权方根据需要派出的对集团公司财产保值增值状况实施监督的组织。

第二十九条 监事会由人组成。其中集团公司职工代表人。监事会中的职工代表由集团公司职工民主选举产生。授权方委派和政府其他部门派出的监事人数不得超过监事会成员总数的三分之二。

集团公司董事会成员、集团公司总经理和财务负责人不能兼任监事。

第三十条 监事会主席由授权方在监事会成员中指定。

第三十一条 监事的任期每届为年，监事连任不得超过两届。

第三十二条 监事会对授权方负责，并履行下列职责：

（一）审查经注册会计师验证的集团公司年度财务报告，审查集团公司资产经营是否符合国家有关规定、监督、评价集团公司经营效益和集团公司财产保增值状况；

（二）根据工作需要，查阅集团公司的财务帐目和有关资料，对集团公司董事、总经理和有关人员提出质询。

（三）对集团公司董事会的经营业绩进行监督、评价和记录，向派出监事会的授权方提出对集团公司董事聘任、解聘及奖惩的建议；

（一） 根据集团公司董事会的要求，提供咨询意见；

（二） 对侵犯集团公司经营权的行为进行监督。

第三十三条 监事会的议事规则

（一）监理会会议每年至少召开次，会议必须有分之以上的监事出席。经监事会主席或者分之

以上监事提议，或者应集团公司董事长的请求，监事会可举行临时会议。召开监事会会议，须在会议召开十五日以前书面通知全体监事，通知应说明会议事由。

（二）监事会会议由监事会方席召集和主持，主席缺席时，可以委托其他监事代其主持会议，监事会会议建立会议记录，记录各监事在讨论时的意见和表决的意见。监事会决议由监事记名表决。监事会决议须经过到会全体监事过半数同意方为有效，监事应在决议上签名确认。

第三十四条 监事会及监事应当根据国家法律、法规及本章程，忠实履行监督职责。

第五章 经营管理机构

第三十五条 集团公司实行董事会重大决策、总经理执行的运行机制。集团公司设总经理一人，副总经理人。

经授权方同意，集团公司董事可以兼任总经理。总经理未经授权方的同意不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。

第三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持集团公司的日常经营管理工作，对董事会报告工作，组织实施集团公司董事会会议。

（二）组织和制订集团公司年度经营计划、投融资方案和年度财务预算、决算报告等，报董事会批准实施；

（三）根据董事长的授权，代表集团公司对外签署合同和协议；

（四）定期向董事会提交经营计划、工作报告和财务报告；

（五）向董事会提名聘任或解聘集团公司的副总经理和财务负责人；

（六）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

（七）提出内部管理机构设置、调整和撤消的意见，报董事会批准；

（八）签发日常行政、业务和财务文件；

（九）由董事会或董事长授权处理的其他有关事宜。

总经理有权拒绝非经董事会或董事长授权的其他任何董事对集团公司的日常经营管理工作的干预。总经理列席董事会会议。

第三十七条 副总经理的主要职权：

（一） 协助总经理工作，并对总经理负责；

（二） 负责分管部门工作；

（三） 总经理不在时，受总经理委托代总经理行使职权。

第三十八条 总经理、副总经理和有关高级管理人员的工资实行年薪制，具体办法由集团公司董事会研究制定。

附件：

1、国有企业党建工作要求写入公司章程指导文本

2、省管企业党建工作要求进章程指导文本(国有独资和绝对控股企业版）

索取完整版电子学习课件以及相关学习资料汇编细则,请私信备注自留联系方式,小编看到后第一时间回复,非常感谢.

备注:(请私信备注自留联系方式) (请私信备注自留联系方式) (请私信备注自留联系方式)

【第8篇】公司章程变更

思路决定出路，格局决定结局。有什么样的理解，就有什么样的结果。

作者|知本咨询国企治理管控研究院

编辑|亿亿

在这两年的改革进程中，有一项大家都在做，但理解并没有完全到位的工作：

修改公司章程！为什么要改章程呢？

很多朋友的基本理解是，“由于改革的需要，监管部门出台了重要文件政策，需要在加强党的领导等方面增加相应章节和条款，所以本单位就按照指引和范本的要求，完成了修订。”

思路决定出路，格局决定结局。有什么样的理解，就有什么样的结果。

对于一家具体企业来说，过去很多年，公司章程的作用，主要体现在工商注册时候，作为一个标准版本法律文件出现，之后就被锁进文件柜……

现在，建设成熟、完善、定型的中国特色现代企业制度，实现真正的“依法治企”，围绕的核心是什么呢？就是公司章程，这个公司内部宪法！

内部宪法，应该是有灵魂的；内部宪法，应该是有个性的；内部宪法，应该是经久不衰的。

如果您从这个角度考虑，对于公司章程的修订，可能就不仅是按照模板修改几个条文，上交验收合格就收官大吉的事情，而是事关公司长治久安的大事、大事、大事……!!!

如何才能在这件大事面前识的准、做到位、有成效？这是今天的问题。

01

2022，公司章程重要性前所未有

我们还是先回到原因和必要性来讨论。

公司章程到底有多重要？我们举两个重要的例子来说明。

例1：在国企改革核心政策文件里，公司章程被赋予重大责任

为推动国有企业公司治理改革，近几年出台了众多文件，其中居于核心和基础地位的政策，是2023年《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》。

公司章程在法人治理结构中的位置怎么样，请各位在网上找到这个文件，然后全文检索“章程”两字，您会发现有19处结果。这份文件全文不长，只有5000字，其中有这么多处提及和讨论公司章程问题，可见其重要程度。

比如，在改革主要目标描述中，明确指出“到2023年，党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革……”

再比如，在规范各个治理主体权责的部分，文件要求“健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。”

通读这两段，您就能有所体会，公司章程对于国企治理改革有多么重要！知本咨询的理解是：

公司章程是一家国企治理体系的基础设施，事关公司百年基业、长治久安；

公司章程是一家国企所有制度体系的源头和中心，而不是一份可有可无的文件。

对于这么重要治理核心文件，显然，只是对照示范文本，照猫画虎改一改，是不行的！不行的！不行的！

例2：最新修订《公司法》，赋予公司章程更大责任

《公司法》大家都很熟悉，至今大致三十年。根据新的时代要求，正在进行第六次修订，估计将在近两年内正式颁布。

如果大家对于这次重大修订的《公司法》内容有所浏览，就能发现很多新思想、新要求，其中关于公司章程的作用提升，是非常核心的一部分。

在前五版《公司法》条文中，对于一家企业股东会、董事会、经理等治理主体的职责范围，都做出了详细的法律规定。

比如，关于公司董事会的职责，总计列出了11条；关于公司经理的职责，也列出了8条。这些详细条目的规定，对于中国公司开始使用和适应现代公司的治理架构，起到了重要的历史作用。

本次修订的《公司法》草案，在这个部分进行了重大优化。基本方式是，在保留公司股东会职责详细描述的同时，全面取消了对于董事会和经理的职责规定，取而代之的，分别是一句话，我们一起看一下：

“董事会是公司的执行机构，行使本法和公司章程规定属于股东会职权之外的职权。”“经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。”

这样的修改，是基于什么样的立法考虑呢？

知本咨询认为，核心就是将原先法律规定的企业内部治理主体规则，让出空间给每家企业，变成了以每家企业通过自己的公司章程规定为核心的模式。

这种改变，使得公司章程里书写的董事会职权和经理权责，成为一种准法定描述，大大提升了权威性。同时，每家企业的情况千差万别，都可以根据自己的实际情况，有个性、有特点、有选择的进行董事会职权和经理层职权定义。可以说，一举两得。

2023年，新修改的第六版《公司法》，就是通过类似的方式，将公司章程的核心地位，进一步凸显出来，不得不察。

可以说，新的《公司法》实施后，公司章程将正式成为一家企业内部治理的核心法定文件，意义重大！意义重大！意义重大！

02

公司章程，到底要修改什么内容？

明确了重要性，下面就是可行性问题。

企业在动手修改公司章程，开始将这个原本不太受重视的法律文件，作为本企业的内部宪法，作为企业制度体系的核心时，应该从哪些角度思考和操作呢？

其实，可以作为修改依据的政策文件，这两年是出台了很多的，要求也很详细。

比如，《国有企业公司章程制定管理办法》就国企章程的基本内容结构进行了明确；国家和地方的监管部门也先后制定了《公司章程指引》等详细文件指导企业的具体工作。

2023年6月，国务院国企改革领导小组办公室召开专题会，要求将三年行动重要工作纳入公司章程等制度体系，进一步对章程优化进行了规定。

以上这些，都是各家国企制定和修订公司章程的基本政策遵循，需要严格遵守，我们不展开讨论。

知本咨询希望建议和强调的是，如果说公司章程真正成为公司治理的基石，公司制度的核心，不仅要在上面的法律和政策要求中做到位，还需要向这个理想目标，更进一步、更深更实的抓住公司章程的核心特点，把公司章程推动公司长治久安的根和魂找到，从这个角度看，2022，打造章程的行动才刚刚开始！

具体来说，一个好的公司章程，我们认为，要能够同时具备三大属性。

属性1：法律属性

公司章程首先是一个约定公司核心行为的基本法律文件，从股东到董事会、经理，再到内部基本制度原则。这个部分的规定，通过《公司法》的条款约定，通过上面提到的几个国企章程政策文件的规定，已经能够做到详实全面。

完成这样的修改优化，我们认为，公司章程“合规”了！

属性2：战略属性

公司章程里面的所有规定，都是事关一家企业发展大局的基础性、制度性安排，它是一个法律文件，同时它还具有明显的战略作用。

所以说，企业朋友在修改公司章程时，建议特别关注章程对于公司宗旨、使命和长期目标的重大指导作用。

从宗旨的层面上，一家国有企业，要在章程里特别强调自己为什么存在？公司生存发展的基本宗旨是要干什么？每家企业的情况虽然有不同，但是提升“竞争力、控制力、影响力、创新力、防风险能力”这五力要求，可能必不可少。

从使命的层面上，企业成长发展追求的核心目标是什么？靠什么来服务客户、社会、员工、股东或出资人，这些公司使命宣言，不仅需要在战略规划中出现，我们认为也特别必要在公司章程里写明。

从长期目标层面上，一个五年的规划目标可能不需要写到公司章程当中，但是一家企业10年、20年的奋斗方向和发展目标，成就、造就、追赶世界一流企业的长期目标要明确规定出来，给公司内外部明确的信号，充分的信心。

如果一家企业的公司章程，得到了战略属性的优化，我们认为，这个章程“合理”了！

属性3：传承属性

汉谟拉比法典距今3700年，美国宪法超过200年。宪法作为法律的基础，需要经得起历史的考验。

公司章程，是企业的内部宪法，是企业制度体系的基础，同样也需要体现出时间的长度特点，能够帮助企业穿透经营的周期、业务的周期，一直走向百年基业。

这就要求公司章程当中，能够充分体现企业的一些基本元素、精神、信念，让一代一代企业领导者、管理者、员工都学习、都接受、都发挥光大。

从哪些方面可以体现出来呢？举两个例子：

第一，对公司自成立以来的基本经验总结，是推动企业未来发展的定海神针。很多国有企业跟共和国的同龄，过去几十年来不断转型变化，但是有一些发展的基本原则是长久不变的，那么这些东西可以写到章程当中去。比如，“经济有效用人政策”，推动有的国企集团质量效益明显高于同行，那么这一条就是公司成长的基本经验，要长期坚持，请写到公司章程里。

第二，公司的基本文化理念，核心思想追求，主要用人原则，价值评判标准等等，这些经过企业实践证明，又下决心长期坚持的信念、标准、原则，要写到公司章程里。

无论写什么进来，都请注意，公司章程是需要内部外部、现在未来、上上下下都要有所敬畏、严格遵循的基础文件，这样做就是要把过去的好东西、现在的好思路稳定和持久的传递下去，让章程作为企业成长的护佑者。

特别是，在当下任期制与契约化的管理环境下，怎么把领导人员、经理人员的有限任期目标和企业发展的百年基业要求协同起来？发挥好章程的传承属性，将会很好的解决这一难题。

公司章程当中，把企业成长和精神传承的要素写进去，我们认为，这个章程就“合情”了！

好了，我们再回到今天的主题上。

“公司章程到底要怎么改？”

答案是：不仅要体现法律属性，还要提升战略属性，更要加强传承属性！

只有做到这个层面上，公司章程才可能真正作为国企公司治理体系的基石，制度体系的核心。让我们一起期待，大家用新的章程修改行动，尽早迎接这一天的早日到来。

原创版权声明：本文系知本咨询旗下自媒体“混改风云”创作，未经授权，禁止转载！如需转载，请获取授权。北京知本创业管理咨询有限公司——核心专家团队、最多原创管理技术、数百家大型国企咨询服务经验。