自然人股权投资系列之七
案例假设：
自然人宋江拟投资于梁山公司，并准备于三年后梁山公司改制上市，宋江是选择以其个人名义直接持股、通过设立一家有限公司持股，还是通过设立个独或合伙企业持股，可基于不同持股主体的税负情况进行分析和设计。
一、对不同持股方式的优缺点比较
结合前述不同持股方式的税负分析，以及“系列文一”对持股方式选择的商业性考虑，对持股方案的优缺点比较总结如下：
1、自然人直接持股。
优点是：
（1）简单直接；
（2）在被投资公司挂牌或上市后，取得分红可享受差别化的税收优惠；
（3）转让从公开发行（打新股）或二级市场购买的股票免缴所得税；
（4）在挂牌或上市后转让股票时，免缴增值税。
缺点是：
（1）被投资企业挂牌、上市前，公司的分红、转增，转让被投公司股权，都需要缴纳20%的所得税，除了投资于符合条件的“中小高新企业”外，没有优惠。
（2）被投资企业挂牌、上市后，自然人股东减持退出时，缴纳20%的所得税时没有优惠，也不能进行其他的减免，税负比较固定。
（3）不便于引进资金，扩大规模，规避风险。
2、通过有限公司持股。
优点：
（1）通过成立有限公司对外投资做业务，可以有比较多的税收安排空间，而且这样的持股公司还可成立多个，当然独资的公司只能设立一个。
（2）将个人与被投资企业进行了有效的隔离，通过“有限责任”的平台，可规避风险。
（3）有利于引进合作者以及进行融资，扩大规模；
（4）在退出被投资企业时，可通过转让有限公司实现；
（5）根据不同的具体情况，有限公司可享受不同的税收优惠。比如：获得分红、留存收益转增等分红性质的收益时，免缴所得税；符合条件的，可享受小微企业的低税率优惠，以及一些区域性的税率优惠，如西部大开发政策。
缺点：
（1）需要长期支付一定的企业基本运行成本；
（2）买卖股票要考虑交增值税，从公开发行市场和二级市场买卖股票需要考虑交企业所得税。
（3）当产生一笔大额的应纳税所得时（比如股票转让产生的收益），如果不能享受税收优惠政策，可能面临较自然人直接持股较高的税负。
3、通过合伙企业持股
优点：
（1）通过成立有限合伙企业对外投资做业务，可以有比较多的操作空间，而且这样的持股企业可以成立多个；
（2）可引进合作者，优势互补；
（3）在退出对被投资企业的投资时，可通过转让合伙企业份额或退伙来实现；
（4）可以利用合伙企业“先分后税”的纳税特点，当合伙企业获得生产经营所得时（比如股票转让所得），不必缴纳所得税，而是要将生产经营所得分配给各合伙人后，由各合伙人分别缴税，合伙人可利用其自身的情况获得一定的税负的降低。
缺点：
（1）需要长期支付一定的企业基本运行成本；
（2）买卖股票要考虑交增值税。
（3）普通合伙人对合伙企业的负债需要承担连带责任，自然人做普通合伙人时，不能实现有效的风险隔离。
（4）被投资企业在挂牌上市前分红时、被投资企业转增资本时，自然人合伙人需要缴纳个人所得税，而有限公司则无需缴税；
（5）被投资企业在挂牌上市后分红、送转股时，自然人合伙人不能像自然人直接持股那样享受差别化的税收优惠；
（6）当转让被投资企业股权（票）获得收益时，自然人合伙人须按照“个体工商户的生产经营所得”纳税，可能会增加自然人合伙人的税负。
二、建议的持股方案
1、当投资金额不大，投资人也没有其他需求时，可采用自然人直接持股的方式。
图一：
2、当投资人有一定的诉求时，可考虑以下结构，如图二、图三、图四：
图二：
在此结构下：
1、持股公司的注册资本可以尽量小，比如以一人有限公司的最低出资额10万元为注册资本。投资需要的资金可以由宋江借款给持股公司，这样在持股公司获得分红等收益后，可以通过归还借款的方式，使得宋江收回一部分资金，而不必通过“分红”的方式，也就避免了一部分的双重征税问题。
2、当被投资公司分红、转增时，通过持股公司持股，可以免缴所得税。
3、转让被投资公司的股权时，可逐年、小规模转让，当年度应纳税所得额不超过300万时，还可享受到税收优惠。
4、宋江可将持股公司作为与他人合作的平台，引进资金，减持、退出等也可在此平台进行。
图三：
在此结构下：
1、持股公司a可作为宋江长期保留的私人公司，其地位可等同于宋江本身，还可起到避税和风险隔离作用。
2、持股公司a的注册资本可以尽量小，比如以一人有限公司的最低出资额10万元为注册资本。投资需要的资金可以由宋江借款给持股公司，这样在持股公司a获得收益后，可以通过归还借款的方式，使得宋江收回一部分资金。而不必通过“分红”的方式，也就避免了一部分的双重征税问题。
3、持股公司b作为与他人合作的平台，引进资金、减持、退出等都可在此平台进行，被投资公司分红、转增等，持股公司b都可以享受免缴企业所得税的益处，逐年、小规模转让被投资公司的股权时，如果年度应纳税所得额不超过300万，还可享受到税收优惠。
图四：
在此结构下：
1、 宋江持股公司可以作为合伙企业的gp和执行事务合伙人，既可以控制合伙企业，也避免了宋江本人的对合伙企业的连带责任；
2、 由于宋江持股公司需要承担无限连带责任，而宋江本人对宋江持股有限公司以其认缴出资额为限承担责任，已认缴但未实缴部分实质上属于对有限公司的债务，所以宋江持股公司的注册资本可以尽量小，还是可以以一人有限公司的最低出资额10万元为注册资本。投资需要的资金可以由宋江借款给持股公司，这样在持股公司获得收益后，可以通过归还借款的方式，使得宋江收回一部分资金。而不必通过“分红”的方式，也就避免了一部分的双重征税问题。
3、 当有限合伙企业的合伙人都以有限公司形式出现时，合伙企业税负高的缺点会给予一定程度的减弱；
4、 当合伙企业出现一年中大量转让被投资企业股权，获得大量的“生产经营所得”时，将按照“先分后税”的原则，将所得直接分给各有限公司合伙人，由各合伙人分别缴纳企业所得税，这时各合伙人则有可能享受到小微企业的税收优惠。
（本文完）
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